燕王面对朱元璋的死神牌，吓得不能开炮。道衍知道他打着“靖难”的旗号，启用洪武的年号，是求个名正言顺，所以就依从了他，带了燕军将士回营。
铁铉在城里派将士运砖运土，修补被火炮击破的城墙。城墙经过修补，坚固如旧。燕王望着济南城，破城无术，空自着急发愁。
困在济南城里的铁铉更是忧愁。天天十几万大军要吃粮，济南城中的百姓也要吃粮，虽然给李景隆筹集的粮草全被铁铉运到济南，但也供不起几十万张口。这样坐吃山空，就是济南有一个粮山，也是顶不住劲儿的。困守孤城，独立无援，一切军需费用无法靠朝廷补给。如不想办法破敌，就要被燕军困死。他暗想：“我不能坐以待毙，必须想办法解围。”
铁铉将自己的想法告诉了高巍和宋参军。
高巍道：“现在都指挥盛庸的那路军在历城，与我们遥遥相望，成掎角之势。我们若约得盛庸出兵，与我们内外夹攻，必破燕军。”
宋参军道：“燕军最忌者为都督平安，如果令盛庸发一队兵，打平安旗号，则燕贼更加胆寒。”
铁铉道：“此计甚妙，但济南被围得水泄不通，怎样派人与盛都指挥联络呢？”
宋参军道：“当燕军初围济南之时，末将与盛都指挥都被围城中，盛都指挥坠城而下，突围回去领军。我军骁勇之士甚多，盛都指挥能坠城突围，我们派个骁勇之士，不是同样可以出去吗？”
铁铉道：“对对，不知谁可当此重任？”
宋参军道：“末将举一人，能当此重任。此人叫张能，人称皂旗张。他身有举鼎之力，而且能武术，有智慧，原是都督瞿能的部下，瞿能父子战死于白沟，他发誓要为瞿能父子报仇。派此人给盛都督送信，必不致辱命！”
铁铉道：“好。待我修书一封，就遣张能去送。”说毕，铁铉取过文房四宝，铺纸于案，提笔蘸墨，刷刷点点写起来，片刻即成。
宋参军道：“末将这就派张能赴历城盛都指挥营。”说罢欲行。
高巍道：“必须嘱咐好张能，此信重要，万不能让燕军知道内容，倘他不能突围，必须把信毁掉。”
宋参军道：“高参军说的是。”说罢，转身而出。
张能接了命令，装好了信，收拾停当，背插单刀，坠城而下。他双脚落地后，俯身冲向吊桥。城上守军与其配合，放下吊桥，让他冲过去后，又重新吊起。
张能过了桥，就在树丛里掩身，躲着燕军的巡哨，等燕军的巡哨过去了，再向前潜行。当他穿过最后一个帐篷时，与燕军巡哨相遇，厮杀了一阵，砍倒了几个巡哨，向历城方向奔去。
过了两天，夜里三更时分，燕军的南面大营背后，突然号炮连天，金鼓大作，两队大军攻营来了。一队大军打着“盛”字大旗，另一队打着“平”字大旗。
在燕军南面营盘受敌时，城内南军也号炮连天，金鼓大作，大开南门，去攻燕营。南军互相呼应，里外夹攻，其势甚是威猛。燕军从梦中惊醒，仓促应战。因是腹背受敌，顾此失彼，所以立显败迹。燕军见了“平”字大旗，更是未战先悸，不敢迎战，仓皇躲避，时间不长，南面的两座营盘便被南军攻破。
燕王闻知南军内外夹攻南面大营，非常着急，即派大军增援。
道衍道：“南军内外夹攻，终是难援，大王不如采取围魏救赵之策，派大军故作声势去攻历城，这样盛庸和平安即可退去。这是釜底抽薪的办法。”
燕王依道衍之计，立刻飞驰东西两大营，令张玉、朱能分率东西两面大军，从两侧驰援南面燕军，派邱福率一支大军奔袭历城。
燕军营中三股大军出发，使南军非常慌乱。原来，南军中只有“平”字大旗，并无平安军，那股军队，都是盛庸军扮的。盛庸正率兵奋战，忽听燕军三处炮响，知道燕军必从三处攻他，急忙调集所有部下做抵挡准备。忽又接探马来报，说燕军向历城方向驰去，不由一惊，盛庸的粮草、辎重、军器全在历城大营。历城如果丢失，他就无处立足了。于是下令，全军回救历城。
盛庸军一撤，铁铉的军兵顿时势小力微，还没等到燕军从两侧来攻，就急急退回城里。
原来，邱福率大军攻历城只是故作姿态，待盛庸的大军回撒之后，便虚杀了一阵，就领兵回来了。
这一仗，燕军损失了两座营帐、千余兵马。燕王甚是忧愁。
道衍道：“南军守城甚坚，我军士气已衰，不如暂回北平，容图后举。”
燕王听了道衍的话，同意将大军撤回北平。
铁铉、盛庸听说燕军撤了，便出兵追击。但燕军有序而撤，并不慌乱。铁铉和盛庸追到德州，见无机可乘，不敢再追，由着燕军安全撤走。
德州城的燕军知燕王北还，又见铁铉、盛庸的大军虎视城外，料难固守，就弃城而出，追随燕王去了。
铁铉、盛庸退了燕师，收复了德州，便向建文帝上表奏捷。
建文帝见表，心中大喜，对群臣大加褒奖，降旨封盛庸为历城侯，封铁铉为兵部尚书。
铁铉、盛庸在德州见了皇上晋封圣旨，非常高兴，便大赏三军，摆宴庆功。
未过几天，皇上又降圣旨，拜盛庸为平燕元帅，领兵北伐。于是，盛庸令副元帅吴杰进军定州、都督吴凯进军沧州。
不几日，定州、沧州皆下。定州、沧州、德州遥为掎角，合图北平。
消息传到燕王府，诸将不免惊慌。道衍对燕王低语了一阵，燕王轻轻点头。
第二天，燕王召集众将，下令出击辽东。众将各持异说，燕王只是不理，派张玉、朱能为先锋，自己亲统中军，邱福为后应，择吉日起兵。
过了几天，择了黄道吉日，教场点齐人马，大军出北平，直奔辽东。
第二天夜，燕军到了通州，天黑不能行军，就在城外扎营住下。
眼看大军东进、离北平越来越远，将士更是忧心忡忡。张玉对朱能道：“眼下南军在我们南门口鹰瞵鹗视，大王偏不在意，驱师向东，真让人忧心。”
朱能道：“是啊！铁铉、盛庸二人，不是耿炳文、李景隆，他们一旦攻打北平，不是儿戏。倘北平有失，大事去矣！”
二人商量了一阵，就进燕王大帐见燕王。张玉道：“现在盛庸受命，拥大军在德州窥视北平，大敌当前，我们应在北平准备抵御。怎么大王偏要出师辽东，舍近图远、伐缓忘急呢？！”
朱能也道：“张将军说得对，请大王乘出师未远，回军北平，防备南军。”
燕王听了，笑而不答。他屏退了左右，才对二人道：“这是军师声东击西之计。”接着，对张玉、朱能又低语了一阵。
张玉、朱能这才如梦方醒，不由鼓掌称善。第二天，张玉、朱能率大军，过天津，奔直沽（今天津市内狮子林桥西端旧三汊口一带），疾速循海河南行。
这时，将士又惊诧起来：“大王誓师东征，为何向南？是不是走错了路？”
燕王道：“你们以为我欲东反南，走错路了吗？昨夜我见白气二道，由东向南而去。所以改变主意，改征东为伐南了。
众将士听了燕王的话，以为这是天兆伐南，因而对胜利充满信心，别无异言。
张玉、朱能率师疾进，遇着南军探骑，尽行杀灭。这一昼夜，行军二百余里。到第二天黎明，燕军抵沧州城下，并立即发动猛攻。
沧州镇帅吴凯，探得燕军去攻辽东，毫无戒备。此时见燕军骤然来攻，急忙命军士上城防守。众将士以为燕军是神兵从天而降，又慌又怕。
张玉率燕军冲到沧州东北角，亲率将士架了云梯攻城。城上南军将士死守，云梯上的将士纷纷被砍裂头颅、砍断手指，血肉飞溅。但张玉勇不可当，仍率燕军抢登城墙，终于杀却守军，跃上城墙。
吴凯知道城不能守，便想：“城终不能守，不如保存兵力，立即退出。”于是，与都督程暹、都指挥俞琪等开城出逃。
他们走了不远，遇着燕将谭渊带五千精壮燕军当路列了阵式。谭渊横刀立马，对吴凯道：“我等奉军师令，在此等候多时了！你们前有雄师，两侧又有伏兵，还能跑吗？”说着他用手向两旁指去。
吴凯等向左右看去，果见左右两侧呼啦啦尽是燕军旗帜。吴凯等见了，以为中了埋伏，心里惶惶无主，下令冲了一阵，被谭渊率军拦住，一阵追杀。南兵逃的逃、降的降。吴凯、程暹等见状，只得束手就擒。
谭渊实际只带了五千兵马，左右并无伏兵，只是虚设旗帜。手下的五千兵马在战斗中也有伤亡，他想：“这些降兵降将，若知虚实，起来反抗，便难以收拢。为了保险，莫若全部杀了！”他与副将商量，副将也以为他的想法对。于是，杀意立决。
谭渊让将士掘了一个大坑，至夜间，把三千多南军降卒全部驱入坑中，并用锹往坑中填土。三千多南军降卒，全被活埋了。
燕军行刑时，坑中悲哭哀号，惨不忍闻。持续一个多时辰，叫声才歇绝。
谭渊坑杀了全部降卒，把吴凯、程暹等打入槛车，押去见燕王。
燕王听了谭渊奏报，心中大喜，对谭渊大加嘉奖。
道衍道：“燕军有令，不许屠俘杀降，谭渊擅杀降卒，应按律治罪。”
燕王道：“谭渊杀降卒，是为了保险，虽犯军令，情有可谅！”
道衍道：“军无令，不能成军。以任何原因犯令均不可赦！”
燕王道：“谭渊不杀降卒，降卒叛反，可致我军反胜为败，因此谭渊坑杀降卒，以绝后患，情有可谅。”
道衍道：“既犯军令，就是罪过。南军降卒断不可杀。大王若想成事，必须示仁爱于天下，今谭渊坑杀降卒，大伤人心。大王若不执军令，天下人以为大王唆使其行为，必失天下人之心，这是很不好的事啊！”
燕王语塞，许久又道：“孤王起大事，欲为天下人行仁。战场上权衡轻重，并不是乱杀无辜啊！再说这些降卒也杀过我们的人！”
道衍道：“既已降，就不再是敌。活他们有两利，杀他们有两害。一是他们每人都有亲友，活他们其亲友与我们友善，杀他们其亲友与我们为仇。因此，杀这些对我们并无威胁的降卒，是给我们增添数倍仇视我们之人。二是优待降卒，可以使敌军望风归降，减少我们的敌对力量。虐杀降卒，致使敌军坚决与我们为敌，即使无路可走，也必是困兽犹斗，与我们拼命。大王你细想过吗？”
燕王知道衍讲得有理，但他天性残忍，又刚愎自用，既奖了谭渊，就不愿改口降罪，便笑着道：“师傅，俗语说‘慈不领兵，义不理财’，你是否有些心慈了？”
道衍见燕王如此，摇摇头不愿与他再争。
燕王下令将所有俘虏和辎重全部解送船中，派燕军押送，从直沽经天津送往北平。
燕军在沧州休息了一日，第二天，又率军南征至德州城下，并下令攻城。
盛庸很会用兵，闻燕兵破了沧州，来袭德州，不想迎锐而战，下令坚守不出。
燕王亲督大军攻城，盛庸守城有方，燕兵猛攻几次，均被拒回。燕王只得放弃德州，率军奔临清、大名，经汶上趋济宁。
济宁原为盛庸的扎营地。燕王曾在此败军，因此恨这里的百姓，军士一路抢劫，他置之不理。
道衍见了，对燕王道：“大王欲成大事，应心胸扩展。军士抢掠百姓，应严加管束！”
燕王道：“此一路皆敌区，掠敌区财物，省得被南军所用，有何不好？”
道衍道：“这样影响不好，天下百姓是一家，何分敌区和我区！”
燕王不以为然道：“这里人心向南军，给他们一点颜色看看，又有何妨？”
道衍道：“此事传扬出去，全国皆知。况且南军若借此大肆宣扬，对我们更不利！”
燕王这才不语了，同意道衍的主张。
果然，盛庸、铁铉以燕军坑杀降卒、抢掠财物之事，大作宣扬。盛庸在德州，集结原来的铁铉部下，顾成、李文、陈晖、徐凯各路南军并吴杰、吴高两路南军共四十多万人，移军东昌，准备与燕军决战。
盛庸誓师守城，恰好平安率其所部也到。原来，平安在白沟单骑逃走后，召集了逃散的旧部，因为找不到李景隆，就率军南行，准备回南京求救兵。走到德州，正遇盛庸在德州大集南军，他听说了，就带所部前来效命。
盛庸见平安率部前来，非常高兴。他佩服平安能征善战，威名卓著，便任平安为副元帅。
一天，他把大军集合在广场。四周旗招展，中设大台。他穿元帅装立在台上，宣布燕王叛逆朝廷罪和祸国殃民之罪。他说：“燕逆残暴不仁，形同桀纣，在沧州一举坑我三千多降卒，现在坑中白骨累累，风腥云愁。三千多被杀弟兄，家里都有亲人倚闾相望。他们已放下武器，竟被燕军杀了。此等残忍，人间少寻！他若成事，怎能惠民？燕逆不爱百姓，还有例证。此次自沧州西行，一路纵军掳掠，所经之处，十室九空，人人咒骂，视同贼恶。我皇朝将士，人人有家，若让燕逆成事，我家何存？！因此，本帅誓与你们同心协力共讨逆贼，保我皇朝，卫我家乡，功在社稷，利在自身！愿我将士，共立誓言！”
众将士听说燕王杀降卒，兔死狐悲之感油然而生，痛恨燕王残忍，决心同仇敌忾，共破燕逆。于是，全军将士庄严宣誓：“皇朝将士，勠力同心，铲除逆贼，保国安民！不灭燕逆，誓不罢休！”
将士宣罢誓，盛庸杀牛置酒，犒劳三军。将士们喝过酒，人人激奋，欲寻燕军决一死战。
程济是盛庸行军军师。这天夜里，程济对盛庸道：“此时虽然士气可用，但若与燕军力战，仍是胜败难测。若想确保我军必胜，必须用计。”
盛庸深以为然。二人拟好出奇制胜之计后，便写信与燕军约战。
在德州时燕军数日讨战，盛庸均闭城不出。现在盛庸来信约战，燕王立即答应兵回德州。燕王这人，自谓自己用兵有方，对盛庸怀着怒气，他想：“今日我倒要掂掂你盛庸的分量，我不信两军对阵你能胜过我！”
第二日，燕王率兵来到德州城外，只见盛庸背城列阵，军容甚壮。燕王久经战阵，并不在意，他也挥军列阵。
燕王列了阵，对盛庸道：“竖子下书约战，今日敢见雌雄吗？”
盛庸道：“哼，今日我奉诏讨逆，焉有不战之理，除非是你认罪归顺。”
燕王道：“胜者君王败者逆贼，多说无益，下令开战吧！”
盛庸道：“好，两军同时发号吧！你以何为号？”
燕王道：“发炮为号！”
盛庸道：“很好，我的开战信号也正是发炮！你若敢战，那就请发炮吧！”
燕王道：“好，你准备战斗吧！若不能战，龟缩回城也未为晚！”
盛庸道：“我既约战何不敢战，倒是你面有惧色。皇上乃是先皇高祖所定，你反皇上就是高祖叛逆……”
燕王喝道：“住口！一派腐儒之言。允炆任用奸臣，违背祖训，故而有锄奸臣、清君侧的靖难之师。”说着，挥手下令，点燃信炮。
信炮响过，燕军立时由横队变成几个纵队，每队一个旗手，旗手后一个将领。将领手挥兵刃，带领本队向前冲去。
南军发了信号，也变了队形。前排军士突然分开，露出后边排列着的火器、弓弩。
燕军猛向前冲，收军不住，直迎着火器、弓弩。南军见燕军冲来，立刻火器、弓弩齐发，只听“轰轰”一阵火炮响，火球、石子、铁块在燕军队里满处飞迸。战场上硝烟弥漫，充满硫黄味和酸臭味。原来，南军的火炮里都有引火的硫黄球，弓弩上都蘸了毒药。
石子、火球、毒弩飞过，燕军倒了满地。硫黄、火球引着了燕军阵地上的秋草、树木，立时成了一片火海。那些被毒弩射中的燕军，无论伤在何处，都立即死亡。
燕王见状，愤怒极了。他不避危险，不顾丧师，亲率精骑去冲南军，想把南军火器、毒弩摧毁。道衍想阻止他，已经晚了。燕王刚冲到南军阵前，南军的第二排火器和毒弩又发射过来。燕王带领的燕军，几乎全部倒地而死。
燕王因愤怒失去了理智，第二次重创仍未给他足够的教训，他又第三次领一批燕军冲上去。这次他勇猛疾前，没容南军装完第三轮火药，已冲到南军跟前，南军不能再发射了。盛庸见燕王已经冲过来，立即发信号，分开两翼，任燕王冲入阵中。
燕王冲入南军阵中，立刻被南军密密麻麻围了数层。
这时燕王情知中计，挥剑左冲右突，想夺路杀出。
盛庸冷笑道：“燕逆，你已被包围，冲不出去了！本帅告诉你，你之所以没被射死，是因皇上念骨肉之情，下旨不让将士杀你，不然你身上早千疮百孔了。今日被围，插翅难逃，束手就擒吧！你再反抗，刀剑无眼，若被乱军杀了，可休怪皇上没有仁心啊！”
此时，燕王不敢再逞强。他的确觉出，两次身在炮火、毒弩之中，将士全死，只他无恙，定有原因，便想：“既然是这样，我何不借此脱险？”
于是，燕王大叫道：“我是燕王，我是燕王！谁敢杀我，祸灭九族！”
此话果然生效，南军将士果然不敢杀他。他飞马驰骋，手持长剑左冲右突，所到之处，虽然遇到阻挡，但无人敢杀他。燕王有恃无恐，来往冲杀如入无人之境。
但是，尽管他所到之处，无人敢杀他，但因包围如铜墙铁壁，他怎么也冲不出来。
燕王冲到一个小丘前，几个南军上来拦他。他道：“我是燕王，快放我行！谁敢杀我，祸灭九族！”
一个南军道：“你的额上又没刻字，谁知你是不是燕王？”
另一个南军因为他哥哥被谭渊活埋了，所以要杀燕王为哥哥报仇。他大喊道：“他是假燕王，我们杀了他！”另一个南兵，又高喊：“就是真燕王，他掳掠百姓，滥杀成性，我们也要杀了他，为国除害！”
正当南军的刀就要落在燕王头上时，忽然阵外跑来一队人。为首的是个道士，他用剑架住了南军的刀。
跟在道士后面的和尚道：“好大的胆！连王爷你也敢杀，想违抗圣旨不成？！”
那道士道：“快退下！谁动杀王爷之念！立教你们死！”
有个南军仍要杀燕王，举刀向前，那道士手腕一翻，就把那南军的刀磕飞了，然后回身一剑，把那南军刺死。
和尚道：“谁再敢杀燕王，以他为鉴！”
这道士即是袁珙，这和尚便是道衍。道衍见燕王已失去理智，知道劝阻不了，必致惨败，就找了袁珙来挽救危局。南军不明袁珙与道衍的身份，却都知道建文帝有旨，不许阵前夺皇叔性命。因此袁珙、道衍闯入阵中，保护燕王，一时唬住了南军。
道衍对袁珙道：“道兄，带他走！把他交给盛元帅，以表我们的功德！”
袁珙会意，假意擒住燕王，推了就走。几个南军目瞪口呆地看着袁珙和道衍把燕王带走，无人敢追。
袁珙和道衍带燕王走了一段路，袁珙放开燕王，截了一匹马给燕王，来到一棵树下，找到了他俩的马，就打马向阵外逃去。
有几个南军愣愣地看了一阵。一个南军叹惜道：“我们如擒了燕王，去见元帅一定给记大功！可惜，到手的功劳，被他们夺走了。”
另一个南军疑惑地道：“他们是什么人？和尚、道士来沙场做什么？他们为什么管朝廷的事？”
又一个南军道：“此事蹊跷，我们要赶快去禀告元帅。”
几个南军都同意，便将和尚、道士擒走燕王之事报告了盛庸。盛庸立刻派快骑去追赶。燕王、袁珙、道衍跑出未远，就被南军围住。
道衍不会武功。袁珙、燕王既要全力对敌，又要分神保护道衍。眼看三人就要被擒，忽然大将朱能、周长冲破敌阵驰来救援。
朱能冲入敌围，拥了燕王、道衍、袁珙向外冲，这时南军第二批快骑又追到了，幸好二世子朱高煦与大将华聚冲溃了南军快骑，燕王才得以逃出。
燕王率军回到北平，查点人数，军马失了大半。将领中，先锋张玉阵亡。
张玉自随燕王扫北，成为燕王膀臂，后随燕王起兵靖难，收真定，战白沟，每战必随，立功最多。
燕王知张玉战死，痛哭流涕，不能自已，大呼道：“如此惨败，皆我之罪，皆我之罪！”
诸将道：“胜败兵家之常，大王勿自责！”
燕王道：“胜败常事，不足计。孤王是悔恨因我之失，亡了张玉啊！艰难之际，失此良辅，实在痛心！”
燕王德州大败，情绪低落，不断追悔道：“此次失败，皆我一手造成，恐怕大势已去，是我断送了大事！”
诸将唏嘘叹惜。
燕王战败被围困，道衍、袁珙设计相救
道衍道：“大王，前车之覆，后车之鉴，能吸取德州失败教训则可，但不可因此消沉。记得德州战前臣说的‘二人相克’的话吗？‘二人’者，即为‘德’字。今德州遭败，已成过去，此后必阵阵胜利。”
燕王点点头，但已想不起道衍所说的话。不过，他明白道衍的心情，便随机应变道：“是我忘了师傅的话，今后我们要重整旗鼓，准备东山再起。”
其实，道衍哪里说过“二人相克”的话呀，不过是见燕王意志消沉，编此谎话来鼓励他振作起来。
从此，燕王秣马厉兵，养精蓄锐，准备再战。