依照张良的吩咐，吕后果然把隐居深山中的四位贤人请出，安排到太子府中。那太子盈本来年岁尚小，不知其中的奥秘，只知遵照母亲的嘱咐，把四位老人尊为长者，待为上宾，处处谦恭，事事请教。四位老人庆幸耄耋之年终遇明主，自然也都尽心竭力辅佐。
且说刘邦任命陈豨为代相，摄理代国政事，兼统赵、代二国的边兵，满指望他抗击匈奴，巩固北部边陲，哪知陈豨不是个守边的将领，而是个一味追求虚名之徒。他来到代国，不是治国安民，加强边防，而是学起古代魏公子信陵君的样子，广招宾客，发展个人实力。一次他回家，途经赵国，随行的车子就有千辆，随行宾客住满了邯郸城的所有官舍。刘邦担心陈豨有变，借太上皇崩逝之机，派人召陈豨回京。陈豨既养了那么多门客，自然不乏机敏之人，所以已猜透了刘邦的用心。在那些门客的怂恿下，陈豨不仅没有按时回京，而且过了些日子，竟联合王黄等人，真的起兵反叛，自立为代王，占领了赵、代等地。刘邦闻听怒道：“老子信任他，看得起他，才让他做朕的使者，在代地空虚、急需可信之人防守时，又封他为列侯，以相国名义守代地。如今竟忘恩负义，以怨报德，朕定要亲自问罪讨伐！”
蒯成侯周哭着谏道：“从前秦国统一天下以后，皇帝就没有再御驾亲征。如今陛下统一了天下，还要时常亲征，难道是没有将领可派遣了吗？”
刘邦道：“不是无将可派，而是天下刚刚统一，朕亲自平定反叛，对有反叛之心者更能震慑！”
高祖十年（前197）九月，高祖就亲率大军出发了。出发前刘邦诏令：“代地吏民只要未参与造反者，便是无罪，一律赦免，唯陈豨、王黄定斩不赦！”大军来到赵都邯郸，刘邦问赵相周昌：“赵地可有壮士做朕的将领？”
“有四个。”周昌答道，随即将那四人召来，拜见刘邦。刘邦瞥了那四人一眼，骂道：“简直都是饭桶，也配做将领吗？”过了一会儿又说道，“也为难你们了。你们就做朕的将军吧，并且都封为千户。”
那四个人先是被骂得连头也不敢抬，待听到皇上又对他们大加封赏和重用时，便不住地磕头谢恩，表示要万死不辞，奋力杀敌。待那四人退下，刘邦的随从大臣谏道：“许多跟随陛下多年的有功之臣至今还没有封赏，陛下怎么封赏起这些无功之辈了？”
刘邦道：“你们懂得什么？邯郸以北的地方，已全被叛军占据，朕还吝惜那四千户吗？况且封赏了他们，赵国子弟受到鼓舞，不就奋勇杀敌了吗？”
刘邦又问周昌：“你知道陈豨命谁为将？”
周昌答道：“王黄和曼丘臣。他们过去都是商贾之人。”
刘邦笑道：“如此看来，他的部卒们也都是些贪财好利之徒。传朕的命令，以千金购买他们的首级！”为了尽快将陈豨的叛军打败，刘邦分兵合剿：一路攻打曲逆（在今河北顺平东南），一路攻打聊城（在今山东西南部），一路从太原入代地，抄陈豨的后路，刘邦则亲自率军进攻东垣（今河北石家庄东）。同时派出使者，传命梁王彭越立即率兵参加平叛。
没过几天，其他几路的捷报相继传来：守卫曲逆的叛军将领侯敞被斩首；守卫聊城的叛军部将张春被击败；太尉周勃率军从太原出发，攻入代地，包围了马邑。
攻打东垣的刘邦却遇到了阻力。
叛将赵利率军固守东垣，汉军连攻一个多月也未能攻下。刘邦几次来到城下，竟见叛军高据城头，耀武扬威，骂个不停。刘邦本想强行攻城，无奈分兵作战，自己手下兵力有限，而梁王彭越的部队，几次调遣，总是迟迟不来，气得他暴跳如雷，直到一个月后，已经攻占了曲逆、聊城的汉军前来会师，才一鼓作气，将东垣攻破。刘邦下令：将叛将赵利以及在城头骂过汉军的部卒一律斩首，没有骂过的部卒也都处以墨刑。
陈豨的叛军终于全线溃败，王黄、曼丘臣被生擒。不久，舞阳侯樊哙又在灵丘（今山西东北部）斩杀陈豨。为了防止叛乱再起，刘邦封儿子刘恒为代王。
刘邦胜利返回长安，忽闻淮阴侯韩信被杀，不免心中一震。刘邦一直把韩信看作心头之患，早想除掉，只是没有找到正当理由，弄不好，自己还有诛杀功臣之嫌。吕后、萧何早把刘邦的心思看透，所以趁刘邦率兵征讨陈豨之机，诱使韩信入宫，以“谋反”之罪将他处死，同时将他的父母、妻子也都杀死。刘邦听说韩信被处死了，暗自高兴，问吕后：“韩信死时说什么话了吗？”
吕后道：“他说，恨当初没有采用蒯通的计策。”
刘邦听后，立即传命将蒯通捉来，气势汹汹地问道：“是你教唆淮阴侯造反的吗？”
“是的。”蒯通平静地答道，“我本来是教他造反的，可是那小子没听我的话，结果落到今日的可悲下场！”
刘邦听了蒯通的回答，直瞪着两眼，对身边的武士命令道：“把蒯通扔到锅里烹了！”
蒯通争辩道：“我仅因此而惨遭烹杀，实在冤枉啊！”
刘邦道：“你教唆韩信造反，罪不容诛，谈何冤枉？”
蒯通道：“当初秦王朝法度败坏，政权解体，天下大乱，豪杰并起，天下贤士各自投豪杰，为主人效力。古时候盗跖养的狗曾对着帝尧狂吠，这不是因为帝尧是坏人，而因为帝尧不是它的主人的缘故。想当初，臣只知有韩信，不知有陛下，鼓动韩信造反，有何罪可言？况且那时，天下豪杰争相称帝，陛下不过是捷足先登而已，难道陛下要把天下豪杰和曾为豪杰效过劳的所有贤士全部烹杀吗？”
蒯通说这些话时，面不改色，心不跳。刘邦听完，愣了老半天，才摆摆手说：“好啦，把他放了吧！”
虽然赦免了蒯通，可刘邦的怒气并没有消除，因为他还记着他在剿灭陈豨时那个按兵不动的梁王彭越。
其实，彭越后来本想找刘邦谢罪，只是他的部将扈辄劝道：“大王先前托病未去，受了责备再去，必被擒拿。干脆造反算了。”彭越听了，既没有造反，也没有派兵参战，只好继续装病。恰好这时彭越的一个仆人因故受到彭越的责罚。他一气之下，偷偷跑到汉王那里，密告彭越谋反。刘邦正因找不到逮捕彭越的理由而发愁呢，现在听了那个仆人的密告，便当即派人以迅雷不及掩耳之势，将彭越逮捕，押往洛阳。刘邦想，彭越既已成了罪囚，还如何造反？若将他宽赦，还能显出我的大度。于是下诏特加赦免，废为庶人，允许他住到蜀地的青衣县。
彭越庆幸自己大难不死，谁知他在前往青衣县的途中，竟遇上了吕后。他双膝跪地，哭诉道：“臣本无罪，竟被发配到蜀地，实在冤枉啊！求皇后帮忙！”
“你有何打算呢？”吕后问。
彭越道：“臣自幼以打鱼为业，后聚众起兵，追随皇上攻秦灭楚。今事已至此，恳求皇后美言，只要皇上允许臣回故乡昌邑安居就心满意足了。”
吕后想了想说道：“那我们就同去洛阳，找皇上恳求一下。这点微不足道的要求，我想皇上还是能够答应的。”
彭越满怀希望，跟着吕后重新回到洛阳。不料吕后见到刘邦竟说道：“彭越野心很大，把他发配到蜀地，无异于给汉家留下个隐患，还是把他杀了的好。我现在又把他带回洛阳来了。”
这时刘邦也正为发配彭越而后悔呢，因此吕后这番话正中下怀，于是以“不思悔改、仍想造反”的罪名杀了彭越，而且把彭越的宗族也杀了个干净，另立自己的儿子刘恢为梁王。同时，还把彭越的头挂在洛阳城头，并出示诏令：“有敢来收他尸体的，格杀勿论！”
且说梁国大夫栾布出使齐国回来，听说梁王被捕，便日夜兼程，赶往洛阳。当他来到洛阳时，只见城头挂着彭越的首级，不禁号啕大哭起来。他对着首级一边哭，一边禀报自己出使齐国的情况。在城头下巡视的武士见此情形，立即将栾布捆绑起来，交给刘邦处置。
刘邦怒斥道：“彭越犯有谋反大罪，朕已将他斩首，并不准为他收尸。你不仅祭他、哭他，还继续把他当王尊奉，难道也想造反吗？来人，将这个狂傲之徒烹杀！”
栾布面对着杀气腾腾的刘邦，越发显得镇定自若。他一字一板地说道：“臣前来，就是准备来死的，只是请陛下允许臣死前再说一句话。”
刘邦气势汹汹地说：“你分明与彭越合谋造反，还有什么话好说！”
栾布道：“陛下当初兵败彭城，后来又被困荥阳、成皋之时，楚王没能遂心如意，还不是因梁王转战梁地阻止楚军的缘故？倘若当初梁王背汉联楚，陛下怎会有今天？倘若没有梁王的垓下会兵，陛下怎会有今天？陛下还不是因梁王功劳卓著才加以封赏吗？如今只因梁王有病，没能率兵参加平叛，就疑心他谋反，并将他斩首示众，恐怕朝中大臣都要人人自危了。梁王这样的有功之人倘不得好死，我活在世上还有什么意思？我的话完了，现在就请陛下烹杀吧！”
刘邦顿时愣了。是啊，彭越与我非亲非故，又非同乡，而且他还不似韩信，是由我一手提拔的将军，而是他自己聚众起兵，有着自己的人马。他可以归属我，也可以归属项王，也正是由于他的不同选择，才影响了我与项王的胜败。从这点看，彭越的功劳比韩信还要大呢！彭越若真的反了，杀了他不算过分，而他如今的罪名，只不过是“谋反”啊！谋士张良曾劝我说“喜则赏，怒则杀，怨乃起，令乃废”“死者不可再生，用法务在宽简”，仅以有人告发谋反而将彭越诛杀，的确是个失策。可是死者不可再生，后悔又有何用？他想了好半天，最后决定用宽赦栾布来弥补诛杀彭越的失误。于是，下令对栾布不予治罪，并任命他为都尉。
且说当初刘邦逮捕楚王韩信时，淮南王英布就对刘邦警惕起来，如今又见梁王彭越无辜被杀，自知下一个该轮到自己了，终于果断地发兵造反。
这一下刘邦可真的傻眼了。他连愁带气，竟一下子病倒了。他把几个重臣叫到病榻前问道：“如今淮南王又造反了，这可怎么办呢？”
“把他杀掉算了！”众臣异口同声地说。
“是啊，应该把他杀掉。彭越只有造反嫌疑还杀掉了呢，英布已经正式扯旗造反，杀掉并不过分。可是英布拥有重兵，而朕年岁已大，且身体不适，由谁挂帅出征呢？”
对刘邦的这一问，众大臣都缄口无言了。他们知道，平定叛乱，皇上最有号召力，由皇上挂帅出征最合适。而且以往的几次平定叛乱，都是皇上亲自挂的帅。可是皇上确实有了病，而且看来病情还不太轻，不能再劝其带病出征。而皇上不挂帅，又由谁能挂帅呢？武将们不敢贸然请缨，也不敢随意举荐，因为他们深知皇上虽然病了，但神志清楚，由谁挂帅的问题，他自有主意。说得符合皇上的心意还好，若不合皇上的心意，还可能落个合谋造反的罪名。刘邦见文臣武将们谁也不回答他的问题，便又以商量的口气说道：“太子年岁不算小了，总不能坐享其成，这次由太子挂帅怎么样？”
“我们听皇上的。”文武大臣齐声答道。
刘邦一听说都听他的，反而闭上眼睛，不再往下说了。其实，这时刘邦的心里很是矛盾。他自感力不从心，难以挂帅，而由于病魔缠身，心情本来就很烦躁，一看到太子，就更是气不打一处来。以挂帅为名，把他打发出去，眼不见，心不烦，图个清静，也好安心养病。可是，平定淮南王反叛这样的大事，懦弱无能的太子能够胜任吗？所以，他虽然有意让太子挂帅，决心却难以下定。
尽管刘邦还没有做出最后决定，但他稍稍表露了一下由太子挂帅的打算，就在宫中引起震动，而受震动最大的，又莫过于太子请来的那四位贤人了。他们互相商量道：“我们到京师是来辅佐太子的。太子若去领兵打仗，事情可就危险了。”于是，他们对建成侯吕释之说道：“太子去领兵打仗，即使取得了胜利，也不过是继续保住太子的位子，而一旦失利了，太子的地位可就难以保住了。太子所要率领的，都是跟随皇上多年勇猛善战的将领，他们怎么会听从太子的？这真是以羊带狼，太子挂帅必定无功而回。请转告皇后，务必让皇上改变主意。”
吕后听说要让儿子挂帅出征，更是比谁都着急。她找到刘邦，一把鼻涕一把泪地哭道：“英布是天下名将，深通用兵之道。陛下若让太子挂帅，会更加助长叛军的气焰。您虽然有病，但只要备一辆车子，安卧在上面，哪个将领敢不听命？为了汉家天下，也为了陛下的妻子儿女，您就再辛苦一趟吧！”
刘邦听罢，长叹一声道：“我就知道这小子派不上用场！好吧，老子自己去走一趟吧！”
刘邦率军出发时，群臣都到霸上送行，这时张良也支撑着病体前来。他对刘邦说：“臣本想随陛下前往，无奈病得厉害，不能如愿。楚人剽悍勇猛，请陛下千万小心。另外，太子虽未能挂帅出征，但可为将军，监护关中诸军。”
刘邦沉思片刻道：“朕就听先生的。叔孙通现为太子太傅，先生就做太子少傅吧！有你们两位辅导，朕就放心了。”说罢，就率众起程了。