自从削去韩信的楚王封号，夺了他的封地，刘邦好似去了一块心病，格外轻松。对改封韩信为淮阴侯之举，他也很得意，因为这样做，既釜底抽薪，使韩信失去了反叛的基础，又没有伤了与韩信的和气。为了表示对韩信的“亲近”，刘邦让韩信常住京都，还经常召韩信入宫聊天。
正是寒冬腊月，大雪纷飞。汉高祖刘邦在宫中闲着无事，便置了酒席，遣使召来韩信，以酒驱寒，话旧叙情。他们谈了起兵以来的艰辛，谈了各地的风土民情，谈了几个战役的详细经过与得失，自然也就涉及诸将能力的大小和本领的高低。如今宫中诸将，过去大多是韩信的部下，韩信对他们可谓了如指掌，又兼今日气氛融洽，所以韩信也就无拘无束，侃侃而谈。刘邦听着，不住点头，对韩信说：“你对诸将的评价客观公允，令人佩服。只是论了多人，对朕还未论及。依你看，朕有带多少兵马的本领？”
韩信信口答道：“陛下带兵，不过十万。”
“那么你能带多少呢？”刘邦又追问了一句。
韩信呷了一口酒，笑道：“韩信带兵，多多益善。”
刘邦听了这话，就有些不高兴了，心想，你不过是我囊中物、阶下囚，我是抬举你，才邀你前来饮酒闲聊，怎么不知天高地厚，如此傲慢？于是冷笑了一下，问道：“既然如此，你为什么还被我擒住了呢？”
韩信毫不介意地说：“陛下不能带兵，却善于带将，这就是我被陛下捉住的原因。况且陛下能有今天，靠的是天意，与陛下的实际能力并无多大关系。”
刘邦听了这话，哈哈大笑起来。他送走了韩信，又对韩信的谈话细加品味。过去带领诸将夺取了天下，现在要安邦治国，也不能事必躬亲，仍须依靠这批文武百官，尤其是像萧何这样有治国之才者，更须倍加重用。他又想到建国一年多来，朝廷诸臣虽有了官职，尚无爵位，用今天的话说，就是还没有定级。这事他不是没有想到，也不是有意拖延，而是群臣争功，各不相让，实难进行。今天韩信的一席话，使自己对诸将的本领、能力、功劳，有了清楚的了解，对应该注重哪些人，心里也有了底数。现在，他可以召集群臣，论功封赏了。
那时的军功爵位分二十级，最高一级为列侯，列侯可以享有食邑。就是只要封某个有功之人为列侯，同时也封给他一块地方，其爵名也就以所封之地的地名名之，称作××侯。该人常住京师，并不住在封地，封地的行政事务皆由朝廷派去的官吏处理。因该人有征收封地的租税之权，故称为食邑。不过虽同为列侯，由于封地的户数不等，收入自然也就有别，故有的称作万户侯，有的称作三万户侯，等等。
为封爵之事，刘邦着实费了一番心思。高祖六年（前201）十二月，他先封了十人为列侯，其中曹参为平阳侯，夏侯婴为汝阴侯，陈平为户牖侯。不料陈平接诏之后，立刻辞谢道：“臣功微，请另封真正有功之人。”
刘邦道：“先生计除范增，断项羽之股肱；鸿沟划界之后，先生劝朕东向用兵，方有垓下之捷，谈何功微？真正有功之人又是谁呢？”
陈平道：“当初没有魏无知引荐，臣如何能辅陛下？在陛下彭城失利，众人对臣纷纷议论之时，没有魏无知的力辩，臣如何能有今日？”
刘邦恍然大悟，赞道：“真可谓情义之人！”考虑到魏无知究竟无甚奇功，便特赐千金。陈平原籍户牖，仍封为户牖侯。
第二年正月，刘邦又续封十七人为列侯，其中萧何为酂侯，樊哙为舞阳侯，周勃为绛侯，灌婴为颍阴侯，郦商为曲周侯，周阴为汾阴侯。
张良自入关之后，虽谢病不朝，深居简出，刘邦并未将他忘记，特意召来说道：“先生为朕出谋划策，克敌制胜，你就从齐国选择三万户作为封邑吧。”
张良赶忙辞谢道：“当初臣在下邳起兵，有幸在留地与陛下相遇，这也是天意成全臣，把臣交给了陛下。以后赖陛下的信任，才使臣的计策有时发挥些效用，所以将万户的留地封给臣，臣也就心满意足了，哪里敢要三万户？况且封给留地，也使臣时时记着与陛下的交情。”刘邦见张良真心实意，说得入情入理，于是接受了他的请求，封张良为留侯。
刘邦两次封侯二十七人。这些人虽然都为列侯，享用的封地户数却不相等，其中封邑中户数最多的是酂侯萧何，这一下可在群臣中引起了轩然大波，那些跟随刘邦南征北战的将领们更是满腹牢骚。他们也不顾什么君臣礼节，当众质问刘邦：“我们披坚执锐，四处征伐，攻城略地，多多少少都有个数目，萧何不过做些发议论、理文墨的事情，有什么功劳？我们身经百战，出生入死，好不容易才熬到今天，所得封赏为什么还比不上一个安卧帷幄之中的文墨书生？这太不公平了！”有的甚至说：“陛下当初是平民百姓时，他萧何是沛县主吏，陛下须处处看他的脸色行事。如今陛下是堂堂皇帝了，他不过是陛下的一个臣子，怎么还要巴结他呢？”
听到这些不三不四的话，刘邦的肺简直要气炸了。他满脸铁青地问道：“你们见过打猎的吗？”
“见过。”许多将领应声答道。还有的答道：“我们不是见过，而是亲自打过。”
刘邦又问道：“打猎需要猎狗，你们知道吗？”
“知道。”众将领齐声答道。
刘邦正言厉色地说：“打猎的时候，追赶猎物的是狗，而指示猎物行踪、放狗前去追赶的是人。你们在战场杀敌，不过是追得猎物的有功之狗罢了！至于萧何，他运筹帷幄，决胜千里，才是真正的有功之人，你们如何能与他相比？况且你们多是一个人追随我，多的也不过带两三个家人，而萧何的宗族里，有几十人在军中效劳，这些功劳怎么能抹杀呢？”经刘邦这么一说，将领们谁也不敢再吱声了。
封侯完毕，依照习惯，要挑选其中十八个功劳最大的排出座次。这一下刘邦又为难了。因为十八个功劳最大的很快就评定了出来，可是这座次怎么排呢？特别是谁应排在首位呢？他本想把萧何排在首位，可是因为封赏的事已经引起了一场风波，他发了一通火，才好不容易将风波平息下去，如果把萧何排在首位，风波再起，可如何收场？思来想去，还是自己不说为好，由众臣评说。有封赏时的基础，说不定萧何能被评成首位呢！不料他刚让众臣评说，许多人就异口同声地说：“平阳侯曹参，身受七十处创伤，攻城略地，立功最多，应排首位。”
这一下刘邦更加为难了。因为曹参本是秦时的沛县狱吏，自己刚起兵时，他就开始追随，而且的确是身经百战，屡立战功。特别是魏王豹反叛的时候，他以代理左丞相的身份，协助韩信出兵魏国，在东张大败魏将孙遨，在安邑生擒魏将王襄，接着又在武垣俘获魏王豹，占领魏都平阳，使魏地平定下来，总计得五十二城。正因为如此，才把平阳作为他的食邑，把他称作平阳侯。灭魏之后，他又与韩信一起灭代、赵，在平定齐国的战斗中，破历下，占临淄，斩龙且，擒周兰，俘田广，共得七十多县。这些功劳的确不小，但这些功劳都是他作为韩信的副将立下的，若将曹参排到首位，岂不是为已遭贬斥的韩信招魂吗？刘邦听着众臣的评说，脸色红一阵、青一阵，一言不发。
这时关内侯鄂千秋突然说道：“诸位说得不对。曹参虽有野战夺地之功，但那只是攻战中的一时之事而已。楚汉相争五年，陛下好几次全军溃败，只身逃脱，全是依靠萧何从关中征调兵员，充实汉军，而且有些并不是陛下发出命令让他干的。特别是有好几次，前线正需要人时，恰好萧何从关中派出的军队也赶到了。楚汉在荥阳、成皋相持数年，粮草毫无积存，是萧何及时从关中转运，才使军中粮草不致匮乏。尽管陛下多次失掉崤山以东的地盘，但萧何总能保全关中之地，才使陛下能东山再起。这些都是万世不朽的功勋啊！没有萧何的这些功劳，汉家哪会有今天？而像曹参这样的战将，即使少一百个，也不会影响汉家天下的创立。况且汉家创立中他们有功，未必能靠他们保全。怎么能用一时之功劳盖过万世之功勋呢？以我之见，萧何居首，曹参居次。”
鄂千秋的这番议论，正中刘邦下怀。为了避免争论，防止风波再起，他当即宣布：酂侯萧何为汉家第一功臣，特准他可以佩剑、穿鞋上殿，朝见皇帝时不必跪拜。然后又说道：“我听说，‘进贤者受上赏’。萧何功劳虽高，若没有鄂君的明辩，也会埋没。”于是在鄂千秋原来封邑的基础上，又加封安平侯。当日，刘邦又遍封萧何子弟十余人，都各有食邑。因当年刘邦带人到咸阳服役时，一般朋友都送他三百钱做盘缠，唯独萧何送了五百钱。常言道：“救人救急，施人当厄。”“扶人之危真君子。”萧何多送的二百钱虽不是个大数，但那确是他急用之时，所以多年来，刘邦对此事一直铭记在心。为报答萧何的这一恩德，又特加封他二千户。
且说张良深知自己既不是当今皇上的同族子弟和同乡好友，又没有杀敌夺地之功，更主要的是他觉得，功名官爵和货财声色，皆为身外之物，自己体弱多病，贪求这些又有何用？所以他婉言谢绝了三万户的封邑，只做了个食封一万户的留侯。对此他心满意足，因为他认为自己这样做，既可避免遭受楚王韩信那样的厄运，又可在群臣中做出个表率，使他们别再为名利地位争吵不休。不料张良的一番苦心并未奏效，许多大臣或自恃与皇上关系特殊，或觉得自己功劳卓著，都奋力辩争，互不相让，酿成了几次宫中风波。刘邦虽然刚柔并济，软硬兼施，将一次次的风波平息，但在封赏和排座次中暴露出的问题，也真使他忧虑，因为那些得到重赏的，位次排到前边的，像萧何、曹参、樊哙、夏侯婴、周勃、灌婴等人，哪一个不是他的同乡好友？难怪众臣不服。风波虽暂被平息，但总有一天还会再起。这对君臣的团结、对天下的安定，实在不利。所以这些天来，张良总是带病上朝，观察动静。
一天，刘邦从洛阳南宫的天桥上突然看见将领们正三三两两地坐在沙地上交头接耳，甚感疑惑，急问张良：“那些人在干什么？”
张良道：“难道陛下还不知道吗？他们在谋反呢！”
刘邦闻听大吃一惊，说道：“天下刚刚安定，他们为何要谋反呢？”
张良问刘邦：“跟随陛下打天下的共有多少将领？”
刘邦愣了一下道：“太多了，少说也有一百。”
“陛下封赏了多少人？”张良又问。
这显然是在明知故问，所以刘邦没有回答，静听张良的下文。
张良见刘邦显出焦急的神色，便直言道：“有那么多人离开父母妻子，跟随陛下南征北战，无非是为了协助陛下夺取天下，以图封官晋爵。他们每个人，都有大小不等的功劳。今陛下依靠他们取得了天下，陛下也做了至高无上的天子，可是陛下只封赏了二十几人，而且都是陛下的亲朋故友，而遭诛杀、受贬斥的，都是陛下平时怨恨的人。如今这帮人既担心被陛下抛到脑后，永远也不会得到封赏，又担心过去有过过失，会被陛下杀掉，所以才聚集在一起，图谋反叛。”
刘邦觉得张良所说俱是实情，而且深感局势严重，可是又不知如何处理，便问道：“这该怎么办呢？”
张良想了一下，问刘邦：“陛下平素最憎恶，而且诸将也都知道的是哪个？”
“雍齿！”刘邦脱口而出，“当年朕刚起兵之时，率兵到薛地，命雍齿留守丰邑。不料朕走之后，他竟改旗易帜，几使我无立锥之地。幸亏项将军梁借兵于我，才将丰邑收回。后来雍齿又投奔朕。许多将领说雍齿朝秦暮楚，应该杀掉，朕也对他怨恨至极，很想将他斩首。但那时军情甚急，正需兵马，所以才没有杀他。为这事，不少将领还耿耿于怀呢！”
张良果断说道：“这就好办了。陛下赶快封赏雍齿。将领们看到雍齿受封，自然就会安下心来。”
刘邦对张良本来就是言听计从，又兼眼下情况紧急，自己又没有想出更好的办法，只好按张良所言，摆上酒宴，召集群臣，当众封雍齿为什方侯。宴毕，群臣果然打消了反叛的念头，纷纷议论：“雍齿尚为侯，吾属无患矣！”后来，依张良之策，汉高祖刘邦又陆续封侯一百多个。就这样，一场行将暴发的危机，终于被张良在不声不响中平息，使刚刚建立起的汉王朝得以稳定。北宋史学家司马光评论此事时说：“在刘邦取得天下，以个人的爱憎进行封赏和诛杀，从而埋下危机时，张良借机进忠言、献良策，使皇上去掉偏袒私情的过失，使臣下免除猜疑恐惧的念头，使国家无忧患，利益延及后世。像张良这样，真是善于劝谏啊！”