且说驻扎在修武的汉军被刘邦收走以后，韩信又很快在赵地组织起一支新军。刘邦对韩信却有些放心不下，便把心腹曹参、灌婴派往韩信处，名为协助，实为监视，同时又派郦食其前去劝降齐王。韩信本来已组织起一支新军，如今又得到曹参、灌婴的援军，真是如获至宝，立即率军进到平原，以便南下渡河，首先攻占齐国的历下城，然后东进，攻取齐都临淄。恰在这时，汉使郦食其劝降齐王成功的消息传来，使他又惊又喜。惊的是这么重要的事情，事先他竟一点也不知道；喜的是没费一兵一卒，就使齐国归附于汉，也使齐国百姓免受战争之苦。于是传出命令：备好的渡船归还百姓，渡河的兵士回营休整。
“将军又改变部署了？”跟随韩信的辩士蒯通问道。
“是的。齐王已降，我要收兵回师，增援汉王。”韩信答道。
“是汉王让将军收兵的？”蒯通又追问了一句。
“是齐使送来的郦食其的一封亲笔书信。”
蒯通沉思了一会儿说道：“如果这样，将军就须慎重了。您想，是汉王命令您攻打齐国的，现在您怎么能擅自停止进军呢？再说郦食其不过是一介书生，他仅凭三寸不烂之舌，就说降了齐王，一下子得到七十余城，而将军您身为三军统帅，在赵国转战一年有余，出生入死，也不过才平定五十余城，功劳远远比不上一个书生，这不让天下耻笑吗？依我看，汉王既然没把派郦食其劝降齐王的事告诉将军，将军就只当不知，照常进军。现在齐王已降汉，将士必放松警惕，这正是将军一举灭齐、建功立业的大好时机。请将军三思。”
韩信暗想：蒯通说得有理，灭齐的功劳不能让一个白面书生夺去。于是又下令收回刚刚发出的命令，然后亲率大军，趁着黑夜，从平原津突然渡过黄河，向历下城发起猛攻。连日来，守卫历下城的齐军统帅华无伤和田解正等待着与汉军统帅把盏共饮，哪里料到会遭受这样的突然攻击！他们自知难以抵抗，便扔下二十万齐军，向临淄逃去。
田横闻讯大惊，派人将郦食其从客馆中唤进宫中，喝道：“你冒充汉使，原来是汉军奸细！”
郦食其本来酒醉未醒，懵懵懂懂，一听田横这话，更是丈二和尚摸不着头脑，只能怔怔地站着，询问田相国发怒的缘由。
田横道：“韩信已经率军渡河，夺我历下，是不是你们早有预谋？”
郦食其一听，慌忙跪下解释道：“我从汉王那里径直来到贵国，根本未见到韩将军，如何预谋？定是他看到我的信后，心怀忌妒，才卖友贪功，偷袭贵国。待我亲自前去令其退兵。”
田横冷笑道：“已经受你诳骗，不能再让你骗下去，更不能让你躲罪逃身！”
郦食其恳求道：“事已至此，我无意逃脱。只是为不负汉王之命，也为了齐国百姓，愿再修书一封，向韩将军晓以利害，若不能劝其退兵，甘愿受死！”
田广、田横见郦食其所说不似虚言，况且除令韩信退兵已别无他法，只好又让郦食其写了一封信，飞马急驰，送往汉营。韩信将信展开看罢，还真的想从齐国撤兵了。原来郦食其在信中写道：你韩信最初只是个无名之辈，汉王却不顾跟随自己多年的将军们的极力反对，把你拜为大将军；出于对你的信任，让你率军独当一面，攻城略地，还晋升你为相国，汉王愧对过你吗？我虽无缚鸡之力，却使齐王归附了汉王，答应协力抗楚，这不比将军靠将士的血肉之躯伐齐更好吗？况且我来规劝齐王，也是奉的汉王之命，前封信中已向你讲明。将军若不信，可问明汉王，为何执意用兵于齐，难道不怕汉王怪罪吗？我效忠汉王，才孤身使齐。将军此举，岂不将我置于死地，也毁了大将军忠君爱士之美名？为人为己，将军都应退兵！
蒯通见韩信面有难色，接过信来一看，说道：“大将军统帅三军，身经百战，一向叱咤风云，如何让这荒唐书信挡住了去路？”
韩信摇摇头说：“郦食其使齐，定是奉了汉王之命，而且说降成功。我如今已经知晓，却又派兵攻伐，只怕落个欺君卖士的罪名。”
“想不到大将军竟变得如此书生气了。”蒯通道，“汉王派郦食其使齐，并未告知大将军；郦食其至今仍在齐国，他给大将军写信的事，汉王自然还不知。现在若继续进军，齐人必将郦食其处死，汉王还凭什么说大将军欺君卖士？相反，大将军若从齐国退兵，郦食其就能活命。他到汉王那里说及大将军明知齐王已经归汉，大将军还坚持渡河攻下了历城，这势必为后来的事增添许多麻烦。到那时，大将军可就有口难辩了。”
韩信听罢，将手一扬道：“就听先生的！”于是将信撕碎，下令向北进军。
齐王田广、齐相田横正翘首盼望韩信退兵的消息，不料等来的竟是汉军已向齐都杀来的凶信，于是不由分说，将郦食其投进沸水中烹杀，然后命令军士出城抵挡了一阵，就退回临淄城中据守。一向作战勇猛的韩信立即下令攻城。齐国君臣见守城无望，纷纷落荒而逃。齐王田广逃往高密（今山东中东部），相国田横逃往博阳。韩信占领齐都临淄之后，又立即命灌婴、曹参等分兵追击。田广无奈，只好派人向项羽求救。
此时项羽刚刚在梁地击败彭越，忽闻曹咎、司马欣兵败自杀，汉王刘邦又占领了成皋，正要引兵西去，又遇到齐王田广遣使求救，于是抽出二十万楚军，由大将龙且、亚将周兰率领前去救齐。
龙且领命，心中十分高兴。一来，项王拨给二十万大军，这实在是个不小的数字，做二十万大军的统帅，比在项王手下做个部将气派得多。而且据他所知，攻齐的汉军不过数万，这一仗必胜无疑。二来，他要去援救的是齐国，待打败汉军之后，项王还不划分一块齐地封赏给他？所以他领命之后，就率领大军日夜兼程，直奔齐国高密，与齐王田广会师。
此时田广本来正被韩信追赶得狼狈不堪，忽见二十万援军赶到，顿时精神大振，建议龙且立即向汉军开战。二人一拍即合，正要部署，龙且的谋士朱新进帐说道：“楚军长途跋涉，立足未稳。齐军在家乡作战，一遇机会，就想奔回家中，作战自然不力。而汉军入齐以来，锐不可当。若急于交战，只怕难以取胜。”
龙且生气地说：“交战难以取胜，莫非不交战才能取胜？”
朱新急忙解释说：“我的意思是，目前对汉军只能智取，不宜强攻，最好的办法是深沟高垒，坚守勿战。同时，派人去告知汉军占领区的齐国百姓，齐王田广还健在，仍在坚持抗击汉军，项王也派来了援军。齐国百姓听后，自然充满信心，并为保卫家园而奋起抗击汉军。村自为战，人自为战，使汉军所到之处，不得安宁。这样用不了多久，汉军就会不战自退。”
龙且轻蔑地笑了笑说：“汉军统帅，不就是那个从别人胯下爬过去、吃漂洗婆子饭而不知耻辱的韩信吗？他有什么可怕！况且我率领大军前来救齐，连一仗也没打，汉军就主动退去，我有什么功劳可言？我若用武力将韩信征服，至少可以分得半个齐国，为什么要放弃这个机会呢？”
且说韩信得知楚将龙且率军赶到高密，与田广的部队组成了齐楚联军，兵力远远超过汉军，因此不敢有丝毫疏忽。这高密就在潍水的东岸，韩信便与曹参、灌婴的部队会合到一起，驻扎在潍水西岸，并决定智取。
韩信来到潍水边，只见面前河水滔滔，河对岸的齐楚联军，旌旗猎猎。他又溯河而上，走了三五里，只见河床骤然变窄，当地百姓在河上修着简易木桥，心中顿生一计，立即返回营寨，下令准备万余条口袋，里面全装满沙子。这天半夜时分，他命万余名兵士，各扛一个沙袋，秘密来到木桥处，扔进河中。万余沙袋形成了一道拦河大坝，滔滔的河水变成了潺潺的细流。黎明时，韩信在潍水西岸埋伏好兵士后，就趁着水浅流缓的机会，亲率部分汉军，朝东岸杀去。
龙且本来正想与汉军决战，现在见汉军主动找上门来，正求之不得呢，立即全线出击。不料未战多久，韩信帅旗一挥，汉军且战且退。龙且哪肯罢休，紧追不舍。当汉军退到西岸时，潍水骤然猛涨，波涛滚滚。原来用沙袋拦河的万余名兵士，根据韩信的命令，又将沙袋搬掉，水位升高了许多的潍水顿时如撒缰的野马，奔腾而下。正在渡河的齐楚联军，多被大水冲走；已经过了河的，寡不敌众，遭到汉军围歼。楚军大将龙且和亚将周兰，本想乘机立一大功，好向项王邀功封赏，结果却双双被俘。此时，齐王田广、相国田横尚未过河。他们遥见联军大败，留在东岸的兵士已经不多，自知不是汉军的对手，就率领余部慌忙退回高密城中，企图据城坚守。他们登上城头朝西一望，只见“汉”字大旗飘扬，大批汉军渡河追了过来。他们自知据守高密不是万全之策，于是又飞马出城逃命。田广逃到城阳时，被韩信俘获斩首。
田横逃到博阳，听说田广已死，便自立为齐王。奉命追杀田横的灌婴笑道：“齐人割据的本性真是难改，仅余一城，也要称王！”说罢，便往攻博阳。田横见博阳难守，又不肯投降，只好率数骑逃往梁地，投奔了彭越。
韩信通过囊沙断流之计，在潍水之战中大获全胜，接着又分兵出击，平定三齐之地，共得七十余城，心中自是高兴。可是高兴之余，想到以往的一些事，又不免令人沮丧：汉王曾经对人许愿，愿把整个关东之地封赏给协助他打败项王的人。自己奉命独当一面，连破几国，队伍发展到数十万，可是一个早晨，就被汉王全部收去，自己只得了个“相国”的空名。现在好不容易又组织起的队伍，再不能轻易让汉王收去。这次战败了齐国，正是自己向汉王邀功封赏的大好时机，于是便修书一封，派人送给汉王。信的大意是：齐人向来狡诈，所以齐国屡降屡叛，反复无常，很难控制。特别是它的南部与楚相邻，更易通敌闹事，急需册封一个王进行治理。臣考虑再三，愿暂做一个假王（即代理齐王），以便稳定齐地，进而伐楚。
当时楚汉两军正在广武对峙，荥阳随时可能被楚军攻占，而刘邦的箭伤还没有痊愈。刘邦接到韩信的信，粗略一看，便勃然大怒，厉声骂道：“寡人被楚军围困于此，日日盼望他来救援。如今他不思前来救援，却要一心想着称王！”
站立一旁的张良见状，急忙悄悄踩了一下刘邦的脚，耳语道：“大王在目前这种不利的形势下，能阻止得住大将军称王吗？倒不如索性立他为王，免生不测。”
刘邦听了这话，也省悟过来，立刻改口说道：“大丈夫东征西讨，建功立业，要当王就当个真的，何必当什么假王！”随即遣回来使，让韩信严守齐地，静候册封。来使走后，刘邦就命张良带着印绶前往齐国，正式将韩信立为齐王。