项王得知刘邦通过诈降之计，溜出荥阳，逃之夭夭，气得七窍生烟，火冒三丈，骂道：“待我逮住刘季，定将他剁成肉末！”于是一面派出轻骑，查寻刘邦去处；一面命楚军进驻荥阳。不料查寻刘邦行踪的轻骑还未返回，奉命进驻荥阳的楚军却回报说：“荥阳城门又紧紧关上，城头尽是执弓握箭的汉军。”
原来，刘邦准备逃离荥阳时，张良对未来的形势已作了估计，他对刘邦说：“项王得知中计，必气急败坏，要全力追赶大王，这样，大王即使逃出荥阳，仍难脱离险境。只有留下足够将士，继续守卫荥阳，拖住楚军，大王方可从容招集旧部，与楚军再战。”
刘邦听了，便留下足够兵士，由周苛、枞公指挥，坚守城池。周苛、枞公都是刘邦的心腹战将，如今奉命独当一面，自有与城共存亡的决心，只是想到手下还有个反复无常的降王魏豹，心中就不免有些不安。他们想：汉王走了，守卫荥阳必将更加艰难，若魏豹暗中做了内应，岂不坏了大事？不如趁早除掉。经过周密考虑，他们便以商议军情为名，将魏豹召入帐中，挥剑斩首，然后陈尸军中，发布文告：魏豹忘恩负义，背叛汉王，私通项贼，特斩首示众，以正军法。汉军将士见汉王虽然离开，但留下的两员大将守城的决心依然很大，所以也就备足弓箭炮石，严阵以待。
项羽见荥阳城门紧闭，城头尽是汉军，自感一时难以攻下。恰在这时，军使回报：汉王刘邦逃到了成皋。项王闻讯，留下部分楚军继续围困荥阳，自己则亲率楚军主力直扑成皋，决心趁刘邦立足未稳之时，一举歼灭。
且说刘邦率部刚到成皋，就有军士传报：纪信将军已被项王活活烧死。刘邦闻听，悲痛欲绝，想在成皋招兵买马，为纪信报仇。张良道：“君子报仇，十年不晚，万不可感情用事。楚军即刻就到，成皋岂是久留之地？当此之时，只有返回关中，方可真正脱离险境。”
“周苛、枞公两位将军还在荥阳浴血奋战，拼死守城。为了我的活命，纪将军已经献身，如今再将周、枞两位将军撇下，如何使得？”
张良道：“现今敌强我弱，岂可以弱我去攻强敌？况且，兵无常势，水无常形。大王返回关中，招集兵马，重新杀出，既可变敌强为我强，也可以强大的兵力解救周、枞两位将军。”
这些道理，刘邦不是不懂，只是觉得留下赤胆忠心的周苛、枞公困守孤城，凶多吉少；可是细想一下，也是出于无奈。于是，在楚军未到之前，就主动放弃成皋，西走关中。
留守关中的丞相萧何见汉王狼狈而回，正要安慰几句，刘邦道：“寡人此次返回，不是休整，而是搬兵。周苛、枞公两位将军坚守荥阳，鏖战正急，须尽快解救。”
萧丞相领命，不几日，就将征集到的几万人马，交给汉王。刘邦自是高兴，正要原路返回，谋士袁生献计道：“大王如仍赴荥阳，恐难取胜。以臣之见，不如出兵武关，南向宛、洛，使项王四处用兵，减轻荥阳压力。”
在一旁的张良听了，拍手赞道：“此为孙膑围魏救赵之计，甚妙！甚妙！”
刘邦听了，越发糊涂，张良解释道：“古代，魏将庞涓率兵包围了赵都邯郸。赵求救于齐。齐威王命田忌为将，孙膑为军师，率兵救赵。孙膑认为魏国精锐在邯郸前线，而其后方却空虚，因此让田忌避其精锐，偷袭魏都大梁。庞涓被迫回兵自救，结果陷入埋伏。魏军大败，庞涓被俘。这就是传为佳话的‘困魏救赵’。大王可依袁生之计，兵出武关，攻取宛城，做出绕道东征的态势。同时，命英布扰其南，彭越扰其北，造成夹击彭城之势。项王见后方吃紧，必回兵自救，荥阳之围自可不战而解。”
刘邦依计而行，兵出武关，不几日就进至宛、叶（今河南叶县南）。又命英布的九江兵，骚扰楚军南翼。项羽闻讯，大惊失色，以为刘邦要绕过荥阳、成皋，袭击彭城。于是留下终公防守成皋，自己率军南下，迎战汉军。刘邦据守宛城，坚壁不战。恰在这时，彭越攻破下邳，大破楚将项声、薛公，直接威胁到了楚都彭城。
彭城危在旦夕，项羽顿感形势严峻，只好放弃刘邦，东击彭越。楚军的这一调动，正好中了袁生的“围魏救赵”之计。刘邦乘楚军主力东调之机，从宛城迅速北上，与英布的九江兵合击终公，夺回成皋，解了荥阳之围。
这荥阳北据黄河，南依嵩山、伏牛山脉，西通关中，东南是开阔的平原，境内的敖山有存储着大批粮食的敖仓。重镇成皋与荥阳、敖仓成三角之势，互为依托，成为中原战略要地。而那彭越自起兵以来，一直是机动灵活地东游西击，虽没有建立起稳固的根据地，却也没有遭受过重创。这次奉汉王之命，攻破下邳，威胁彭城，当他得知项王已率兵东来，自知不是对手，只好迅速转移。
如今，项羽赶跑了彭越，稳定了彭城，又忽闻刘邦北上，夺了成皋，气得青筋突起、怒目圆睁，当即又挥师西向，重新将荥阳包围。
且说守卫荥阳多日的周苛、枞公等将士，正为楚军东去、汉王重占成皋、荥阳转危为安而庆幸时，楚军好似从天而降，又突然将荥阳包围，发动了前所未有的猛攻。周苛、枞公慌忙组织反击，但为时已晚。强大的楚军连日猛攻，终于占领荥阳，生擒了周苛、枞公和韩王信。
项羽深知楚汉交战不过刚刚开始，招降汉将对以后的战事有深远影响，于是下令将周苛押来，好言劝道：“你坚守孤城多日，也算对汉王尽了忠心。今日既已被俘，若肯归降楚军，我当拜将军为上将，封赏三万户。”
周苛听了怒骂道：“你不过是匹夫之辈，哪里是汉王的对手？眼看你就要被汉王擒拿，还不快快降汉！”
项羽骂道：“我本是一片好意，你竟如此不知趣。来人，将周苛煮了！”话音刚落，几个武士便将周苛扔进沸腾的鼎镬。项羽估计枞公也必与周苛一样，所以就不再白费口舌，而是斩首了事。唯有韩王信贪生怕死，主动降了楚军，保了条活命。后来他得了个机会，又从楚军中逃出，重新归顺汉王——此是后话不提。
项羽占了荥阳之后，人未解甲，马未下鞍，立刻朝成皋杀去。军情传入成皋，刘邦不免大惊，自思荥阳已失，成皋难保，便趁着天色未明，与滕公夏侯婴从北门逃出。留在成皋的英布见汉王已逃，自知独力难支，便也弃城北去，听凭楚军占领。
谋士张良清晨起来，忽闻汉王从北门逃出，急忙追去，直到黄河岸边才赶上。面对滔滔河水，刘邦茫然无措，张良道：“臣闻陈余、赵王歇兵败之后，赵地并未平静，大将军韩信仍驻军赵地，与张耳四处剿抚。过河即为赵地，不如先找到韩信，再图后事。”
已经被吓得魂飞魄散的刘邦早没了主意，只好依张良之言，找了只渡船，过了黄河。又行走了一天，眼看日落西山，便投宿在修武（今河南西北）的一客舍之中。事也凑巧，韩信的营帐正好扎在修武县中。原来韩信这时在赵地已组建起一支可观的队伍，准备用于伐齐，只因项羽不断派兵渡河侵扰赵地，韩信才驻军修武，以迎战楚军。
投宿在客舍中的刘邦听说韩信就在修武，喜出望外，想立刻去见他。张良阻止道：“韩信出征多日，久未联系。现手握重兵，又有大将军印，而大王却孤身一人。俗话说，‘落毛的凤凰不如鸡’。万一有什么不测，后果不堪设想！”
经张良这么一说，刘邦也着实害怕起来。张良想了个办法，向刘邦交代明白，然后说：“如此这般，方可成功。”
第二天清晨，刘邦与夏侯婴径直来到韩信、张耳的营中。这时营兵方起，见来了两个衣着一般的陌生人，便拦住盘问。刘邦只说奉汉王之命，有急事要报大将军。营兵闻有王命，不敢再拦，只说大将军尚未起床，须入营禀报。刘邦并不与他多说，而是急步进入内帐。内帐卫士认识汉王，慌忙上前行礼。刘邦赶忙摆手，示意他不要声张，并令其引入韩信卧室。此时，韩信尚在梦乡之中，刘邦悄悄走到榻旁，见案上摆着兵符，当即拿到手中，走出帐来，命军吏传召诸将。诸将还以为是韩信临时点兵，急忙赶来，见是汉王手握兵符，都慌忙跪拜。原来在古代，国王授给大将兵权的同时，还授给他一个调拨军队的信物——虎符。这虎符一般是铜铸的，像个老虎，分为左右两半。右半留在国王那里，左半颁发给领兵大将。国王下令调拨军队时，须由国王或国王的使臣拿着虎符的右半与大将手中的左半验合。现在，汉王虽然没有随身带着他那一半，但他自身不比自己的那一半兵符更有说服力吗？况且，韩信的那一半兵符已到他的手中，自然也就夺了韩信的指挥权。
韩信、张耳被唤醒后出帐，骤见诸将跪伏，而接受跪伏的，竟是手握兵符的汉王刘邦！他们赶忙伏地请罪道：“臣等不知大王驾到，有失远迎，罪该万死！”
刘邦笑道：“大将军请起。在外领兵，军情复杂，须时时小心才是。”
韩信、张耳羞得满面通红。他们还以为大王是带着重兵来到了赵地呢，所以也不敢抬头，只是连连称“是”。
刘邦将韩信扶起，问道：“寡人允准大将军灭燕伐齐，然后会攻楚国，如何至今仍滞留赵地？”
韩信道：“只因赵地尚未平定，臣担心率兵东进会腹背受敌。今有大王在此，臣当引兵东去伐齐。”
刘邦道：“大将军所言甚是。不过现今情况有变，故特命张耳率领本部速回赵都镇守；拜大将军为汉相国，在赵地另募兵丁东伐齐国；驻在修武的将士留下来，由寡人率领，迎战楚军精锐。”
仍然蒙在鼓里的韩信哪敢不依？况且，自己已晋升为相国，在汉国中成为仅次于汉王和丞相萧何的人物，理应服从全局。所以，韩信将自己的队伍心甘情愿地交给汉王以后，便拜辞而去，另招兵马，择日攻齐。
刘邦收了韩信的队伍，又见从荥阳、成皋逃出的汉军将士也陆续赶来，顿时精神大振，发誓要重新夺回荥阳、成皋。郎中郑忠劝道：“目前楚军势盛，大王宜屯兵巩洛，高筑营垒，深挖壕沟，阻止楚军西进，同时派兵支援彭越攻击楚地，诱使项王再次重返东线。”
刘邦听了觉得有理，便命刘贾、卢绾率兵二万、骑数百匹，从白马津渡河，深入楚地，协助彭越烧毁楚军仓库、物资，断其补给。一直进行游击战的彭越得到汉军支援，更加活跃，短短几天，就攻占了外黄（今河南民权西北）、睢阳（今河南商丘南）等十七城。
正在成皋指挥作战的项羽，听说彭越连夺十七城，切断了前线楚军与彭城的联络，顿时慌了手脚。他将大司马曹咎召来说道：“现留下你守卫成皋，要千万小心，即使汉军前来挑战，你也不可应战，只需不让汉军东进就行了。我十五天之内必能战败彭越，平定梁地，届时返回，再战刘季！”说罢挥兵东去。
谋士郦食其探得项王率楚军精锐东去，劝汉王道：“王者以民为天，而民以食为天。敖仓这地方，作为天下转运粮食的集散地已经很久了，至今那里还存有很多粮食。现在楚军攻下荥阳，竟然不坚守敖仓，并且只派些因罪充军的兵士守卫成皋，这真是天赐良机！大王应趁机收复荥阳，占据敖仓，扼守成皋之险要，断绝太行的通道，在蜚狐隘口设防，守住白马渡口，使天下诸王都知道汉军已占据有利地形。这样一来，诸王就必然争相归附。”
刘邦听了，连连点头。郦食其又说道：“目前燕、赵均已平定，只有齐国尚未攻克，而今齐国田氏宗族势力强大，以东海、泰山为依靠，黄河、济水为屏障，大王即使派几万人的军队去征伐，短时间内也难以攻下。请允许我前去游说齐王田广，使他背楚归汉。”
郦食其的这两个建议，刘邦全都采纳。他打发郦食其上路之后，就指挥汉军向成皋发起攻击。