韩信见赵国谋士李左车被五花大绑地押到帐中，急忙上前解绑，让到上座，热情招待。在场的武士们见大将军如此这般，还以为捆绑李左车犯了什么大错，一个个全都愣了。
韩信并不去顾及众人的神色，只管彬彬有礼地对李左车说：“久闻先生大名，只恨相见太晚。今日得见，还望先生指教。”
这李左车本是有识之士，文武双全。对韩信的军事才能，他也早有所闻，所以在交战之前，他丝毫不敢大意，向陈余提出战胜汉军的具体方案，只因陈余自恃兵众，固执己见，对他的意见不予考虑，结果落到今天这般境地。想到此，他真想大哭一场，引颈自刎。可是他面前的韩信又是这样彬彬有礼，对他如此敬重，所以也就打消了自杀的念头，长长叹了口气，说道：“古人讲‘败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存’。现在我不过是个兵败国亡的阶下囚，是被押到大将军帐中的俘虏，还有什么资格侈谈用兵之术。”
韩信诚恳地说：“我可不这样看待先生。古时候有个百里奚，他在虞国而虞国灭亡，他到秦国而秦国称霸。这并不是因为他在虞国时愚蠢，到秦国后变得聪明，而是国君用不用他的缘故。倘若陈余将军当初采纳了先生的计策，我早做您的俘虏了。正因如此，我才真心实意地拜先生为师，向您讨教。”韩信停了一下，见李左车不再那样沮丧、悲伤，便又接着说：“实话告诉先生，我现在打算乘胜北伐燕国，东征齐国，不知可否？”
李左车见韩信态度诚恳，确实把他视为知己，也就坦诚地说道：“将军率兵出其不意地渡过西河，俘获魏王，生擒夏说，灭亡了魏、代二国。紧接着又率兵东下井陉口，用不到一个早上的时间，就打垮了二十万赵军，杀了赵将陈余。将军已经名闻海内，威震天下。农夫慑于将军的声威，无不放下农具，停止耕作，侧耳倾听将军进军的号令。以此看来，似乎可以乘胜攻燕伐齐了。但将军还应看到，百姓已经劳苦不堪，兵士也已疲惫之极。若调动疲惫困乏之军去攻打早有准备的燕国，必然会顿兵于坚城之下，久战难克。相持不决，旷日持久，粮草供应就会成为问题。如果将军连弱小的燕国也不能很快征服，强大的齐国更会满怀信心地迎战汉军。这么一来，齐、燕两国与汉军形成对峙之势，汉王、楚王争夺天下也就难见分晓了。”
“以先生之见，我该怎么办呢？”韩信问。
李左车说：“为将军打算，不如按兵不动，暂作休整，安抚赵国百姓，使方圆百里之内，天天有人送来美食犒赏三军。然后摆出北攻燕国的架势，派遣能言善辩之士，带着将军的书信，到燕国宣扬将军的军威，燕国就会不战而降。燕国投降了，再向东威临齐国。在此形势下，即使有再高明的人，也难以给齐国献出奇谋妙策来。这样，打败项王就不成问题，夺取天下就有希望。”
韩信听了李左车的建议，连声称赞，毅然改变了原来进军燕国的计划，而是陈兵于燕国边境，派使者出使燕国，宣扬汉军的威势。果然不出李左车所料，在强大的军事压力下，燕国只好背楚归汉，同时，赵国的局势也得以稳定。韩信见一切顺利，便遣使报请汉王刘邦，让张耳做了赵王。接着就筹划起伐齐的事来。
且说汉王刘邦看到谋士张良向他举荐的彭越，在骚扰楚军方面发挥了不小作用；向他举荐的韩信，节节胜利；唯有向他举荐的九江王英布，还没有归服于他。一天，刘邦向身边的谋士们说：“谁能为我招降九江王，使他背楚归汉，牵制项王几个月，我就可夺取天下。”
谋士随何闻听，立即毛遂自荐，愿出使九江，招降英布。刘邦正愁没人前往，今见随何自告奋勇，自然高兴，当即答应让他率二十人，前往九江。
九江王英布得知汉王刘邦派来了使臣，就派人把他们安排到客馆，只让太宰应付，并不亲自接见。随何一连住了三日，不见英布露面，便对太宰说：“我奉汉王之命来谒见大王，大王却至今不接见，无非是看到楚强汉弱，一时拿不定主意。其实见我一面又何妨？我说的若合大王之意，大王可以采纳；若不合大王之意，就将我等二十人斩首于九江国的街市，也好表示大王背汉联楚的决心。”
随何的这一着还真灵。太宰把他的话转告英布，英布果然答应接见了。随何带了两个随从，来到英布的王宫拜道：“汉王派何到此，敬问大王起居。另外汉王也有些纳闷，不知大王为何与楚王保持这种貌似亲近的关系？”
英布惊道：“寡人过去曾为楚王的部下，一向称臣于霸王，如何是貌似亲近？”
随何道：“大王与楚王同为诸侯，地位相当，可是大王却愿做楚王的臣子，定是认为楚国强大，可以作为九江国的靠山。既然如此，楚王身先士卒、去攻打齐国的时候，大王就应亲率九江国的军队，为楚军打先锋，可是大王只派了几千人去应付差事，这是做臣子应取的态度吗？楚王远在齐地时，汉王攻占了楚都彭城，大王理应引兵渡淮，急救彭城，可是大王拥兵数万，却一兵不发，坐观成败，这难道是靠别人立国而应取的态度吗？大王这是想借依附楚国之名，行独立自主之实，故谓之貌似亲近。我觉得，从长远看，这种做法是不足取的。”
随何的话全都说到了英布的心里，因此他一言不发，耐心地听随何继续说下去。
“大王不肯背楚向汉，必以为楚强汉弱。”随何继续说，“实际上，楚王背弃盟约，杀害义帝，早已失去人心。汉王如今召集诸侯之兵，退守成皋、荥阳，转运巴蜀、汉中的粮食，深沟高垒，分兵扼守要塞。而楚军深入八九百里，前有汉军的阻挡，后有彭越的骚扰，进不能攻取，退不得脱身。楚军处在这种境地，还能取胜吗？退一步说，即使楚军将汉军打败，各诸侯必会因人人自危而互相救援，群起而反楚。所以楚不如汉，是显而易见的。现在大王不与万无一失的汉王联合，却要把自己托付给行将灭亡的楚国，我实在为大王的所为感到困惑。当然，我并不认为大王的军队能够战胜楚军，但大王发兵而背楚，项王必受牵制；而只要能牵制项王数月，汉王就可夺得天下。届时我与大王一起去归附汉王，不仅九江国仍归大王，汉王必定还会加封大王。”
英布听到这里，果然心动了。他悄声对随何说：“就以先生所言，可在适当时候背楚归汉，只是现在须保密，不可走漏风声。”
过了几天，随何仍不见九江王有什么动静，一打问，才知道楚使来到了九江国，正劝其发兵攻汉。随何想：一不做，二不休，我要借此机会，迫使九江王早下决心。一日，他得知楚使入宫，催促九江王尽快对汉用兵，便急步入宫，怒视着楚使道：“九江王自有主张，早已归汉，为何还在强人所难，逼其攻打汉王？”
对背楚归汉的事，英布本想继续瞒下去，不料此时被随何道破，一时不知如何是好。
那楚国使者听了，知道情况不妙，不由大惊失色，急忙起身出宫，随何当即对九江王英布说道：“真情已经讲明，请将楚使杀掉，迅速助汉攻楚，万不可使其回国，误了大事。”
英布也觉得，事已至此，好似箭在弦上，不得不发，索性依了随何，立命左右将楚使抓回斩首，然后召集文武百官，宣布自即日起，与汉联合，兴兵伐楚。
这消息传到彭城，气得项羽怒目圆睁，立即命部将项声、龙且进攻九江国，他自己则亲赴荥阳指挥楚军，加紧对汉军的攻伐。英布的几万军队终究不是楚军的对手，相持了月余，渐渐坚持不住，英布只好舍弃九江，偕随何直奔荥阳，来到汉军营寨。
刘邦早闻随何招降英布成功，如今又见随何、英布一起来到营帐，自然高兴，于是摆下酒宴，把身边诸将召来，与英布相见，让他们勠力同心，共伐楚王。刘邦又举杯称赞随何道：“先生机敏过人，功劳卓著，胜我十万大兵。”说罢，与随何碰杯，一饮而尽。刘邦边饮边想：我夺取天下，看来这些谋士是万万离不了的。
且说此时屯驻荥阳的汉军，处境并不乐观。原来刘邦这次挂帅东征，粮草全靠留守关中的丞相萧何征调转运。这荥阳地处中州，距关中少说也有几百里，要保障数万大军的粮草供应，谈何容易！所幸的是，秦朝时候，为了将中原的粮食集中起来，转运到都城咸阳，在荥阳西北的敖山上，修筑了个大粮仓，称作“敖仓”。如今敖仓中还有大量储粮，落到了汉军手中，成了汉军食用的主要来源。刘邦深知敖仓的重要，特派大将周勃驻守，更拨曹参相助，守卫敖仓通往荥阳的粮道，才使驻守荥阳的汉军得以与楚军相持。
项羽与刘邦已在荥阳相持数月，闻汉王招降了九江王英布，更是怒发冲冠，急欲踏破荥阳，活捉汉王，无奈攻了几次，也未见成效。谋士范增献计道：“汉王能够固守荥阳，无非是靠着敖仓的储粮。如今汉军分驻荥阳、敖仓，中间只有小股部队分段把守。只要中间突破，切断粮道，荥阳的汉军必不战自溃。”
项羽听了，连称“好计”，立即命部将钟离昧率军数万，截击汉军粮车，攻占粮道要塞；项羽则率楚军主力，全力围攻荥阳。
刘邦看到荥阳成了失去后勤供应的孤城，深感形势严峻，正急得坐卧不安之时，谋士郦食其进帐献计道：“如今只有从后面牵制楚军，使其分兵，方可解荥阳之围。而使其分兵的最好办法，就是尽快分封六国后裔。从前，商汤讨伐夏桀，分封了夏王桀的后裔，使商朝得以安定；武王讨伐商纣，分封了商族后裔，使周朝的基业得以稳固。而后来秦灭六国，使诸侯王的后代无立锥之地，才导致天下大乱。今大王若能重新扶立六国的后裔，其君臣、百姓必对大王感恩戴德，甘做大王的臣民，拥汉反楚。这样一来，楚王必成孤家寡人，四面受敌，还有什么力量与大王抗衡？”
刘邦本来正急得寝食不安，无计可施，听了郦食其的一番话，觉得可行，当即命人刻制印玺，让郦生分送六国。
郦食其拿了印玺，尚未起程，恰好张良进帐来见汉王。刘邦道：“子房来得正好，寡人有一事想再听听先生的意见。”
当时刘邦正在用饭。张良闻听，赶忙坐到饭桌前。
刘邦道：“近日有人向寡人献策，请封六国后人，用来牵制楚军。您看此法可行吗？”
张良一听，急切答道：“何人为大王出此计？若行此计，一切全都完了！”
刘邦一听，立刻愣了。他把手中的筷子放下，疑惑不解地说道：“这是郦生献的计，后果能有如此严重吗？”
张良道：“请大王允许我用这双筷子，勾画一下目前的形势吧。”说着便拿起筷子，在餐桌上边画边说：“第一，从前商汤、武王之所以封夏桀、纣王的子孙，是因为估计到自己能控制住局面，掌握着那些人的生死大权，那些人翻不了大浪。而如今大王能致项王于死命吗？”
“我怎敢保证能致项王于死命？项王还想致寡人于死命呢！”刘邦答道。
“第二，周武王进驻商都朝歌之后，宣扬纣王时的贤人商容的德行，释放了被囚禁的箕子，翻修了比干的坟墓，而如今大王能做到这些吗？”
张良驳郦生“复立六国后世”之计
“寡人现在与项王还胜负难分，怎能做到这些呢？”
“第三，武王灭商之后，曾发放巨桥粮仓的粮食和鹿台府库的钱物，赈济贫苦百姓，如今大王能做到吗？”
“寡人的兵士还难以吃饱，哪来的粮食去发放？”刘邦苦笑了一下说。
张良又接着说：“还有，武王灭商之后，返回周都，就将战车改作乘车，将兵器倒置起来，以向天下人表示不再用兵；把战马放养到华山之阳，以示不再驱用征战；把牛牧到桃林的北面，以示不再用它们运输粮草辎重。所有这些，大王显然都不能做到。另外，天下豪杰背井离乡，抛弃父母妻子，冒着生命危险，跟随大王转战各地，还不是想胜利后获得一点封地。倘若大王重立六国后裔为王，使跟随大王的豪杰各回故里，侍奉父母，团聚亲人，大王还依靠谁去争夺天下呢？况且当今天下，楚国最强，倘若复立六国后裔，他们必定不是感激大王，而是为了保住自己的王位，而屈从于强楚，怎么会心甘情愿地臣服于大王呢？这就是不可封立六国之后的理由。如果采纳了郦生之计，大王的一切岂不全都完了吗？”
刘邦听到这里，将口中还未咽下的饭粒猛地吐出，骂道：“郦生这个书呆子，差点坏了老子的大事！”说罢，下令将制好的印玺销毁。
郦生的计策虽未采纳，六国后裔未被封立，但强大的楚军仍在威胁着荥阳啊！恰在此时，谋士陈平入帐，向刘邦献上一条削弱楚军的妙计。