经过彭城一战，汉军损失惨重，楚汉双方的形势发生了重大变化。过去因形势所迫而背楚降汉的塞王司马欣、翟王董翳看到形势不妙，带领部队，逃往楚军；过去以斩杀张耳为条件而投靠刘邦的陈余，这时发现刘邦并没有杀掉张耳，于是以此为借口，宣布与汉军决裂，同项羽和解。投降了汉军的魏王豹看到汉军在彭城一败涂地，元气难以恢复，原来投靠了汉王的诸侯王又相继背叛，自己也就打起了叛汉的主意，无奈他身在汉营，一时难以脱身。过了些天，他以回家探母为名，离开了汉营。他一回到魏国，就派兵封锁渡口，断绝与刘邦的往来，并派人与项羽联系，共同对付汉军。
刘邦本来正因彭城的惨败而沮丧，面对塞王、翟王和陈余的背叛而一筹莫展，现在又听到魏王豹倒戈的消息，更是不知如何是好。自从起兵以来，他还没有经过这样大的挫折、遭到过这样大的惨败、遇到过这样大的难关。但他想，绝不能就此认输！无论付出多么大的代价，也要洗雪彭城之辱。但究竟通过什么办法来扭转乾坤，出出这口闷气呢？他想到了刚被他留下来的陈平，可是又觉得对陈平了解不深，他能不能提出高见，还很难说。看来还得听听众臣的意见，特别要让足智多谋的张良给出出主意。
主意已定，他便把众臣召来，说道：“目前形势严峻，军心不稳。谁能力挽狂澜，协助我战败项羽，我愿以整个关东作为封赏。”
刘邦铁青着面孔说完，扫视了一下，只见众臣面面相觑，似有为难之情，便把目光落到张良身上。
张良会意，答道：“目前形势，如大王所言，确是严峻。大王率军出关之后，好不容易使反楚的国家连成一片，可是彭城一战，形势大变，齐、赵、魏等国又相继背叛。汉军已经退至荥阳，若再退，就只好返回关中。而失掉荥阳以西的险要地形，再要出关就比登天还难了。不过大王也应看到，楚军目前看来强大，与汉军对峙于荥阳，其实并不可怕。因为赵国的陈余、齐国的田横、魏国的魏豹虽然叛汉，但他们想的只是割据称王，并不真心拥护项王，大王仍可遣使劝归。至于能够力挽狂澜的，我看唯有英布、彭越、韩信三人。九江王英布本是项王的部将，可是项王攻打齐地时，英布借口生病，不亲自前往，只让部将带了几千人去；汉军攻破彭城时，英布又是坐视观望，托病不助，因此项王非常生气，几次遣使责备他，召见他，英布自有主意，也始终未去。以此看来，英布和项王是貌合神离。彭越早就不满意项王，曾转战梁地，与楚军周旋。这两个人均为天下枭雄，紧急之时，都可利用。而汉军之中，只有大将军韩信可以独当一面，胜此大任。大王若把关东之地封给这三人，他们定会不遗余力，为大王效力。到那时，大王率主力从正面抗击楚军，韩信、彭越从侧翼包抄，英布在后面骚扰，岂不就变被动为主动了吗？”
刘邦听了张良对局势的分析，对那三个人的分析，觉得句句在理，特别是听到对韩信的评价，更使他心中一动。自从韩信在汉中拜将论兵，刘邦就意识到韩信是个难得的将才；韩信献“明修栈道，暗度陈仓”之计，使汉军出其不意地重返关中，他对韩信更加佩服了，但同时，心中也隐隐产生了戒备之心，深恐他功劳过高，权势过重，造成尾大不掉的局面，所以这次出关东征，他自己亲自担任统帅，而把韩信留在了关中。时至今日，他悔恨莫及。现在听张良这么一说，更觉得把韩信留在关中是个莫大的错误，也更看出张良的慧眼与至诚。所以张良在畅谈时，刘邦连连点头，并立即派人急入关中，去请韩信。同时又派随何去策反英布，派郦食其去劝归魏豹，又鼓动彭越加紧骚扰楚军。
按下随何策反英布不表。且说儒生郦食其奉汉王刘邦之命来到魏国，见到魏王豹后说道：“自从大王走后，汉王日夜思念。只要大王重新归汉，汉王答应封你为万户侯。”
背汉降楚早已铁了心的魏王豹，哪里能听得进郦食其的话。他本是原来六国旧贵族的后裔，连做梦都想着称王，怎么会甘心听从刘邦的摆布。后来被迫投降了刘邦，但他称王的野心并没有变。一次，一个相面先生对他的妻子薄氏说：“从面相看，你的儿子将来要做天子。”魏豹听说后，野心顿时膨胀起来，恰好又遇上刘邦兵败彭城，他便找了个借口，逃回魏地，为其未来的儿子准备当天子的条件去了。对魏王豹的背汉举动，项羽自然高兴，特意派部将项它去协助他抗击刘邦，因此魏豹反汉的决心更加坚定了，根本不把什么“万户侯”放在眼里。他对郦食其说：“人生在世，非常短暂，犹如日影掠过墙壁的缝隙。而汉王是那样的傲慢，根本不把别人放在眼里，再回到汉王那里，岂不将我的一生荒废？”
郦食其见劝降不成，暗暗探察了一下魏国军情，就返回汉营，将情况如实报告给汉王刘邦。刘邦闻听大怒，晋升韩信为左丞相，并命其为大将，统率汉军进击魏国，其中曹参为步兵主将，灌婴为骑兵主将。
刘邦还不放心，问郦食其：“你知道魏国的大将是谁吗？”
“是柏直。”郦食其答道。
刘邦笑笑说：“不过是个乳臭未干的毛孩子，哪里是韩信的对手！魏军骑将是谁呢？”
“是冯敬。”
“我了解他。他是秦将冯无择的儿子，虽然比较聪明，却也不是灌婴的对手。又由谁率领他们的步兵呢？”
“项它。”
刘邦说：“就是项羽派去的那个人吧？那也是个无能之辈。如此看来，没有什么可忧虑的了。”
韩信自从在汉中被任命为大将以来，虽然在还定三秦的战斗中表现出杰出的军事才能，但现在被任命为攻打魏国的主帅，也不禁感到肩上担子的沉重。他知道魏国有个叫周叔的将军，作战勇猛，且兵法娴熟，率军有方，便问郦食其：“魏国果真没有用周叔做将军吗？”
郦食其肯定地答道：“魏国的大将确实是柏直，不是周叔，请大将军放心。”
“那就请诸位等我的捷报吧！”说罢，便与灌婴、曹参率领汉军，从关中进击魏国。
魏国地处今天的山西省南部，以平阳为都城。魏王豹自从宣布背汉向楚后，就格外警惕，防备汉军的进攻。他知道魏国南部既有大河天险，又有中条山阻挡，而西部与汉军已经控制的三秦之地，却只有一河之隔。特别是前次，汉王刘邦就是从临晋关攻进魏国的，所以他集重兵于蒲坂（今山西永济西蒲州镇），并切断了与对岸临晋关的水上交通。
韩信查明情况，将计就计，让骑将灌婴留在临晋。并集中了大量船只，摆出一副随时就要渡河的架势，把魏军主力死死牵制住，他与曹参则率领汉军主力夜行一百余里，来到北边的夏阳（今陕西韩城南）。他命兵士们砍伐树木，临时做了许多木筏，乘着这简易渡具，神不知鬼不觉地渡过了黄河，迅速攻占安邑（今山西夏县西北），俘获魏将王襄。
正在蒲坂督战的魏王豹听到汉军攻占安邑的消息，立刻慌了手脚。因为安邑失守，既使魏国大军失去给养来源，又断绝了他返回都城平阳的道路。再说蒲坂这里，东、南、西三面是滔滔的河水，北面是已经渡过河的汉军，自己不是陷在绝路上了吗？他掂算了一下，只有强行北上，夺回安邑，打通回路，才是唯一办法。其实韩信已经估计到了魏豹这一着，早在安邑城外设下伏兵，等待魏军的到来。
且说一直在临晋虚张声势的灌婴得知蒲坂的魏军向北去了，便按照韩信事先的部署，迅速渡河北攻，与韩信、曹参形成夹击之势，大破魏军于安邑城下。魏豹见北返平阳无望，只好向东南逃窜。汉军不肯放过，紧追不舍。追至曲阳，再破魏军。魏豹又率残部逃往东垣，跟踪而至的汉军又将东垣团团包围，全歼魏军残部，魏王豹也乖乖做了俘虏。韩信见魏国的有生力量已被消灭，这才挥师北上，攻占魏都平阳。
韩信灭掉魏国后，并不罢休。他派人将魏军战俘及魏豹全家押至荥阳，听候汉王发落，并向汉王请示道：“愿率兵三万，北伐代、赵、燕，东击齐，南绝楚之粮道，然后挥兵西下，与汉王前后夹击，将楚军全歼于荥阳。”
对韩信的请战，刘邦思忖片刻，慨然应允，并派张耳率部前往配合。当他看到囚笼中的魏豹时，不禁怒火万丈，骂道：“你竟敢以探母为名，逃回魏地，背叛寡人，该当何罪？”
魏豹无言答对，只是乞求饶命。刘邦又道：“量汝等鼠辈，也无甚能力。今日权且饶你，给你个立功赎罪之机。若再有异心，定斩不赦！”说罢，命部将周苛带去，一起守卫荥阳。
对魏豹的家人，刘邦下令，除其年迈的老母外，男子充役，女为家奴。过了数日，刘邦突然听说，过去曾有人为豹妻薄氏相面，说她面相异常，生子当为天子，也正因此一说，方加速了魏豹的反叛，导致了魏国的灭亡。刘邦想，那薄氏究竟是何等长相？便命人引来审视。薄氏缓步走到刘邦面前，其美色顿使刘邦倾倒，暗道：好一副国色天姿！享用这等女子之人，非天子莫属，怪不得说她能生出天子。于是将薄氏留在了后宫。后来她果然生下一子，取名为恒，便是后来的汉文帝。薄氏相面之说究竟是真是假，无从考证。以笔者之见，多半是刘恒即位之后，一些阿谀附势之人的穿凿杜撰，不过这里不去赘述。
且说韩信因继续攻伐代、赵、燕、齐的建议获得刘邦的采纳，又得到张耳的援兵，便制定计划，首先攻打北方的代国。
代国在今山西中、北部和河北西北部。身为代王兼赵相的陈余，听说魏国已亡，便感到形势不妙，急忙与赵王歇商讨对策，准备迎战汉军。他首先使代相夏说率代军主力驻守于邬县（今山西介休东北）之东，并由代将戚公率兵一部，驻在邬县城中，企图阻止汉军的北上和东下，同时又将赵军屯集到井陉口（今河北西部偏南），随时准备接应支援代军。韩信探明陈余的部署，率军沿汾水河谷秘密北上，出其不意地将邬县之东的代军主力包围。夏说见势不妙，撇下邬县城中的守军，仓皇东逃，企图向井陉口的赵军靠拢。韩信奋勇追赶，终于在阏与（今山西和顺）全歼代军主力，擒斩代相夏说。接着，由曹参率兵回师攻打邬县守敌，韩信、张耳则挥师东进，在距井陉口三十里的地方扎下营寨，探察敌情。
井陉口是太行山有名的八个隘口之一，山势险峻，通道狭窄，车不能并行。扮作农夫、商贾和相面先生的一批批暗探相继返回，有的报告韩信：井陉口险要无比，易守难攻，但那里并无一兵一卒。有的报告韩信：井陉口东面有一条小河，叫绵蔓水，赵营扎在绵蔓水东面的不远处，那里居高临下，利于作战。还有的报告韩信：赵军中有个叫李左车的人，建议陈余守住隘口，防止汉军通过，他自己则率三万军士绕到汉军背后，前后夹击。陈余听了，骂李左车是个不懂兵法的腐儒。陈余还说：“韩信号称拥兵数万，其实不过数千，且是远道而来，而赵军却有二十万。如今我倒是担心韩信怯阵，不敢过关呢！只要我把全部汉军诱过关来，定能将其全歼！”
韩信听过各路密探的报告，便命两千精兵，每人手持汉军赤旗一面，通过偏僻小路，隐伏到赵营附近的山中，待赵军出营作战时，乘机占其营地，换上汉军的旗帜；又派出一万人为前锋，天明之前穿过关口，渡过绵蔓水，在河的东岸背水列阵；他与张耳则于天明后率汉军主力过关渡河，向赵军挑战。
将领们听了韩信的部署，担心地说：“背水布阵本是兵家大忌，况且汉军前锋仅万人，岂不是白白去送死？！”
韩信笑笑说：“从赵军的兵力部署看，陈余是想全歼汉军。只要我们的大军不到，料定陈余不会向我前锋部队发动攻击。时间紧迫，勿再多议，速速行动！”说完，他又特意下令：“俘获赵国谋士李左车者，厚赏；擅杀李左车者，抵命！”
一切如韩信所料：待汉军前锋在绵蔓水东岸摆下背水之阵后，赵军果然担心打草惊蛇，一动没动，直到汉军主力来到赵营阵前，才发动攻击。韩信指挥汉军抵挡了一阵，便退入背水阵中，与万名前锋部队会合到一起。陈余认为汉军是战败溃逃，便倾巢出动，跟踪追击。此时的汉军，前有赵军的猛烈攻击，后有滔滔的河水和险要的关隘，只好拼死作战。而赵军虽然众多，却由于战地有限，兵多的优势难以发挥。陈余看到几万汉军已成他们的盘中餐、囊中物，横竖走脱不掉，拼死反抗不过是垂死挣扎，那就让汉军把力气耗尽再吞食吧。因此也就没有急于决战，双方对峙起来。
恰在这时，赵军守营军士仓皇跑来报告：汉军劫了大营！陈余登到高处远望，只见大营中尽是汉军旗帜，不禁惊恐失色，心想：看样子，劫营的汉军少说也有数万。我本想诱敌深入，聚而歼之，不料自己反处在汉军夹击之中。正在惊恐之时，赵军将士得知被围，纷纷溃逃，如决堤之水，一泻不止。韩信乘势发起攻击，斩杀陈余于泜水之上，追杀赵王歇于襄国，全歼赵军残部于鄗县（今河北柏乡北）。而在韩信向井陉口进军时，回师西进的曹参已将邬县攻占，斩杀代将戚公。
韩信灭魏之后，又声东击西，巧妙布阵，接连消灭代、赵主力，随即分兵几路，收复了代、赵各郡县。他正准备乘胜伐燕，李左车被部将捆绑着押进帐中。韩信立即上前，为李左车解开绑绳，让到上座，向他请教伐燕的方策。他万万没有想到，李左车一席话，竟使他改变了即刻伐燕的主意。