楚霸王项羽接连得到张良两封密信，以为信中所言皆是实情，决计亲率大军北上，尽快平定齐地的叛乱。临行前，他又派使者前往六安，命九江王英布也率军北上。
英布起初本是一支独立的反秦武装的首领，后来投靠了项梁，项梁死后，就一直跟随项羽，在巨鹿之战、入关破秦等战役中屡立战功，所以项羽大封天下时，特意封英布为九江王。项羽现在去平定叛乱，自然想到要英布协助。不料英布这时打起自己的小算盘来了。他想，过去我与你联合，为的是反抗共同的敌人暴秦。暴秦被推翻了，你成了霸主，但并不真正受天下拥护，再一味追随你，不会有好下场的。不过既然项羽传来命令，坚持一兵不出，英布又怕得罪不起。考虑再三，英布便推说有病，只派出九千兵马应付差事。项羽明知九江王有病是假，拒绝联合是真，无奈四处反叛，不能再过多树敌，只好将怒气压下，接收下英布派来的九千兵马。为了表示对英布的信任，又把击杀义帝的差事交给了英布。
当时与诸王相比，项羽的实力终究还是最为雄厚。他率兵攻入齐地，所向无敌，直接打到重镇城阳。田荣看到项羽兵多将广，又来势凶猛，慌忙逃到平原。项羽不肯放过，穷追猛打。受暴秦统治多年的平原百姓好不容易才等到了暴秦灭亡，以为可以过几天安稳日子了，不料田荣作乱，齐地战火再起，如今又把个魔王项羽招引来，怒气难遏，手持锄头扁担，竟将田荣打死。项羽率追兵赶到，见田荣已死，便扶立田假为齐王，令其坐镇城阳，自己又率领大军北进，一直打到北海一带，决心把齐地的叛军全部铲除。项羽大军所过，重演着当初入关时的暴行：纵兵焚烧房屋，毁坏城郭，坑杀降卒，掳掠妇女，抢夺财物，给本来遭受多年战乱之苦的齐地百姓，又增添了一份祸殃。
他们痛恨项羽，自然也痛恨项羽刚刚扶立起来的齐王田假，于是纷纷聚众举义。田荣的弟弟田横本来就想报仇，这时便立侄子田广（田荣之子）为齐王，并将各地举义的百姓联合到一起，又召集被楚军打败的散兵游勇，乘势攻击田假。那田假既无精兵强将，又不曾给过齐国人民好处，只不过是个傀儡，所以楚军一离城阳，他先就慌了手脚，待各地兵起，特别是已故田荣的弟弟田横又组织队伍，举起反旗，便知道自己难以应付，只好弃城而逃，投奔楚军。
项羽本以为战败了田荣，扶立了新王，再将田荣的余部铲除，自己就可放心地回彭城休整，以便再去平定其他地方的叛乱，没想到旧的叛乱还没有平息，新的叛乱又起来了，特别是齐王田假不知道利用授予的王权，去维持秩序，只知道逃跑，向他乞怜，心想留着这样的废物已无用处，一气之下，便将田假杀了。项羽又想：田横刚把队伍组织起来，立足未稳，自己的队伍尚没有离开齐地，正可一鼓作气，将齐地叛军彻底铲除；若到了彭城再回兵，楚军师劳力竭，而田横羽翼已丰，到那时可就难对付了。于是斩了田假之后，立即前往城阳，去征田横。
此时田横的队伍，虽然多为散兵游勇，但其中的骨干，却是过去跟随田荣多年的将士。他们经验丰富，能征惯战，不仅为田荣报仇的决心坚决，更主要的是，他们认为齐地理应是他们的天下，岂容楚军在此横行。另外他们的反楚战争得到齐地百姓的拥护和支持，所以他们作战无比勇敢。城阳虽被项羽的大军围攻多日，却仍然稳如泰山，反使楚军的几千名兵士白白送了性命。
正当骄横的项羽陷在齐地这个泥潭之中时，汉王刘邦拜张良为成信侯，留在身边做谋士，开始谋取整个天下了。
汉王发出命令：凡拥有一郡的土地，并率领万人前来投诚的，封为万户侯。命令一发布，一些郡守纷纷降汉。与此同时，汉王又命周勃率骑都尉靳歙等北定关中的北地郡，西平陇西六县，守备峣关、武关，修缮关塞；下令把原来秦王朝的苑囿、猎场辟为农田，分给百姓耕种；规定巴蜀、汉中百姓服军役的，免租税二年，关中百姓从军，再免一年。为了体察民情，联系百姓，下令每乡选一名五十岁以上、有德行、能带领百姓做好事的人为乡三老，每县从乡三老中选拔一人为县三老，与县令、廷尉共同执掌本县的教化。汉王的这一系列措施深得民心，使仍在废丘负隅顽抗的章邯进一步陷于孤立。
汉王觉得已在关中站稳脚跟，便亲自率军出函谷关进至陕县（今属河南）。这可是个大胆举措，既可安抚关外父老，扩大汉军在关外的影响，又可试探楚军的反应。其实，项羽此时正在齐地被田横拖着，哪里顾得了汉军。河南王申阳感到再追随项羽没有出路，于是乖乖投降了汉王。
这时，随侍在汉王身边的张良，心中时时惦记着家乡父老，便对汉王说：“项王把郑昌封到韩地，成为汉军出关的首要障碍，现在到了除掉他的时候了。当年秦始皇吞并关东六国，就是首先从灭亡韩国开始的。如今汉军只要打败郑昌，占领韩地，就可顺河而下，长驱直入，直捣彭城。”
刘邦沉思了一下说：“你说得有理，只是我们初到关中，将士们连日作战，未得休整，况且关东的形势也还不大清楚。”
张良说：“杀鸡何需宰牛刀。攻击郑昌，根本不需出动大军，只要拨给韩王信一支队伍，就可将韩地占领。至于关东形势，其实也是明摆着的，没有被封王的，对项王怀恨在心；封了王的，与项王也是貌合神离。况且现在让韩王信出兵韩地，正可试探一下关东各王的态度。”
这韩王信可不是年轻时受过胯下之辱、后来被刘邦拜为大将军的韩信，而是已故韩襄王的孙子。他名信，而且是韩国王室之后，所以也叫韩信。由于他后来被刘邦封为韩王，为了与大将军韩信相区别，历史上便一般称其为韩王信。
韩王信身高八尺五寸，膀大腰圆，喜兵好武。当初刘邦率兵西征时，为了扫清障碍，曾命张良以韩国司徒的身份前往故土韩国，打击驻守韩国的秦兵。在作战中，张良发现了韩王信，并让他做了韩国的将军，后来韩王信就与张良一起，随着刘邦的军队入关破秦，立下不少战功。
刘邦被封为汉王后，韩王信也跟随刘邦到了南郑。那时，汉军将士一心东归，无意久驻汉中，逃跑者日夜不断，搞得汉王一筹莫展。韩王信乘机劝汉王说：“将士急盼东归，其实是一股难得的锐气。大王正可利用这股锐气，夺取天下。”恰在这时，丞相萧何举荐了大将军韩信。拜将坛上，大将军韩信评说项王的为人，纵谈天下形势，力主重返关中。汉王听了，暗暗思忖：两个韩信的看法，何其相似乃尔！这大概既是巧合，也是天意。于是采纳了大将军韩信“明修栈道，暗度陈仓”的奇计，终于返回了关中。韩王信跟随汉王入关，在平定三秦的战斗中立下不少战功。现在张良提议让韩王信率军出击韩地，汉王也觉得确是上策。一来韩王信是已故韩王的后裔，能得到韩地百姓的拥护；二来让这样一个人去攻击韩地，会使项王觉得那不过是复国而已，无夺取天下之嫌；当然更主要的，还是韩王信随汉王出生入死，屡立战功，是汉军中一个信得过的将领，而张良对出兵韩地的分析句句在理。刘邦稍加考虑，就欣然同意，并把韩王信召来说道：“项王诛杀韩王成，把郑昌立为韩王，真是倒行逆施，天理难容。今封将军为韩国太尉，前去讨伐。一旦韩地收复，再封将军为韩王。”
韩王信见汉王让他带兵攻取韩地，还答应将来封他为王，满心欢喜，立即去见张良，请教攻打郑昌的方略，然后就率领汉王拨给的军队，出了函谷关，直奔韩地。
自从张良在汉王身边出谋划策后，汉军万事顺利，士气高昂。汉王看到形势喜人，便于汉王二年（前205）冬十一月，将都城从汉中的南郑迁到关中的栎阳。栎阳在今陕西临潼北、渭水的北岸，是当初塞王司马欣的都城。都城设在这里，既便于控制关中，又便于大军出关东进。随着都城的迁移，原来在南郑负责粮草供应的萧何等人，也就来到了关中。
刘邦将关中军政事务安排就绪，就于次年三月，与将军曹参、周勃、灌婴等，率领汉军主力出关了。出乎预料的是，刘邦这次没有走函谷关，而是自临晋关（今陕西大荔东，也叫蒲津关）渡过黄河，直插魏地。为了集中力量与楚军作战，刘邦一过黄河，便分别遣使致书西魏王豹、赵将陈余和殷王司马卬，希望他们与汉军联合伐楚。
魏豹原是六国时魏国的公子。他曾奉楚怀王之命，率领几千兵马，一举战败驻守魏地的秦军，因此被怀王心封为魏王，占有整个魏地。秦朝灭亡后，项羽为了占有魏国黄河以东的梁地，仅把河西的魏地封给了魏豹，改称西魏王。魏豹对此怎能服气？现在见汉王突然从临晋关过河，又亲自致书，便欣然答应，归了汉王。
名为代王、实为赵国大将的陈余虽然早就举旗反楚，此时却因张耳被他打败后投汉的原因，没有爽快答应汉王的要求，而是回复汉王说：“张耳投机钻营，朝秦暮楚。先是追随项王，还被项王封为常山王，占有赵国大片土地，而将原来的赵王歇逼到偏远的代地。待赵地军民群起攻之，他不是俯首谢罪，而是投奔大王，分明是想借大王之力，卷土重来，赵国百姓恨不能将张耳千刀万剐。大王若将张耳斩首，赵军方可与汉军联合。”
刘邦接到陈余的回复，犯起难来：陈余是一支反楚的重要力量，万万舍弃不得；若依从陈余，杀死已经投奔自己的张耳，也实在是不仁不义。思虑再三，便从罪囚中找出一个与张耳外貌相似的人，将其首级割下，派人送给陈余。陈余接过血肉模糊的首级大致一看，认为张耳的确被杀，便当即答应与汉军联合伐楚。
殷王司马卬接到汉王的书信后，自觉靠近楚地，有恃无恐，另外他刚尝到过背叛项王的苦头，所以没有答应汉王的要求。可是当他得知汉王收降了西魏王豹，联合了赵将陈余，又率军逼近朝歌，就慌了手脚，急忙请求楚军援救。项王闻听大惊。他暂时既不能从齐地脱身，又不能不救殷王，在左右为难的情况下，只好先派去几千兵马，安慰殷王，声称主力随后即到。司马卬信以为真，精神又振作起来，率军冲出朝歌，企图与楚军主力前后夹击，消灭汉军。不料冲了一阵，却不见援兵的到来，自感孤军深入，形势不妙，就急忙后退。这一退可就乱了阵势，而汉军将领樊哙、周勃、灌婴等则乘势追杀。殷王司马卬还没有进入朝歌，就被汉军包围。司马卬走投无路，只好改旗易帜，背楚归汉。
且说奉命攻打郑昌的韩王信，进入韩地之后，如入无人之境，几天之中，就连取数城。郑昌节节败退，最后躲到阳城中，闭门固守。原来郑昌虽被项羽封为韩王，但手中并没有多少军队，况且韩国百姓对项羽无辜杀死韩王成记忆犹新，痛恨不已，郑昌到韩国就封后，韩国百姓自然就把这种仇恨迁到他身上，只是因为无人组织，满腔怒火只能装在心中。如今见韩王信率兵打了回来，真如见了救星一般，纷纷参加战斗，使韩王信的队伍迅速壮大，所以没有多久，就把郑昌逼到阳城。
韩王信见得到家乡百姓的全力支持，将士斗志高昂，又听说汉王率大军过了河，感到彻底打败郑昌的时机已到，便组织兵力，对阳城发起攻击。郑昌孤立无援，终于献城投降。
汉王自过河以来，收降了西魏王豹，俘获了殷王司马卬，还与赵国的陈余建立了反楚同盟，正喜不自胜，又得到韩王信战败郑昌、占领了整个韩国的捷报，立即遣使传命，正式封韩王信为韩王，并命其率领韩军，与汉军主力会合，进攻西楚霸王的都城彭城。