且说项羽大封天下之后，就率军东归，打算衣锦还乡，坐镇彭城，号令天下，不料，到彭城后还没有喘口气，各地反叛的消息就频频传来。
项羽分封时，把随从楚军入关的燕将臧荼封为燕王，以蓟为都，而把原来的燕王韩广改封为辽东王，以无终为都。韩广满肚子怨气，不肯就封。燕王臧荼觉得有项羽做后盾，便率兵斩杀了韩广，吞并了他的封地。
齐将田荣手中掌握着众多军队，只因过去没与项梁合作，后来又没有随同项羽入关，所以项羽就没有封他为王，而封随楚军入关的齐将田都为齐王，以临淄为都；原来的齐王田市改封为胶东王，以即墨为都。正屯兵齐地的田荣听说田都要到临淄就封，立即派军拦截。田都哪里是田荣的对手，只好慌忙逃到项羽那里。田荣赶跑了齐王田都，又派兵前往即墨，杀了胶东王田市，然后就自立为齐王，在齐地树起了反楚的旗帜。
彭越本是活动在今山东巨野一带的一支反秦武装的首领，队伍发展到万余人。也因没有受封，正窝着一肚子火。恰在这时，田荣自立为齐王，并派人给他送来将军印，希望他参加反楚同盟。彭越的满肚子火正没处发泄，便立即答应了田荣的要求，并遵照齐王田荣的命令，率兵北伐，打败了济北王田安。这样，三齐（齐、胶东、济北）的土地就尽归齐王田荣了。接着，彭越又率军大破楚将萧公角，在魏地竖起了反楚旗帜。
赵国大将陈余因在巨鹿大战中与张耳决裂，没有随楚军入关，所以只得了个区区三县的小侯，而本来同他不相上下的张耳却被封为常山王，拥有了赵国大部分土地。陈余忿忿不平。他看到田荣已经挑头反楚，便派人前去联络，提出只要田荣肯于出兵，与他一起驱逐张耳、拥戴赵歇为赵王，赵国就与齐联合反楚。田荣闻听，正中下怀，立即发兵攻击张耳，陈余也尽发南皮等三县兵力配合。兵力有限的常山王张耳哪能抵挡得住陈余、田荣的联军，只好放弃封国，逃奔刘邦。陈余赶走了张耳，便从代地把赵歇迎回，复赵王位。赵歇为表示报答，立陈余为代王，共同占据赵地，与齐王田荣共同抗击项羽。
项羽见自己刚刚确立的秩序就被田荣打乱，大为震怒。他知道，如不迅速平定田荣，各地都效仿起来，天下就将大乱。于是他立即调动大军，前往齐地平叛。
在关东重起战火的时候，关中却显得格外平静。雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳都是秦朝降将，起初他们想，当初抗秦武装遍布全国，抗秦将领比比皆是，差不多每个抗秦武装都遭到过他们的镇压，每个抗秦将领对他们都有着血海深仇。后来他们虽然叛秦降楚，但那不过是因为作战失败，迫不得已，根本谈不上有什么功劳，所以在项羽大封天下时，他们不敢有什么奢望，只要能允许他们解甲还乡以度天年，也就心满意足了。他们万万没有想到，项羽把他们全都封了王，所封之地又是号称“千里金城”的关中，竟超过了许多抗秦多年的将领，这是所有将领都垂涎欲得的地方啊！不过他们也清楚，项羽把他们封到关中，是考虑到他们熟悉关中地形，便于阻挡汉王。为了报答项羽的恩德，他们都做了充分的思想准备，绝不让刘邦卷土重来，绝不辜负霸王项羽的厚望。后来他们听说汉王到南郑就封、穿越谷道时，把沿途的栈道全都烧毁，不免有些疑惑，派人前去实地察看了一下，果然属实，心中大为高兴。他们想，烧毁了栈道，断绝了通路，汉中与关中的物资虽然再难以流通了，但汉军也没法再回关中了，他们可以在关中安安稳稳地做王了。
关中三王的美梦刚做了三四个月，突然听到消息说，汉军又开始修复栈道了。司马欣和董翳急得坐卧不安，章邯却笑笑说：“谷道有几百里长，而且全是悬崖峭壁。栈道烧毁容易，修起来可就难了，少说也得几年工夫。”章邯口头虽这么说，实际上还是在谷道关口部署军队，整修工事，以防不测。
雍王章邯的防御一切就绪，正在为自己的高明做法得意之时，忽然闻报：汉军翻过南山、占领陈仓了！这可使他大吃一惊。
原来在褒斜谷道西边，还有一条山间小道，可从关中通往汉中，称作故道，又称陈仓道。它起自陈仓（今陕西宝鸡东），向西南出散关，沿故道水峡谷，到达凤县，然后朝东南方向，进入褒水峡谷，与褒斜谷道会合。这条路虽然比较平缓，可是从咸阳到南郑，要比走褒斜谷道远数百里，所以人们并不常走，道路也没有开辟出来，自以为熟悉关中地形的雍王章邯，也就没有把这条通道放在心上。
韩信被任命为大将军后，立即给汉王献了一个声东击西之计：派兵修复烧毁的栈道，虚张声势，做出要从原路返回的样子，把章邯的军队引向那里，同时出动大军，秘密从西路小道偷袭，打他个出其不意。这就叫“明修栈道，暗度陈仓”。
汉王听后，又惊又喜，心想，没有大将之才，绝不会有这样的胆略，也不会献出这样的奇计。同时他又想，将士们越来越思乡心切，逃跑的也越来越多。只有尽快打回关中，方可鼓舞斗志，稳定军心，于是对韩信这一建议连声称赞，并当即召集文武大臣，进行了部署：
命修复栈道的兵士继续大造声势，但不可空耗物资。
命萧何留守汉中，镇抚百姓，收取巴蜀租赋，以补给军队。
命将军曹参、郎中樊哙领兵数万，作为先锋，开辟西路通道。
刘邦亲率大将军韩信、将军周勃、太仆夏侯婴、中谒者灌婴等，统率约十万人续进。
汉王的部署一切就绪，回攻关中的汉军就分批出动了。这故道由于未经正式开辟，只是当地村野樵夫顺山走势踩出的羊肠小路，不少地方由于山水冲刷，形成沟壑。好在沿途没有险峰峻岭和深沟巨壑，山势比较平缓；另外那里实在偏僻，章邯没有派一兵一卒把守，所以汉军先锋部队靠着双脚双手，硬是将一条通路开辟出来，比较顺利地到达了南山北麓的陈仓。
雍王章邯听说汉军攻占了陈仓，大惊失色。因为陈仓就在渭水岸边，从陈仓沿渭水东行，再无关隘阻隔，用不了几天，就可到达他的都城废丘。于是章邯仓促率兵西进，阻挡汉军。汉军既已进入关中，士气正盛，更有勇将曹参、樊哙指挥，只一仗，就把章邯的军队打败。章邯见汉军来势凶猛，难以阻挡，只好引兵后撤，退回废丘，令其弟章平率兵一部，固守好畤（今陕西乾县东），保障侧后的安全。同时，在封国中加紧动员，扩充兵力，并请塞王司马欣、翟王董翳迅速派兵增援，以便组织起一支强大的联军，一举将汉军消灭。
韩信虽然看到汉军在陈仓初战告捷，但深知三秦的主力并没有受创，章邯必定会孤注一掷，在废丘作最后决战。于是命曹参、樊哙率前锋军乘胜追击，并绕过废丘，深入到章邯主力军的侧后，包围好畤，待机而动。他则和刘邦率领汉军主力沿渭水河谷前进，在废丘城外扎下营寨，诱使章邯来攻。
果然不出韩信所料，章邯集中了三秦的大部兵力，亲自率领着迎击汉军，企图一举取胜。这时韩信在迎击章邯的同时，又命曹参、樊哙率前锋军自好畤南下，切断章邯主力的后路，与汉军主力形成对章邯军的夹击态势。章邯腹背受敌，全军崩溃，只好率残兵逃回废丘。
刘邦见汉军取得大胜，便欲一举攻下废丘，俘获章邯。韩信阻止道：“常言说，困兽犹斗。现在若攻打废丘，必遭章邯拼死反抗，即使最后将废丘攻占，汉军也会有重大伤亡。不如暂且留一部分军队围住废丘，而将主力分成多路，攻击关中诸城。关中父老对章邯等人早就恨之入骨，只盼大王早日回来，所以汉军必能顺利推进。待关中各地城邑尽被我占领，废丘还不是囊中之物？”
刘邦采纳了韩信的建议，果然没用多长时间，汉军就攻占了咸阳及关中大部分城邑，塞王司马欣、翟王董翳乖乖投降，只剩下章邯、章平兄弟守着废丘、好畤两座孤城。刘邦看到关中虽然还没有全部占领，但大局已定，章邯及其残兵已不足为患，自己称霸关中已成事实，夺取天下也有了希望，特别是想到自己过去不过是个小小的亭长，如今成了拥有千军万马的统帅，身边有了一批谋臣勇将，心中无比兴奋。兴奋之余，不免想到仍在老家的父亲和妻子，心想，现在自己有了安身之地，何不把他们接来呢？况且自己今后的对手必是楚军，父亲、妻子身在楚地，凶多吉少，于是命将军薛欧、王吸率兵出武关，会合正在南阳的王陵，一起前往沛地，去迎接父亲太公、妻子吕雉及子女。
这王陵原是沛县的一个豪侠，与刘邦还是同乡呢。他没有多高的学问，但性格直爽，为人处世很讲义气，刘邦任沛县小吏时，总把他当兄长对待。刘邦在沛县起兵不久，王陵也聚众举义。不过他没有率兵入关，而是停留在南阳一带。项羽分封时，根本没有把他放在心上，使王陵大为恼怒。后来他见田荣、陈余、彭越等人相继反楚，特别是汉王刘邦返回了关中，想到昔日与刘邦的交情，便毅然投靠了汉军，成了刘邦的部将。因此，汉王派人去家乡迎接父亲、妻子时，特意让王陵一同前往。
且说项羽回彭城不久，就听到田荣、陈余、彭越相继反叛的消息。他正要率兵讨伐，又听说汉王刘邦回兵占领了关中。如今又得到消息，王陵投靠了汉王，还亲自到沛县迎接汉王的家人，气得火冒三丈，立刻出兵到阳夏（今河南太康），将前往沛县的汉军拦住，同时派人将王陵的母亲抓到军中，想以此逼迫王陵背汉投楚。
王陵得知母亲被项羽抓去，急忙派遣使者前去看望。项羽闻报，传令要热情招待，并让王陵的母亲亲自接见，想以此感化王陵之母，招降王陵。不料王陵之母是个既有见识又有骨气的刚烈妇人。她既然得到了单独接待使者的机会，就直言不讳地对使者说道：“请你们为我这个老妇人带个口信儿，告诉我的儿子，让他谨慎地侍奉汉王，因为汉王是个值得敬重的长者，终会取得天下。自古忠孝难以两全，千万不要因为我被扣留在楚军，他对汉王的忠心就发生动摇。为了坚定他对汉王的忠心，我就用死把你们送走吧！”说罢，就拔剑自刎了。
项羽本想通过王陵之母来招降王陵，没想到她竟以自杀来激励儿子与自己作对，因此一气之下，下令将她的尸体扔进了沸腾的油锅。
项羽因韩地是从关中出兵东进的必经之地，便任命过去的吴县县令郑昌为韩王，并拨给他军队，用来阻挡汉军。他自己则秣马厉兵，准备杀入关中，将出尔反尔的汉王彻底除掉。
楚霸王的一系列举措，可把隐居韩地的张良急坏了。原来自项羽杀死韩王成后，张良就立下反楚之志。但在那乱世之秋，还一时找不到反楚的具体途径，所以只好隐居韩地，静观时局的变化。后来他听说汉王刘邦已打回关中，便看到了灭楚的希望，心情无比激动，同时也下了归汉的决心。不过他没有急于归汉，而是要利用现在这种“局外人”的地位，发挥一点特殊的作用。现在，他见项羽为对付汉军，又封了个新韩王，而且项羽本人要调回正在齐地作战的队伍，西征入关，便赶忙写了一封信，派人日夜兼程，送往彭城。
项羽听说是张良写来的信，赶忙打开，只见信中写道：“大王奋勇破秦，匡扶天下，又论功封赏，安定黎民，功盖汤武。近闻汉王袭取关中，又起战火，实有暴秦之嫌。不过以臣之见，汉王重返关中，只是实现前约而已。其兵微将寡，必不敢东进。”
项羽读罢，不由想起当初“先入关者王之”的约定，悔恨自己违背诺言的不义之举，也痛恨那不争气的三秦之王。不过事已至此，悔恨、痛恨都无济于事，如何安定目前局势，才是当务之急。看了张良的信后，项羽对局势及对策进行了反复考虑。他一会儿觉得，张良说的有些道理，以汉王区区兵力，的确难以东进，况且还有韩王郑昌的阻挡，不必惊慌；一会儿又觉得，汉军若在关中站稳脚跟，得以壮大，就会酿成大患，应该西进讨伐；一会儿又觉得，齐地近在咫尺，那里的叛乱还没有平定，若将大军撤回，西讨汉军，叛贼田荣还不趁机偷袭彭城？他心里七上八下，几天过去了，也没有拿出个准主意来。恰在这时，张良又派人送来一封关于田荣、彭越秘密勾结、联合反楚的密件，项羽顿时蒙了，心想，一个田荣就够烦心了，又加上个彭越，这还了得！别说章邯还在废丘顶着，就是汉王占了关中全境，我也得先把身边的火扑灭啊！于是他不仅没将齐地的平叛大军调回，自己又亲率一部兵马，加紧了对田荣的讨伐。
张良看到调动楚军的目的已经达到，再在韩地待下去还会遇到危险，便想重归汉营，可是一看到文静的妻子，以及咿呀学语的幼儿，已到嘴边的话就又咽了下去。
“您有什么话要说吗？”机敏的妻子瞪着一双水灵灵的大眼睛，疑惑不解地问道。
张良深情地看了看妻子，犹豫了好一会儿才说道：“别看天下现在乱糟糟的，今后相争的必是楚汉两家，而且这个相争已经近在眼前了。当初我曾答应帮助汉王，现在正是归汉的极好时机。只是这一走，又要让你吃苦了。”
一听丈夫又要出走，妻子的眼圈立刻红了，两行泪水顺着脸颊滚落下来，张良的心又一下子乱了。是啊，他们结婚以后，恩恩爱爱，情投意合，可是真正在一起生活才几天啊！所以一种负罪感时时压在他的心头。自从回到妻子身边，他总觉得有许多话想对妻子说，也需要对妻子说，诸如父亲的教导、世道的艰辛、平生的抱负、在外的坎坷；又诸如关中的风情，江淮的美景、别后的思念、梦中的欢会，真是滔滔不绝，说个没完。这既是他对妻子一往情深的自发流露，同时他也希望以此求得妻子的理解。每逢此时，妻子也总是依偎着他，津津有味地听着。当他讲到博浪沙的壮举、下邳的起兵时，她就眉飞色舞，激动不已；而当他讲到在外的艰辛与孤独时，她又露出无限的怜悯之情。他知道妻子也深深地爱着他，时刻把他记挂在心头。这些天来，他们两相倾慕，唱随和谐，妻子一扫初见面时的倦容与呆滞，而是变得精神焕发，充满青春活力。他知道这全是因为他又回到妻子身边的缘故。可是现在，他又要走了，而且这一走又不知要多长时间。
这天晚上，夜阑人静，皓月当空，夫妻二人谁也没有睡意。张良正想再次安慰妻子几句，妻子却首先开口了：“我已经想过了。人生在世，能有几个英武之年。你放心地去吧。只是到了外边，要注意身体。”听了这话，张良紧紧地把妻子抱在了怀里。
张良终于告别了家人，重归汉营。汉王刘邦见到张良，不胜欣喜，立即封他为成信侯。因张良体弱多病，难以领兵作战，但才思敏捷，足智多谋，便把他留在身边，出谋划策，运筹帷幄。
张良话别妻子