刘邦见汉军出关之后，取得一连串胜利，便踌躇满志，要率军直捣彭城，此时侍从魏无知突然禀报：“有个叫陈平的，刚从楚军中逃来，要拜见大王。”一来刘邦过去因怠慢儒士，多次受到萧何等人的批评；二来他现在心情正好，又听说这人是从楚军中逃来的，所以当即下令设宴，热情招待。
陈平是个什么人呢？他为何此时叛楚投汉呢？话还得从头说起。
陈平是阳武户牖乡（今河南原阳东南）人。他家本来就不富裕，又遇上暴秦的统治和秦末的战乱，在陈平很小的时候，父母就双双去世，他只好跟着哥嫂生活。
陈平的哥哥陈伯虽是个耕田种地的庄稼人，但思想开通，为人也正直。他自己大字不识，吃尽苦头，见弟弟聪明过人，便心甘情愿地忍受风吹日晒，辛苦耕耘，将家中劳作承担下来，而让弟弟去读书，平时他粗茶淡饭，省下钱为弟弟买学习用具。陈平十分理解哥哥的心意，也就不把农田活计放在心上，只管埋头攻读。
兄弟两个，一个长年餐风饮露，受日晒雨淋，皮肤黝黑、粗糙，一个整日憋在家中埋头苦读，又兼青春年少，成了个地道的白面书生。若是在热闹繁华的都市，或官宦富豪之家，这种强烈的反差并不会引起人们注意，可是这里是僻远落后的村庄，他家又是村中一个捉襟见肘、日子紧巴的农户。村中知情达理、有些远见的人，自然称赞陈伯的为人，而那些见短识浅的，则对陈伯表现出无限的同情，责怪陈平“不通事理”“好吃懒做”。偏偏陈平的嫂子心胸狭窄，整日唠唠叨叨，说丈夫是个只顾弟弟、不顾自己妻儿老小的大傻瓜，说陈平是个竖草不拔、横柴不拿的大懒虫。陈伯不能忍受妻子的唠叨，夫妻间的争吵经常发生。已经长大懂事的陈平，每见哥嫂争吵，总要劝说哥哥，让他放弃读书、下田为农，谁知一心想让弟弟出人头地的陈伯，竟生出休妻的念头。
这一下使陈平为难了。为了使哥嫂和好，为了维护这个家庭，他极力为嫂子辩解，甚至埋怨哥哥对自己过于宠爱。他万万没有想到，自己的态度又在村中引起了许多闲话，说陈伯夫妻的不和，是由陈平与嫂子关系暧昧引起的。待到陈平后来成了远近知名的文人，他的所谓“风流韵事”也便随之传播出去。
经过多年的苦读，陈平诗书背得滚瓜烂熟，后来又对老子的道家学说产生了兴趣。为了探讨其中的奥妙，他经常外出游学，找有学问的人请教。渐渐地，陈平成了家乡一带很有名气的人物。
陈平不仅学识渊博，办事的能力也很强。乡里遇到祭祀、婚丧一类的大事，总要请他去操办。随着年龄的增长和办事能力的提高，他不再甘心只做一个乡间事务的操办人，而要在政治上做出一番业绩。
那时，在陈胜起义的影响下，全国各地迅速掀起反秦浪潮。陈胜派兵平定了魏地，拥立战国时期魏国贵族的后裔魏咎为魏王。陈平看到建功立业的时机到了，便离开家乡，投奔了魏王咎。
魏王咎让陈平做了个掌管王宫车马的太仆，可是陈平的心思并不在车马的管理上，而是一心想着天下政局的变化，想着如何让魏王联合天下豪杰，尽快将暴秦推翻。为此，他还通过多种渠道，亲自拜见魏王，献上他的灭秦良策。魏王咎是个胸无大志的庸人，根本没把才智过人的陈平放在心上，对陈平献上的那些灭秦计策，也都当成耳旁风。陈平看到在魏王咎手下不会有什么作为，于是投奔了项羽。
秦王朝被推翻后，项羽以天子自居，大封天下，号令诸侯。他满以为从此可以天下太平了，不料齐将田荣首先反叛，赵王彭越继而响应，特别是殷王司马卬也参加到了反叛的行列中。楚霸王项羽怒火万丈，立即任命陈平为信武君，让他率兵讨伐。殷王司马卬本来没有多大实力，看到陈平率领楚军来了，又赶快收起叛旗，宣布继续追随楚霸王。项羽为了稳定殷地，就继续让司马卬为殷王；而陈平因平定殷地有功，被加封为都尉。
殷王司马卬实际上是个朝秦暮楚、见风使舵的人。起初他见田荣、彭越等人奋起反楚，他也就树起反旗；当陈平率楚军前来讨伐，他自知难以抵挡时，又急忙宣布重新归楚。过了不久，汉王刘邦率兵出关，势不可当，他不得已又宣布背楚归汉。楚霸王项羽听说殷王司马卬又投降汉王了，气得暴跳如雷，大骂道：“这都是当初讨伐殷王的那些人给我留下的祸害。不杀掉他们，还不知给我留下多少祸害呢！”陈平看到项羽虽然作战勇猛，但终究不过是个喜怒无常、功过不分的鲁莽武夫，如今见大祸就要降到头上，便瞅着个空子，逃离楚营，投奔汉王去了。
此时，汉王的军队还在黄河以北。陈平慌慌张张地来到黄河岸边，呼来一只渡船，就上气不接下气地登上船。两个摇船的船夫见这个客人孤身一人，神情慌张，但衣着整齐，且有几分文雅潇洒的风度，断定他不是穷苦百姓，说不定身上还带着钱财呢！船到河心，他们互递眼色。船夫们的举动全被陈平看在眼里，他想起过去黄河船夫们一桩桩图财害命的惨事，不由得紧张起来，心想，自己身上没有带几个钱，倒是不怕被抢去，可是在这滔滔的河中白白把命送掉，也太不值得了。此时恰好一阵狂风迎面吹来，使小小的渡船剧烈地晃动起来。陈平灵机一动，把衣服脱下，扔进船舱，大大方方地对船夫说：“风太大了，我也来帮你们摇桨吧。”那两个船夫见船客除了简单的衣服，并没有携带什么贵重物品，终于打消了谋害他的念头。
陈平上了岸，付了钱，稳了一下神，就直奔汉营，又通过同乡好友魏无知的周旋，得与汉王相见。
“先生冒死前来，寡人不胜感激，仅以薄酒为先生压惊洗尘。”刘邦手端酒杯，脸上满是喜色。
陈平说：“小可出身贫寒，又才疏学浅，然人生在世，总不应碌碌无为，虚度年华。久闻大王爱将重士，平易近人，果然名不虚传。今日得见大王，也是三生有幸。”
刘邦说：“魏无知已告知寡人，先生是中原名士，才智超群。如今离开项王，冒死来到此地，定有高见赐教。”
陈平说：“大王过奖了。小人孤陋寡闻，在群雄逐鹿之时，不过是想投个明主，谋个差事而已。当初豪杰并起，奋起反秦，楚军为反秦诸军的中流砥柱，天下百姓也自然将希望寄托于项王。谁知项王杀降卒，焚城邑，残忍无比；封诸侯，归故里，鼠目寸光。更可气的是，在诸王反叛、战火重起之时，他又不辨忠奸，乱杀无辜，不免使人寒心。项王既已失信于民，大王就应抓住战机，顺应民意，联合诸王，全力破楚，然后论功行赏，治国安民，只是不可再让昔日旧王仍治旧地，重蹈项王覆辙。”
刘邦听了，满心欢喜，心想，果然是个才智超群的奇士。当此之时，我正需要这样的奇才。当即决定把他留在身边出谋划策。可是又一想，陈平这样的奇才留在身边，也得有个官职才是，于是问道：“不知先生在楚军中任何职位？”
“起初蒙项王抬举，做都尉，但后来不过是有名无实。”
刘邦一听，畅快说道：“寡人仍命你做都尉，同时兼做参乘，监督护军。这回要名副其实。”
陈平受命，再拜而出，汉军将士可就对此事议论开了。有的说：“我们跟随汉王多年，出生入死，至今未得一官半职。陈平初至，仅凭几句巧言，就被大王视为至亲，也太不公平了。”有的说：“听说陈平在家时好吃懒做，游手好闲，还勾搭嫂子，闹得家庭不和，才从家中跑出来的。”有的说：“陈平先是依附魏王咎，后又投奔项王。现在定是在项王那里混不下去了，才又投靠我们汉王。以此看来，他不会有什么真才实学。”更有的说：“当个都尉、参乘，即便是个平庸之辈，也无甚紧要，千万别是项王派来的奸细。”自然也有阿谀奉承之人，他们听说陈平新来乍到就得到汉王重用，便趁机送些钱财，套个近乎，陈平对这些馈赠都一概接收下来，此事传出，又不免引起一些人的议论。刘邦听到这种种议论，笑笑说：“一个小小都尉何苦如此看重？战事要紧，休再乱说。”
正在此时，忽报彭越率三万多兵马赶来，要与汉军一起攻打彭城。其实，彭越早就与齐王田荣结成反楚联盟，只因项羽率军北进，使齐军遭到重创，而汉王刘邦出关以来，所向披靡，成为抗击楚军的中坚，所以彭越才又决定与汉军联合。刘邦对彭越的举动自然无比高兴，立即设宴款待，并对彭越说：“彭将军立志反秦复国，功劳卓著，却遭项王错待。将军已攻占十几座城池，日夜思念拥立魏王的后裔。西魏王豹是魏王咎的堂弟，可谓魏王的真正后裔，如今已背楚归汉，加入到了攻打彭城的联军。将军就做魏豹的相国吧。”
“谢大王。”彭越迟疑了一下，又说：“魏豹确为魏王后裔，我做魏相也无异议，只是魏豹这人反复无常，且与我的队伍一向无甚联系。”
刘邦听了，觉得彭越说得有理，况且攻打彭城时，万不可造成后方空虚，于是对彭越说：“就依将军所言。将军虽为魏相，但你的军队可不受魏豹节制。魏豹已率部与汉军联兵伐楚，将军可率部攻取梁地，牵制楚军。”
彭越满口答应。这时，刘邦统率着汉军以及雍王、塞王、翟王、殷王、魏王的部队，共约五十六万人，正要挥师南下，洛阳新城一个叫董公的老乡官突然闯进汉军营帐，责问刘邦道：“臣闻大王率兵伐楚，不知为何？”
刘邦见这老者眉清目秀，举止文雅，料定不是寻常乡老，丝毫不敢怠慢。又听他这一问，不免怔了，心想，如今伐楚，说到底，还不是为了夺取天下，但这种话如何说得出口？若说是因项王分封不公，岂不是仍为一己私利，而扰害天下百姓？
董公见刘邦张口结舌，无以答对，便说道：“常言道‘顺德者昌，逆德者亡，出师无名，事故不成’。当初各路诸侯举兵反秦，共立心为楚王。项羽入关之后，以霸主自居，不遵礼法，僭越犯上，将楚王改称义帝，使其有名无实。如今又不顾道义，将义帝杀死。自古大逆不道，莫如弑主。若将项王的弑主之罪布告天下，然后兴师问罪，岂不就师出有名了吗？”
刘邦一听，董公全是一片好意，说的也极有道理，连忙把他扶到正座，请教道：“老先生所言极是，只是不知道如何将项王的弑主之罪布告天下。”
董公说：“这个不难。大王可令全军身着素服，大张旗鼓地为义帝发丧，使天下人都知道义帝被杀的凶信；同时派遣使者，邀集天下诸侯，共兴义师，讨伐逆贼，为义帝报仇。这样一来，便可在大王的麾下，组织起一支可观的仁义之师。”
刘邦听了，喜出望外，连连点头。他谢过董公之后，便下令军中降旗，为义帝致哀，又用白布装饰了一辆灵车，专门挑选了几匹白马驾车，灵车上放着写有义帝名字的木牌。汉王坐在灵车上，手扶牌位，哭哭啼啼；军中将士一律身着素服，随着灵车，缓缓而行，从汉军营寨径直来到新城街头。
新城的百姓哪里见过这种阵势，赶来看热闹的人不计其数。这时刘邦拖着悲腔，对着众人说道：“古人说，‘父子有亲，君臣有义，夫妇有别，长幼有序’。当初豪杰并起，共立楚王。秦亡之后，项羽却自恃兵多，号令天下，改楚王为义帝，逐出彭城，流放江南。这还不算，他又暗中派人将义帝杀死，犯下弑君的滔天大罪。是可忍，孰不可忍！为伸张正义，维护礼法，给义帝报仇，寡人率领汉军，又召集了几路兵马，挥师南下，向项贼问罪。愿天下诸侯，勠力同心，共讨罪人，除奸保国；愿天神保佑，愿义帝的在天之灵保佑，使讨贼一举成功！”
刘邦的慷慨陈词，激励着三军将士。他们摩拳擦掌，恨不得立即将项羽抓获，千刀万剐；刘邦的慷慨陈词，也感动了天下百姓，觉得今天才见到了真正的仁义之师，不少青壮年加入到了汉军之中。刘邦为义帝发丧的消息也不胫而走，传到了彭城，本来趾高气扬的楚军将士，骤然间预感到这一仗不那么好打。
依照董公的主意，刘邦为义帝举行过隆重的发丧仪式，就率领大军，浩浩荡荡地向楚国开进了。