按下张良回到韩地与王氏完婚并率军转战韩地不提。且说当初陈胜占领陈地后，曾派出的三支西征大军都取得了辉煌战果：吴广率领的西征主力数战数捷，直攻秦三川郡，准备通过这里，直捣秦王朝的巢穴；周文率领的西征军几乎没有遇到大的抵抗，就顺利地进抵关中，驻扎在戏亭（今陕西西安临潼东），直接威胁着秦都咸阳；宋留一军则攻占南阳，秦都的重要门户武关眼看就要被打开了。
昏庸的秦二世原来并没有把陈胜、吴广的造反放在心上，只顾在后宫取乐，待到起义军威胁到了咸阳，他才慌了手脚，急忙召集群臣商量对策，并下了一道诏书，将在骊山做苦工的几十万罪犯全部赦免，发放给他们武器，由大将章邯率领，迎战周文，同时又将防御匈奴的边防军调回，作为援军。周文率领起义军一路破关斩将，进展神速，因此滋长了轻敌思想，认为秦军不堪一击；加之他孤军深入，后继无援，结果在章邯的疯狂反扑面前，惨遭失败。周文兵败后，率军退出关中，后来在渑池之役中又遭失败，含恨自杀。吴广率领的起义军主力，进展得本来很顺利，可是在进入荥阳时，却遇到了郡守李由（李斯之子）的顽强抵抗。部将田臧见荥阳久攻不下，就把主帅吴广杀死，将兵权夺了过来，结果又受到秦军的夹击，田臧兵败身死。宋留一军在攻占南阳后，也因孤军深入而遭挫败，宋留降秦被杀。
秦将章邯越发疯狂，开始向起义军的中心——陈县进攻了。早先加入起义队伍的陈余、张耳、周市等人，本是原来的六国旧贵族，这时都热衷于拥君复国，早不听陈胜的调遣了。陈胜被迫撤出陈县，向东退却，结果在城父被义军中的败类、自己的车夫杀害。接着，章邯、李由率领秦军攻魏破齐。魏王咎被迫自杀，齐王田儋阵亡。危急之中，田儋的弟弟田荣收拾残兵，逃到了东阿（今山东聊城东南）。一帮齐国贵族见刚被拥立的齐王田儋战死了，就把前齐王田建的弟弟田假抬出来，拥立为齐王，并以田角为齐相国、田间为齐将军，继续支撑齐国的门面。可是章邯却不罢休，又率领大军将东阿团团围住。
就在起义军连遭惨败、不少起义军将领相继阵亡的时候，项梁通过薛地会盟，使原来分兵独立的楚地各路义军联合了起来，一跃成为反抗暴秦的中坚。
项梁已有两天没有合眼了。对目前楚军的状况，他自然满意，可是一想到气焰嚣张的秦军，他就有些担心。特别是想到那些相继拥君复国的田荣、陈余等人，他就恨得咬牙切齿：都是这些家伙只顾称王割据，对困境中的陈王见死不救，才助长了秦的气焰，也使他们自己吃尽了苦头。目前，田荣的齐军又被围困在东阿，这真是报应，是咎由自取。他真不想前去援救。他担心，即使将田荣救出，他也不会真心实意地与楚军联合。可是他又想，自己的对手到底不是田荣，而是章邯。待章邯打败了田荣，还不是要移兵来攻打楚军吗？到那时，我也会照样品尝见死不救、自讨苦吃的恶果。想到这里，他召集诸将，宣布立即率军北上，解东阿之围。
果然不出项梁所料，田荣从秦军的围困中被解救出来后，首先想到的是继续在齐地割据称雄，并不想与项梁合兵西进。他听说田儋死后，田假被拥立为齐王，怒不可遏，立即回兵攻击田假。田假哪里是田荣的对手，只好逃到楚军之中，田角、田间逃到魏国。于是，田荣又立田儋的儿子田市为齐王，自任齐相国。
“该死的田荣，果然是个不讲信义的家伙！”项梁忿忿地说，“我们强大起来的楚军，完全可以把秦军打败，用不着你齐军帮忙！”说罢，他便分出一部分军队，让刘邦和项羽率领着，去攻取城阳（今山东菏泽东北），他自己则率领楚军主力，向濮阳开进。
的确，经过东阿一战，楚军势气大振，而秦军的锐气严重受挫。当项梁率领大军向濮阳开进时，还没有来得及布防的章邯，急命一部分军队出城迎战，大部军队则留在城中修治城防。结果出城迎战的军队被打得落花流水，掉头逃往城中，城中的军队闻知此讯，也顿时丧失了斗志，弃城而逃，使楚军很容易地就占领了濮阳。接着，项梁又回兵定陶，在城外扎下营寨，令军士休息几天，择日攻城。
“项将军，”部将宋义对项梁说，“定陶不比濮阳。这里驻守着大批秦军，且城高池深，防守严密。前些天项羽、沛公两位将军就曾攻打过，结果久攻不下，才转而西进，奔向雍丘。将军今日即使决意攻打定陶，也应该让军士们有充分准备，万不可松懈呀！”
项梁挥挥手说：“区区小城，何足挂齿！现在让军士们休整几天，以便攻破定陶后，全力西征，攻取咸阳。”
恰在这时，又从西线传来捷报：项羽、刘邦率领的部队大破秦军，攻占了雍丘，斩杀了秦将李由。项梁兴奋不已，对宋义说：“灭秦指日可待，你现在就去齐国告诉田荣将军，齐地已经平定，还是合兵西进吧。”
宋义犹豫了一下说：“联合齐军倒是可以，只是秦军正向定陶集结，我很为项将军担心。”
“放心去吧。不等你到齐国，楚军的旗帜就插到定陶城头了。”
宋义知道项梁此时已被胜利冲昏了头脑，而且是嫌他啰唆，才找了个借口把他支走的，因此也就没有再说什么，收拾了一下行囊，就朝北方的齐国去了。刚走到半路，恰好遇到齐国的使者高陵君。
“你要去见我们的项将军吗？”宋义问。
“是的。我们田将军说，只要项将军肯把逃到楚军中的田假杀死，就答应合兵西进，共抗暴秦。”
“项将军是个讲义气的人。田假做齐王时，与项将军无冤无仇，危难之中又投奔项将军，项将军怎么会忍心杀死他呢？徒劳无功，你还是不去的好。”
“没有亲自见到项将军，回去也不好向田将军交差啊！”高陵君为难地说。
宋义思忖片刻，说道：“那你就去吧！不过要走慢些，万万不可早到。”他见高陵君显出疑惑不解的样子，便又接着说：“定陶的秦军运粮草，修城池，早就做好了迎战的准备，另外章邯又在大规模地向定陶调集军队，而我们的项将军对此却视而不见，仍沉浸在东阿、濮阳的胜利之中，军士们的斗志也明显懈怠了。常言说，王者之兵，胜而不骄，败而不怨。项将军现在如此轻敌，只怕失败就在眼前了。你若走得快了，说不定还会身遭不测呢！”
对宋义的话，高陵君将信将疑。不过告别宋义、在朝楚军营寨走去时，仍是不由自主地放松了马缰。
果然不出宋义所料，齐使高陵君还没有赶到楚军营地，就听到消息说：在一个风雨之夜，秦军内外夹攻，偷袭了定陶城外的楚军大营。睡梦中的楚军一败涂地，武信君项梁也死在乱军之中。
项羽、刘邦率领的西征部队，进展本来很顺利：他们首先攻占了城阳，又绕过定陶，往西南突袭雍丘，斩杀三川郡守李由，然后又回兵转攻外黄、陈留。正当此时，从定陶传来楚军失利、项梁阵亡的消息。
“该死的章邯，我不把你碎尸万段，誓不为人！”悲愤欲绝的项羽双目圆睁，一边发誓，一边随手抽出佩剑，只一下，便将路边的一块巨石砍为两段，然后传令全军撤离陈留，向定陶进发。
范增劝道：“武信君是将军的叔父，更是全楚的支柱。如今不幸捐躯，将军悲痛，立誓报仇，难道楚国军民就无动于衷、不想报仇吗？当此之时，最要紧的是稳定军心，保住实力，万不可意气用事啊！”
刘邦也趁势劝道：“范先生所言极是。想当初雍齿背信弃义，骗走我数千子弟，还霸占了我的丰邑。在我危难之时，是武信君慷慨援救，拨将调兵，才使我收复丰邑，又有了立足之地。武信君是我的再生父母，如今不幸阵亡，我的悲痛，并不亚于将军啊。君子报仇，十年不晚。当此楚军新败、军心不稳之际，不如暂且东撤，稳住阵势，选准时机，再为武信君报仇。”
项羽觉得范增、刘邦的话讲得有理，特别是想到叔父在世时，曾多次批评他冷静不足，鲁莽有余，为人处世远不及刘邦，为此特意让老成持重的范增做他的谋士，还一再叮嘱：紧急关头，不可意气用事，不可蛮干，要多听范老先生的意见。现在就接受范增、刘邦的建议，也算是对叔父在天之灵的慰悼吧。
范增、刘邦见项羽冷静下来，不再坚持向定陶用兵，都长长地舒了一口气，便下令全军拔营起寨，返回楚军的大本营彭城。
正在盱眙的楚怀王心看到西征大军大败而归，也慌忙来到彭城，与诸将帅商讨下一步的计划。大家一致认为，当务之急，就是整顿队伍，使慌乱中的楚军将士尽快稳定下来。
项梁已死，当时楚军中的主要将领就是项羽、刘邦和过去陈胜的老部将吕臣了。他们在楚军中都有一定威望，但谁也担当不起当初项梁那个全军主帅的角色。年幼的楚怀王心首先听了听谋士范增的意见，又和诸将领商议了一番，只好分兵而治：封项羽为长安侯，号鲁公，率领一部分军队驻扎在彭城以西；封刘邦为武安侯，任砀阳郡守，率领一部分军队驻扎在砀阳郡；封吕臣为司徒，率领一部分军队驻扎在彭城以东。怀王心又正式决定将都城从盱眙迁到彭城，任命吕臣的父亲吕青做令尹。过了不久，怀王心又对内部组织做了些调整：刘邦继续驻砀阳郡，而将项羽、吕臣两部合并，由他亲任统帅，镇守彭城。
楚军在作战不利的形势下，及时收缩、撤军，又进行了必要的整顿，终于又稳住了阵脚。而楚军的撤退，却使秦将章邯产生了错觉：他认为楚军主力兵败，元气大伤，用不着再担心了，便锋芒一转，北渡黄河，直捣赵国。
这赵国可不是战国时的赵国，而是由陈胜的部将武臣重新建立的。原来陈胜起义之后，曾命他的好友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈余为左右校尉，率三千军队北攻赵地。武臣在赵地取得一连串胜利后，便在张耳、陈余的怂恿下，在邯郸自立为赵王，以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并逼着陈胜承认既成事实。接着，他又命韩广进攻燕地，命李良进攻常山、太原。后来李良中了秦军的反间计，叛赵降秦，回攻邯郸。邯郸城中大乱，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，陈余、张耳率领残部逃往信都（今河北邢台），把以前赵王的一个后裔赵歇找来，立为赵王。陈余为将军，张耳为相国。
章邯指挥秦军在定陶取得重大胜利后，便北渡黄河，一举攻占邯郸。章邯下令把邯郸一带的百姓迁往河内，然后将邯郸城夷为平地。
信都距邯郸也不过百十来里，且一马平川，无险可守，张耳、陈余感到形势严峻，只好决定放弃信都，退守巨鹿。赵王歇和相国张耳首先驻守城中，而赵将陈余为了壮大力量，又到巨鹿以北收编常山一带的残部去了。
气势正盛的章邯夷平邯郸城后，立即命令大将王离和涉间追击赵军，将巨鹿城团团围住，他自己则率主力驻守在巨鹿南边的棘原，修筑道路，运送粮草，供应围城之军。陈余收编了常山一带的残部几万人返回时，巨鹿城已被秦军铁桶般围住，只好在巨鹿城北扎下营寨。
被围困在巨鹿城中的赵王歇和赵相张耳急得心急火燎，派人乔装打扮，逃出城去，传令陈余解围，请求燕、齐、楚诸国火速援救。
被挡在城北的陈余自知不是章邯的对手，迫于与张耳的情义，只派五千人马解围，结果前去解围的人全部被歼，于是任凭赵王歇、张耳再三催促，也不再贸然出兵了。燕、齐两国的援军赶到后，看到那阵势，深知打破秦军对巨鹿的包围，无异于以卵击石，也就在陈余营垒的旁边驻扎下来。
且说楚怀王心接到赵国的求援信后，立即召集臣僚们商议。
范增道：“赵国终究是我们反秦的盟友，如今危在旦夕，无论是从道义上说，还是从抗秦的大局说，都应该火速援救。否则，赵国灭亡，楚国势必难保。”
项羽、刘邦等将领听了，都一致赞同，怀王心又向范增道：“先生言之有理，只是不知派出多少军队援救合适。”
范增想了想说：“秦军主力目前集结在赵地，正好后方关中空虚。如果我们前去救赵，势必将秦主力牵制住，使其不得回返。以臣之见，将楚军分作两部，一部北上救赵，牵制章邯；一部西进关中，捣其腹心。”
范增的提议，又一次得到诸将领的一致赞同。但分别由谁率领呢？怀王心原想让项羽西征，因为项羽一向作战勇敢，进兵神速，适宜突袭。可是又觉得项羽这人打起仗来太残忍，过去他攻破襄城时，就把城中守兵全部活埋了。如今他还怀着项梁被杀的一腔仇恨，他要是打进关中，还不把秦人杀光？砀阳郡守沛公宽厚大度，若让他西征，会有助于收揽民心。而作战勇猛的项羽，倒是适宜于去援救赵国，抵挡秦军主力。经过这样一番考虑，便命沛公刘邦为西征关中的统帅。项羽本想进军关中，可是又想到杀死自己叔父的章邯正在赵地，自己早就发誓要亲自擒拿章邯，把他碎尸万段，今日能领兵救赵，大战章邯，正是为叔父报仇的大好机会，所以对让刘邦西征关中，也没有表示异议。
不料怀王心沉思了一会儿，又任命宋义为上将军，做北上救赵之军的主帅，项羽为次将，范增为末将。原来，宋义本是楚军中的一员老将，随项梁征战多年，而且怀王心早就听齐国使者高陵君说，当初项梁就是不听宋义的劝告，才导致兵败身亡的。如此看来，宋义还是有一定谋略的，而项羽虽然作战勇敢，但终究过于感情用事，让他做统帅，总有些不大放心。正因为如此，才让宋义做了救赵的主帅。
项羽此时正急着出战章邯，为叔父报仇，虽然对怀王心的安排窝着一肚子火，也没有言语一句。
末了，怀王心又向诸将宣布：各路人马完成指定军事任务后，均可向关中进发，谁先攻进关中，推翻暴秦，谁就可以为关中王。
刘邦、宋义领命之后，就分别率领所部，离开彭城，踏上了征程。