陈胜、吴广在大泽乡起义的消息不胫而走，很快就传到了芒砀山（在今河南永城东北），使潜伏在那里的一位豪杰大为振奋。这位豪杰就是后来建立起西汉王朝的刘邦。
刘邦字季，本是泗水郡沛县丰邑（今属江苏丰县）人，曾经任过泗水亭的亭长。依照秦制，十里一亭，十亭一乡，亭长不过是个芥子大小的官，负责几个村落的治安和民事调解。但由于遇到大事就须往县衙呈报，所以刘邦和沛县的一些县吏经常有往来。时间长了，沛县功曹萧何、狱椽曹参、小吏夏侯婴等人，就成了刘邦的至交好友。
一日，刘邦又来县衙奏事，恰逢县令的一位吕姓故友携带全家迁居此地，要宴请县吏。县吏们也并不白去吃喝，一律出资相贺。一向喜好结交的刘邦不肯放过这个机会，径直朝吕家走去。为吕家帮忙的人知道刘邦的底细，便故意大声说道：“贺礼不过千钱的，请坐堂下！”刘邦一听，心想，这不是想要我难堪吗？因此便故意高声告知管事文书：“贺钱一万！”然后昂首挺胸，大大方方地来到上堂坐下。
在座的众县吏对刘邦的举止无不惊讶，心想，穷得连老婆都娶不起的刘邦要出一万钱的贺礼，不是开玩笑吗？其实刘邦心里比别人更清楚，别说一万钱，就是一千钱，他也难以拿得出来，只是看到管事人当时的神态，出于义愤，才说出那句大话。况且贺礼又不是借债，过后不给，主人还会上门要账不成？
且说主人吕公看到来了位贺礼万钱的贵客，可就坐不住了，慌忙下堂迎接，热情招待。刘邦也不推让，昂然坐到首席，与众宾客畅饮起来。宴罢席散，吕公将一个个宾客送走，而将刘邦留了下来，说道：“我少时喜好为人相面。今见公子相貌奇特，才特意请你留下。”
起初，刘邦还以为是因为贺礼钱的事而将自己留下呢，心里不免有些忐忑不安。如今见他谈起相面的事来，心中才踏实下来。
“不知公子娶妻了没有？”吕公问。
刘邦一听，笑笑说：“实不相瞒，我不过是个亭长小吏，虽想娶妻，哪有那份闲钱。”
吕公说：“我有一小女，名雉，如不嫌弃，愿奉与公子侍奉箕帚。”
刘邦闻听此言，感激万分，当即屈膝下拜。未过几天，刘邦就如约迎娶。刘邦这个从天而降的妻子，就是后来在西汉初年起过重要作用的吕后——此是后话，暂且不提。
且说秦始皇吞灭六国之后，修陵墓，建宫殿，筑长城，全国被征发的徭役多达几百万。刘邦虽为小小亭长，也多次押送民夫前往北地服役。一次，途中偶见秦始皇巡游天下，威风凛凛，他不禁赞叹道：“大丈夫活在世上，就应当这样啊！”
秦始皇末年，刘邦又奉沛县县令之命，押送一批民夫前往都城咸阳。根据以往的经验，外出服徭役的，十有八九不能生还，再加上路途遥远，饥渴难忍，所以许多民夫中途就开了小差。
这天晚上，民夫们走了一天路，躺到地上就进了梦乡，只有刘邦一个人喝着闷酒，心想：如今刚出了沛县就跑掉好几个人，照这样下去，等走到咸阳，就差不多跑光了。既然如此，何不现在就让他们各自投生呢？想到这里，他撂下酒杯，把民夫们都招呼醒，对他们说：“你们到咸阳去做苦工，不是累死，也得被打死，即使侥幸活下来，也不知道哪年哪月才能回家。干脆，我把你们都放了，各自寻找活路吧！”
民夫们一听这话，都不敢相信自己的耳朵了，后来见刘邦一片真心，便不由得感激涕零。这时一个人问刘邦：“把我们都放了，您自己怎么销差呢？”
刘邦听了苦笑一下，道：“还销什么差？咱们从此都一样了，我也要找个地方躲起来啦！”说罢，刘邦就催促大家趁着天黑赶快逃走，免得被官府抓捕。
有十几个壮健豪放的民夫看到刘邦这样豪爽大度，便不愿意离开他，说：“亭长，我们回去也没有活路，您就做我们的头儿吧，您去哪儿，我们就跟您到哪儿！”
刘邦和这十几个人终于趁夜逃走了，天明时分，来到一片沼泽地中。这时探路的人突然跑了回来，气喘吁吁地说：“前面有一条大白蛇挡住了去路。”
刘邦大声吼道：“大丈夫走路，还怕什么虫豸！”说罢，便抽出佩剑，挺身沿小路向前走去，果然发现一条大白蛇横卧在路上。刘邦冲上一步，宝剑一挥，就把大蛇砍成两截。当时的人们都很迷信，白色的蛇谁都没见过，所以大家都认为一定是什么天降的妖物。现在刘邦根本不信这一套，竟把这妖物除掉了，所以大家都想：刘邦一定也不是凡夫俗子。
为了逃避官府的追捕，刘邦带着这些人经过长途跋涉，来到芒砀一带的山岭中潜伏下来。
陈胜、吴广在大泽乡揭竿起义的消息传开以后，许多郡县的老百姓纷纷起来，杀死县令、郡守，响应起义。沛县县令眼看着烽火遍地，唯恐自己也要变成秦朝的牺牲品，就想变守为攻，由自己挑头起义，响应陈胜。主意已定，便找县吏中声望较高的萧何、曹参商量。
萧何、曹参听了县令的打算，说道：“您是秦朝委派的官吏，吃着秦朝的俸禄，声明要背叛秦朝可以，但要想率领沛县子弟起兵，恐怕乡民们难以听命。”
“那可怎么办呢？”县令急切地问。
“我们有一个办法，就是把逃亡在外的本地豪杰请回来。他们在沛县平素就有声望，如果让他们拥戴您起兵反秦，那样老百姓就乐于俯首听命了。”接着萧、曹二人就提出：逃亡在芒砀中的刘邦是最适当的人选。县令犹豫了半晌，只好同意。刘邦的妻子吕雉有个妹妹叫吕媭，吕媭的丈夫樊哙是个以杀猪宰狗为业的屠夫。萧何就让樊哙去芒砀寻找刘邦。
这时刘邦在芒砀山中已经聚集了几百人。他听到了陈胜起义的消息，正筹划着攻打沛县县城的事，恰好这时樊哙赶来了。樊哙把情况一讲，刘邦觉得这是天赐良机，便马上率领这支队伍向沛县开来。
不料沛县县令这时又后悔了。原来他也知道刘邦是当地一个有名望的人物，万一强龙压不住地头蛇，人权落到刘邦手里，自己还不成为案板上的肉？！于是他改变主意，下令把城门紧闭，不放任何人进来。县令知道萧何、曹参是刘邦的好友，如果他们和城外的刘邦勾结起来，里应外合，事情就麻烦了，于是决定先把萧何、曹参除掉。可是县衙里不少人都是萧何的私交，所以县令的阴谋还没来得及实行，就传到了萧何、曹参耳朵里。他们二人连夜翻出城墙，投奔了刘邦。
刘邦得到了萧何和曹参，简直像是猛虎添翼。几个人商议了一通，决定一不做，二不休，趁热打铁，干掉县令。刘邦找了几块白帛，写了几份书信，用箭射进城里。那信上说：“天下百姓被暴秦折磨得太苦了，都想推翻昏暴的皇帝。如今诸位乡亲父老要是替县令守城，恐怕诸侯并起，沛县就要落个全城屠灭的下场；诸位如能协力杀死县令，选择贤能子弟，立为一县之长，响应陈王义军，方能保全家园！”
沛县父老见到这信，立刻互相串联起来，组织起一群青年，手执刀刃冲进县衙。县令猝不及防，顿时就做了刀下之鬼。百姓们接着打开城门，迎接刘邦进城，并推举他当沛县县令。刘邦心里当然愿意，嘴上却推辞道：“当今天下大乱，诸侯并起，如果大家不能推举一个贤能之人做首领，恐怕就要一败涂地啦！我倒是不怕落个挑头反叛朝廷的罪，遭到什么灭族之祸，只是能力不足，担心辜负了父老乡亲的重望。”
县里较有威望的人就是萧何、曹参了。但这两位一直在衙门里干事，深知秦法的残酷，再加上他们家族庞大，万一大事不成，就会招致全族的覆灭，所以这两个谁都不愿冒那个风险。刘邦也看出他们的心思，便在众人的举荐下，做了沛县县令，按照楚国的旧称呼，叫“沛公”。
此后，刘邦在萧何、曹参、樊哙等人的协助下，召集沛县青壮年，共凑了两三千人，然后造旗帜，祭战神，誓师起兵。
陈胜、吴广在大泽乡起义的消息传到吴地后，在那里准备了多年的项梁，也立即筹划起起兵的事来，谁知他还没有来得及行动，就突然被郡守殷通叫了去。
项梁虽然无官无职，在吴地却是个举足轻重的人物，就是堂堂的郡守，也敬他几分。郡守见他来到府中，慌忙迎入堂上，悄声说道：“江西一带的郡县已经全造反了，秦朝的灭亡已在眼前。常言道‘先发制人，后发受制于人’。我们江东也不能单等着别人前来吞灭呀！所以我想赶快起兵，打下一块地盘。我当然是首领，可是打仗要有将军呀，所以我想请您做我的助手，为我带兵。”
项梁一听这话，就觉得不是味，等郡守把话说完，他便说道：“蒙您抬举，我哪能不效力呢！可是我只有将门之后的虚名，说起用兵打仗，却是个门外汉。所以您要起兵，最好把桓楚将军请来。我听说楚国灭亡之后，桓将军就逃亡到大泽之中，很少有人知道他的藏身之处。”
这桓楚本是过去楚国的一员大将军，曾与项燕一起率领楚军，抗击秦兵，深受楚人景仰。项梁提出去请桓楚，郡守只好说道：“如果能把桓将军请来，那当然很好。如果找不到桓将军，那就只好请您带兵了。吴中的豪杰对您一向景仰，只要您一出面，这块地盘就稳住了。”
“不，桓将军是楚国大将，声望胜我十倍，我看还是设法把他找来。我的侄子项羽大概知道他的隐身之处。”
郡守听了，满口答应下来，只盼项羽立即领命而去。
且说项梁出了官府，找到项羽说：“那殷通老儿一向鱼肉百姓，又惯于看风使舵。如今他见烽烟四起，又心怀鬼胎，想借助我们称霸一方。我们不妨将计就计，杀掉殷通，趁势起兵。”早就想一展雄才的项羽，听说就要起兵了，高兴得眉飞色舞，答应一定遵照叔父的嘱咐办理。
第二天早晨，一切准备就绪，项羽在郡衙门外等候，项梁一人径往大堂拜见郡守殷通。
“何故只先生一人前来？”郡守问道。
“侄儿在门外等候，未得大人之命，不便进来。”
“这就见外了，快请进来。”
项羽听到招呼，便急步入门，直至郡守座前。郡守见项羽身材魁伟，双目有神，便对项梁说：“好一位壮士！真不愧将门之后！”然后又转向项羽说：“听说壮士知道桓楚将军的去处。你可带两名随从，速将桓楚将军找来，有要事相商。”
项梁朝项羽使了个眼色，说道：“可以行动了。”
项梁的话音刚落，项羽就抽出佩剑，朝郡守砍去。郡守还没有反应过来，脑袋已经滚落下来。项梁上前一把提起郡守的头，一手摘下郡守的官印，佩到了自己的腰间。这时官府里已经乱成一团，郡守的部下卫士手持武器，蜂拥而上。项羽奋起神威，舞动着宝剑，一口气砍倒了几十个人。剩下的那些见项羽简直如下山猛虎，吓得丢魂落魄，赶忙扔下武器，跪地求饶。
官府里本来就有一些与项梁交往密切的官吏。这时项梁便把他们召集在一起，宣布了自己起兵反秦的决定。大家对项梁一向尊重，再加上旁边还立着个横眉怒目、手持利剑的项羽，所以都一致拥戴项梁为会稽郡守，举兵讨伐暴秦，复兴楚国。
项梁拿到了会稽郡的兵权，首先到附近属县选拔了八千名精兵，然后安排手下的宾客和吴中的豪杰充任校尉、侯、司马等各级武官，并任命项羽做裨将（副将），协助自己统率八千子弟兵，征略各县。这一年，项羽才二十四岁。
在刘邦、项梁起兵的同时，其他不少地方也燃起了反秦的烽火：陵（今属江苏）人秦嘉、铚（今属安徽）人董、符离（今属安徽）人朱鸡石、取虑（今属江苏）人郑布、徐州人丁疾等，齐聚淮北，围困郯城（在今山东）。郯郡郡守龟缩在城内，胆战心惊。高阳人郦商在陈留一带聚众起义，没有几天，就发展成为一支数千人的队伍。六县（今属安徽六安）人英布曾邀集数百名骊山刑徒逃往江南山林之中，当陈胜、吴广起义的消息传遍大江南北后，他便带领众人走出山林，联合了番君吴芮的数千人，举起了反秦的大旗。刘邦的同乡王陵聚集了数千人，攻郡县，杀秦吏，辗转来到了南阳一带。曾经任过东阳令史的陈婴，也组织起两万多人的反秦队伍，人人均戴青色头巾，名曰“苍头军”。他们分散在各地，占城池，杀令丞，如燎原烈火，席卷神州。
在下邳蜷伏了几年的张良，自从得了老翁的指点和《太公兵法》，就开始考虑起领兵的事来。特别是项伯投奔之后，更是日夜切磋，暗中联络，等待时机。每天夜幕降临，张良和项伯便来到城外空地，和当地青年摔跤斗力，演练拳棒。年轻人聚众练武，本是下邳一带的习俗，当地官府并不放在心上。不同的是，近来前来演练的人日渐增多，而且分成了班次，有了些秩序，不再是那种乌合之众。不过，对这种微妙的变化，不用说官府，就是每天前来演练的人，也没有察觉出来。
这天傍晚，和往常一样，张良和项伯结伴而行，又来到演练场地，发现不少青年没有在练武，而是三五成群，窃窃私语。他们见张良、项伯到来，立即围上去，悄声说道：“有人夜里见到西北方一颗亮星突然坠落，看来秦朝就要完蛋了。听说很多地方已经反了，我们也赶快动手吧！”
张良说：“其实这些事我也听说过，造反的事也想过，只是人无头不走，鸟无头不飞，我们这些人没有一个好领头的，岂不白白送命？”
项伯乘机说道：“张先生熟读兵法，又智谋过人，你就带领大伙干吧！”
“对，我们都听你的。”在场的青年齐声说道。
张良推辞了一番，最后说道：“既然大家愿意让我当这个头，那就试试看吧。不过需要说明，造反不是寻常之事，纪律必须严明，行动必须一致，对违纪者绝不饶恕。大家互相转告一下，现在各自回家做些安排，明晨鸡叫三遍，各带家伙，在这里集合。”
几个稍年长的，被张良、项伯留了下来，其他人各自回家去了。
下邳城在夜幕笼罩下，格外安静，静得令人揪心，令人激动。又一股反秦的烈火，就要在这里燃烧起来了。