燕国的内宫十分简洁，远不如洛邑城中一位千金巨富的内室那般豪华。
燕昭王在内殿中和苏秦同席而坐，开口便问：“如今天下大势中的关键之处是什么？”
苏秦神情谦恭，拱手向燕昭王行了一礼，道：“最关键之处，是哪一国最有可能并吞天下。知道了这个关键，才可依势定出对策。是别国最有可能并吞天下，则我国首先要做的事情，就是避免被并吞。是我国最有可能并吞天下，则我国首先要做的事情就是迅速发挥潜力，一统天下。”
燕昭王听了，大为失望道：“先生所论虽然高妙，然而这个关键之处却太简单了。”
苏秦笑道：“越是简单的事情，越是难以令人了解。”
燕昭王不以为然地说道：“这有什么难了解的，最能吞并天下的，不就是秦国吗？”
苏秦却摇了摇头，道：“大王差矣。秦国虽强，还称不上最能吞并天下的国家。”
燕昭王一愣，想了想，说：“莫不是齐国？”
“非也。”
“那就一定是楚国了。”
“非也。”
“难道……难道是赵国不成？”
“非也。”
“这……以夫子之见，是为何国？”
“燕国也。”
“燕国？”燕昭王大吃一惊，道，“燕国虽名在‘天下七雄’之中，却是其中……”
“却是其中最弱一国，是也不是？”苏秦接过话头问道。
“难道不是如此吗？”燕昭王反问道。
“不是。天下公认秦、楚、韩、魏、赵、燕、齐为‘七雄’，并无丝毫贬低燕国之意，也无丝毫看重秦国之意，乃是说‘七雄’诸国竞相逐鹿，任何一国都可并吞天下。”苏秦答道。
“就算如此，夫子又凭什么认定燕国最有可能并吞天下呢？”燕昭王问。
“这其中当然有道理。”苏秦说着，话锋一转，问，“大王知道列子这个人吗？”
“知道。列子是郑国人，已去世百年了。传说其人深通道学，尤精剑术，又善御风而行，一夜间杀人于千里之外。天下人闻听列子之名，无不为之色变。”燕昭王答道。
“不错，列子的剑术，堪称天下第一，但是他最后却败在了一个无名屠夫手中。”苏秦说道。
“这件事寡人倒没有听说过，还请夫子详细道来。”燕昭王大感兴趣地说。
“列子剑术好，手中的剑也好，曾在一日之中，杀了二十四名上等剑客。从此，天下使剑者遇到列子就绕道而行。当列子找不到一个对手时，不禁抚着佩剑，在市场上慨叹：‘可惜了这口宝剑啊，竟从此不能出鞘了。’旁边有个屠夫说道：‘什么宝剑，还不如我的宰牛刀锋利。’列子大怒，拔出剑来，就向屠夫劈去。那屠夫随手举起宰牛刀相迎，但听当的一响，列子的宝剑竟断成了两截。列子愣住了，过了半晌才醒过神来，跪下向那屠夫请教：为何他的宝剑不比宰牛刀锋利？屠夫道：天道最忌过度，过度则折。世上并没有任何永远坚固的东西，你的宝剑虽然锋利，却用得过度了，我的宰牛刀虽然普通，却是刚刚打造出来的，所以就能胜过你的宝剑。列子听了这番话，方大彻大悟，从此不再以剑术炫耀天下，而专心道术，终成一代宗师，名垂万世矣。”苏秦绘声绘色地讲着。
“夫子所讲的，似有深理，可恨寡人愚钝，还是不大明白。”燕昭王说着，语气谦和了许多。
“秦、楚、韩、魏、赵、燕、齐，就如同天下的七柄宝剑，谁更锋利，谁就可以削平群雄，一统天下。如今看上去，秦国这柄宝剑，似是最为锋利，但他用得早已过度了，难敌宰牛刀一击。楚国这柄宝剑最为沉重，曾显赫一时，但太费力，谁也挥之不动。齐国这柄宝剑最为坚硬，但硬而易脆，难敌重击。魏、韩、赵也曾锋利无比，可惜缺少锻炼，不能持久。实际上，唯一可以削平天下的利剑，是为燕国。为什么我会这样说呢？首先，燕国这柄利剑，品质极佳。燕国的开创之君是为召公，能和召公相提并论的圣人，只有周公和姜太公。但是周公传下的鲁国早已衰弱不堪，姜太公传下的齐国也早为田氏所灭，唯有燕国巍然屹立，列于七雄之中。其次，秦、楚诸国连年争战不休，伤亡惨重，而燕国却因地势之利，稳居北方，伤亡甚小，元气弥壮。最后，燕国经过子之之乱，民心未失，犹如在火炉中又锤炼过一番，更为坚韧矣。”苏秦慨然说道。
燕昭王听得神情飞动，拱手向苏秦行了一礼：“夫子之言，若高天响雷，使寡人从梦中惊醒矣。现在寡人已知道手持的是天下最利之剑，却不知如何使出去削平天下，还望夫子教之。”
苏秦坦然受了一礼，道：“要以燕国这把利剑削平天下，须得五贤齐备才行。”
“是哪五贤？”燕昭王连忙问道。
“一为贤王，能够明察天下大势，善用贤才。吾观大王，乃天下少见之贤王也。这第一贤，燕国已有之矣。二为贤师，能辅佐大王料理政事，使钱粮丰足，百官安定，不知此贤燕国可有？”
“有。太傅郭隗，实为贤师。这黄金台即为郭隗劝寡人筑造，没有郭隗，寡人难以安居王位。”
“好。三为贤臣，能够教化百姓，遍施恩德，使国中军民，俱愿为大王效死，不知此贤燕国可有？”
“有。太宰邹衍，来自齐国，熟知‘仁义大道’，善于教化，实为贤臣。”
“好。四为贤将，能够精通兵法，爱护士卒，而又军令森严，攻城略地，百战百胜，不知此贤燕国可有？”
“有。上将军乐毅，来自赵国，出身于将门世家，精通兵法，其才不低于孙、吴。”
“好。五为贤士，能够精通游说之术，又忠心于燕。其行于列国，纵横其间，使列国互相残杀，而我燕国独得其利，不知此贤燕国可有？”
“这个。”燕昭王笑了一笑道，“此贤寡人往日没有，今日才有，正是苏夫子也。”
苏秦立刻跪倒在地，磕头说道：“微臣今日方遇明主，誓当肝脑涂地，以报大王！”
次日燕昭王即大会朝臣，以隆重的礼仪，拜苏秦为相国，主持燕国的朝政大事。
燕国的动向，引起了秦昭王的注意，招来丞相魏冉，商议应对之策。从名义上论，魏冉是秦昭王的“舅舅”，为太后庶弟，且又足智多谋，通晓天下大势。故秦昭王只是多方侵削其权势，在未找到更合适的人之前，倒也不急于罢免魏冉的职位。但魏冉却急于保住职位，不断向秦昭王献出“妙计”，使秦昭王一时无法将他赶出朝廷。
“列国之中，燕国受损最小，潜力极大，不可轻视。依微臣想来，燕国必会和齐、赵结盟，抗我秦国。为今之计，莫若与齐和好，共伐赵国。大王若得赵地，便是与燕为邻，燕国惧秦强大，必不敢与齐国结盟。”魏冉说道。
“好计！”秦昭王赞了一声，随即皱起了眉头说，“齐王素来狂妄，岂肯轻易与我秦国和好？”
“臣有一策，可使齐王与我秦国和好。”
“何策？”
“如今列国俱为王号，称王实不足以显贵。天下之强，无过于秦、齐，不若我秦国借天帝之号，称为‘西帝’，而尊齐为‘东帝’，齐必喜之，与秦国和好也。”
“哈哈哈！周室自称为天帝之子，而我秦国称为天帝，是为周室之父也。妙，妙！”秦昭王大笑了起来。
魏冉得到了秦昭王的容许，立即前往齐国，尊齐湣王为“东帝”，相约伐赵。齐湣王大喜，果然听从了魏冉的建议，自称“东帝”，与秦和好，定下了出兵伐赵的日期。
苏秦听到了这个消息，立刻入宫向燕昭王称贺：“大王敬畏上天，勤于政事，仁爱下民，终于得蒙天佑，降下大福矣！”
燕昭王眉头紧锁道：“齐、秦称帝，欲击赵国，威胁于我。大祸将至，何来其福？”
“大王，你听说天上之帝有两个吗？”苏秦笑问道。
燕昭王心中一动，拍掌叫道：“不错，天上之帝没有两个，地上之帝也绝不会有两个。”
苏秦接着道：“齐、秦两国绝不会真心和好，微臣有一先‘合纵’后‘连横’之策，可使齐、秦两国互相消耗，同归于尽。微臣当先至齐国，指明秦欲以帝号祸齐之心，使齐怒秦，行合纵之策，集六国之力，西攻秦国，彻底击垮秦国。然后又诱齐攻宋，使列国畏惧齐国，行连横之计，合攻齐国。凡此种种争战，我燕国俱外示其虚，内藏其锋，暗蓄军力，至攻齐时方奋力一击，占有整个齐国。此时大王当行‘仁义大道’，收服齐国民心。若整个齐国归服于燕，则天下已在大王掌中矣！”
“妙！”燕昭王大赞一声，说，“寡人若能掌握天下，相国之功第一也！”
苏秦以燕国相国的身份来到齐国，很快就受到了齐湣王的召见。
“燕王让你做相国，想必你定是有着不凡之才。那么寡人问问你，秦王派丞相魏冉亲送帝号给寡人，是于寡人有利呢，还是不利？”齐湣王傲然问着，一副天帝的威严架势。
“请问大王，天下列国中，为何独有齐国被秦尊为‘东帝’呢？”苏秦反问道。
“哈哈！”齐湣王大笑了起来，“那是因为我齐国强大，秦王不敢不尊寡人为帝。”
“尊帝是一件坏事，还是好事？”
“当然是好事。”
“秦国对于别国强大，是高兴呢，还是不高兴？”
“当然是不高兴。”
“秦国不高兴，会做坏事，还是做好事？”
“当然是做坏事。”
“这就怪了。依照常理，秦国对于强大的齐国只会做坏事，今日怎么会做起好事来呢？”
“这……”齐湣王想了想，“秦国如此，是想约我齐国攻打赵国被迫而为也。”
“攻打赵国，对大王有利还是无利？”
“当然有利。合秦、齐两国之力，赵国必亡。这样，我齐国至少可以获得一半赵国土地。”
“不错。大王得到了一半赵国土地，只怕就要失去整个齐国的土地了。”
“此为何故？”
“当年魏国之强，冠于天下，列国莫不畏服。但后来魏国却日渐衰弱，大王知道这是为什么吗？”
“这……”齐湣王的神态不觉谦恭下来，拱手对苏秦行了一礼，“还望相国大人教之。”
“魏国之弱，就在于紧邻秦国，连年与秦国大战。秦国地势极佳，有利则出关猛击魏国，无利则退回关中，凭山河之险固守。魏国却无地利，每逢与秦争战不胜时，四邻争相侵扰，长此下来，魏国自然是越来越弱了。齐国不与秦国相邻，列国畏惧秦国，莫不先与齐国交好，因为这样才可免去后顾之忧。如果和秦国相邻，势必连年与秦大战，宋、楚诸国，必乘虚袭取齐国本土，到那时齐国前后受敌，只怕要重蹈魏国的覆辙了。”苏秦说道。
“啊，是……是这样？不错，的确是这样。”齐湣王听着，听出了一头的冷汗。
“秦乃虎狼之国，岂肯以帝号赠予别国？称帝者，必霸有天下也。秦称帝，天下列国必群起而攻。秦以帝号赠齐，是欲移祸于齐，使列国争相攻齐也。”苏秦又说道。
“不错，正是这样，若非相国大人之言，寡人就上了秦国的大当。不过，寡人有一事不明，你是燕国的相国，如此游说寡人，是否于燕国有利？”齐湣王问道。
“如果不于燕国有利，外臣又来此作甚？燕国世世代代与齐为邻，虽也曾有过争执，但事后都能和好如初。但假若燕国与秦国为邻，恐怕立刻就会面临亡国之祸了。燕国灭亡，齐国也就更危险了。秦、齐两国伐赵，对齐国不利，对燕国也不利啊。”苏秦答道。
“相国大人说的倒是实情。”齐湣王笑了，问，“那么，我齐国和你燕国，又该当如何？”
“如今天下能和秦国相抗的，只有大王。我燕国愿拥戴齐国为盟主，领函谷关以东六国，‘合纵’抗秦。”苏秦说着，站起来深深向齐湣王行了一礼。
“哈哈哈！”齐湣王仰天大笑起来，道，“也罢，这‘东帝’寡人就不要了，且让秦王去当‘西帝’吧。”
他当即拜苏秦为齐国相国，并赐给其千斤黄金、玉璧百双。然后命苏秦以齐、燕两国相国的名义，游说赵、韩、魏、楚诸国。赵、韩、魏、楚四国对于齐、秦称帝，本来已忧心如焚，此时听到齐国自去“东帝”称号，欲“合纵”抗秦，无不大喜，轰然响应，很快就商定——六国共推齐湣王为盟主，起兵伐秦。
齐湣王得到列国拥戴，大喜之下，为表彰苏秦之功，提议苏秦佩六国相国令符，来往宣示盟主之令。列国自然答应了齐湣王的要求，尊称苏秦为“六国相国”。苏秦数十年的梦想今朝实现，一时喜出望外，如在梦中一般。
周赧王二十八年（公元前287年），齐国出兵二十万，楚国出兵二十万，赵国出兵十五万，韩、魏、燕各出兵十万，共八十五万大军，齐集成皋之地，宰乌牛白马，祭祀上天，宣誓从今以后，列国当互为兄弟，共击秦国。
成皋离洛邑不远，苏秦找了一个机会，大排仪仗，率领上百乘高车，成千从人，浩浩荡荡回至故乡。周赧王闻听苏秦到来，不敢怠慢，立即派东周公亲自领着兵卒洒扫郊外的道路，以“贵宾”之礼迎之。苏秦昂然受礼，直入王宫，拜见周天子。周赧王降阶而迎，搜罗后宫，凑出了几件礼物赠给苏秦。
从前，只有像齐桓公、晋文公那样的“霸主”才能得到周天子的礼物。而如今，苏秦仅仅是列国的一个臣下，居然也得到了“霸主”们才能得到的礼物。苏秦得意扬扬，乘着高大的轩车，往家中驰来。一路上万人空巷，争看洛邑商贾出身的“六国相国”。
苏氏长兄闻知，惊得魂不附体，慌忙开了后门，溜至亲戚家中一头扎进柴房里，动也不敢动一下。苏秦的妻子、嫂子和两位弟弟跪倒在门口，头也不敢抬起。
苏秦来至门前，看了看嫂子，笑问道：“奈何贤嫂前倨后恭？”
嫂子颤抖着爬到苏秦脚前，脸贴到地上，磕头请罪：“并不是嫂子我有心慢待大人啊。商贾之家，向来以黄金多少论尊卑。先前大人没有黄金，嫂子我自然轻视于你，如今大人你车中满载黄金，照得人眼都花了，嫂子我又怎么敢不尊敬您呢？”
苏秦听了，长叹一声：“商贾势利，一直如此。我当初若只看得见眼前的那么一丁点黄金，又何能得到今日富贵？既然人情俱是嫌贫爱富，我又怎么敢怪罪嫂子呢？”他弯腰一一扶起家人，然后令从人抬来千斤黄金，当场送给妻子三百斤黄金，送给嫂子和二位弟弟各一百斤黄金，又送给亲戚、朋友、族人黄金共三百斤。余下一百斤黄金，苏秦令人换了铜钱，遍施洛邑中穷苦之人。
苏代、苏厉看得眼热心跳，纷纷恳求兄长将他们推荐给列国国君，捞个一官半职。苏秦慷慨地答应了下来，与两位弟弟同车而返，荐给燕昭王。看在苏秦的面子上，燕昭王立即将苏代、苏厉拜为中大夫，俨然也成了朝中的大臣。苏秦衣锦还乡的佳话在洛邑城中久久流传，其所居之地被人称为“乘轩里”，一些巨商大贾争相搬进其中居住，希望后代中有人能似苏秦这般显赫，光宗耀祖。
齐国自去“东帝”之号，成为六国盟主，领兵伐秦的消息传至咸阳，引起了秦国君臣极大的震惊。秦昭王当即招来魏冉、白起等人，商议对策。
“白将军，你为我秦国第一勇将，能够打退六国联军吗？”秦昭王问道。
“不能。”白起毫不犹豫地回答道，“我秦国虽远比从前强大，但国中老幼搜罗俱尽，也只可凑出六十万兵卒。以此六十万兵卒抗击六国的八十五万精兵，绝难获胜。”
“那该怎么办？难道就这么让六国杀进函谷关，灭了我秦国吗？”秦昭王厉声问道。
“臣有二策，可破关东六国之兵。一者，我秦国当暂且退让一步，去了‘西帝’之号，退还几座列国城邑，使列国得到一些好处，不再冒险攻我秦国。二者，以重金收买齐王的宠臣，让他们劝说齐王转攻他国，使六国联盟不攻自破。”丞相魏冉献计道。
“哼！你这二策虽妙，只怕难以行通。齐王身边现有苏秦其人，岂会上当。唉！列国本已四分五裂，苏秦竟能使其联盟，实不愧为鬼谷弟子矣。这样的鬼谷弟子为什么偏偏去了燕国、齐国，不到我秦国来？以寡人看来，你们还是先备上一万斤黄金，把苏秦给我招来。只要苏秦到了秦国，休说六国联盟，十六国联盟寡人也不怕了。”秦昭王叹息着说道。
啊，苏秦若到了秦国，岂有我等的立足之地？魏冉和白起心中不觉都是一惊。
“大王，苏秦现佩六国相国的令符，权势倾动天下，岂肯投我秦国。”魏冉忙说道。
“大王，鬼谷弟子朝秦暮楚，毫无忠心可言，就算投顺大王，于我秦国也是有害无益。”白起说道。
“可是只要苏秦待在齐王身边，六国就会与我秦国作对。”秦昭王不悦地说道。
“臣有一计，可使苏秦不与秦国作对。”白起说道。
“何计？”秦昭王忙问道。
“杀！大王有的是黄金，还怕买不到刺客吗？杀了苏秦，六国联盟就可以不攻自破！”白起大声说道。
昏黑之夜，有三队车马悄然离开函谷关，间隔着一舍之地，向成皋之地驰来。
第一队共有十余乘轻车，由扮作商贾的白起统领，带着二十四名大汉。这些大汉都是秦国最负盛名的剑客，秦昭王赐给每人百斤黄金，命其刺杀苏秦。若能成功而返，每人再赐黄金百斤，并封给左庶长高爵，赏以食邑百户。若不成功，则以“叛逆”论处，诛灭九族。
第二队共有十余乘装满黄金玉璧的高车，由秦王之弟泾阳君亲自押送。泾阳君与齐湣王的宠臣夷维私交甚好，他要以黄金玉璧打动夷维，使其让齐湣王改变主意。
第三队亦有十余乘高车，由丞相魏冉亲自押送。车中载有八名秦国的绝色美女。齐湣王好色之名，天下皆知，魏冉要以此来向齐王显示秦国的诚意。
六国之军，散处成皋周围数十里内，成皋城邑内的军卒并不太多。齐湣王将成皋官署改作行宫，每日在其中处理公务。苏秦住在城南燕国军营，每日清晨，必乘车至行宫面见齐湣王。
城南和行宫之间，有一市场。因忽然多了数十万列国军卒，市场内生意十分兴隆，很是热闹。这日清晨，苏秦正从市场外经过时，市场内忽然冲出了二十多个手持短剑的商贾装扮的大汉。这些人势若疯虎一般，向苏秦猛扑过来。
苏秦车前车后有数百护卫随从，只是事出突然，惊呆了的护卫们竟不及上前抵挡。
几乎是一眨眼之间，众大汉已冲至苏秦坐车之前，手中短剑狂挥猛劈。惨呼声大起，鲜血四处飞溅，御者被杀死，苏秦身上也连中了十余剑。众护卫随从这时方围了上来，乱戈齐下，当场杀死了十余大汉，但仍有十余大汉脱身而逃。众人也顾不得追击，慌忙拥到苏秦跟前。苏秦已成血人，手兀自指着西方，口中大叫：“伐秦！伐秦！伐秦……”话犹未完，已仰面摔倒在车上。
他的两只眼睛渐渐失去了光彩，却仍直愣愣地盯着苍天，似有无尽的言语要向苍天诉说……
苏秦的遇刺身亡，极大地震惊了齐湣王，他再也不敢住在成皋城邑里，慌忙移住到了齐国大营中。
“这定是秦国人干的，寡人要伐秦！伐秦！伐秦！”齐湣王愤怒地大叫着。
这时，齐湣王的宠臣夷维匆匆赶来，说：“大王凭什么认定刺杀苏秦者为秦人呢？”
“苏秦四处奔走，鼓动‘合纵’伐秦，秦人自是恨之入骨，不是秦人杀了他，又是谁杀了他？”齐湣王问。
“非也。”夷维摇头晃脑地说道，“此乃燕人所为也。苏秦身佩六国相国令符，若再立下伐秦大功，则燕国朝廷，全在苏秦掌中矣。燕人不欲苏秦立功，这才下了杀手啊。”
齐湣王一愣，想了想道：“你说得也有道理，看来燕国人倒是十分阴险，寡人须得多加提防。”
“只怕大王提防不了。到时与秦国开战之际，燕人突然收兵退走，大王该怎么办呢？当年公孙衍伐秦，燕国人不就是这么干的吗？燕国人能坑害公孙衍，为什么不能坑害大王？”夷维说道。
齐湣王听着，背上不觉沁出冷汗来：“不错，不错！可是寡人已当上了盟主，若不伐秦，岂不是给天下人一个笑柄。”
夷维见齐湣王被自己的话打动，心中大为高兴，想，这下我就能向泾阳君交代了，说不定下次他会再送十车黄金玉璧给我。他接着道：“大王为六国盟主，秦王岂敢不敬？到时，秦王定会派人前来求和，大王可令秦王退出侵占列国的一些城邑。如此，便是不战而胜，威名震于天下矣！大王挟此威名，可率六国之兵灭宋。宋灭，秦国必将更加敬畏大王也！”
“妙！妙！寡人就应该这么对付秦国，哈哈哈！”齐湣王快活地大笑起来。
秦国果然派丞相向齐湣王求和来了，尚未开口，就送上了八名绝色美女。齐湣王大喜，却也没有“色迷心窍”，正色道：“我齐国伐秦，非是与秦有仇，乃秦国恃强为恶，屡屡夺人土地之故也。秦国若能退还侵夺之地，寡人自然退兵。”
秦国面对齐湣王义正词严的指责，倒也“不敢不从”，呈上了一份退给列国城邑的地图，计有：
魏国三处大邑，为温邑、轵邑、高平邑，共计土地二百余里，人众十万。
赵国三处大邑，为三公邑、什清邑、先俞邑，共计土地一百五十里，人众七万。
韩国两处大邑，为应邑、昆阳邑，共计土地七十里，人众六万。
楚国黔中之地十五邑，共计土地六百里，人众十五万。
这些土地，不过占秦国所夺列国土地的五分之一。但总数相加，却又相当惊人，仅土地之数就有千里。秦国不经战阵，一次退出如此众多的土地，还是自立国以来从未有过的事情。
列国欣喜若狂，争先恐后地派出军队去接受土地城邑，生怕去晚了，秦国就会反悔。列国君臣还不忘给齐湣王送上黄金美女，高颂齐湣王为千古难得一见的圣贤之王，功业可比尧、舜、禹、汤、文、武。齐湣王见此，忍不住又是哈哈大笑，拥着各国敬献的美女，日夜饮酒作乐。
在齐湣王大笑的同时，有两位国君却在放声痛哭。
一位是秦昭王，他跪在太庙中，向着列祖列宗的神位放声痛哭，咬指出血，指天发誓——寡人若不能雪今日之耻，大败六国之兵，当自刎以谢先祖在天之灵。
一位是燕昭王，他跪在苏秦的灵位前，放声痛哭，一连数日不肯起来。
郭隗、乐毅、邹衍等心腹之臣苦苦相劝：苏秦虽死，但他所定的“兴燕大计”臣等俱是牢记在心。大王若依苏秦之计，定可使燕国振兴，一统天下。
苏代、苏厉亦含泪劝道：大王如此伤心，以致有伤万金之躯，亡兄虽在地下，也难安心啊。燕昭王这才站了起来，与众朝臣同心协力，外示谦恭，内藏锋芒，等待着利剑出鞘的这一天。
这一天终于等到了。
齐湣王挟“服秦”之威，率领六国大军，浩浩荡荡向宋国猛扑过来。宋国屡经大国侵削，只剩下了数百里土地，其国君宋王偃又荒淫暴虐，内失国人之心，外失邻国之欢，哪里承受得了六国如山般压下的重击，顿时兵卒四散，社稷沦丧。宋王偃亦做了俘虏，被齐湣王定为“昏君”，处以斩刑，悬首城门示众。
宋国先祖，乃是上古贤王成汤，其攻灭夏朝，建立商朝。后商为周武主所灭，微子又建立宋国，祭祀汤王，一直延续至此，宗族社稷的香火差不多传了近两千年，终于彻底熄灭。
宋国虽小，因地处中原腹地，当于商路要冲，有许多繁华城邑，如陶邑、沛邑、彭城、睢阳等处，每日所收的税钱，都在数十万枚以上，各国无不垂涎三尺。
在如何瓜分宋国这件事上，六国剧烈争吵起来，各不相让。齐湣王摆出“盟主”的架子，怒吼道：“若非寡人，你们能得到秦国退给的土地吗？寡人辛辛苦苦为你们挣得了土地，你们还不满足吗？若非寡人，谁能灭了宋国？这宋国是齐国的，是齐国的！谁也不能从我齐国手中夺走宋国的土地！”
但是列国并没有被齐湣王的怒吼吓倒。赵国抢占了陶邑，魏国抢占了睢阳，楚国抢占了沛邑，韩国抢占了彭城。只有燕国没有抢占任何城邑，悄然把大军撤回国中休整。
齐湣王在暴怒中为了他的“战利品”向列国发动了猛攻，首先将韩军赶出了彭城，接着又击溃赵军，夺取陶邑。但是在进攻睢阳和沛邑时，齐军却遇到了顽强的抵抗。费了八个月的时间，齐军方击败魏、楚两国，占有了全部的宋国土地。然而齐国亦付出了沉重的代价，二十万大军伤亡过半，且国境扩大，敌国增多，军力大为分散。楚、魏、赵、韩吃了大亏，对齐国的仇恨一下子超过了秦国，俱呼齐为“暴齐”。
燕国及时在这个时刻挥出了手中利剑。
周赧王三十一年（公元前284年），燕昭王拜乐毅为主帅，领二十万精锐燕军，大举伐齐。
乐毅列出“暴齐”的种种罪状，号召列国一同参与伐齐。秦昭王闻听大喜，第一个响应，派相国魏冉率劲卒十万，越过魏、韩两国，直取陶邑。
魏、韩两国见秦国派兵不多，也放下心来，各出兵十万，助燕讨伐“暴齐”。
赵国见此，不甘落后，亦派大将廉颇领锐卒十万人，直取齐国的晋阳。
只有楚国严守中立，没有随众伐齐。
齐湣王见列国齐来进攻，却也不惧，下令征倾国之兵，迎击燕、秦、魏、韩、赵五国之兵。但是连年的征战不休，已使齐军疲惫不堪，兵卒早就生出了厌战之心，斗志大不如前。
齐国大将触子又是一个只会溜须拍马的贪生怕死之辈，一遇敌军，即弃阵而逃。另一大将达子急忙整顿军阵时，已是迟了，燕军似潮水般大呼着杀至。齐军顿时大溃，士卒争相逃命，互相践踏，伤亡惨重。
乐毅乘胜挥军猛进，丝毫不给齐军以喘息的机会，一举攻下了齐国的都城临淄。紧接着，乐毅又兵分五路，四面开花，仅仅六个月的时间里，就夺取了齐国的七十余座城邑。数年前还是“天下盟主”的齐国眨眼间化为乌有，仅仅保有即墨和莒城两座孤城。燕国取得的空前大胜，令列国瞠目结舌，惊骇不已。
本来，列国都想趁着齐、燕大战之际，从中浑水摸鱼，得些好处，但强大的燕军却使得他们不敢轻举妄动。燕昭王乘势派出使者，与秦、魏、韩、赵结为盟好之国，“礼请”列国退出齐境。秦、魏、韩、赵四国已瓜分宋地，得到了许多好处，也就同意退兵。于是，整个庞大的齐国，竟由燕国独占。
惊恐中的齐湣王待在莒城，急派使者向楚国求救，但楚国派来的大将漳齿却杀死了齐湣王，欲与燕国共分齐国，结果，愤怒的莒民杀死了漳齿，逐退楚军，立太子法章为王，是为齐襄王。莒人派出使者，和即墨人互为联络，共同保有着齐国的最后两块土地。
乐毅也不再进攻，只是派出两支大军，牢牢围住莒城和即墨，然后给燕昭王上了一道表章：莒城和即墨城池坚固，粮草甚多。法章和即墨守将田单深得民心，燕若强攻，伤亡必重。大王当行苏秦所遗之策，以“仁义大道”收服齐民之心，若数百万齐民真心归服燕国，则天下尚可一举平定，何虑两座小小的城邑呢？
燕昭王立刻同意了乐毅的建议，赐乐毅黄金万斤，封其为昌国君，享食邑万户，然后命他长驻齐地，行“仁义大道”，收服齐民之心。
乐毅耐心地在齐国实行“仁义大道”，少征赋税，济贫抚孤，开垦田地，渐渐赢得了许多齐国百姓的喜欢，称“昌国君实乃吾齐民之父也”。
燕军开始占据齐国时，处处都有人反抗，数年之后，齐国已经很少有人反抗燕军了。但乐毅的举动，却在燕国引起了许多议论——齐国人只知有昌国君，不知有燕王！
偏在此时，燕昭王忽得心痛之疾去世，燕惠王即位。燕惠王早就对乐毅“独占齐国”深为不满，即位后立即下令召乐毅回国，并迅速派其亲信骑劫接替乐毅。
“吾回国中，必然被杀，吾死为轻，玷污了先王‘敬贤’之名，倒是大事。唉！从此以后，燕国只怕难以平定天下，六国终将为秦所灭。先王啊先王，您去世得实在太早了，太早了啊。”乐毅仰天长叹着，封好印符，不待骑劫前来，即带着数十亲信随从，连夜逃到了赵国。
赵惠文王大喜，立即拜乐毅为上将军，封其为望诸君，食邑万户。
“逃亡之人，不堪大王驱使。”乐毅婉言谢绝了上将军的官职，但接受了“望诸君”的封号，在赵国安居了下来。
骑劫接掌燕军之后，完全改变了乐毅“收服齐民之心”的策略，加重赋税，大肆搜刮钱粮，充实军营，准备攻击即墨。为了震慑齐国军民，骑劫又滥施刑罚，对捉到的齐军俘虏施以割鼻之刑，甚至挖掘即墨城外的坟墓，焚烧齐国先民的尸骨。
燕军的暴虐举动，激起了齐国军民的极大愤怒，齐国到处都出现了反抗燕军的暴动。即墨守将田单大喜，当即派人出城，做出恐惧之意，情愿献城投降，并和燕军约定了投降的日期。
骑劫得意地大笑起来，不再准备攻城，日夜在军营中纵酒为乐，坐等齐军投降。
田单秘密准备了一千头牛，牛角缚上锋利的尖刀，牛尾束着灌有油脂的芦苇，牛身又披有绘着五彩兽纹的影衣。然后精心挑选了五千最勇敢的壮士，手持长矛大刀，跟在牛后。
半夜时分，田单将城墙上凿了几十个洞，点燃牛尾的芦苇。顿时，一千头“怪兽”疯狂地吼叫着，奔至燕军大营中，横冲直撞。五千壮士齐声呐喊，惊天动地，奋勇冲进了燕军大营里，见人就杀。睡梦中的燕军惊醒过来，不觉魂飞魄散，争先逃命，互相践踏，伤亡不可胜数。就连主帅骑劫，也命丧乱军之中。田单乘胜猛进，齐国各地百姓轰然响应，不过数月之间，全部收回了丧失的七十余座城邑。
齐国奇迹般的“亡而复生”，列国大为敬佩，纷纷遣使称贺。齐襄王对田单的“复国大功”，亦是感激不尽，回到临淄后，立即拜田单为相国，执掌齐国朝政，又封田单为“安平君”，赐其食邑二万户。只是齐国虽然“亡而复生”，国力却损伤极重，再也不能似往日那般傲视列国了。燕国本土虽未受损，但燕军几乎伤亡殆尽，自保尚且危险，更无余力争夺中原。
“哈哈哈！齐、燕两败俱伤，此乃天助寡人也！”秦昭王得意地大笑起来。
“齐、燕衰弱，我秦国之敌，唯剩楚国了。大王当趁此良机，猛攻楚国。”白起建议道。
“好！“秦昭王立即拜白起为大将，发兵三十万，大举攻楚。秦军共分两路，一路出武关南下，一路自长江顺江而下，直取楚国都城郢都。楚军奋起抵抗，连战连败。
周赧王三十七年（公元前278年），秦军两路会合，兵临郢都城下。这时，各地救援的楚军纷纷赶来，郢都一带的楚军将近六十万人，超过秦军一倍。
秦军将领们心生惧意，纷纷请求退兵。白起怒目圆睁，当场斩杀了两员请求退兵的将官，然后兵分三路，一路出营与楚军死战，后退者斩！一路埋伏高地之上，一路掘开江堤。出营的秦军只有十万，寡不敌众。楚军眼看要获得大胜，却不料江堤已被秦人掘开，滔滔江水咆哮而至，顿时将战场化为一片汪洋。数日后，大水方退，尸陈遍野，腥臭满天，死者数以百万计，绝大多数是楚国军民，出营作战的数十万秦军亦被溺死。
楚国陷入了噩梦般的地狱中，全国上下一片痛哭。楚顷襄王被迫将都城迁往陈邑。立国千年的楚国失去了祖宗的发祥之地，如失去了根的大树，再也难现生机。整个楚国旧地成了秦国新设的南郡。
欣喜若狂的秦昭王为表彰白起“水淹楚军”的大功，封白起为武安君，食邑万户。被放逐在湘南的屈原闻听郢都失陷，不觉悲痛欲绝，万念俱灰，写下《哀郢》之歌，抱石投入汨罗江中。湘南一带的百姓对屈原十分敬慕，闻听此事，慌忙驾舟来救。但见江上唯有水鸟盘旋悲啼，哪里见得到屈原的踪迹？
众人悲伤之中，齐声唱起了屈原的《哀郢》之歌——
……
心不怡之长久兮
忧与忧其相接
惟郢路之辽远兮
江与夏之不可涉
忽若去不信兮
至今九年而不复
惨郁郁而不通兮
……
曼余目以流观兮
冀一反之何时
鸟飞反故乡兮
狐死必首丘
信非吾罪而弃逐兮
何日夜而忘之
众人所歌，只是《哀郢》之曲中的两段，大意为：
我心中的不愉快已凝结在胸很久了，偏偏令人忧伤的事情一件接着一件，永无止境。
郢都离我实在太遥远，中间又隔着白茫茫的江夏之水，无边无际，难以涉渡。
我在放逐之初，尚恍惚不敢相信，哪知屈指算来，已经许多年没有回到故乡了。
我心中的悲伤永不可解啊永不可解……
我站在高处，纵目四望，盼着能够回到故乡，但我永远也不会盼到那一天。
鸟儿年年来去，总不忘飞回故乡。狐狸临死之时，头总是朝向它出生的土丘。
鸟兽犹如此，我又怎么能够忘掉故国？我不相信，国君真是以为我有罪而下了放逐之令。可是，我再也不能回到郢都，再也不能回到我日日夜夜思念的郢都！
众人流着泪歌唱着，直到夕阳西下，满天星光灿烂。这一日，正是屈原的生日——五月初五。
从此，每年的五月初五，人们都要争相驾着小船，来到屈原投水的地方，用苇叶包着煮熟的米饭，抛入江中，祭祀含怨而逝的屈原。
强大了数百年的楚国彻底衰弱，再也对秦国构不成威胁。
秦昭王立即将兵锋对准了赵国。
赵武灵王虽然没有完成他的雄心壮志，却给赵国留下了一支精于骑射的强大军队。
秦昭王绝不容许天下还有比秦国更强大的军队存在于世。