对于众大臣的反对，赵武灵王毫不妥协，下了严令：不穿胡服者，不准入朝。公子成立即称病，不入朝廷，并呈上一道表章，言道：中华之地，乃是世间最聪明、最有智慧的人位居的地方；是万物财货聚集的地方；是圣贤推行“仁义大道”的地方；是《诗》《书》《礼》《乐》发祥的地方；是奇巧异能展现的地方。夷狄之族，只会羡慕中华，仿效学习中华，哪能倒过头来，让中华去仿效夷狄呢？
赵武灵王看了表章，摇了摇头，携带厚礼，突然驰入公子成府中，探问其“病”。公子成走避不及，只得与赵武灵王相见。宾主坐下之后，赵武灵王开口便问：“王叔以博学名闻天下，寡人有一事相问，上古的虞舜和大禹，是贤君呢，还是昏君？”
“尧、舜、禹、汤、文、武，是人人皆知的上古贤君。”公子成答道。
赵武灵王又问：“那么，虞舜、大禹所行之事，必定是人人称颂的圣贤之事了。”
“当然是。”
“寡人听说，虞舜为了获得苗人的信任，曾深入苗地，学着苗人舞蹈，可有此事？”
“有。”
“寡人听说，大禹时有一裸国，人人不穿衣服。大禹为了收服裸国，曾赤身与裸国之民同乐，可有此事？”
“有。”
“苗人、裸国都非我中华礼仪之邦，是也不是？”
“是。”
“既然虞舜、大禹这等上古贤君都能与并非中华礼仪之邦的苗人、裸国同俗，寡人又为什么不能与胡人同俗，改穿胡服呢？”赵武灵王逼视着公子成问道。
“这个……”公子成回答不出，背上流出了冷汗。
“王叔熟知礼法，难道不知圣人曰‘家听于亲而国听于君’吗？身为人子，就应孝顺父母；身为臣子，就应顺从国君。我赵国无地势之险，四面受敌，若不及时改变旧俗，夺取胡人之地，获得胡人之心，则国将亡而家亦亡矣。王叔不论是作为臣下，还是作为人子，都不应拒绝寡人改易胡服的诏令啊。礼法为兴国而订，若因礼法之故导致亡国，那又要这礼法何用？王叔是天下闻名的贤者，难道连这些道理还不明白吗？寡人一向敬爱王叔，希望王叔能够在这件关于国运的大事上，顺从寡人。”赵武灵王说着，拱手向公子成施了一礼。
公子成慌忙跪下来，磕头说道：“微臣愚蠢固执，竟不能知道大王变易服饰有着如此深远的用意。大王雄才远略，非微臣所能及，还请大王恕臣无知之罪。”赵武灵王见此，大为高兴，当即赐给公子成一套窄袖紧身的“胡服”。公子成为表示他的忠顺之心，当时就脱了袍袖宽大的朝服，换上胡服。
赵武灵王大喜，次日即正式下诏：赵国当改变旧俗，君臣上下，不论贵贱，一律须身着胡服。同时又召见林胡、楼烦二族长者，宣称夷狄中华本为一家，都是上天子民。林胡、楼烦二族上下大为感动，誓言当永为赵国臣民。
赵武灵王乘机让林胡、楼烦二族壮士充当先导，向匈奴发起猛攻，接连攻下了原阳、九原二地，迁移了数万户百姓居于其中，筑城垦田，养马习射，防备匈奴南侵，并随时准备进攻秦国。
赵武灵王又在林胡、楼烦二族中选拔精于骑射的勇士，教导赵国军卒学习骑射之术。不到一年的时间，赵国又多了六万骑卒，成为列国间骑卒最多的大国，但是赵武灵王却迟迟没有对秦国发动进攻。这时秦国经过三年的内乱，已安定下来，由武王之弟公子稷继位，是为秦昭王。
肥义对赵武灵王说：“秦国新王的母亲是楚国人，拥立秦王的大臣魏冉已升为右丞相，也是楚国人。以微臣想来，秦国新王恐怕会与楚国结好，转而全力攻击‘三晋’。”
“这么说来，我赵国也在攻击之列了？”赵武灵王思索着，话锋一转，问，“列国间近来发生了些什么大事，于我赵国有利还是有害？”
肥义答道：“近来发生了两件事，一件对我赵国有利，一件对我赵国不利。有利的一件事是齐王和相国田文不和，秦王有意召田文到秦国去做丞相。如果真是这样，齐、秦两国必会发生大战。齐、秦大战，不论谁胜谁败，都是于我有利。不利的一件事是燕王正在大肆招纳贤才。听说燕王在易山造了一座高台，台中积满黄金，号为‘黄金台’，专门用来接待投奔燕国的贤才。燕王求贤，必欲扩张国势，就不会容忍我赵国攻灭中山。”
“如果秦国和齐国真的打起来了，倒是于我赵国十分有利，寡人就可放心去攻打中山了。”赵武灵王沉吟着，又道，“寡人要做出灭秦这件惊天动地的大事，就不能分心多管国政了，嗯，你看寡人传位太子，让太子管理国政，而寡人专心征战，如何？”
“这……”肥义愣了一下说，“这可是列国间从未有过的事情啊。再说大王若传位太子，以什么名义自号呢？”
赵武灵王一笑，道：“我们‘胡服骑射’，列国可有先例？至于寡人的名义，可号为‘主父’。君者，一国之主也。寡人乃国君之父，称为‘主父’，可否算得名正言顺？”
肥义只好回答道：“大王圣明，‘主父’之号虽是前无古人，却名正言顺，可以号令天下矣。”
隔了数日，赵武灵王大会朝臣，传位于太子何，是为赵惠文王，自己则称为“主父”。
因赵豹已经病亡，赵主父拜肥义为相国，大将李兑为太傅，公子成为大司马，共同辅佐赵惠文王。同时又封庶长子公子章为安阳君，坐镇代地，监视北方的游牧之族。一切安排妥当后，赵主父就扮成使者模样，化名赵真，亲自出使秦国，以察看秦国虚实。
秦昭王很快就接见了“赵真”，问：“你们的主父年纪很大了吗？”
“赵真”答道：“我们主父正当壮年。”边答边打量着秦昭王，见他不过十八九岁的样子，却生得威武雄壮，气度豪迈。身旁站着一名带甲卫士，身高足有八尺，约莫二十余岁，两眼深陷，透出一种无法掩饰的凶戾之气，令人见了，不由自主地心跳起来。
“你们主父既是正当壮年，为何要这么急着传位太子呢？”秦昭王又问。
“我们主父想让太子早些习练国政，将来好成为一位贤君，不至于为人所欺。”“赵真”回答道。
“哦，原来如此。”秦昭王若有所思，又忽然问道，“听说贵国‘胡服骑射’，是否有这么回事？”
“赵真”从容答道：“确有此事。”
秦昭王笑道：“贵国的‘胡服骑射’，是不是要用来对付我秦国？”
“赵真”也笑了：“秦国之强，天下皆知，赵国若不‘胡服骑射’，只怕十年内就会为秦所灭。我赵国‘胡服骑射’，乃自保之策耳。若论对付贵国，天下又有哪一国对付得了？”
“哈哈！”秦昭王大笑起来，“贵使豪爽过人，寡人十分钦佩。赵国有贵使这等大才，天下又有哪一国灭得了？”
“若论大才，贵国最盛。即令大王身边这位壮士，就恐怕有着不凡之才。”“赵真”说道。
“哈哈！”秦昭王又是大笑了一声，道：“贵使好眼力！这位壮士姓白名起，精通兵法，勇猛过人。前些天去终南山捉拿贼人，他一人就斩杀了二十四个贼人。”
“大王有了这位壮士，只怕天下各国的君臣都睡不着觉了。”“赵真”感慨地说。
秦昭王听了，大为高兴，与“赵真”畅谈了几个时辰，方才告别。赵主父回到馆驿中，立刻骑上快马，连夜向函谷关外驰去。
次日，秦昭王意犹未尽，又召赵真来见。但赵真来了，却不是他昨日见到的那个赵真。秦昭王大怒，喝问道：“你既是赵真，那么寡人昨日所见的，又是何人？”
赵真答道：“他是我赵国主父也，因慕大王风采，欲得一见，故扮作使者前来。主父已于昨夜回赵，特意留下微臣，向大王赔罪，并求秦、赵两国和好。”
秦昭王听了，呆了半晌，摇摇头：“赵主父胆略过人，非寡人所及也。”也异常客气地招待了真正的赵真一番，并言秦、赵两国和好，永不相互攻伐。赵真回到邯郸，将秦昭王的话禀告了赵主父。赵主父听了，半晌作声不得。
次日，赵主父招来心腹大臣，说：“秦王虽然年少，却是英武不凡，列国之君不可与其相比。寡人现见国内乱初定，又慑于我赵国骑卒众多，一时还不会向赵国下手，这下是我们攻灭中山、彻底消除后患的大好机会，也是最后的机会，绝不可放弃。”
众大臣都赞同赵主父的主张。于是，赵主父自为主帅，以李兑为左将军、公子成为中将军，公子章为右将军，征发二十万大军，其中六万为骑卒，向中山猛扑过去。
赵主父刚出城门，道旁忽有一人奔来，跪倒在车前，高呼：“鬼谷弟子苏秦，拜见主父！”
鬼谷弟子？赵主父一愣，冷眼打量着苏秦，见其满脸菜色，衣衫破烂，如同乞讨之人。
“哼！”赵主父冷笑一声，“寡人最讨厌的，就是什么鬼谷弟子。他们有什么本领？不就是仗着一张嘴，到处欺诈撞骗，闹什么‘连横合纵’从中得利吗？寡人可不上这个当！”他喝令军卒们把苏秦赶到一边，驱车疾驰而过，荡起了满天尘土。
苏秦呆站在飞扬的尘土中，眼中一片模糊，落下了一滴又一滴泪水。他在齐国苦苦待了十数年，方才明白：齐国的大权，完全操纵在孟尝君田文手中，只要田文不离相位，他就永无出头之日。为此，他在恼怒中四处传播谣言——孟尝君私藏勇士，大收门客，将要谋夺君位。也许是他的谣言起了作用，齐宣王和孟尝君撕破了脸，公然在朝堂上大吵大闹起来。孟尝君一怒之下，称病不再上朝，同时暗暗派人追查造谣之人。
苏秦在齐国待不下去，只好回洛邑老家，走到半路上，又不死心，听说赵主父“胡服骑射”，是个有为之君，又绕道赶到邯郸，想碰碰运气，谁知他又碰了个“头破血流”。
在齐国的十数年中，苏秦为抬高身价，一直自称是“鬼谷弟子”，希望能引起齐宣王的兴趣，召他入宫面谈。可是，齐国没有一个人相信他是真正的鬼谷弟子。
自从庞涓、孙膑、张仪、公孙衍这等鬼谷弟子名震天下后，列国间忽然冒出了数不清的“鬼谷弟子”，仅仅齐国的临淄，就有着上千的“鬼谷弟子”。苏秦发觉他自称“鬼谷弟子”实在是愚蠢之举时，已经迟了，不好再改过口来。他只能咬着牙硬撑到底，证明他是一个真的“鬼谷弟子”。但他仍是四处碰壁，最后黄金花光了，奴仆转卖了，车子也抵了债务。此刻他身上仅剩下几十个铜钱，勉强可供他从邯郸走回洛邑。
回到洛邑时，苏秦已好几天没吃上一顿饱饭了，瘦得皮包骨头，家人认了他好半天才认了出来。
“哦，原来是六国相国回来了。”苏家长兄冷冷丢下一句话，走进了内室，看也不愿向苏秦多看一眼。
苏秦顾不得长兄的嘲讽，忙走到自己的家中，请求妻子弄点粥他吃。“我还要织布呢，一天不织，一天不食。你一出去十数年，没想着给家里带回半两金子，却只知道吃，吃！”妻子恨恨地说着，一扭身，走进了织房里。
苏秦呆了呆，实在忍不住腹中饥饿，又到长兄家中，想让嫂子给他弄点吃的。谁知嫂子见了他，竟翻着白眼，仰头望着天上。苏秦一句话也说不出来，转身坐在自家的门槛上，叹道：“世道怎么成了这个样子，只认黄金不认人了？”
幸好苏代、苏厉回来了，倒不似长兄那样冷漠，热情地将苏秦拉到家中，摆宴相待。喝了酒，吃了菜，苏秦的精神又来了，问：“你们知道孟子吗？”
“知道。”苏代说，“孟子做过魏国的客卿，人们都说他是圣人呢，可惜没干成什么大事。”
“那是因为孟子太迂阔，死守礼法。传说孟子有一天去见齐王，齐王正在宴乐，不想见孟子，就称有病。次日，孟子也称病，不去上朝，说是齐王无礼，以此相抗。”苏厉说道。
“不然。我在齐国，和孟子见过几面，也听他讲过‘仁义之道’，发觉他并不算是十分迂阔。比如，他曾给齐王上书，让齐王在占了燕国后大施仁政，以收服燕人之心，然后合齐、燕之力，一统天下。这原是上上之策，可惜齐王并未采用，结果丢失了到手的燕国。孟子经过了这件事，对齐国彻底失望，退居邹地，最终是死在那里。一个人，有大才而不能做出大事，是时运不至，时运不至啊。”苏秦感慨地说。
“是啊，二哥就是时运未至。不过，二哥还正在壮年，有的是机会。”苏代安慰他说。
“现在就有一个机会，你们听说燕王筑了黄金台吗？燕王受齐国之欺，报复心切，说不定我能见上他一面。只要我能见上燕王，就一定会说动他，谋取富贵易如反掌。二位贤弟若信得过愚兄，就请相助愚兄一把。”苏秦说着，拱手向两位弟弟行了一礼。
苏代、苏厉互相看了一眼，然后对苏秦点了点头。十余日后，苏秦带着两位弟弟资助的二斤黄金，再次踏上了求仕的征途。
秦昭王即位之初，采取的本是右丞相魏冉的亲楚之策，为此曾和楚怀王在黄棘之地会盟，并退还了过去所夺的楚地上庸。后来樗里疾去世，魏冉独掌大权，秦国与楚国就更加亲密了。但齐宣王的去世，使情况发生了变化。新即位的齐湣王和他的父亲不一样，为人武勇刚强，根本不惧孟尝君的威胁，登上王位后即收回了孟尝君的印符，命其回到封地闲居。
齐湣王最想攻取的是宋国之地，不愿与楚国结仇，主动派使者至楚，要求两国结盟和好。楚怀王屡受秦国之欺，对秦国缺乏信任，遂答应了齐国，并派太子入齐为质。
秦昭王对楚怀王的举动极为愤怒，却并未在朝臣面前表现出来，他先将白起拜为右更，与左更司马错共掌军卒，然后起用嫡弟公子市、公子悝参与朝政，封公子市为泾阳君，封公子悝为高陵君。接着，秦昭王又亲派使者，携带着千斤黄金，前往齐国迎请孟尝君田文入秦为左丞相。
孟尝君大喜，觉得这是向齐湣王示威的大好机会，遂带着成千的门客，浩浩荡荡来至秦国。秦昭王以隆重的礼仪将孟尝君拜为左丞相，并在朝堂上宣布——今后秦国的政事，当由左右两位丞相共同处置，这样，秦昭王已将魏冉的权力削弱了许多。
到了此时，秦昭王才派出使者，约楚怀王在武关相会，共商两国间的大事。楚怀王本欲不去，又怕得罪了秦国，犹疑再三之后，还是来到了武关。不料才入关中，竟是伏兵四起，将他“生擒”，押进咸阳，并迫使他以臣礼与秦昭王相见。楚怀王愤怒欲狂，拒不行礼，痛斥秦昭王欺诈成性，不似人君。秦昭王亦是大怒，一边将楚怀王关押起来，一边派使者到楚国去，逼迫楚国献上十五座城邑，否则，他就将杀死楚怀王。
听到秦昭王竟做出了关押楚怀王惊人举动，正在中山国与敌交战的赵主父不禁仰天大笑起来，道：“秦王果是英主，为了独揽朝中大权，不惜与楚国反目。如今他已是得罪了齐、韩、魏三国，再加上楚国，只怕他一时难以应付，此正是天赐大福与寡人也！”他立即把原本驻守在秦赵、魏赵、齐赵边境上的军队全都调往中山，意图一举击灭中山。
相国肥义道：“如此国境空虚，秦、魏、齐任何一国前来偷袭，则我赵国必危。”
赵主父道：“秦、魏、齐将有大战发生，只求我赵国不去攻击他们，岂会主动惹事？”
果然，列国间爆发了剧烈的大战。
大战首先在秦、楚两国发生。楚国众大臣并不惧怕秦国的威胁，迅速从齐国接回太子，立之为王，是为楚顷襄王。秦昭王见到威胁不起作用，遂发兵二十余万，大举攻楚。楚国亦发大兵二十万迎击，结果大败，丧失了武关以南的十五座城邑，损伤兵卒十余万。
秦国虽是大胜，亦损伤了兵卒十余万。齐、韩、魏三国见此，立即结盟，相约联兵攻秦。屈原建议楚国亦加入到齐、韩、魏的联盟中，却被靳尚斥为狂妄，并说动楚顷襄王革除了屈原的官职，将屈原逐出郢都，贬至湘南。
在秦楚大战之时，赵国终于灭亡了中山国，将其地与代地合并，划为代郡。赵主父心中高兴，在沙丘建了一座宫苑，日日在其中游猎，并谋划攻秦之策。每隔数日，相国肥义和太傅李兑就会来到沙丘宫，向赵主父禀告国政和天下大事。
这日，肥义和李兑禀告的两件事让赵主父听了，心中又是高兴，又是懊丧。
一件事是，齐国的孟尝君从秦国逃回了齐国。原来，孟尝君一到秦国，就发觉秦昭王并不想真心重用他，只不过是用他来对付魏冉。秦昭王一旦对付完了魏冉，必然会回过头来对付他孟尝君。
孟尝君当机立断，向秦昭王辞去相位，欲返齐国。秦昭王不仅不答应，反倒将孟尝君软禁了起来。孟尝君大急，想法买通了秦昭王的左右，乞求秦昭王最宠爱的美人燕姬为他说几句话。燕姬答应了，只是又索要一件纯白的狐毛袍作为谢礼。
孟尝君倒有这么一件皮袍，但已经送给了秦昭王。正当孟尝君束手无策时，他手下的一个门客挺身而出，扮作一条“狗”，从狗洞钻进内库，盗取了白狐皮袍。燕姬得到了白狐皮袍很高兴，趁着秦昭王酒醉之时，哄着秦昭王给了孟尝君一道放行的诏令。
孟尝君连夜离开秦国，到函谷关时，因为天还未亮，关门紧闭，无法过去。这时，孟尝君的一个门客捏着鼻子学起公鸡鸣叫起来。依照惯例，公鸡鸣叫关门就可以打开。
孟尝君一行人急急如漏网之鱼，逃出了函谷关。他们刚刚逃出，秦昭王就派人追了上来。原来，秦昭王酒醒之后，发觉他办了一件错事，立即拔剑授给左更白起，让他追上孟尝君，就地将其斩杀。
“妙，妙！”赵主父听得入神，“秦王这番放虎归山，可要大吃苦头了。”
肥义笑道：“主父所料如神矣。孟尝君逃回齐国后，立即和齐王释却旧怨，亲率齐国大军，会合韩魏之卒，已攻至函谷关下，这可是好多年都没有过的事情啊。”
李兑道：“齐军的战力之强，实是有些出人意料。”
赵主父道：“齐军战力之强，原本不弱于秦，只因君臣不和，才没有显示出应有的威力。如今齐国君臣同心，则齐军又将横行天下矣。嗯，依你们看来，齐、韩、魏三国，能否攻破函谷关？”
肥义想了一下，道：“齐、韩、魏三国能够攻破。”
“秦军连与楚军大战，军卒损伤过大，且又君臣不和，难敌齐、韩、魏三国之军。”李兑也说道。
“好！”赵主父大叫了一声道，“齐、韩、魏三国攻破函谷关后，我赵国就立即发兵攻秦。”
“如此，秦国万难抵挡，必为我赵国所灭矣。”肥义、李兑说着，亦是大为兴奋。
但是接下来肥义禀告的一件事，却使赵主父听了很不高兴。肥义说，楚怀王在孟尝君逃走后，也找了一个机会，逃出了秦国，欲入赵国，转道魏国回楚。他和赵惠文王想着主父正在全力攻打中山，不能得罪秦国，就没有接收楚怀王。楚怀王又绕道投往魏国，结果在半路上被秦国追兵截住，给抓了回去。
“什么，你们怎么如此糊涂？”赵主父大急，道，“此时秦国面临齐、韩、魏三国的攻击，只希望我赵国不去攻击他，哪里敢怪罪我赵国呢？如果你们收留了楚王，我赵国就是对楚国有了泼天大恩啊。将来我赵国攻秦，楚国就会全力相助，可你们却……唉！这么一个大好机会，竟白白断送了，实是可惜。看来，赵国的大王，很难成为一位贤王啊。”
肥义和李兑听了，脸色大变，慌忙跪地请罪，道：“拒纳楚王，乃是臣等之过，与大王无关。”
“这等大事，大王竟无主张，怎么会与他无关呢？罢，罢！你们都起来吧。”赵主父懊丧地说着。
赵主父万万没有想到，他在沙丘宫指责赵惠文王的一番话，会给赵国带来一场空前的大祸。他的庶长子公子章早就想夺取王位，听到父亲说赵惠文王“很难成为一位贤王”，顿时野心勃发，日夜与心腹大将田不礼密谋，欲突发劲卒，攻入王宫，杀死赵惠文王。
周赧王二十年（公元前295年），齐、韩、魏三国攻破了函谷关，秦昭王大为恐慌，被迫向三国求和，退回了数百里韩、魏之地，声威大降，国中人心惶惶。楚怀王亦在此前病死于秦，使楚国上下大感悲痛，欲与秦国拼死一战。
“此乃攻秦之大好时机也！“赵主父欣喜地大叫着，连发诏令，召集大军于九原之地会合。可是，赵主父的诏令已无法发出去了。
公子章公然发动叛乱，率领精锐的代地骑卒攻向邯郸，并杀死了率军迎击的相国肥义。太傅李兑和大司马公子成急调千辆战车，在邯郸城外与公子章展开了决战。邯郸城外地势平坦，利于车战，结果公子章大败，率残卒逃往沙丘宫。不料他刚逃到沙丘宫外，就被李兑、公子成追上，当场杀死。
李兑、公子成立即下令包围沙丘宫，商议道：主父一向看重公子章，说不定是有意让公子章发动了这场叛乱，我等若让主父活着走出沙丘宫，必是死无葬身之地。二人诈传赵惠文王之命：宫中侍从，先出者免罪，后出者视为贼人，诛灭九族。宫中侍从大恐，纷纷逃出宫门，单单只剩下赵主父一人。
赵主父又是震怒，又是悲伤，狂呼怒骂，让李兑、公子成入宫见他，二人只是不应，但令军卒封堵宫门严加防卫。赵主父骂得口中流血，也无人应声，欲自出宫门，却无门可出！
天啊！你如何这般刻毒，竟在寡人眼看就要立下千古大功之时，降下此等大祸！莫非上天不佑赵国，定要让赵国亡于秦国吗？寡人一死，赵国也就完了啊！赵主父仰天痛哭不止，竟活活饿死在沙丘宫中。
赵国经此大乱，元气大伤，骑卒伤亡过半，且公子成因“功”拜为相国后，又废除了“胡服骑射”之法，使边地游牧之族生出了疑忌之心，时常反叛，袭掠赵国的后背。为此，赵国不得不在边境上修筑长城，布置大量精锐兵马，防备众游牧之族。赵国的国势陡然衰弱了许多，担心会受到邻近的燕、齐两国攻击，遂和秦国、宋国结成了联盟。
此刻，齐湣王和孟尝君又发生了争执，孟尝君被迫逃往魏国。魏襄王已去世，其子昭王继位，拜孟尝君为相国。齐国闻听大怒，废弃了和魏国订立的联盟之约。秦昭王听到这个消息后大喜，立即拜白起为大将，领兵二十万，攻伐韩国。
孟尝君对魏昭王说道：“韩、魏两国，乃是唇齿相依，韩国有难，不可不救。”魏昭王亦有同感，遂拜孟尝君为帅，发兵十五万，疾驰韩国相救。韩国国君刚刚去世，新君韩厘王亦亲率十五万大军，迎击秦军。
白起对部将王陵说道：“如今魏、韩两国之军共有三十万，吾欲胜之，须以诡道相谋。田文曾攻破我秦国的函谷关，对我秦军甚是轻视，吾若诱其冒进，其必中伏。”
他立即令王陵带领五万锐卒挑战，许败不许胜，一定要将魏、韩联军诱至伊阙之地。然后，白起又急派使者，请求秦昭王秘密增兵五万。
孟尝君轻易地击败了挑战的王陵，大喜之下急率魏、韩两国之军猛进。
部将公孙喜劝道：“秦兵据说有二十万，这王陵所领之军却不过五万，别是有诈吧。以末将想来，大帅须小心行军，不必这么急着追赶，以免中了埋伏。”
孟尝君笑道：“秦军就算使诈，也不过二十万人，有何可惧？对付秦军，就不能怕他，须猛攻猛追。”
不料孟尝君追到伊阙时，果然中了埋伏，但见遍山遍野都是秦军，何止二十万人？魏、韩两国兵卒战力本来不如秦军，又正当疲惫之时，且敌人之多，更大出意料，稍一接战，便全面崩溃，四散而逃。然而白起的埋伏布置得如同铁桶一般，又哪里逃得出去？
孟尝君和韩厘王倚仗着亲卫兵卒们的拼死血战，总算是撞开了包围，逃回了大梁和郑邑。但孟尝君带回的兵卒，却只有三万余人。韩厘王更惨，只带回了两万兵卒。魏、韩两国自立国以来，所打败仗从未有如此之惨。两国一片痛哭之声，韩厘王躲进内宫，不敢面见臣下。孟尝君则一病不起，郁郁而终。
白起在魏、韩两国百姓的痛哭声中仰天大笑，喝令将俘虏的韩、魏两国军卒一律活埋。
王陵吃了一惊，道：“韩、魏两国的俘虏，差不多有十五万人呢，都活埋了吗？”
白起厉声道：“别说十五万，就是一百五十万，也要全都活埋了！我秦国欲一统天下，列国之人，谁肯束手投降？唯一的办法，就是杀！杀得他们没有一兵一卒可与我大秦相抗！”王陵听了，浑身一颤，半晌说不出话来。
伊阙一战，白起连斩杀带活埋，共杀死韩、魏两国军卒二十四万余人，为秦国从未有过的大胜。捷报传到咸阳，秦昭王亦是仰天大笑，连呼：“杀得好！杀得好！今后我秦国与列国争战，就须如此大杀！”
韩、魏两国伊阙惨败的消息，惊得列国君臣寝食不安，日夜商议对策。燕昭王在和众大臣商议之余，还常常出巡，访问贫苦国人，赐给粮食布帛。
一日，忽有一人挡在了燕昭王车前，大声道：“大王缺少一物，为何不知？”
燕昭王一看，认出那人是曾连续拦过他几次坐车，自称是“鬼谷弟子”的苏秦，心中顿时烦了，立刻喝令众军卒将苏秦赶开。自他建造“黄金台”招贤以来，得到了几位大有才能的贤者，却也被骗子们诈去了许多黄金。
那些骗子无一例外地自称是“鬼谷弟子”，能够凭着“三寸不烂之舌”，说服列国归顺燕国，当然，游说须花费重金。而“鬼谷弟子”们黄金一到手中，就消失得无影无踪。燕昭王大怒，从此一听人说他是“鬼谷弟子”，就喝令军卒们乱棍将其轰走。“鬼谷弟子”们见势不妙，不等燕昭王去轰，已是四散而去。唯有这个苏秦是例外，燕昭王轰了他好几次也没有能够把他从燕国都城轰走。
苏秦见到军卒们大棍挥来，也不躲避，又问道：“我又不要大王的黄金，只问了大王一句话，大王怎么就不敢回答呢？”
燕昭王心中一动，让军卒们暂且住手，问：“寡人缺少何物？”
苏秦冷笑一声：“大王缺的，是一个真正的鬼谷弟子。”
燕昭王怒极反笑，道：“你如何便是真正的鬼谷弟子？”
苏秦道：“真正的鬼谷弟子，能够详知天下大势，了解旁人无法了解的关键之处。”
燕昭王听了，心中不觉又是一动，问：“这么说，你能够了解旁人不了解的关键之处了？”
苏秦道：“大王从来没有和我深谈一次，又怎么知道我不了解那些关键之处呢？”
“你说得倒也不错。”燕昭王的怒意完全消失了，亲自下车，然后将苏秦扶上车来，同返内宫。
苏秦心中如战鼓般咚咚乱响着，激动中差点栽倒在车下。他忙紧紧扶住车壁，心中说道，这可是我最后的一次机会了。我一定要紧紧抓住，紧紧抓住！