张仪之策，在楚国大臣中引起了激烈的争论，靳尚全力支持张仪之策，屈原则全力反对。靳尚说唯有张仪之策，才可使楚国安宁。屈原针锋相对，说秦国困处西陲，欲张国势，必侵楚国。楚国若不抓住这次六国伐秦的大好机会，给予秦国以沉重的打击，则将来必定后患无穷，永受秦国之欺。
楚怀王听了又犹疑起来，招来张仪问道：“若六国败后，秦国不讲信义，欲攻我楚国，寡人奈何？”
张仪一笑，道：“大王料事谨慎，实为至贤之君矣！大王若结好秦国，我秦国必以商於六百里土地相赠。”
楚怀王大喜：“此言可真？”商於之地为秦、楚交界的冲要之地，楚若占据此地，则是大得地势之利，不惧秦国的攻击。
“吾身为使者，岂敢在大王面前虚言。”张仪正色道，话锋一转，“不过，大王为显示诚意，应将为质齐国的太子召回。然后大王可遣一心腹将军，随外臣至秦，暗中接收土地。”
楚怀王想了一下，答应了张仪，当即派心腹内臣至齐，借口太子有疾，将太子召回楚国“调养”。
屈原知道此事后，苦苦劝谏楚怀王，切不可轻信张仪之言，秦国乃是虎狼之国，只有夺人土地，哪有送人土地呢？可是楚怀王不仅不听屈原的劝谏，反倒当众大发雷霆，将屈原痛斥了一番，并免除了屈原的左徒之职，改任三闾大夫。
靳尚升任左徒，并兼领太宰之职，代替屈原处理楚国的变革法令之事。三闾大夫只是一个掌管昭、景、屈三大家族祭祀事务的礼仪职务，并无任何实权。
屈原百思不得其解，一向信任他的楚王如何这般不近情理，竟似对待罪臣一样对待他？只有靳尚、张仪和郑袖知道其中的原因。
屈原精通楚歌，郑袖则喜唱楚歌，在楚怀王的允许下，屈原常将新作的楚歌教给郑袖学唱。
一日，郑袖忽在楚怀王面前大哭大闹，说屈原调戏她，把她比作湘夫人，而屈原却把自己比作湘君，逼着楚怀王杀了屈原。楚怀王听了，虽然大怒欲狂，但最终还是没有杀死屈原，只是贬了屈原的官职，不准屈原进宫。这自然又是张仪的“奇计”，为此，张仪又送了郑袖价值千金的明珠一斗。
楚怀王的举动，使齐宣王大为愤怒，也立刻召回了为质楚国的太子，并向公孙衍控告楚国有背盟之心。
公孙衍惊道：“此必为张仪从中搅和之故，吾六国伐秦之举，当速速举行。”
他提前一个月，召集六国之兵来到大梁，但来到大梁的却只有五国之兵。
齐宣王说，齐军可以和任何一国联军攻秦，唯独不能和楚国之兵待在一起。
公孙衍担心事情拖久了会发生变化，说，齐国在诸国的后方，不出兵也行，就多出些粮草甲仗吧。齐宣王不愿得罪公孙衍，勉强答应了下来。
五国之兵加起来，虽然不及百万，却有八十万之众。其中魏、赵、韩、燕各出兵十五万，楚国出兵二十万。
楚国出兵既多，又为天下第一大国，公孙衍为表示对楚怀王的尊重之意，特地想出了“纵约长”这一名号，加在楚怀王头上，并解释道，六国结盟，是为“合纵抗秦”之约也。“纵约长”即为六国联盟之长，亦为六国之兵的主帅。公孙衍想以此激起楚怀王的斗志，迅速率领五国之军，向秦国展开猛烈的进攻。但是楚怀王却找出种种理由，千方百计地拖延发兵时间。
张仪已悄悄回至秦国，楚怀王派将军屈丐跟随张仪入秦，去接收商於六百里土地。
只待六百里土地到手，楚怀王就会寻找借口退出“六国联盟”。不料张仪刚至咸阳，忽从车上跌下，连声呼痛，左右慌忙将张仪扶回府中，竟不理会屈丐。见张仪受伤，屈丐也不好说什么，憋了一肚子气，自寻馆舍住下。次日，屈丐去相府拜访张仪，却被门卒挡住，言相国病重，暂且不能见客。屈丐是“秘密使秦”，也不好大肆声张，去秦国朝廷吵闹，只得耐下心来，一边坐等张仪病愈，一边急派从者向楚怀王禀报他出使秦国的经过。
楚怀王无法得到土地，见公孙衍催得急，只好硬着头皮，率领八十万大军向秦国杀来。
列国征战，从无一次动用过八十万大军，五国的举动，一下子震惊了天下。魏、赵、韩诸国君臣，已是弹冠相庆，想着将来能分得秦国的何处土地。齐宣王又是妒忌，又是羡慕，并不认真备下粮草，更没有将粮草输往五国大营中。周天子则是异常兴奋而又紧张地注视战局，希望六国和秦国两败俱伤。如果真是这样，周天子的日子就会好过一些，周王室也许会因此多延续几年。反之，则不论哪一方战胜了，其国君恐怕都不会安于王位，要高升一步，去做天子了。
魏国客卿孟子见到大战即将爆发，慨然长叹道：“我等了这么久，就是想等到魏君明白——专事征伐并非上策，治国还须仁义大道。可是魏君父子，却俱是沉醉于征伐中执迷不悟。”他率领弟子回到齐国，希望新即位的齐宣王能够对他的仁义大道有所领悟。
齐宣王对孟子十分敬重，见其回到齐国，立即封为“中卿”，地位之高，可与相国并列。但“中卿”只是个虚衔，并无实权。齐宣王虽常召孟子入宫谈论天下之势，却对“仁义大道”并无兴趣。孟子大为失望，想要另走他国，年岁已老，只得在齐国住下，广招徒众宣讲他的仁义大道。
就在孟子回到齐国之时，楚、魏、赵、燕、韩五国之军和秦军展开了大战。
面对着八十万五国联军，秦惠文王并不惊慌，拜樗里疾为大将，甘茂、向寿为左右将，率三十万大军，兵分三路，主动出击，迎着五国联军杀来。
公孙衍又怒又喜，怒者，秦兵欺人太甚，居然不将他的五国联军放在眼里。喜者，秦军主动出击，无疑是放弃了“河山险固”，自寻死路。他立即将五国联军分为三部，左部为楚国之军，敌住向寿率领的秦国右军，右部为燕国之军，敌住甘茂率领的秦国左军。公孙衍叮嘱楚、燕两国之军——不必与秦军交战，拖住秦军，使秦军三路兵马不能会合，即是大胜。然后，公孙衍亲率魏、赵、韩三国的四十五万大军以猛虎下山之势，直扑秦国中军。
在公孙衍的料想中，他很快就可以将秦国中军歼灭。秦国中军被歼灭，左、右两军必然不支，亦将为楚、燕两国所灭。这三十万大军若全数覆灭，秦国就成为六国案上之肉，将任由六国宰割。但是战局却发生了突变，燕国十五万大军忽然急速后撤，向本国退去。甘茂率领的秦国左军乘势猛进，日行百里，直逼韩国都城郑邑。二十万楚军亦突然转头回国，声称国中遭到巴人袭击，必须回军自救。
向寿率领的秦国右军亦是乘势猛进，日夜行军，直逼魏国都城大梁。魏、韩两国精兵在外，都城空虚，陡地见到秦军兵临城下，魏、韩两国之君都是惊慌失措，急令公孙衍退兵。赵国君臣见到燕国退兵，怀疑燕国将要乘虚攻赵，也紧急派使者令赵军回国。
这陡然发生的一切，如晴天霹雳般砸在公孙衍的头顶上。他在中军大帐中愣了半晌，忽地拔出佩剑，就向喉间挥去。秦军截断了后路，粮草不继，魏、韩、赵三国之军将不战自乱，败局已定。如此大败，他公孙衍无疑将名望扫地，无法待在任何一国。他站在无人可及的最高处，摔下之惨，亦是无人可及。
左右亲信见到主人忽然自刎，慌忙扑上去紧紧抱住主人的胳膊，苦劝道：“事至如今，并非主人之过，全是燕、楚两国陷害之故啊，主人为燕、楚两国背叛而自刎，实在不值啊。”
公孙衍听着，心中一酸，热泪滚滚而出，仰天说道：“我不负六国，是六国负我矣！从今以后，‘合纵大业’将永无实现的可能。六国如此，必为秦国所灭，必为秦国所灭！”
他抛下佩剑，下令退兵。
魏、韩、赵三国之军退至修鱼，与三路合击而来的秦军发生了大战。赵军首先崩溃，被秦军杀死三万余人，大将公子渴亦被乱箭射伤，落荒而逃。接着韩军大阵也崩溃了，被秦军杀死近四万军卒，大将申差做了秦国俘虏。只有魏军始终保持着严整的阵形，没有一员大将受伤或被俘，兵卒战死者亦只数千人。秦军斩杀敌卒近八万人，自损也近五万军卒，遂乘胜收军，班师回至国中。公孙衍将魏军带回大梁，立即上表请求“退隐”，不待魏襄王答复，即携家隐于“鬼谷”之中。
六国伐秦，闹得轰轰烈烈，却只有五国出兵，这五国偏偏又被秦军打得大败，一时间，秦国的威名传遍天下，令中原诸国君臣和周天子一听“秦国”之名，就心惊胆战。秦惠文王狂喜之下，欲发倾国之兵，攻灭“三晋”，夺取洛邑，获取九鼎，以“天子”的名义扫平天下。
张仪忙劝道：“‘三晋’虽败，楚、齐、燕诸国并无损伤。此时我秦国若占洛邑，必惊动天下，各国势必倾力攻击，只怕我秦国难以抵挡。为今之计，楚国必为秦国大敌，我秦国当迅速攻占蜀、巴两国，使楚国随时会面临我秦国的两方攻击，不敢轻举妄动。至于‘三晋’之国，我秦国可趁公孙衍‘退隐’之机，诱使他们与秦结好，牵制楚、齐两国。”
秦惠文王想了想，恨恨地叹了一口气，道：“唉！就依相国之计，只便宜了‘三晋’。”
张仪见秦惠文王听从了他的计谋，心中高兴，乘车回府，刚进大门，就遇上了屈丐。
“嗯，将军怎么还在这里，没有去接受土地呢？”张仪做出一副大为吃惊的神情问道。
“你秦国上下，没有一个人理会我，我到哪儿去接受土地？”屈丐气哼哼地回答道。
张仪笑了，说：“我自己拿几里封地去赠送给楚王，哪里要惊动秦国上下呢？你给我的管家说一声不就行了吗？”
“什么，是你自己的封地？”屈丐听了，耳中嗡嗡乱响，眼前一片昏黑。
“当然是我自己的封地，从某处到某处，共是六里。”张仪正色说道。
“胡说！”屈丐怒喝一声，道，“我来接受的是秦国商於之地六百里，不是大人的私地六里！”
张仪勃然变色，厉声道：“我秦国之地，都是将士们以鲜血换来的，岂肯白白送人！我说六里，就是六里！”说着，拂袖走入府内，不再理会屈丐。众门吏见主人如此，立刻如狼似虎般将屈丐赶到一边。
屈丐一路痛骂着，离开秦国，回到郢都，向楚怀王哭诉受到张仪欺骗的经过。
“什么，张仪竟敢如此欺负寡人吗？”楚怀王气得发昏，手脚冰凉，一头栽倒在地。
众大臣慌忙将楚怀王扶起，急召太医。幸亏太医来得及时，楚怀王总算没有被当场气死，但是躺倒在榻上，不能动弹。楚怀王自觉愧对臣下，紧闭宫门，任何人也不见，国政大事，全都委托昭雎、靳尚二人治理。靳尚趁此良机，一把火烧了屈原拟定的变法诏令，并严令任何人不得再提“变法”二字。屈原见到国势如此，心急如焚，却又无奈何，只能望空长叹。
秦惠文王采取张仪之策，首先建造函谷关，对“三晋”采取守势，然后一方面派使者至魏、赵、韩三国结盟和好，一方面派张仪、司马错大举伐蜀。
魏、韩两国对秦畏之如虎，立刻答应与秦和好。赵国却对秦国使者十分冷淡，拒不与秦和好。秦惠文王听了大怒，当时不便发作，却暗暗在秦、赵边境囤积粮草，预做攻赵的准备。
燕国相国子之见秦国势大，立刻发动叛乱，逼迫燕王哙将王位“禅让”出来。燕王哙见子之背后有秦国支持，不敢抵抗，只好将王位“禅让”给子之。列国慑于秦国之威，对子之以臣谋君的举动视而不见，一些小国甚至遣使祝贺子之“荣升”君位。
蜀国正当内乱，无法抵挡秦国大军，很快就被秦国灭亡。张仪、司马错乘胜前进，又一举灭亡了巴国，牢牢控制了长江上游，直接威胁到了楚国都城郢都。楚怀王急了，强撑病体，日夜训练军卒，准备与秦国大战一番，夺取商於之地。
秦惠文王见伐蜀大胜，立即调动兵马，向赵国发动猛攻，夺取了赵国的商邑，俘虏了赵国大将赵庄，斩杀赵卒二万余人，迫使赵国答应了与秦结盟和好。
此时，燕国军民不服子之，太子平和将军市被发动了十数万人，进攻子之。列国对太子平和子之的大战袖手旁观，使得子之从容调动军卒，很快就平定“内乱”，杀死了太子平。
秦国的空前强大，燕国的君臣易位，使周天子心中惊悸不已，没过多久，便一命呜呼。周太子姬延继位，是为周赧王。当初周慎靓王给太子命名为延，是已感到周室即将面临灭亡之祸，希望太子能够得到上天庇佑，延续宗祠祭礼不灭。周赧王刚登上大位，就派西周公给秦惠文王送去贺礼，祝贺秦国灭亡了蜀、巴两国。在周赧王眼中，秦国就是上天，他若想延续宗祠祭礼，就必须讨得秦国的庇佑。
齐宣王见到秦惠文王如此得意，不禁妒火中饶，极想干出一件大事，也震慑天下一番。他自然不敢去进攻秦国，而是以“平乱”之名，突发举国之兵，讨伐燕国。为此，齐宣王不得不拜他不喜欢的田文为相国，并赐其号曰孟尝君。齐宣王知道，如果他不拜田文为相国，齐国将军们就会拿出一千个理由来，拒绝伐燕。
公子婴得知儿子当了相国，高兴之下，喝多了酒，竟在醉中亡故。而邹忌又一次失去相位，郁闷中亦是一病而亡。田文退居薛城，一边为父守丧，一边命匡章率领二十万齐军，直捣燕国都城。
子之没想到齐国会向燕国大举进攻，惊慌之下，仓促应战，被齐国打得大败，在逃跑时为乱箭射死。燕国军民并不真心拥戴子之，齐军所到之处，未遇任何抵抗，仅五十余日就占领了整个燕国。
齐宣王得意扬扬，命令匡章将燕国宗庙中的宝器全数运往临淄，意图吞并燕国。齐军乘机在燕国公然抢掠，大肆搜刮燕国百姓的钱财。燕国军民大为愤怒，群起反抗。赵国乘势派出大军，相助逃亡在外的燕国公子职“收复”燕国，条件是公子职将来必须帮助赵国夺取中山之地。公子职答应了赵国的条件，在赵国大军的帮助下，打败齐军，收复了全部国土，即位为王，是为燕昭王。齐宣王本想“震慑”天下一番，却不料闹了个灰头土脸，大为扫兴。
楚怀王见齐军败退，认为齐军一时难以恢复战力，少了后顾之忧，遂大举发兵攻秦。秦惠文王早有准备，亦发大军相迎。双方各出兵卒二十余万，战车数千乘，在丹阳展开大战。惨烈的大战进行了十余日，结果楚军大败，战死军卒八万，大将屈丐以下的七十多个将军全部阵亡或被俘。败报传来，楚国举国震惊，一片哀哭之声。
秦军乘胜前进，直逼楚国都城。楚怀王派出大将景翠，征发倾国之兵抵抗。双方再次于楚国的蓝田之地展开大战。这时，楚军有三十万之众，而秦军只有二十万，但楚军战力明显不如秦军，虽然士卒勇敢，将军们却畏敌如虎，临阵先逃，致使阵形大乱，楚国再次遭到惨败。
蓝田之战，楚军战死者达十余万之多，而秦军虽然获胜，也付出了重大代价，死亡六七万军卒。疲惫不堪的秦军乘胜回军，一路上如入无人之境，夺取了楚国六百里的汉中之地。
秦惠文王大喜，道：“寡人得了汉中之地，就可以使秦地完全和巴、蜀连成一片，灭楚有望矣。楚国灭，则天下亦在寡人手中矣。”他当即对张仪大加赏赐，一口气封了张仪六个万户大邑，赐其号曰武信君，命张仪速速制定灭亡楚国，夺取天下之策。
张仪大感振奋，道：“以微臣观之，楚国三年即可灭亡，大王亦能在十年内一统天下矣！”
“十年？”秦惠文王想了一下道，“寡人还不到五旬，这十年么，也还等得及，等得及！哈哈哈！”秦惠文王竟是一年也等不得了，数月后便暴病而亡，其太子继位为秦武王。
秦武王生得身材魁梧，极有勇力，做太子时即喜好和勇武之士交往，不喜欢张仪这等策士。他不止一次当众说过，张仪专凭一张嘴，借着秦国的声威四处招摇撞骗，实为大奸之人。
唉！一朝天子一朝臣，我若不知进退，必将死无葬身之地。张仪心中想着，主动请求辞去秦国相国之职，退隐回到故乡魏国。秦武王对张仪的退隐求之不得，立即恩准。
魏襄王见张仪回到故乡，不禁大喜，立即拜其为相国，并对其大加封赏。张仪不甘寂寞，居然又重新做了魏国相国，并且忘不了给秦武王送上一封密书，表示他身为魏相，但仍是秦国忠臣。秦武王见到张仪的密书，只冷笑一声，看也不看，就扔在烛台上烧了。
惠施见到魏襄王此时还信任张仪，长叹一声，辞官回到宋国，半路染上风寒之症，悄然去世。张仪盼着秦武王的回书，盼了年余也未得到，郁闷中生出怪病，浑身疼痛而亡，临去世前喃喃念道：“大王不用吾‘连横之计’，平天下必多费数十年之力也。”
秦武王听说张仪死了，毫无哀伤之意，说道：“相国之职，让张仪这个奸人当过，寡人听了就烦，须改换一个名目，就叫作丞相吧。”
他不喜策士，选了两位武勇的大将樗里疾和甘茂为左右丞相，日夜训练士卒，欲攻“三晋”。
“我秦国之兵，天下无敌，当先破韩国，再入洛邑，夺九鼎而还，一举扫平天下。”秦武王豪迈地说着。满朝大臣谁也不敢劝阻秦武王，反倒争相称颂秦武王为圣明之主，千古难得一见。
秦武王得意扬扬，命甘茂为大将，领十万大军猛攻韩国的宜阳。不料甘茂费时五个月，伤亡士卒万人，仍然无法攻下小小的宜阳。秦武王恼羞成怒，派猛将乌获领军十万增援甘茂，总算是攻下了宜阳。然而秦军的伤亡却是更惨，前后共伤亡十余万军卒，猛将乌获也死于阵前。
秦国自变法强盛以来，征伐列国，伤亡如此之重还是第一次，国中怨声载道，处处可闻痛哭之声。秦武王却浑然不觉，俨然以宜阳大胜宣示列国，让列国派遣使者向他祝贺。
宜阳被秦攻下，通往洛邑的道路已经敞开，可惜秦兵元气大伤，一时无法强攻洛邑，夺取九鼎。秦武王不耐久等，决心未发兵之前，先去洛邑看看九鼎。
他摆开庞大的仪仗，带了孟贲、任鄙两位力大如神的猛将，直向洛邑而来。周赧王闻听秦君到来，慌忙派人清扫郊野，欲以“迎宾”大礼讨好秦君。
秦武王见了“迎宾”大礼却是怒火上冲，道：“寡人乃大秦之主，尔周室不过是一个弹丸小邦，竟敢称寡人为‘宾’吗？”他喝令众军卒赶散周天子派出的迎接之人，直入周室宗庙，观看那象征着天子权威的九座宝鼎。
“原来九鼎就是这个样子吗？”秦武王有些失望地说着，“这等宝鼎，只要寡人一声令下，秦国可以做出一百个来。”
“此九鼎乃大禹所传，年代久远，外观虽不中看，来历却是不凡。”任鄙说道。
“管它凡是不凡，寡人来了，就不能空来。这‘雍州’之鼎属于秦地，寡人当先扛了回去再说。嗯，你们谁能举起这座宝鼎？任鄙，你行吗？”秦武王傲然问道。
任鄙不敢在国君面前逞强，推辞道：“这宝鼎看上去有千斤之重，微臣哪里举得起来。”
孟贲却上前一步说道：“大王，让微臣试试吧。若是举不起来，大王休要见罪。”
“好！”秦武王大赞了一声，命人取来粗索，系在鼎耳上，让孟贲试举。但见孟贲紧紧挽着粗索，狂吼声里，死命一挣，竟把那千斤巨鼎提起了半尺来高，只是刚刚提起，又掉了下来。
“扑通！”巨鼎沉重的坠力拖得孟贲立足不稳，一屁股坐在地，呼呼直喘粗气。
“哈哈哈！”秦武王大笑起来，“爱卿果然力大如神，只是太费劲了，且看寡人来试试。”
任鄙忙劝道：“大王乃万民之主，岂可轻易冒险。”
秦武王一瞪眼睛，喝道：“你自己无能，还想拦阻寡人吗？且给寡人滚一边去！”
任鄙不敢作声，看着秦武王挽住粗索，霹雳般暴喝一声，居然也将巨鼎提起了半尺来高。
“大王神力天下无敌，天下无敌！”任鄙连忙大声赞着。
不行，寡人得再提高几寸，方显得强于孟贲，真正天下无敌矣！
秦武王正想着，力气接不上来，手一软，轰——咔嚓一声里，巨鼎掉下来，正砸在他的胫骨上。秦武王惨叫一声，倒在地上，昏死了过去。众人大为恐慌，忙将秦武王扶至馆驿内，搜尽洛邑名医救治。但秦武王胫骨已断，流血过多，众名医回天乏术，眼看着秦武王在痛叫声里一命呜呼。周赧王闻报大惊，慌忙来至馆驿，欲亲自吊问，却已不见了秦国众人的踪影。
任鄙、孟贲护送着秦武王的尸首，连夜而行，急急赶回了都城咸阳。秦武王无子，诸弟人人争夺君位，国中乱成一团。天下各国闻听此事，无不拍手称快，纷纷传言——秦王无礼于周室，惹怒上天，结果身遭凶死。但是并无一国敢趁此良机进攻秦国，而是转头攻向邻近小邦，以从中获利。
楚国彻底消灭了越国的残余势力，将越国土地并于楚国，称为江东郡；魏、韩联兵攻宋，夺取了宋国十余座城邑；齐国则猛攻鲁国，几乎将鲁国土地夺去了一半；赵国则乘势向中山国发动了猛攻，一下子夺去了中山国的四座城邑，获得大胜。
赵武灵王乘胜前进，率领十万精锐兵卒，攻击林胡、楼烦两大游牧部族，再次获得大胜。赵军在旷野中搭起大帐，畅饮美酒，放声高歌，纵情欢庆胜利，喜笑颜开。唯有赵武灵王肃然端坐在大帐正中，不仅没有露出高兴之意，反倒面带忧色。他即位已经十九年了，由一个少年长成了威猛的壮汉，肩宽背阔，胡须浓密，两眼炯炯有神。
“大王，您怎么不饮酒呢？”坐在赵武灵王身右的相国赵豹问道。
“此次大胜，杀死胡人数万，至少可保边境十年安宁，大王怎么还不高兴呢？”坐在赵武灵王身左的太傅肥义也问道。
“林胡、楼烦二族，几乎年年入我赵国抢掠，杀我边民。我赵国屡战不胜，损兵折将，受害甚深，今日为何寡人能一举大胜林胡、楼烦呢？”赵武灵王反问道。
“这是大王英明，训练了二万骑卒，远道奔袭林胡、楼烦之后，出敌不意，这才获得大胜。”赵豹说道。
“其实我赵卒也并非没有战力，只是骑卒太少，故从前不耐林胡、楼烦劲骑的冲击，屡遭败绩。今大王以骑卒反制林胡、楼烦，使其优势尽失，当然可以获得大胜了。”肥义得意地说着。训练骑卒攻击林胡、楼烦，正是出自他的建议。
“数百年来，我中原之卒向来以车战为主，只适宜于平坦之地交锋，若遇险阻，就全靠步卒为战了。近些年来各国虽说都有骑卒，但是太少，起不了大的作用。我赵国眼前有二万骑卒，在列国间算是最多，然用于列国争战，还是嫌太少了。依寡人估计，我赵国至少得训练骑卒二十万，方能称雄列国。”赵武灵王说道。
“二十万？”肥义吃了一惊，扳着指头算着，“一个骑卒至少须配三匹马，方能作战。二十万骑卒，就得六十万匹马啊。我赵国乃是农耕之国，哪儿养得了这么多马匹呢？”
“林胡、楼烦，还有他们后面的匈奴，草地肥美，极适合放养马匹，我赵国夺得其地，别说六十万匹马，一百万匹马也养得下来。寡人今日占了林胡、楼烦之地，就不再退兵了。”赵武灵王说道。
“不退兵了？”赵豹亦是吃了一惊，道，“胡人之地，只适合牧马，不宜农耕，我赵国占了有何用处？况胡人不习中华礼仪，极难调教，动不动就造反。微臣以为，胡人之地绝不可据。”
“相国怎么只想着要胡人顺从中华礼仪呢？难道我中华邦国，就不能顺从胡人的风俗吗？假若我赵国上下，俱穿胡服，尊重胡人风俗，还怕胡人不臣服我赵国吗？”赵武灵王问道。
“什么，我赵国上下，俱穿胡服？这……这……”赵豹这次惊得连话也说不清楚了。肥义却并不如何吃惊，平日他就听赵武灵王说过这类话，却从未想到赵武灵王会真的打算如此。但现在看来，赵武灵王竟真的是要下决心改穿胡服了。
“二位爱卿，据你们看来，列国之中，为何独有秦国强盛至天下难敌？”赵武灵王话锋一转，问道。
“这……这……秦国有地势之利，号称百二河山，因此天下难敌。”赵豹回答道。
“列国争战，若得地利，无疑是平添百万之军。秦国强盛，得于地利。齐国三面环海，亦是大得地利。故秦、齐自立国以来，一直是天下大国。魏国在文侯、武侯之时，也曾强盛到了天下无敌的地步，可惜不能持久，这是为什么？乃魏国四面受敌，缺少地利也。如今我赵国南有魏国，北有燕国，东有东胡和齐国，西有强秦和匈奴，更有中山国这个腹心之患，四面八方全是强敌。而我赵国的国势，远远不及当年的魏国。如此下去，只怕十数年内，赵国就要灭亡了。寡人不愿做亡国之君，你们呢，愿做亡国之臣吗？”赵武灵王厉声问。
赵豹和肥义面面相觑，俱是垂头不语。赵武灵王想到的，他们其实也想到了，只是苦于无法找到弥补赵国缺少地利的办法，就有意回避这个问题。
“我赵国若占据林胡、楼烦二族之地，获得他们的拥戴，就是彻底解决了北方的忧患，不仅可以获得大量的骑兵，还可绕道偷袭秦国的领地，出其不意地灭亡秦国。如果连天下最强大的秦国都亡于赵国，则谁是赵国之敌？”赵武灵王又问。
肥义听了，眼中一亮：“大王圣明！林胡之地，正当秦国北方的高地，若有十数万骑卒顺高地压下，则如雷霆万钧之势，没有任何军队可以抵挡。妙！此策实为至妙之策。”
赵豹迟疑地说道：“难道非要改穿胡服，才能占有林胡、楼烦之地吗？如果给微臣十年的时间，微臣定能以中华礼仪教化众胡人，使其真心臣服我赵国。”
赵武灵王苦笑着：“别说十年，五年也不行啊。其实这个想法早在寡人心中，却一直没有说出，为什么呢？为的就是强秦在旁虎视眈眈，我赵国若有任何举动，必为强秦所阻。今天祸秦国，使其生出内乱，这才给了我赵国一个绝好的机会啊。然秦国能臣甚多，三五年内，乱事必然平息。所以，我赵国必须在这三五年内，彻底消除北方的忧患，并据其地利。否则，我赵国早晚难逃被秦国吞灭的下场。”
“大王所言，自是有理。可是……可是改穿胡服，必为列国讥笑，损我赵国声威。”赵豹说道。
“要做大事，就不能怕人讥笑。凡是欲建立超乎流俗功业的，必为庸人所讥；凡是有独到见解的深谋远虑，必难以为众人所接受。”肥义坚决地说道。
“对。天下没有什么事能让所有的人都理解。愚者高兴的事情，智者却感到哀伤。愚者讥笑的事情，贤者却认真地去了解它。既然改装胡服对国家有着极大的利益，那么，就算是全天下的人讥笑寡人，寡人也要把这件事进行到底。”赵武灵王大声说道。
“王叔公子成在列国中甚有名望，国人一向敬服。大王若能劝动公子成带头穿上胡服，则此大事就能够进行到底。不然，只怕国中会生出乱子。”肥义担心赵武灵王会莽撞行事，忙说道。
赵武灵王点点头，道：“公子成乃是大贤，识见甚广，必能顺从寡人。”但是出乎赵武灵王的意料，他“改穿胡服”的诏令刚刚公布，就遇到了众大臣的强烈反对，而反对最激烈的，正是那位国人一向敬服的王叔公子成。