张仪携带黄金两千斤、玉璧二百双，首先来到了楚国。此番故地重游，令他不胜感慨：以楚国土地之广，人众之盛，若能得一二贤能之臣治理，早已平定天下了。
楚怀王对张仪十分礼敬，在朝堂上大摆宴乐，令楚国众大臣相陪。昭阳见张仪不死，反受秦王之命前来出使，心中大惊，声称患有重病，闭门不出。
侍立在楚王左右的共有三位大臣，一为左徒昭雎，二为典令屈原，三为太宰靳尚。这三位大臣的地位之高，仅次于令尹。左徒是令尹的副手，典令主掌朝廷律令，太宰则主掌百官升迁。楚怀王的宴乐虽无令尹参加，却有了这三位大臣相陪，以“礼”来论，亦是十分隆重。张仪看上去十分满意，喝了美酒之后，放声向楚怀王献上了一歌：
南有乔木
不可休思
汉有游女
不可求思
汉之广矣
不可泳思
江之永矣
不可方思
翘翘错薪
言刈其楚
之子于归
言秣其马
汉之广矣
不可泳思
江之永矣
不可方思
……
张仪所献之歌，名曰《汉广》，是《诗经》中所载的“周南之曲”，异常婉转动听，历来为人所喜。
当年天子成王年幼，由周公、召公辅政，划陕为界，陕之东，由周公治理，陕之西，由召公治理。周公所治理的南方一带，称为“周南”，召公所治理的南方一带，称为“召南”。“周南之曲”即为周南之地流传的歌曲。楚国所居之地，也在“周南”的范围中，故《汉广》一曲，亦可称为“楚歌”。张仪身为秦王之使，在楚王面前高唱楚歌，是对楚王敬重的一种表示。
《汉广》之曲是一首恋歌，大意是南方的高树之下啊，少有阴凉，不可歇息。汉江中游水的美丽姑娘啊，我想追求她又无法追求。因为汉水宽广啊，不可飞渡，江水滔滔长流不尽。道路上杂树丛生难行走，我砍开了道路可畅通。为了汉江中那美丽的姑娘，我喂饱了骏马去追求。可是汉水宽广啊不可飞渡，江水滔滔长流不尽。
张仪借这首歌，向楚王表示：楚国就是那美丽的姑娘，秦国如今骑着骏马，前来“追求”楚国，要与楚国结成“百年之好”。可是，汉江茫茫，秦国的追求，恐怕会落空。张仪这种以歌相探问的举动，是中原诸国最津津乐道、最喜采用的“礼仪”，来往使者若不以这种“礼仪”互相交往，便会遭人嘲笑，讥为“蛮夷之族”。
秦、楚两国一向被中原诸侯看作“蛮夷之族”，相互使者来往，倒是很少用这么一套“礼仪”，喜欢有言便说，直来直去。近百年来，礼崩乐坏，别说秦、楚两国，就算是中原诸侯，也很少用上这一套“礼仪”了。今日张仪使楚，却用上了这一套“礼仪”，充分显示秦国对楚国的敬重，使得年轻的楚怀王非常得意，不觉把目光转向了屈原。
秦国使臣以歌相问，楚国臣下亦应以歌相答。屈原乃楚国世族子弟，自幼博览群书，又精通音乐，一向深得楚怀王的欣赏。此时由屈原以歌相答，十分合适，符合两国交往的“礼仪”。
见楚怀王的目光望向屈原，张仪也不觉打量起屈原来了，这一打量，竟使他心头一寒。但见屈原身形高大伟岸，仪表堂堂，两眼中闪烁着常人难见的晶莹光华。此等人立身必正，楚国既有此人，又甚得楚王信任，今后我若图谋楚国，只怕不易。
屈原站起身来，先向楚王行了一礼，再向张仪行了一礼，又向楚国众大臣行了一礼，然后放声高歌：
帝子降兮北渚
目眇眇兮愁予
嫋嫋兮秋风
洞庭波兮木叶下
登白兮骋望
与佳期兮夕张
鸟何萃兮藏中
罾何为兮木上
沅有芷兮醴有兰
思公子兮未敢言
荒忽兮远望
观流水兮潺湲
麋何食兮庭中
蛟何为兮水裔
朝驰余马兮江皋
夕济兮西澨
闻佳人兮召余
将腾驾兮偕逝
筑室兮水中
葺之兮荷盖
荪壁兮紫坛
播芳椒兮成堂
桂栋兮兰橑
辛夷楣兮药房
罔薛荔为帷
擗蕙櫋兮既张
白玉兮为镇
疏石兰兮为芳
芷葺兮荷屋
缭之兮杜衡
合百草兮实庭
建芳馨兮庑门
九嶷缤兮并迎
灵之来兮如云
捐余袂兮江中
遗余褋兮醴浦
搴汀洲兮杜若
将以遗兮远者
时不可兮骤得
聊逍遥兮容与
屈原所歌的是楚国最著名的《九歌》之曲，为湘夫人之歌，是湘君之歌的对唱之曲。
湘君之歌，是在祭祀湘君时，以湘夫人语气唱的歌曲。湘夫人之歌正好相反，是在祭祀湘夫人时，以湘君语气唱出的歌曲。《九歌》原为祭神之曲，但到了后来，已是楚国上下人人喜欢的流行之曲，在任何场合下都能歌唱。
屈原的这首湘夫人之歌既是对张仪的回礼，也是对张仪的回答。
秦、楚两国本是婚姻之邦，曾经相互帮助，共同对抗中原诸侯的侵伐，本来极为友好。可是秦国就像那位湘夫人一样，性情变幻无常，令楚国无从捉摸。楚国当然希望与秦国结成百年之好，只是希望秦国能够信守盟约，不要令楚国失望。
“妙，妙！屈典令之歌，使在下如闻仙乐矣。楚、秦两国若是诚心相待，何至受中原诸侯之欺？哈哈！”张仪异常高兴，忍不住笑出声来。楚国虽然有些担心秦国会背约，但明显表示了愿与秦国结盟之意。
“首先是秦、楚两国互不相欺，能不被中原诸侯所欺。”屈原说道。
“对，对，正是此理。”张仪说着，话锋一转道，“典令之歌，与在下往日所听，似乎有所不同。尤其是歌词听上去觉得更加婉转，更加合于音律。”
“哈哈！”楚怀王一笑，“贵使有所不知，《九歌》之曲，乃寡人令屈爱卿重新修订了歌词，所以听上去才会与往日有所不同。寡人对这《九歌》之曲本已厌倦了，谁知经屈爱卿这么一修订，寡人听起来，居然是百听不厌，不可一日离开了。”
“屈典令原有此大才，实是令人不胜羡慕。在下记得那‘湘君’之内起首几句是为‘君不行兮君不行，留中洲，留中洲兮是为谁？乘桂舟兮乘桂舟，吾宜修’，不知这几句屈典令是如何改的？”张仪问。
屈原笑道：“此几句改为‘君不行兮夷犹，若谁留兮中洲？美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟，令玩湘兮无坡，使江水兮安流’。此为小技耳，贵使见笑了。”
“小中可以见大。屈典令既能修订乐律，想必也能修订典律法令，使楚国能够雄视天下，令天下列国畏服。”张仪探寻地问着。
“哈哈！”不等屈原答话，楚怀王又是大笑了两声，抢过话头说道，“贵使果然聪明，寡人拜屈原为典令，正是欲革除我楚国弊政，振我楚国之军威也。”
革除弊政，重振军威这等大事，怎么好对别国使者大加宣扬呢？屈原心中不快地想着。
楚王性躁，又喜宣扬，看来是不难对付。倒是这个屈原，我要多加留心才是。张仪想着，拱手对楚怀王施了一礼：“大王心有壮志，又得了屈典令这等贤能之臣，楚国不日将雄视天下矣。”
“哈哈哈！”楚怀王听了，又是仰天大笑。
“其实天下列国，无不在奋发图强，以求自存之道。贵国自变法革新以来，国富兵强，败蜀国，夺西河，已隐然有一统天下之势矣。”屈原盯着张仪说道。
张仪心中一凛，笑道：“秦国所求，不过是自安而已。所以，在下才会诚心而来，与楚国结和好之盟。”
“只要是诚心结盟，楚国无不欢迎。”屈原说道。
“秦君以相国为使者与我楚国结盟，当然是诚心诚意。”楚怀王担心屈原和张仪争吵了起来，连忙举起注满美酒的金爵，对着张仪说道，“贵使请，请，请！”
张仪满脸是笑，举起金爵道：“大王请！左徒大人请！典令大人请！太宰大人请！”
欢迎宴乐结束后，张仪退回馆舍。屈原、昭雎、靳尚三人仍是坐在朝堂上，商谈国事。
“依寡人看来，张仪此人甚是心诚，有他在秦国为相，则楚、秦两国必可相安无事。寡人正当革除弊政之时，不愿与秦国这等虎狼之邦交恶。”楚怀王说道。
“秦国既是虎狼之邦，必然贪心无厌，很难与邻国相安无事。张仪这等谋略之士，一向惯于随势而变，难有什么诚心。大王欲革除弊政，富国强兵，不可一厢情愿地指望秦国遵守盟约。其实列国之间，也很少有哪一国长久地遵守盟约。大王应在革除弊政的同时，善用领军之将，不求夺人之地，先求力保我楚国之地不失。列国见我楚国有备，自然不敢随意欺我楚国。”屈原说道。
“不错，屈大人之言极是有理，我楚国粮非不足，兵非不众，所以常常不能胜敌，乃领军之将不称职也。”左徒昭雎说道。楚国的领军之将，不是由昭阳自己担当，就是由昭阳的亲信充当。昭阳等人只图把持兵权，并不奋力作战，常打败仗，引起了昭雎等朝臣的强烈不满。
“楚国以天下第一大国之名，常受韩、宋等小国之欺，全因将不得人之故也。”靳尚也附和着说道。他在表面上，也似是不满昭阳的众多朝臣之一，但在暗地里，他经常与昭阳来往。
“张仪言道，楚、齐、秦三大国结盟，在于讨伐‘三晋’。此正当用兵之时，寡人不好临战易帅，且待这场大战过后，寡人自有处置。”楚怀王说道，他同样对昭阳过于揽权大为不满。
在楚怀王等人议论昭阳之时，昭阳正在府中与一位不速之客——秦国使者张仪相会。
“不知令尹大人是否知道，秦国曾想大举伐楚，以报不胜魏国之仇？”张仪问道。
“秦国伐魏不胜，为何要攻我楚国报仇呢？”昭阳装着糊涂。他本来想仍然以“重病”为托词，拒不理会前来拜访的张仪。但考虑了一会后，他还是“强撑病体”将张仪迎入了府内。他要探探张仪的口气，摸一下底，免得心中仿佛总是压着一块石头，弄得他喘不过气来。
“秦国为何要伐楚报仇，令尹大人心中很清楚。在下只问令尹大人一句话——如果秦国倾力攻楚，以楚国现在的兵势，是否可以抵挡？”张仪目光若剑一样盯着昭阳。
昭阳不敢正视张仪的目光，微微垂下了头，说：“秦国之兵，天下无敌。”
“那么，秦国为何没有攻击楚国？”张仪又问。
“这……”昭阳回答不出。
“是在下拦住了秦王。在下说：‘秦国之敌，在魏而不在楚。如果大王攻楚，楚兵必败，楚国令尹亦将因战败之罪，被楚王杀死，这样，秦国虽是打了胜仗，却不得其利，反受其害。’大王怪而问之，在下说道：‘楚国人向来亲善魏国，只有昭阳例外。昭阳若为楚国令尹，尚可帮助秦国攻魏。昭阳若死，新任的令尹必然亲魏仇秦，要帮助魏国攻秦了。’大王听了这话，才不打算伐楚了，反派在下为使，与楚国结为盟好之国。”张仪说道。
“啊，相国大人实乃昭阳再世之恩人也。”昭阳听到这里，忽然离座而起，向着张仪跪拜下来。
“令尹大礼，在下岂敢承当。”张仪说着，离座扶起了昭阳。
“请相国大人告诉秦王，我昭阳只要还有一天当着楚国令尹，楚国就绝不会联合魏国！楚国的盟好之国，永远都是秦国！”昭阳心中一块石头落下，兴奋中信誓旦旦地说道。
“如此，在下和秦王，当永祝大人居于令尹之位也！哈哈哈！”张仪大笑起来。
“哈哈哈！”昭阳一样是放声大笑了起来。
张仪顺利完成了与楚国结盟的使命，又迅速东行齐国，说服齐国加盟。
周显王四十六年（公元前323年），秦国相国张仪、齐国相国公子婴、楚国左徒昭雎、典令屈原，在啮桑之地正式举行“会盟大典”，相约同伐“三晋”。消息传到魏、韩、赵三国，各国君臣大为恐慌，连忙齐集魏国都城大梁，商议对策。
公孙衍面对着各国君臣的恐慌，毫无惊诧之色，在朝堂上一一与众人相见，礼仪周到，从容不迫。
“诸位大王，诸位大人，秦、齐、楚三国之盟，并不足畏。秦在极西之地，齐在极东之地，楚虽居于其中，地广万里，然将疲兵弱，却是三国中最弱之处。秦、齐虽强，却相距遥远，来往联络极是不便，难以持久共同对敌。况一山尚且不容二虎，三强就能长久并立么？我‘三晋’向来并非弱旅，且国境相连，关塞相通，互相驰援，联兵对敌，都极为容易。还有燕、中山两国，亦可加入我‘三晋’盟邦。燕、中山之国与齐相连，可从侧背攻击齐国。这样，齐国必不敢全力攻我‘三晋’。齐国不敢使出全力，楚国无力使出，在单单剩下了一个秦国，我们还有什么可怕的，难道以我‘三晋’之力，连一个秦国也对付不了吗？”公孙衍大声问道。
魏、韩、赵三国君臣听到了公孙衍的话，不觉振奋起来，决心成立五国联盟，对抗秦、齐、楚三国。
中山国、燕国屡受齐国侵伐，愿意加入“三晋”之盟。“三晋”亦对中山、燕两国甚是尊敬，称其君为王。于是天下诸国中，竟有秦、楚、齐、魏、赵、韩、燕、中山八国称王，可谓空前。周天子对天下一下冒出了这么多“王”来，似乎是全然不觉，大气也没敢呼出一声。
秦、齐、楚三国人口土地几乎占了天下一半，而魏、赵、韩、燕、中山五国，亦差不多拥有天下一半的人口土地。自从平王东迁，周室诸侯混战数百年以来，天下如此明显地分为两大阵营相对抗，还从来没有出现过。
秦、齐、楚见到“三晋”与燕、中山为盟，慑于其声势，一时倒也不敢轻举妄动，魏、韩、赵、燕、中山五国国君见此大为高兴，为表彰公孙衍的功劳，将五国相国的符印，俱赠给公孙衍佩戴。这样，魏国大司马公孙衍一跃成了魏、韩、赵、燕、中山五国共同的相国。
以一人之身，而佩五国相国的符印，自有相国这个官职以来，别说天下人没有见过，连听也没有听说过。公孙衍一时犹如中天的太阳，放射出万道光芒，照得天下人的眼睛都花了。在王都洛邑的街市上，商贾们一边守着货物，一边热烈地议论着公孙衍。
“人生在世，能混到公孙衍这一步，才不算白活一场啊。听说相国一年的俸禄足有一万石粮食，五个相国？喝！一下子就是五万石粮食啊，可算是发了大财。”一个商贾说道。
“五万石算什么，洛阳城中的富豪，哪一个一年不赚他几万石粮食？依我看哪，就算做上了五国相国，也没什么了不起的。”第二个商贾说道。
“你懂个屁，相国每年就一万石粮食吗？相国还有食邑，一封就是一万户，每年这一万户所交的税赋，都给了相国去享用。国君还常常有赏赐，一赏就是百斤甚至是千斤的黄金。这一千斤黄金，又该买多少万石粮食？此外还有大臣们给相国送礼，这就不用说了。”第三个商贾说道。
“那又怎么样呢？当年的大商贾陶朱公，一出手又何止千斤黄金？”第二个商贾不服气地说着。
“相国这个官，其实不在于发财，而在于威风。一国之中，除了国君，就是相国了。每次出行，相国的前后护卫，何止千人？我们这些做商贾的，见了相国这等大官儿？就像是老鼠见了猫儿一样，若是溜得慢了，让护卫们加上一个‘挡道’的罪名，只怕连吃饭的家伙都保不住了。当年的陶朱公那么豪富，不照样想去做齐国的相国吗？可惜他没做成相国，反把个脑袋‘做’掉了。”第四个商贾感慨着说道。
“唉！做商贾不容易，做官也不容易。多少人做商贾做得倾家荡产，又有多少人做官做得满门抄斩？这公孙衍虽做了五国相国，只怕也难长久。”第五个商贾说道。
众商贾议论纷纷，只有一个少年人痴痴地站着，一言不发。商贾们奇怪起来，一个人上前拍了那少年的肩膀一下，问道：“苏秦，你这小鬼头在想什么？”
“五国相国算什么？我将来要做六国相国！”苏秦忽然大叫了一声。
众商贾们一愣，你望望我，我望望你，忽然哈哈大笑起来，笑得腰都直不起来了。
一个商贾边笑边指着苏秦：“就……就你这样子，还想去做六国相国？你也不撒泡尿照照自己，连几个铜钱都数不清，别人给你一百个，你倒找回去别人一百二十个。还是好好向大爷我请教请教，怎样才能数清铜钱吧？哈哈哈！”
“唉！”苏秦长叹了一声，“终日困处鸡群之中，焉能成为凤凰？”说罢，转身而去。众商贾愣住了，看着苏秦的背影，竟是说不出什么话来。
苏氏家族乃是洛邑商贾中的中等富豪，经营布帛之业已十余代了，本钱总是在百斤黄金上下徘徊，比上不足，比下有余，日子过得殷殷实实却也平平淡淡。
苏秦父亲早逝，家业由长兄执掌。他的下面还有两个弟弟，名曰苏代、苏厉。苏氏家族世代经商，善于计算，却不喜读书。但苏秦却是个例外，自幼便极喜读书，时常诵读文章，连到市场上学习买卖之时，也不忘诵读，以致常常错找了别人铜钱。苏家长兄为此大为恼火，曾狠狠鞭打了苏秦几顿，可是他仍不改悔，依旧诵读不已。后来苏秦成年，置了妻妾，苏家长兄不再鞭打苏秦，却一把火烧光了他的书简。可苏家有的是铜钱，没过多少时候，苏秦又置了满架的书简。苏家长兄无可奈何，只得拼命逼着苏秦从早到晚待在市场上，令他没有时间去诵读文章。
今日还不到午时，苏秦就从市场上回来了，令苏家长兄大感意外，欲待询问，苏秦已先开口了：“大哥，依你看来，我今生做一个商贾，能不能发了大财？”
苏家长兄先是一愣，接着冷笑起来：“就你这样子，还想发财？别亏了祖宗留下的血本就算是谢天谢地了。”
“我既不能发财，大哥又为什么非要逼我经商呢？”苏秦问。
“这……这……我家世代经商，你不经商，又能干什么？”
“管仲曾是商贾，后来却成了齐国的相国，辅佐齐桓公成为五霸之首，干出了一番惊天动地的大事业。那公孙衍的祖上也是商贾，如今公孙衍却做了五国相国，名震天下。”
“莫非你也想学那管仲、公孙衍？”
“正是。”
“哼哼！”苏家长兄从鼻孔里冷笑起来，“你为何不去……”
“你为何不去撒泡尿照照自己，看你有没有那个能耐。”苏秦抢过苏家长兄的话头说了下去。
“你……你这个败家子！”苏家长兄大怒，指着苏秦的鼻子骂了一句。
“大哥，我既是个败家子，你何不让我出去撒泡尿，照照自己有没有那个能耐呢？”苏秦道。
“什么，你当真想出去做官？”
“做官有什么意思，我要做的是大事。公孙衍能做五国相国，我为什么不能做六国相国呢？”
“不行，你连账都算不清楚，还能去做什么大事，你且给我老老实实待在家中吧。”
“我这人只怕老实不下来。大哥硬将我留在家中，是不是想让我把祖宗留下的血本赔光了呢？”
“这……”苏家长兄一咬牙，“罢，罢！留得了你的身，留不了你的心，这可是你自己要出去闯荡的啊。将来你若惹出什么祸来，可别怪我没有拦着你，还有，我们家虽说商家，也没有什么余钱。你出去的盘费，我只怕拿不出太多来。”
“我也不要你出什么盘费。这个家业，我应该有一份，你把我的那一份分出就行了。”苏秦说。
“你要分家？”苏家长兄大感心痛，但在心里反复算计了一会后，终于咬牙答应了下来。
苏氏家财共有百斤黄金，依照礼法，嫡长子得家财一半，其余家财诸子平分。依此法分家，苏秦至少可分得十六斤黄金养家，但苏氏长兄却只分给了苏秦十二斤黄金。苏秦也不计较，留下两斤黄金养家，以五斤黄金购得高车一乘，奴仆两人，华丽的黑貂裘服一套，又将剩余五斤黄金当作路费，择了吉日，昂然乘车驰出都门，向西而去。西方是强大的秦国，苏秦认为，他只有在一个强大的国家里做上高官，才有可能做出大事。
秦、齐、楚三大国自然容不下魏、赵、韩、燕、中山五国联盟，首先发难了。三国同派使者来至大梁，声称天下列国中，只有秦、齐、楚、魏、赵、韩、燕七强可以称王，中山国算什么东西，居然也敢称王？五国联盟中的中山国必须取消王号，否则，就是对秦、齐、楚的不敬。
五国联盟当即拒绝了秦、齐、楚三大国的强横要求。秦、齐、楚三国恼羞成怒，决定从西、南、东三个方向，同时向五国联盟发动攻击。
西方的秦国出兵二十万，由相国张仪为主帅，渡过黄河攻击魏国的曲沃城；南方的楚国出兵二十万，由令尹昭阳为主帅，北出方城，攻击魏国的安陵城；东方的齐国出兵二十万，由相国公子婴为主帅，西渡济水，攻击魏国的桂陵城。
三国齐攻魏国，是张仪的计谋。鸟无头不飞，五国联盟这只“鸟儿”的头就是魏国，只要打垮了魏国，韩、赵、燕、中山四国，便不值一提，自会臣服于秦、齐、楚三大强国。
三大强国出兵时宣称：三国只攻魏国，不罪其余，若有任何一国敢救魏国，三国必同时向其攻击。同时面对三大强国六十万大军的攻击，是魏国从来没有遇到过的危急情形。魏惠王屡经战阵，但见到此等情形，不觉也慌了手脚，忙将惠施、公孙衍招来，询问对策。
公孙衍不慌不忙，从容说道：“大王可尽起国中锐卒，防守曲沃，只守不战，与秦国对峙下去，对峙得时日越长越好。然后大王可命韩国尽起国中锐卒，屯于方城之外，做出欲攻楚国之势。待布置妥当，微臣当领安陵之兵，诈败于楚，诱其攻齐。相国可领桂陵之兵拒齐，以言辞打动齐国，让齐国进攻中山，给楚国攻齐一个借口。楚攻齐，则秦、齐、楚三国联盟不攻自破，我魏国之危，自可解矣。”
“大司马之策能行，当然是上上之计。”魏惠王口中说着，心里仍是惴惴不安。这位公孙衍虽然精通兵法，满腹谋略，却总喜冒险，倘若一个不慎，我魏国岂不是亡于此人之手？魏惠王想着，心中十分懊悔——当初实不该闹出五国联盟，过分刺激了秦、齐、楚三国。但事已至此，魏惠王虽然懊悔，也只得搜罗了二十万精锐士卒，前往曲沃，与秦军对峙。
张仪率军猛攻了曲沃三次，却在魏军强大兵力的防守面前毫无所得，反倒伤亡了许多军卒。
啊，魏君只怕将倾国之兵调来对付我了。张仪想着，倒抽了一口冷气，忙派使者入朝，让秦惠文王速遣大臣到楚国、齐国督战，迫使楚、齐两国尽快攻击魏国。
公孙衍定是欲行诡计，使楚国、齐国暂缓攻击魏国，好让他全力攻打秦军，一旦秦军溃败，三国伐魏之计，也自然以失败告终。到了那时，只怕我的脑袋都保不住了。张仪想着，不再攻击曲沃，而是命秦军高筑壁垒，坚守营中，没有将令，不得出营挑战。
秦惠文王听了张仪使者的禀告，立即派出了两位使者前往齐、楚两国。前往齐国的使者是陈轸，前往楚国的使者，则是秦惠文王新拜的左更樗里疾。
樗里疾是秦惠文王的庶弟，自幼与秦惠文王交好，因其受封为“樗里君”，故名之曰樗里疾。秦惠文王一登君位，即拜樗里疾为左庶长，没过多少日子，又将樗里疾升为左更。樗里疾喜读兵书，胸有谋略，且与昭阳有过交往，故担当了出使楚国的重任。
昭阳的二十万大军早已行至方城，却并未出击，他在等着秦、齐两军攻入魏国后，再向敌人发动攻击，以尽量少受些损失，多占便宜。然而樗里疾的到来，却使他无法拖延下去了，只好硬着头皮出了方城，向安陵城奔来。
楚军到了安陵，天色已近黄昏。昭阳下令先安下营寨，明日一早，即向安陵展开猛攻。一番忙乱后，忽有士卒来报，郢都来了一位大人的门客，求见令尹大人。昭阳心中奇怪，想着此时此刻，还会有哪位门客会冒着军阵之险，来到了这里呢？他当即传令，让那门客进入帐内。不一会，身穿一袭葛袍的公孙衍走进了中军大帐。
昭阳大吃一惊：“怎么会是你？”
公孙衍拱手向昭阳行了一礼，笑道：“令尹大人难道忘了吗？在下曾在令尹大人府中做了多年门客啊。”
昭阳还了一礼，请公孙衍坐下道：“今非昔比，大人已是五国相国，威名传于天下啊。”
公孙衍道：“什么五国相国，那都是假的。只有似大人这般手握一国权柄的令尹，才是真的。在下对令尹大人一向羡慕不已，今日欲往楚国，路过此处，特来探望。”
“什么，你要到楚国去？你身为魏国大司马，怎么能在敌兵压境时，到别国去呢？”昭阳惊问道。
“如果只有令尹这一路敌兵压境，在下自然不会走了。可现在是三国敌兵，六十万大军压境啊。这种情势，就算是孙武和吴起复生，也难扭转魏国的败局，何况在下呢？在下只有一走了之，天下列国中，秦、齐是魏国的死敌，在下要走，也只能走到楚国去。”公孙衍答道。
啊！这公孙衍名满天下，他若到了楚国，大王非让他顶替了我不可。不行，我绝不能让他到楚国去！昭阳心中大急，冷哼了一声道：“大人要去楚国，原也不妨，可惜不该来到本帅的大营。”
公孙衍笑了笑道：“是啊，令尹大人可立刻斩了在下，然后上报大功——令尹奋勇杀敌，冲锋在前，已亲挥长戈，斩杀魏国大司马公孙衍于车下。”
昭阳面红耳赤，按着腰间佩剑，厉声道：“难道本帅不敢将你斩了么？”
“令尹大人当然敢斩了在下，不仅楚王会大大赏赐令尹，秦相张仪也必有厚礼赠给令尹。在下活在世上一日，张仪就一日寝食难安，不得不低头亲问令尹大人的病体是否安康？”公孙衍仍是满带微笑地说着。
昭阳心中剧震，暗想，不错，有公孙衍活在世上，张仪才会对我格外“敬重”，公孙衍若是败亡，张仪立刻就会对付我了。如今新王已不甚信任我，到时张仪要置我于死地，只怕是易如反掌。想到这里，昭阳拱手对公孙衍行了一礼，说道：“在下并不愿意进攻魏国，只是为情势所迫，不得不如此。如今樗里疾已来至军中，在下就算下令退军，樗里疾这一关也过不去啊。”
“莫非堂堂楚国令尹，竟要听令于秦国的一个左更么？”公孙衍又问道。
昭阳脸上又是一红，道：“也不是这样说。秦、齐、楚三国同盟，自然应该同进同退，谁也不得擅自行动。”
“但秦国却不信任齐、楚两国，派来了臣下监视齐、楚两国，这是同盟之国应有之礼吗？试问齐、楚两国若派臣下监视秦国，秦国又当如何？攻敌未胜，秦国已将齐、楚视为臣下，若秦国大胜，又该如何看待齐、楚？况且说是同进，秦国并不同进，高沟深垒，只守不战，欲待魏、齐、楚混战不休，各自精疲力竭之时，坐收其利。”公孙衍说道。
“这倒也不错，秦军的确是只守不战。”昭阳点头说道。作为一军主帅，他对盟军的动向，不能不多加关心，派出了许多密探，暗地里监视秦、齐两国之军，随时向他禀告军情。
“其实楚军若退，也很容易，既能大震令尹声威，立功于国，又不担背约之名。”公孙衍乘势说道。
“啊，大司马有何妙策？在下恭请指教。”昭阳对公孙衍深施了一礼。
“明日令尹即率军进攻，不攻安陵，可攻安陵周围之邑。在下绝不敢抵抗令尹之军，自当让出八座城邑。秦、齐两国俱不能攻入魏国，唯独令尹大人能攻入魏国，岂不是声威大震？齐国向来狡诈，见令尹得胜，绝不会攻击魏国，助令尹得势，而会转头攻往中山。这时，令尹就可借口齐国背约，进攻齐国。此时此刻，齐国绝不敢公然与楚国决战，自会向令尹求和。令尹可顺势答应齐国，然后以孤军不能深入，恐韩军截断后路的理由，得胜退军。”公孙衍答道。
“妙！妙！”昭阳拍手大叫了两声，欣然道，“大司马之言，在下自当遵从。”