自从秦国夺取了西河的大部分城邑，阴晋城已成为孤地，随时可被秦国攻取。大司马龙贾见此情景，献上一计——公孙衍本是阴晋人，主公何不将阴晋献给秦国，与秦结好，使秦不备，然后率大军突然攻击，定可大胜。魏惠王采纳了龙贾的计谋，主动将阴晋城献给秦国，与秦结为盟好之国。
不战得地，是大大的吉兆，使秦惠文王十分高兴，将阴晋改称为宁秦，赐给公孙衍作为食邑。公孙衍在得到食邑的同时，也得到了张仪的一封密书：龙贾已为小弟所用，献城之计，实出于小弟，借其口而言之。龙贾执掌兵权，小弟欲取魏国相位，非得龙贾相助不可。三月后，龙贾将攻秦，望吾兄稍作退缩，以全其功。公孙衍回书一封，答应到时弃守西河三城，以成龙贾之功。
三个月后，龙贾果然发动十万大军，以魏错为先锋，杀奔秦国而来。公孙衍主动请战，亦率十万大军迎敌，交战之初，即弃守了三座城邑，退兵三十里。不料魏军先锋魏错却不停止进攻，依然猛勇无比地冲向秦军。公孙衍措手不及，被打得连连后退。龙贾见到前军如此轻易获胜，急于抢功，尽驱大军杀至。公孙衍无法抵挡，又连着丢了几座城池。
败报传到咸阳，秦惠文王大怒：“公孙衍徒有口舌之利，却无实学，败坏寡人兵威，甚是可恨！”
在公孙衍领军迎击魏军的同时，张仪悄悄回至咸阳，拜见公子虔道：“公孙衍如此大败，必然难居其位。到时朝臣必怪夫子荐人不当，于夫子名声大有损害矣。夫子不若上表，请罢公孙衍之位，另荐贤臣。”
公子虔为难地说道：“公孙衍不争气，使吾脸上无光，自应罢去其位，只是正当两军大战之际，不可轻易主帅啊，再说朝中又有谁可以代替公孙衍呢？”
“我可以代替公孙衍。”张仪毫不犹豫地说道，“我在魏国，已收服魏国大将魏错。主公若是以我为帅，魏错必阵前反叛，我秦军可大获全胜。”公子虔听了，大为高兴，立即上表，言张仪有奇策可破魏军，主公应召回公孙衍，另拜张仪为帅。
秦惠文王少年好胜，急欲挽回败局，果然听从公子虔之言，改拜张仪为领军主帅，召公孙衍单车回朝。公孙衍吃了大亏，正欲派人去魏国责备张仪，忽闻张仪竟已回到秦国，并且被秦惠文王拜为新任领军主帅，不觉跌足叹道：“此人原来如此仇恨于我，而我却茫然不知，居然向老虎索要其皮，不亦愚乎，不亦愚乎！”
他不等张仪到来，也不顾及咸阳城中的家眷，带着几个亲随，仓皇逃到魏国。公孙衍前脚逃走，张仪后脚赶至，立起大军，向龙贾展开猛烈的反攻。魏错阵前反叛，率所部直冲中军，将龙贾生擒。魏军失了主帅，顿时大乱，秦军乘势猛追，所失之地尽复，一直追到了黄河岸边，方才停了下来。此仗秦军大获全胜，伤亡之数不过五千，而十万魏军，却只剩下了两万来人。秦惠文王大喜，拜张仪为大良造，赐黄金千斤，食邑万户。魏错亦被拜为左庶长，成为秦国大臣。
大赏之后，是为大罚。公孙衍叛逃，其家眷因“连坐”之罪，应该被杀死。
张仪道：“公孙衍毕竟做过秦国大臣，因其惧祸而逃，就灭其全家，其必深怀毒怨之心，将倾力与我秦国为敌矣。主公不若将其家眷送至魏国，一来可显示主公宽厚仁爱之恩，二来可使魏君见疑，不敢大用公孙衍，除我秦国后患。秦惠文王听了，深以为然，当时就派人将公孙衍的家眷送到了魏国。然而出乎秦惠文王和张仪的意料，魏君不仅没有因此怀疑公孙衍，反而将公孙衍拜为大司马。
公孙衍一到魏国，即献上“合纵抗秦”的立国之策。魏惠王大喜，认为此策若能成功，秦国必亡。如果公孙衍不是真心投魏，就不会献上此策。公孙衍受到魏惠王的重用，大为感激，与相国惠施同心协力，开始了“合纵”之举。二人认为“合纵”能否成功的关键，在于齐、魏两国能否建立牢固的联盟，故不惜多次奔往齐国，以尊齐侯为王之名，终于说动齐威王，在徐州与魏惠王相会。但临行之时，齐威王却反悔了，不想去往徐州。
相国邹忌告诉齐威王：“诸侯称王，天必降下大灾。魏君称王，致有桂陵、马陵、西河惨败，主公不可不多加谨慎，勿中魏人诡计。”
齐威王点头道：“不错，魏君称王之后，果然国势大衰。”
大司马公子婴力主齐威王去往徐州，说：“楚子称王数百年，依然国势强大，上天何曾降过大灾？列国争战，胜败原是常事，与称王并不相干。魏国乃齐之劲敌，今日主动尊齐为王，实乃齐之大福也。俗语云：‘天予不取，反受其祸’，主公若不借今日之势称王，恐将悔之不及也。”齐威王听了公子婴的话，也觉有理，犹豫了两日后，还是来到了徐州之地。惠施、公孙衍早已拥着魏惠王等候在徐州之地，恭迎齐威王的大驾。魏惠王听从公孙衍之计，委曲求全，以朝见之礼拜见齐威王，并尊其为王。
齐威王大喜，遂正式称王，亦正式承认了魏惠王的王号，为了表示友好，齐国还将俘获的太子申交给了魏惠王。两国国君和臣下尽情欢宴三日后，行过“歃血为盟”的仪式，各自返回国中，齐威王排开天子仪仗，得意扬扬地回到齐国，入都之日，国人俱匍匐在地，口呼“大王”。公子婴昂首侍立在齐威王身旁，更是得意非凡。
邹忌见了，心中闷闷不乐，想，公子婴深得国君之宠，在朝中威信日高，眼看就要越过我了。我得想个办法，让朝臣们知道主公仍是对我言听计从才是。
邹忌身高八尺，外貌俊雅。邹忌对其外表甚为看重，每天上朝，必对镜修饰一番后方才出门，以致国人称为“朝中邹忌，城中徐公”。
那徐公乃是一位稷下博士，不以学术闻名，却以相貌俊雅名闻齐国。邹忌对这位徐公很感兴趣，曾约徐公到府中相会，可惜徐公来了，邹忌又恰好不在府中，邹忌只得另约了时间与徐公相会。到了相会之日，邹忌早早起床，对镜修饰起来，其妻见了，忍不住掩口而笑。
邹忌不悦，问道：“你笑什么？”
其妻答道：“我只知道女人喜欢修饰外貌，有着比美之心，想不到男人们也会是这个样子。”
邹忌笑道：“爱美之心，人皆有之，何论男女？”说着，忽然想起一事，问，“那日徐公来了，你见过他吗？”
妻道：“夫君不在，妾等怎好见客？不过，妾等倒在门内向他望过几眼。”
邹忌顿时来了兴致，忙问：“你看我与徐公相比，谁更俊美？”
妻道：“当然是夫君更为俊美。徐公虽也相貌端正，可又怎么能和夫君相比呢？”
邹忌不信，又叫来姬妾们问：“我与徐公相比，谁更俊美？”
姬妾们齐声答道：“徐公不如夫君。”
邹忌大为得意，对着镜子照了又照，越照越觉得他的俊美举世无双，不仅齐国没有一个男人可以与他相比，就是放眼天下，也难找出几个能与他相比的男人来。
徐公未至，先来了几位门客，例行问候相国大人，和邹忌谈论朝政之事。邹忌谈着、谈着，陡然问道：“吾与徐公相比，谁更俊美？”
众门客先是一愣，随即异口同声地答道：“徐公虽美，哪里比得上相国大人呢？”
邹忌更是高兴，送走门客后，即端坐内室，等候徐公来访。过了一会，徐公果然来了，邹忌一见，但觉其人容光焕发，犹如中天之日，令人不敢仰视。邹忌愣住了，痴痴呆呆地不知和徐公说了些什么，也不知徐公是如何告辞的。
我怎么能和徐公相比呢？他是中天之日，我只能算是初升之月了。邹忌又反复对着镜子自照，越照心中越是自觉惭愧，晚上在床上也翻来覆去地睡不安稳。快到天亮时，邹忌忽地“哈哈”大笑了几声，立即起床，换上朝服，入宫见君。他找到了一个在朝臣中提高威信的绝好办法。
齐威王对于邹忌这么早就来拜见，大感意外，问道：“真非朝中有什么紧要事情吗？”
邹忌道：“确有紧要之事。不过，微臣还是先给大王讲一件好笑的事情吧。”说着，邹忌将他和徐公“比美”，先是得意扬扬，后是垂头丧气的经过讲了一遍。
“哈哈！”齐威王大笑了起来，“寡人今日方才知道，爱卿原来还有照镜之癖。”
邹忌问道：“微臣明明不如徐公远甚，为何微臣之妻、之妾、之客偏说微臣胜过徐公呢？”
齐威王想了想，笑着道：“这还不明白吗？妻有偏爱夫君之心，妾有惧怕夫君之心，客呢，有求于相国大人。他们自然会说爱卿之美远胜徐公矣。”
邹忌立刻跪倒在地，行以大礼道：“大王圣明，大王圣明。今日齐国有城一百二十余座，地域千里，人众数百万，大王所有，远过微臣矣。如此，则宫中姬妾，莫不偏爱大王；朝中大臣，莫不惧怕大王；四邻之国，莫不有求于大王。由此看来，大王和微臣相比更难听到真言也。大王所知，如若尽是假语，则国势危矣。臣谓紧要之事，莫过于此矣。”
齐威王听了，大为高兴地说：“爱卿从小事上可见国之大弊，实为至贤也。”
当日，齐威王大会群臣，下诏曰：不论朝臣、官吏、百姓，能够当面指出寡人之过，受上等之赏；上书劝谏寡人者，受中等之赏；在市中议论寡人之过，受下等之赏。这道诏令立即传遍了齐国，人们交相议论，相国大人一句话，就可让大王下此诏令，其权势无人可及矣。
邹忌听了这些议论，很是得意，大力鼓动素来和他亲近的大臣们入宫劝谏，领取上等赏赐。那些大臣们入宫劝谏，当真受到了上等之赏。于是乎，宫门外顿时热闹了起来，入宫劝谏的朝臣进进出出，忙乎得似市井一般。
公子婴见了这等情形，冷笑道：“邹忌卖弄小巧，难成大器。”
数十天后，宫门外热闹终于冷清了下来。众人说来说去，只是那几句话，说不出什么新意来，自然也就没什么赏了。数月之后，宫门外已很难见到劝谏国君的人了。
齐威王大喜，道：“寡人无过，当为至贤之君矣。”遂深居内宫，日日沉湎于酒色之中，不再上朝。
公子婴抓住机会，入宫谏道：“父王可以不上朝，却不能不理政事。朝政之事，无非是司徒、司空、司马、司士、司寇五官之事，儿臣每日可将五官奏事简册带入宫中，父王过目一览，就可尽知政事，不为臣下所欺矣。”
齐威王听了，很是满意道：“吾儿所想，甚是周到，就依吾儿所言去办吧。”于是，公子婴便每日带着司徒、司空、司马、司士、司寇五官的奏事简册，来到宫中。
齐威王开始时还认真地看着，看了几日，就心中发烦，对公子婴说道：“这些事儿，讲来讲去的都是这一套，寡人也不必看了。嗯，你就替寡人看管这些事儿吧。”
公子婴大喜，齐威王的这一番话，使他轻易地获得了朝中大权，将相国邹忌架空了起来。邹忌气恼交加，竟至卧病在床，并上了一道表章，控告公子婴专权。公子婴压下邹忌的表章，对齐威王说道：“相国多病，难以上朝，父王何不给以厚赐，让其回到食邑养老。”齐威王点头称善，当日下了一道诏令：赐邹忌千斤黄金，归其食邑养老。同时，齐威王又拜爱子公子婴为相，赐给薛城为食邑，号为“靖郭君”。
公子婴权倾朝野，无数“贤能之士”争相投奔，门客竟多至千人，馆舍为之住满。其中最得公子婴喜欢的一个门客，名为齐貌辨。其人性好狂饮，醉了之后逢人便骂，又贪财，与人赌博，赢了，则大喜，输了则大怒，拒不拿出铜钱。众门客都不喜欢齐貌辨，成天在公子婴面前说他的坏话，公子婴丝毫不为所动。
一日，其长子田文亦劝其父赶走齐貌辨，以平息众人之怒。公子婴听了，甩手就打了儿子一个耳光，骂道：“你知道什么，所有的门客加起来，也抵不上一个齐貌辨。”
公子婴特拨出一座上等住宅，赠给齐貌辨，并让田文代他每日问候齐貌辨。齐貌辨对公子婴的礼遇，没有说出半个“谢”字，每日仍是狂饮不止，乱骂乱吼。
齐、魏两国结盟，互相尊王的消息传到秦国，引起了秦惠文王的大怒，他立即招来张仪说道：“齐、魏两国结盟，明显是冲着寡人来的。寡人当亲率大军，攻击齐、魏两国。”
张仪道：“此乃公孙衍所设之计也，主公若攻击齐、魏，正中其计也。”
“那么寡人该怎么办呢？”
“主公可派使者多带厚礼，祝贺齐君称王，尤其是要给公子婴多赠厚礼。然后，微臣可率大军猛攻魏国，这样，齐国虽然与魏国订有盟约，也不会轻易去救。”
“妙，齐国不救魏国，其盟约将不攻自破矣。”
“魏国孤立无援，将被迫与秦盟好。到了那时，主公亦可称王矣。”
“哈哈哈！”秦惠文王满意地大笑起来，“有了大良造这样的能臣，寡人岂愁王于天下？”
秦惠文王派陈轸为使，携黄金两千斤、玉璧二百双，来至齐国。陈轸先给公子婴送上一千斤黄金、一百双玉璧，说：“秦君愿尊齐君为王，实是出于敬慕相国之故也。”公子婴听了，喜不自胜，亲将陈轸引进内宫，呈上黄金千斤、玉璧百双，当面向齐威王道贺。齐威王自是高兴无比，连日大开宴乐，以上卿之礼招待陈轸。
就在陈轸来到齐国的同时，张仪、司马错、甘茂率领秦军二十余万，向魏国发动了猛烈的进攻。魏惠王一边拜公孙衍为大将，领兵十万抵抗，一边急派使者赶至临淄，请求齐国救援。
齐威王欲发救兵，公子婴阻止道：“秦地太远，齐国与秦为敌，纵然获胜，也难以得到土地，只会使魏国得利，并因此强大起来。”齐威王听了，默然无语，再也不提“救魏”之事。
公孙衍苦盼救兵不至，不敢轻易出战，在秦国的强大进攻面前节节后退。秦军接连攻占了汾阴、皮氏、焦、曲沃等黄河以东的重要城邑，声威震动天下。
面对秦国的强大攻势，魏惠王招来惠施问道：“寡人尊齐，却不能得齐之力，奈何？”
惠施答道：“尊齐不得其力，则尊秦。这样，齐或恐惧，将发兵救魏矣。”
魏惠王无奈，只得派使者与秦国议和，愿取消王号，入贡臣服于秦，并尽献河东、上郡土地。他有意将这个消息泄露给齐国使者知道，并将齐国使者驱逐回国，以示绝交之意。
公子婴听了，对齐威王道：“秦国势力过大，亦与齐不利，大王此刻可派救兵。”齐威王听从其言，以田盼、匡章为大将，领兵十五万，声言救魏。这时，蜀国闻听秦国大军在外，立刻发倾国之兵，侵入秦国境内，大肆抢掠。面对这种情形，秦国只得同意与魏国议和。魏国使者的态度亦变得强硬起来，不仅不提取消王号、入贡臣服之事，也不提将河东之地“献”给秦国。
魏国只愿将上郡之地“赠”给秦国，由于河西之地尽失，上郡两面受到秦国的夹击，难以据守，魏国早已有心弃之。秦国本不同意，考虑到齐已出兵，后方也不安稳，且魏军也未受到重大损失，只得答应退兵，接受上郡。秦国大军一退，焦、曲沃二邑孤悬魏国境内，不易据守。秦国也就慷慨地将焦、曲沃二邑“归还”给了魏国。
表面上看，魏国历次与秦大战，都没有败得如此之惨，几乎要向秦国称臣。实际上，魏国所受的损失甚是轻微，并没有让秦国占到太大的便宜。齐军见到秦国退兵，还没等进入魏国境内，就缩了回去。蜀国闻听秦国大军回返，亦退回了攻秦大军。公孙衍松了一口气，率领大军回到大梁，上表请罪。
魏国众大臣纷纷言道：“公孙衍大败而回，当处以斩首大刑。”
魏惠王道：“公孙衍面对强敌，不贪功冒险，率领全军而还，有功无罪。”
公孙衍拜伏在地，哽咽道：“臣虽肝脑涂地，也难以报答主公的大恩。”
赵国、韩国见魏国连连大败，想乘机占些便宜，遂联合起来，南北夹击魏国。公孙衍主动请战，将十万大军分为二路，以副将统领一万士卒，号称十万，向韩国行进，一路上大肆宣扬——魏国大军将踏灭韩国。公孙衍自领九万大军，只称三万，迎击赵军。韩国见魏军声势浩大，不敢轻举妄动，将大军停在了边境上。
赵国大军却是横冲直撞，一头攻入了魏国境内。公孙衍先是诈败了两仗，将赵军诱至襄陵，然后伏兵突出，大败赵军。赵肃侯不服，亲率十万大军，欲再攻魏国。公孙衍趁其立足未稳率军急攻，再次大败赵军。赵肃侯羞怒交加，回至国中，一病而亡。其太子即位，也即历史上的赵武灵王，由相国赵豹、太师肥义辅政。
韩君闻听赵国大败，惊恐之下，慌忙遣使谢罪，请求与魏国重新和好。魏惠王招来公孙衍，问：“韩国反复无常，寡人欲借此灭之，将军以为如何？”
公孙衍忙答道：“不可，韩国虽弱，以我魏国之力，尚不足以灭之。微臣‘合纵’之策，原为要齐、楚以攻秦。如今看来，齐、楚妄自尊大，暂时难以说服他们。主公不如借此机会，和韩、赵结好，以‘三晋’之力，共敌秦国。”
魏惠王想了想，道：“我‘三晋’本来同出一体，理应恢复旧日之谊，共同对付强秦。”
他同意了韩国的请和要求，与韩君相会结盟，然后同赴赵国，参加赵肃侯的葬礼。
赵国对于恢复“三晋旧谊”的举动很感兴趣，只是提出应将燕、中山两国拉来参与会盟。燕、中山两国都在赵国之北，赵国想借此加大对燕、中山两国的影响。
在燕、中山两国未入盟前，魏惠王充分显示了他的诚意，提议韩、赵亦称王号。韩君大喜，当即称王，是为韩宣惠王。赵武灵王虽然年少，却不愿称王，说：“赵非强国，称王徒有空名，有害无利。”
相国赵豹和太师肥义却都说称王有利，赵武灵王无奈，只好说道：“对外，寡人可以称王。对内，寡人仍然是君。国人凡称寡人为王者，当治其重罪。”
公孙衍听了，私下里对魏惠王说道：“赵君年纪虽是不大，见识却是不凡，日后必成大器。我魏国须多与赵国交往，两国之间越是和好，越是对我魏国有利。”
魏惠王叹了一口气，道：“寡人之后，只怕没有一个儿子比得上赵君。太子申回到国中，郁郁寡欢，脾气怪异，已不堪为太子，寡人当另外选一位公子为储君了。”公孙衍身为臣下，不敢对立储之事多加议论，一时默然无语。
“三晋”称王的消息，使齐、秦两国大怒，做出的反应也不相同。齐国当即派出田盼、匡章，大举进攻赵国，一举攻破平邑，俘虏赵将韩举。公孙衍迅速联合韩国军队，起兵十五万救赵。田盼、匡章见魏韩联军势大，只得放弃平邑，退回齐国境内。公孙衍亦无胜敌把握，见齐军退回国中，也未加以追击，班师回到大梁。
秦惠文王对张仪说道：“连韩君和那小娃娃赵君都称王了，寡人为何不能称王？”
张仪俯伏在地，道：“主公德配天地，自当称王。”
这次秦国大举伐魏，并未取得预期的胜利，使他在秦惠文王眼中的地位下降了许多。他明知秦惠文王此时称王并非最佳时刻，也不敢加以阻拦。
周显王四十四年（公元前325年），秦惠文王正式称王，并遣使者通告列国。同时，秦国改革官制，设立相国之职，由张仪担任。在相国之下，又设有九卿之职，是为奉常（掌管宗庙祭祀）、郎中令（掌管宫内传达和警卫）、卫尉（掌管宫门警卫）、太仆（掌管王室车驾、马匹）、廷尉（掌管司法）、典客（掌管外交）、宗正（掌管王室宗族事务）、治粟内史（掌管租税）、少府（掌管山林池泽出产，供养国君）。列国闻听秦君称王，纷纷派出使者祝贺。“三晋”也无例外地派来了祝贺使者，并且毫无例外地在贺表上自称为王。秦惠文王大怒，和张仪谋划再次进攻魏国。
张仪道：“楚国国君新立，大王可派陈轸为使，说动楚国与我秦国夹攻魏国，必获大胜。”
秦惠文王想了想，表示赞同，派陈轸携带重礼，前往楚国祝贺，并请求楚国出兵攻魏。楚国新君楚怀王名为熊槐，是宣王之孙，威王之子。昭阳年纪苍老，却仍牢牢占据着令尹之位，控制着楚国的军政大事。陈轸知道昭阳的分量，在给楚怀王送上一份贺礼的同时，也给昭阳送上了一份厚礼。昭阳很高兴，痛快地答应了出兵攻魏之事。陈轸满意地回到了秦国，昭阳却按兵不动。
有心腹门客问道：“秦国，大国也，不可相欺。大人奈何不守信义，按兵不动？”
昭阳道：“此乃军国大事，尔等不宜相问。秦虽大国，吾自有应对之计。”
昭阳的应对之计，只有他自己明白。他要让秦国打一个大败仗，使张仪因为此败，被盛怒的秦君砍掉脑袋。
自从昭阳知道张仪执掌了秦国的朝政之后，就常常无法安然入睡。当年为了“和氏璧”之事，他几乎将张仪活活打死，张仪能不记仇吗？张仪如果大胜魏国，必然大得国君宠信，只怕立刻就会向他报复。昭阳保护自己的唯一办法，就是在张仪向他下手之前，先置张仪于死地。
见楚国答应攻魏，秦惠文王大喜，立即拜张仪为帅，拜司马错为先锋大将，起兵十万伐魏。昭阳装模作样地发兵十万，进入魏楚边境，暗中却遣使告知魏国——楚国出兵，乃不愿得罪秦国之故，非出本心。今大军虽至，绝不敢与魏国交战。公孙衍听了楚使之言，心中高兴至极，立即自请领兵卒十万，抗拒秦国。
魏惠王当即答应，却又有些对楚国不大放心。公孙衍道：“大王放心，昭阳与张仪有仇，自然不会真心攻我魏国。为防万一，大王可告知韩王，起兵防守。”魏惠王这才放下心来，一边派使者至韩，请求韩国起兵，一边亲至城外，为公孙衍送行。
“此番张仪若是出战，微臣定可大获全胜，夺回西河。”公孙衍发誓道。不料张仪却依据着黄河天险，死守不出，双方对耗了半年，粮草俱尽，只得各自退兵。
此为数年来秦军攻魏第一次无功而返，令秦惠文王大感恼怒，几欲斩杀张仪。
“攻魏不胜，罪非在臣，而在于陈轸。”张仪俯伏在地，磕头说道。
“是你领军出征，为何偏说罪在陈轸？”秦惠文王怒问道。
“陈轸本乃楚人，向来心怀故国。大王命其携带重礼祝贺楚王，陈轸却私分大王之礼，献给楚国令尹昭阳。此次楚国答应出兵，却并不攻击魏国，是为何故？是陈轸私通昭阳之故也。陈轸身为秦臣，却愿秦国兵败，以强楚国。臣非不敢攻魏，乃孤军出击，必败无疑。臣虽明知不胜返国，将有死罪。然臣宁愿一死，也不愿将我秦国士卒枉送虎口。微臣一片赤诚之心，还望……还望大王明察。”张仪哽咽着说道。
他心里早就知道，楚国令尹昭阳只怕不会忘记过去之事，将对他有不利的言行，但他身为相国，又不能拒绝领兵攻魏。而联合楚国攻魏，是唯一的必胜之策。张仪决心冒险一搏，请求秦惠文王派陈轸出使楚国。陈轸能言善辩，又为当初公孙衍推荐的贤者，与张仪不甚相合，在朝中隐隐有取代张仪之势。这样，如果昭阳不为难他，依约出兵攻魏，则他可以获得大胜，在朝中的地位稳固如山，陈轸无法动摇他的相位。如果昭阳有意为难，他不能取胜，则可借此将“大罪”推到陈轸身上，借秦惠文王之手除掉陈轸，永绝后患。
“陈轸果真是如此吃里爬外吗？”秦惠文王大怒。
“大王可先问陈轸是否私赠重礼给昭阳？如果是，则将他逐出秦国，看他投往何国？如果他投往楚国，则必是内奸无疑，可将他杀死！”张仪说道。
秦惠文王点了点头，道：“此计甚妙，可以一试。只是陈轸此人甚为机警，纵然出逃，只怕不会逃往楚国。”
次日，秦惠文王召见陈轸，板着脸问：“寡人听说，你曾将寡人致贺楚王的礼物送给了楚国令尹，是也不是？”
陈轸向秦惠文王行了一礼，道：“微臣将礼物中的一部分送给了楚国令尹。”
秦惠文王大怒，道：“私以王礼赠人，是为欺君也。”
陈轸见到国君发怒，并无惧色，道：“微臣只有忠君之心，并无欺君之意。”
“那么，你为何要私以王礼赠人？”秦惠文王问。
“请问大王，你让微臣出使楚国，真是祝贺楚王新立吗？”陈轸反问道。
“这……”秦惠文王犹疑了一下，才说道，“当然不完全是祝贺楚王新立，还应让楚国出兵夹攻魏国。”
“楚国之政，全由令尹掌控，微臣若不送厚礼与楚国令尹，能让楚国出兵攻魏吗？”陈轸又问。
“这……”秦惠文王想了想，反问，“那么，楚国又为何不攻魏国呢？”
“此中缘由，非臣所知。臣为使者，完成使命，即是无愧于大王也。”陈轸答道。
秦惠文王听了，心中大为不悦：“楚国不守约定，你身为使者，岂能无罪？罢，罢！你也曾为我秦国立有功劳，寡人不愿杀你。可是，寡人也不想让你留在秦国了。”
陈轸又深施了一礼：“大王圣明，微臣虽然将离秦国，而大王之恩，永不敢忘矣。”说着，陈轸转身就走。秦惠文王心中忽有所动，又将陈轸叫了回来。
“你若离开秦国，将往何地？”秦惠文王问。
“臣将去往楚国。”陈轸平静地回答道。
“啊！”秦惠文王不觉惊呼了一声，“你果然是欲去往楚国。”
“微臣当然是要去往楚国。”陈轸紧接着说道，“因为有人说臣不忠，是楚国内奸。”啊！他居然猜到了寡人和张仪所说的话。秦惠文王心中暗暗惊呼道。
“微臣为什么去往楚国呢，因为微臣并非是不忠之人。如果微臣真的是不忠之人，就绝不敢去往楚国。”陈轸不等秦惠文王反应过来，立刻说道。
“此为何故？”秦惠文王不觉问道。
“微臣有个故事，先讲给大王听一听，可以吗？”陈轸从容地说道。
“好，你且讲来。”秦惠文王顿时来了兴致。
“从前在楚国，有个商贾娶了一长一少两位妻子。商贾的伙计就去勾引老板的妻子，长妻见了伙计勾引，便破口大骂。伙计碰了壁，又去勾引少妻，结果少妻答应了伙计。过了不久，那商贾便死了。有人问伙计：‘你现在可以娶妻了，是娶那长妻呢，还是娶那少妻？’伙计答道：‘当然是娶长妻。’众人大为奇怪，问：‘长妻骂过你，而少妻却顺从你。为何你不娶少妻，却非要娶长妻呢？’伙计笑道：‘少妻能顺从我，自然也能顺从别人。长妻骂过我，自然也会骂别人。偷别人的妻，一定要她顺从。娶自己的妻，却一定要她能够痛骂别人。’大王，你认为这个伙计是聪明人呢，还是个蠢人呢？”陈轸问。
“这伙计当然是个聪明人。”秦惠文王听到这里，拍案说道。
“楚王和令尹昭阳，都是这样的聪明人。如果微臣真的不忠于大王，那么也可以不忠于楚王，楚国还会收留我吗？正因为微臣真的忠于大王，才会去往楚国。这层道理，不仅微臣知道，大王随便问一个路人，也会知道。从前伍子胥忠于吴王，天下的国君争着要他做臣子。孝敬父母的人，天下的父母都想把他当作儿子。一个奴隶若能卖给邻家，必是一个好的奴隶。一个被人遗弃的妇人，若能嫁在本乡，也一定是个好妇人。微臣只要忠于大王，就可安然无恙，天下处处可以存身。反之，微臣若不忠于大王，则处处都是死地。大王想让微臣离开秦国，微臣也不敢啊。”陈轸慨然说道。秦惠文王听了，半晌说不出话来，忽然他站起身来，拱手对陈轸施了一礼。
“大王之礼，臣不敢当。”陈轸慌忙跪倒在地。
秦惠文王扶起陈轸，说道：“寡人误听人言，险些害了爱卿，此乃寡人之过也。”
隔了一日，秦惠文王大召群臣，当众赐给陈轸黄金一百斤，食邑一千户，表彰陈轸的忠心。张仪见了，目瞪口呆。散朝之后，秦惠文王单独留下张仪，也不提陈轸之事，劈头便问：“寡人欲败魏国，相国有何妙计？”张仪心中大跳起来，知道他这次定要想出一个极见成效的“奇计”来，否则，秦惠文王只怕会立刻翻脸，以“诬陷忠臣”之罪，将他置于死地。
“‘三晋’不和，不难败魏。‘三晋’联盟，败魏不易。为今之计，只有秦、齐、楚三大国结盟，方可击败魏国。臣请出使齐、楚，结三国之盟。”
“好吧，寡人许你出使齐、楚两国。不过，这三国之盟，只能成功，不能失败！”秦惠文王厉声道。