秦孝公到底没有杀了公孙鞅，不仅如此，反倒对他大加封赏。他将公孙鞅的官爵连提了六级，由左庶长升为大上造，并赐给公孙鞅万斤黄金，又将商於之地的十五座城邑封给公孙鞅为食邑，号为商君。慑于公孙鞅的权威，秦国人不敢呼其本姓，遂称公孙鞅为商鞅。秦孝公采纳商鞅之策，尽夺河西魏国丁壮的土地，赐给有功将士，令出征将士大为欢喜。
秦国人欢喜，魏国人却在痛哭。商鞅的残酷杀戮，使魏国西部一带几乎家家都有了丧事。许多人惧怕战祸，竟是举家向东迁移，使魏国西部的兵源成倍减少。庞涓误了寡人，公子卬误了寡人！魏惠王连败之下，哀叹不已。他那“平定天下”的雄心壮志，只好暂且收藏起来，再也不敢向邻国擅动兵戈。
魏惠王一边整顿国政，严守边境，一边遣使四处宣示其招纳贤才的诚心，渴望着上天能够给他“赐下”几位能和商鞅、孙膑相比的大贤之才，为他重振国威。中原之地连连发生大战，引起了齐国稷下博士们的浓厚兴趣，议论纷纷。
孟子道：“魏国连遭惨败，当醒悟其徒恃勇力，不足以服天下矣。吾应召而往，或可在魏国行仁义之政。”
淳于髡冷笑道：“当此乱世，谁人会听你的仁义大道？”
宋荣也笑道：“仁义乃帝王欺世之言，岂真有其道？”
孟子正色道：“事在人为，吾若努力，必有所获。”
他不顾众人的嘲笑，登上高车，率领百余弟子随从，来到了魏国都城大梁。魏惠王早已听说过孟子的大名，闻其到来，心中大喜，当即以最隆重的礼仪将孟子迎至朝堂。
“夫子不远千里而来，必有奇谋，大利于我魏国矣。”还未坐定魏惠王就急不可耐地问道。
孟子对魏惠王施了一礼，徐徐说道：“大王为何一开口就说到‘利’字呢？如果为君者开口便言‘利于我国’，臣下必会开口便言‘利于我家’，百姓亦开口便言‘利于我身’。如此，则上上下下，只知言利，国事危矣。如今臣下弑君，奴隶杀主之事，比比皆是，俱为言利之故也。故欲强盛其国，王于天下，最忌之事，就是言利。”
魏惠王听了，呆了半晌才道：“为君者若不言利，又当言何？”
孟子立刻答道：“当言‘仁义’，为君者若言‘仁义’，上上下下，必言‘仁义’，则可王于天下矣。”
魏惠王问：“何为‘仁义’？”
孟子答道：“仁者，爱民也，不乱杀人，不多加赋税，使百姓饱暖，即是仁也。义者，倡行礼乐，尊崇孝道，使上下各安其位，纷争不起。此即为‘仁义大道’也。”
魏惠王想了想：“如果寡人实行夫子的‘仁义大道’，真能王于天下吗？”
孟子毫不犹豫地回答道：“当然能。吾观天下各国，无一国不喜好杀人，无一国不喜多加赋税，百姓苦不堪言，若在地狱之中。今大王若施‘仁义大道’，则天下百姓归顺大王，就像高处之水流下，谁也不能阻挡。百姓者，国之本也。若天下百姓都归顺了大王，则不须加以刀兵，天下就唾手得之矣。”
魏惠王听了，又是呆了半晌，方说道：“夫子果是大贤，寡人一定会对这‘仁义大道’多加留心，时时向夫子请教。”说完，传下诏令，拜孟子为客卿，食以下卿俸禄。
孟子拜谢而退，居于馆舍中，时时进入内宫，向魏惠王讲解“仁义大道”。
“此乃书呆子。”魏惠王每次见完孟子，就对左右近侍说道，“如今礼崩乐坏，人心险恶，唯力强者王。寡人若实行‘仁义大道’，一不能练兵杀人，二不能多收赋税充实府库，则‘仁义大道’未成，先已被敌国攻破，成为亡国之君矣。”
左右近侍迷惑不解，问道：“大王既是不纳孟子之言，又为何对他这般敬重呢？”
魏惠王叹道：“寡人如此，是欲使天下人知我真心敬贤也。孟子，乃寡人招引凤凰之梧桐树，寡人对这株梧桐树善加看护，定能引来几只凤凰。”
果然，“凤凰”翩翩而至，列国贤士，一下子有数十人来到了魏国。这些“凤凰”中，最能让魏惠王中意的贤士共有二人：一人名叫惠施，宋国人；一人名叫龙贾，赵国人。
惠施以学术之博名闻天下，每次外出，必载五车书卷同行，被人誉为“学富五车”。惠施认为儒、墨、道、兵诸家都难以称为大道，只有他认为的“名道”才是天下至道，他因此被人视为“名家”。但惠施的“名道”究竟是什么，却是谁也不知。
惠施说，天下还是有一个人知道他的“名道”是什么。
众人好奇地问：“那人是谁？”
惠施道：“此人姓庄名周，亦为吾宋国之人也，其人聪慧绝顶，胸罗万有，实为千年难得一见之奇人。”
众人更奇，问：“此人奇在何处？”
惠施答道：“旁人之奇，可以言说，庄周之奇，无法言说。”
众人听了，不觉心生向往，纷纷去拜访庄周，却被庄周拒之门外，谁也难以见他一面。后来楚王也听到了庄周的大名，派使者持着百斤黄金，欲求庄周前往楚国做官。庄周闻知，立刻弃家投入深山，不知所终，连惠施也无法寻到他的踪迹。惠施叹息一番后，闻听魏惠王求贤，遂离开宋国，来到了大梁城，很快就受到了魏惠王的召见。
“夫子有何奇谋，能利我魏国？”魏惠王问道。
惠施道：“强弱之道，在一‘势’字耳。得势虽弱可强，失势虽强亦弱。水为至柔之物，然借风助之势，可作大浪，毁堤而泻，无物可与其相敌。青铜至坚之物，然以火攻之，令其失势，则柔弱似水矣。魏国之强，天下知之，犹独木出于众林之上，独承风势，故屡遭挫败，此为失势之故，非战之罪也。今魏国欲复振往日声威，须善观形势。故大王若能在列国之间巧加引导，使其互战，自消其势，则可得其利矣。”
魏惠王听了大喜：“夫子果然名不虚传，大有才学。”他当即拜惠施为相国，主掌魏国朝政。
龙贾精通兵法，演练阵法之妙，甚至胜过了当年的庞涓。
“寡人最缺少的，就是领军大将。”魏惠王观看龙贾所演的阵法后，更是高兴，立拜龙贾为大司马。其余贤士，魏惠王视其名望大小，或拜为上大夫，或拜为上士，俱列于朝中。
魏国朝廷进了许多新人，引起了邻国的注意。
一日，秦孝公召商鞅进入内殿，议论魏国之事。商鞅进殿之时，看见一个太医挟着药囊匆匆而去。
“主公贵体欠安，而微臣不知侍，实是死罪。”商鞅磕头说道。
“些许微疾，何劳爱卿动问。”秦孝公笑道，话锋一转问，“魏国拜惠施为相，又任用了赵人龙贾为大司马，不知会以什么诡计来对付我秦国，大上造不可不防。”
商鞅道：“惠施、龙贾只会大言欺人，并无真实本领。魏君拜此等人为相国大司马，实乃有眼无珠，成不了什么大事。微臣已在训练军卒，只待时机一到，就大举攻魏。”
秦孝公点了点头，道：“很好。嗯，可你要日理朝政，甚是繁忙，这训练军卒之事，就交给太子去管吧。太子已年过二十，不小了，应该习练军国大事。”
商鞅听了，立刻答应道：“主公圣明，此等军国大事，确乎早该让太子习练。依微臣想来，不仅训练士卒这等重要之事应让太子习练，即使朝政，也应该让太子早些熟悉。”
秦孝公很是高兴，挥手道：“有大上造这等良臣辅佐太子，寡人甚是放心。嗯，你且回去吧。”商鞅行礼退下。他刚消失在台阶下面，秦国太子就从屏风后走了出来。
“知道寡人为什么要让你在此听那商鞅的言语吗？”秦孝公问。
“儿臣不知。”
“唉！寡人知你痛恨商鞅，想亲手杀了商鞅。”
“儿臣不敢。”
“有寡人在，你当然不敢。一旦寡人去了，你也不敢吗？”
“儿臣愿君父万寿无疆。”
“废话。古往今来，谁人可以万寿无疆？这大秦河山，终有一天会落到你的手上。你坚毅果断，进取之心甚强，又能礼敬长者。寡人有你，亦是上天所赐之大福也。”
“儿臣愚昧顽劣，因君父之爱，得居储位，实是惭愧。”
“你也不用说这些了。寡人只问你，我秦国能有今日之强，臣下之中，谁人功劳最大？”
“商鞅。”
“擅杀功臣，是贤君还是昏君？”
“是昏君。”
“吾儿愿做贤君，还是愿做昏君？”
“愿做贤君。”
“可是你杀了商鞅，就会被国人视为昏君。寡人不想让你成为昏君，想代你杀了商鞅。”
“啊，难道……难道君父也对商鞅存有杀心？”
“有。似商鞅这等厉害的臣下，任何一位国君见了，都难免会有杀心。可是，我秦国才刚刚开始强盛，商鞅若能为我秦国继续尽力，实有极大的好处。对于臣下，最怕他权欲太大。寡人今日特意招来商鞅，试试他贪不贪权。若其贪权，寡人今日就会斩杀了他。可是他好像并不贪权，寡人让他把训练士卒的事情交给你，他立刻就答应，并无丝毫犹疑。”
“君父如此圣明，商鞅岂敢贪权？”
“只要他不贪权，纵有小过，也不为害，吾儿不要杀他。”
“儿臣当牢记君父之言。”
“唉！你说得痛快，到时只怕……也罢，寡人也管不了许多了。寡人只想让你答应一事。”
“儿臣恭听君父教诲。”
“商鞅所立新法，与我秦国极是有利，不可废弃。吾儿若有平定天下之志，当切记寡人之言。”
“君父教诲，儿臣永不敢忘。”
商鞅从宫中回来，见赵良已等在后堂，不觉奇怪起来：“夫子突然而来，有何见教？”
这几日，商鞅心情愉快，曾对几位上等门客大加赏赐，赠以黄金美玉，在他的想象中，此时赵良等人正忙于享乐，根本没有工夫到他这儿来。
“小人想离开秦国，特来向大人辞行。”赵良说着，拱手对商鞅深施一礼。
“啊，你竟要走？”商鞅吃了一惊，忙问，”莫非有什么得罪之处？还望夫子明言。”
“大人危在旦夕，眼看就要遭到灭族之祸。小人害怕受到连累，只得逃走。可是大人又对小人甚是看重，小人不忍就这么暗地里走了，故前来辞行。”赵良说着，再次向商鞅行了一礼。
“灭族之祸？”商鞅更是大惊，问道，“主公对我一向信任，并无半丝疏远之意，你这话是从何说起？”
“主公当然信任大人。可是，太子也会像主公那么信任大人吗？”赵良问。
“这……太子年少，不明白我为秦国立下了多大的功劳，自然对我有些看不顺眼。不过，今日主公已亲口告诉我了，让我辅佐太子，有了这个机会，我定能赢得太子的信任。”商鞅答道。
“可惜迟了。依小人看来，主公的身体已然大坏，只怕拖不过今年。到时太子登上大位，立刻就会对大人下以杀手。小人不明白，以大人这等智谋高深之人，怎么看不清这一层呢？”
“主公的确生了病，可看上去还不错。主公今年才四十五岁，正当壮年，怎么会一病不起呢？”
“小人略通医术，与宫中太医有过交往，绝不会在这件事上看错了。”
“就算太子立即登位，也不会与我为敌。太子看上去并非昏庸之辈，应该明白，有我商鞅在朝中，对秦国极有好处。秦国自立国以来，有谁的功劳能和我相比？也许只有百里奚能与我相比。”
“论起治国之功，只怕百里奚也比不上你。可从别的方面比起来，你就大大不如百里奚了。”
“请直言。”
“百里奚受到穆公信任，并未独揽朝政，而是力荐蹇叔，自己宁愿居于蹇叔之下。可是大人独揽朝政差不多有二十年了，又推荐了哪一位贤士入朝？百里奚一连三次平定晋国之乱，却不急于夺人土地，将信义看得比什么都重，天下人无不敬服。可是大人却以诈术欺骗旧友，虽然夺得了西河之地，却失信于天下，自断后路。百里奚轻易不肯动刑，以宽厚治国。而大人却一日杀人七百，河水为之尽赤。百里奚身居高位，却以俭朴闻名天下，出行只乘一车，夏日连遮阳的大伞也不肯让人撑着。而大人每次出行，必前呼后拥，随行之车何止百乘？百里奚敬慕贤士，闻人好学，必亲往而拜之。公子虔以好学的贤名闻于天下，你却对他施以劓鼻酷刑，使他终生不能出门见人。凡此种种，你怎么比得上百里奚呢？老子曰‘天道损有余补不足’。大人之过，在于‘有余’太甚，受损已是无可挽回。小人身受大人厚爱，才会如此直言，还望大人恕罪，恕罪！”赵良拱手说道。商鞅听着，脸上一阵红一阵青，心中狂怒，欲待发作，喉中又似堵着什么，无法发作。
“小人所言已尽，这就告退。”赵良说着，往堂外走去。
“且慢。吾已陷在险地，欲脱身而出，该用何策？”商鞅强按下心中的怒意，问道。
“小人只有两个字献给大人。”
“是哪两个字？”
“退隐。”
“退隐？这……这，夫子还有何策？”
“别无他策。”赵良说了这一句话后，头也不回地向堂外走去，很快就消失在台阶之下。
商鞅呆立在堂上，心中不停地念着——
我真的就这么“退隐”了，回到封邑等死吗？不，我还有许多事未做，绝不能“退隐”。
我的处境真会这么危险吗？未必，未必。且不说主公正当壮年，绝不会一病不起，就算真有什么意外，太子一时也不能把我怎么样。这朝政大计，俱为我定，陡然离了我，这朝廷岂不是一片混乱？
哼！赵良此时危言耸听，只怕是别有用心。我“退隐”了就该推荐继任之人，我会推荐谁呢？
哈哈！我无人可以推荐，只有推荐他赵良了。此等小儿之计，岂能瞒得了我？
商鞅想通了此处，心中大感畅快，依旧日日上朝理事，将赵良的话抛到了脑后。但是，商鞅认为绝不可能发生的事情，却突然发生了。
周显王三十一年（公元前338年），当了二十四年国君的秦孝公一病不起，由太子继位，是为秦惠文王。秦惠文王不急于在父亲的灵位前痛哭，却走进了其师公子虔的内堂。公子虔脸上蒙着布，已有九年未出内堂，常来看望他的，只有三个人——太子、张仪和公孙衍。
“夫子，寡人曾发誓，一登大位，就立刻杀死商鞅。可是先君对寡人说过，商鞅功大，寡人杀了商鞅，就是昏君，会断绝贤路，夫子以为如何？”秦惠文王问。
公子虔咬了咬牙，道：“商鞅罪恶滔天，国人恨之入骨，俱欲食其肉而后快。主公杀商鞅，则国人必视主公为至贤之君。主公不杀商鞅，则国人必视主公为昏君。”
秦惠文王想了想，又问：“商鞅有罪，又确有大才。如果杀了商鞅，有何人可以代他。”
“张仪、公孙衍。”公子虔毫不犹豫地说着。
“这……”秦惠文王沉吟起来。他常至公子虔府中，与张仪、公孙衍见过几面，并大略谈过几句话，亦认为二人甚有才能。但二人的才能是否可以和商鞅相比，他心里缺少把握。
“主公，庞涓、孙膑二人之才如何，可否比得上商鞅？”公子虔问道。
“庞涓、孙膑二人可惜不得明主，否则，所立功业自可大大超过商鞅。”秦惠文王答道。
“张仪、公孙衍为庞涓、孙膑的同学，本领只在庞、孙之上，不在其下，如今就只看主公是否为明主了。”公子虔说道。
“寡人愿做明主。”秦惠文王说着，对公子虔深施一礼。
次日，秦惠文王临朝时，所发的第一道诏令就是免除商鞅大上造之职，令其立即回到封邑。商鞅听了诏令，浑身冰凉，回到府中，立即让人速请赵良。家仆答道，赵良数日前已离开咸阳，不知到了何处。
坏了！赵良所言，原来俱是真话，我却自作聪明……罢，罢！此时趁主公尚不敢对我下手，立刻走了罢。否则，当真是大祸临身了。商鞅当机立断，抛弃了府中众多的财物美女，只带着十数武勇过人的亲信门客，连夜向魏国逃去。
我的“贤能”之名，早已震动天下，我能使秦国空前强大，又为何不能使魏国空前强大呢？魏君见了我，只怕欢喜得不知如何才好呢？哼！我若执掌了魏国朝政，定会让秦君日夜惊恐，没有一天好日子可过。商鞅一路上想着，不觉天已黑了。
众人自称客商，寻了家客店，想住进去歇息一夜。
“住客歇息，须得官府所发的‘路引册券’，你们有吗？”店老板问。商鞅愣住了，他出逃时根本没想到还要带上“册券”这回事，“册券”是他想出来治理百姓的，不料今日却治了自己。
“怎么，你们没有‘册券’吗？快出去，出去！”店老板见商鞅不回答，立刻变了脸色，连声斥道。众随行门客见势不对，连忙拿出几两黄金来，乞求店老板暂且让他们居住一夜，只住一夜。
“只住一个时辰也不行。”店老板怒声道，“你们难道不知商君的厉害吗？谁不小心惹着了他的新法，立刻就会掉了脑袋，你们莫非是想让我的脑袋也掉了吗？快走，快走！倘若巡查军卒来了，查出你们没有‘册券’，只怕你们的脑袋就保不住了。”
商鞅等人只得从客店退了出来，不敢再走大道，从小路行至西河，渡河来到魏境。
“吾乃秦国大上造商君也，前来投奔贵国，烦请通报。”商鞅对魏国关吏说道。
魏国关吏听了大怒，道：“你这狼心狗肺的狠毒奸人，诈我大帅公子卬，惨杀我三万降卒，尽夺我西河之地，罪恶滔天。我魏国上上下下，无人不恨你入骨，虽食其肉而难消其仇，你今日送上门来，正遂我愿。”说着，领着守关士卒就向商鞅杀来。
商鞅只有十数随从，哪里敢与魏国士卒对敌，慌忙逃回船上，又返至秦国。
“唉！赵良说得一点不错，吾失信天下，是自断后路啊。”商鞅仰天长叹，万念俱灰。
众随从门客不愿束手就擒，欲拥着商鞅逃往其所封的食邑，起兵抗拒，不想刚行至半路，就被秦惠文王派来的大军堵住了去路，众门客挺身搏斗，俱被杀死，商鞅欲拔剑自杀，已是迟了，让众军卒五花大绑，押入了秦都咸阳。
秦惠文王下诏：“商鞅罪大恶极，非常刑可以处置，当以‘车裂’之刑杀之。”
在一声长长的惨叫声里，商鞅被活活“裂”成了五块，鲜血洒满刑场。这个刑场，正是商鞅亲自监刑，令国人谈之色变，一日连杀七百人的那个刑场。秦国百姓闻听商鞅被酷刑处死，无不欢欣鼓舞，互相庆幸，说：从今以后，可以睡上安稳觉了。列国闻听秦惠文王初登大位，即杀死权臣，不觉大为敬畏，俱派来使者祝贺，并且打听何人可继商鞅之位，主掌秦国朝政？
商鞅之死，令公子虔大大出了一口怨气，心中畅快至极，九年来首次在府中摆下了宴乐，邀请众门客故旧开怀畅饮。张仪、公孙衍二人高坐上席，格外引人注目。赴宴之前，张仪、公孙衍二人曾经意气风发地进行过一次长谈。
张仪说：“商鞅一死，秦国朝政，不出吾二人之手矣。明日你我赴公子虔的宴乐，说不定会遇上主公。到时主公问起治国方略，你我二人可得应对无误啊。”
公孙衍笑道：“这么多年来，吾兄观列国之势，对于治理秦国的方略，只怕早已了然于胸。小弟长于术，善能行事，而不善言辞，还望吾兄将这方略给小弟讲述一遍，免得小弟到时出丑，丢了鬼谷弟子的名头。”
张仪听了，大为得意道：“商鞅之法，已使秦国府库丰足，兵卒勇猛，吾等执政，只需因势利导，就可大获成功矣。”
“如何因势利导？还望吾兄道来。”
“欲因势利导，先须明白天下大势，以贤弟观之，天下列国，谁为最强？”
“天下列国，强者为秦、楚、齐、魏、赵、韩、燕七雄。在七雄之中，又以秦、魏、齐三国最强。魏国强了数十年，今连遭大败，国势已弱，实际上，只有秦、齐两国最强了。”
“贤弟所言极是。天下列国中，可开创一统大业者，唯秦、齐两国。我秦国欲成大业，该当如何？”
“这个……小弟愚钝，还请吾兄教诲。”
“仅凭我秦国之力，欲一统天下，还嫌力量不够，应借势而行。吾已想出一策，名曰‘连横’，主公纳之，必成大业。”
“何谓‘连横’之策？”
“秦国挟其兵威，左连赵国、右连楚国，中连韩、魏，结为同盟，共伐齐国。齐败，则余国不足论矣。从地形上看，同盟诸国从东至西联成一条横线，故曰‘连横’。”
“妙！假若吾兄为齐国谋划，又有何策可一统天下？”
“齐欲一统天下，亦须借诸国之势，北合燕、赵，南合楚国，中合魏国，同伐秦国。此策诸国南北相合，可谓‘合纵’之策也。”
“唉！吾兄胸藏之谋，足可灭一强国，兴一强国，小弟远远不如矣。”
“贤弟也休过谦，贤弟在兵法上胜过愚兄远矣。吾之‘连横’之策，必须制服楚国，方能成功。欲服楚国，须先灭巴、蜀两国，他日征伐巴、蜀，贤弟可大显神威矣。”
“哈哈，小弟若能立下讨灭巴、蜀之功，心愿足矣。”
“贤弟只想立下讨灭巴、蜀之功，未免气量太小了些，哈哈哈！”张仪也大笑起来。
二人谈至天黑，方才作罢，次日即乘高车，来至公子虔府中，畅饮美酒。宴乐刚刚过半，门吏忽报——主公驾到！公子虔、张仪、公孙衍和众门客故旧闻听，慌忙迎至门外，伏地行以大礼。
秦惠文王看上去十分高兴，扶起公子虔道：“你们乐去吧。寡人闻知张仪、公孙衍二位贤士在此，特意来与二位贤士谈谈国事。”众人听了，唯唯退回堂上。
秦惠文王和张仪、公孙衍三人来到内堂坐下，行礼毕，秦惠文王道：“寡人早欲召见二位，只是宫中丧仪未完，甚是不便，特借此地与二位相见。寡人听说二位乃鬼谷弟子，才学远过庞涓、孙膑，心慕不已，今特向二位请教，我秦国该以何策立国？”
公孙衍忽地站起，抢上几步，跪倒在秦惠文王面前，从怀里掏出一卷书简，高高举起，朗声道：“臣有立国之策，尽在此简中，望主公详细观之。”
张仪见此，不觉呆住了——嗯，公孙衍胸藏书简，怎么事先不告知我呢？
秦惠文王看着书简，喜形于色，连声称赞：“妙，妙！‘欲一统天下，须左连赵国、右连楚国，中连韩、魏，结为同盟，共伐齐国’。公孙夫子之策，足可使我秦国霸有天下矣。”
什么，这不是我昨天给公孙衍讲述的“连横”之策吗？怎么只隔了一日，就成了“公孙夫子”的妙策呢，真是岂有此理？张仪大怒，正欲争辩，却又听公孙衍说道：“此乃微臣数年苦思所得之策，一向密藏在身，未说与任何人知晓，只愿献与主公。今日天从人愿，使主公得见微臣之策，实乃微臣大幸也。”
公孙衍的一番话，堵得张仪什么也说不出来了。他这时若挺身争辩，必被秦惠文王视为“争功”之举，而公孙衍也会毫不相让，指他张仪为“奸人”，只怕当场就会将他置于死地。我真是瞎了眼啊，这么多年来，日日与公孙衍相处，竟不知他是如此阴险。此日之后，公孙衍定会将我视为大仇，要似那庞涓害孙膑一样害我，这便如何是好？
秦孝公的丧仪结束后，秦惠文王立即大会群臣，以献策之功，拜公孙衍为大上造，执掌国政。后以大上造为恶臣商鞅所居的官位，秦惠文王听着不顺耳，改称为大良造。
公孙衍不敢自专朝政，推荐了两位贤者，一为陈轸，一为司马错，俱为公子虔的门客。
陈轸善游说，多智谋，司马错善兵法，勇悍敢战。秦惠文王亦是久闻陈轸、司马错之名，当即将陈轸拜为左更，司马错拜为中更，官居卿位。公子虔亦被尊为太师，安居府中，日与门客讲学为乐。张仪失去了“献策”之功，仅被拜为客卿，官位虽也不低，却毫无实权，为人所轻。
哼！莫非只有秦国，才是我一展才学的地方吗？张仪心中愤怒，表面上却不动声色，每日深居简出，成天与内室姬妾调笑为乐，似已安心认命，不想有所作为了。他要等到公孙衍对他失却了警惕之后，带着家眷，悄然投奔别国。
过了数月，张仪自认为自孙衍已对他失去了警惕，正准备出逃时，公孙衍忽然来到张仪家中拜访。张仪无法躲开，只得强忍心上的仇恨，将公孙衍迎至内堂坐下，并恭贺公孙衍荣任大良造。
“哈哈！”公孙衍仰头一笑道，“此大良造之职，乃小弟自吾兄这里窃得，别人贺之犹可，吾兄为何贺之？”
“你……”张仪没想到公孙衍会如此说，一时愣住了。
“吾兄可否知道，小弟一直想执掌秦国朝政？”公孙衍问。
“不知道。”张仪答道。
“是的，你不知道，因为你一直认为，小弟才具有限，远远低于你，只可充一讨灭巴、蜀之将军，无力执掌秦国朝政。”公孙衍说道。
“不，我没有这样的想法。你我同出一师，才具岂有高下之别。”张仪连忙说道。
“吾兄所言不差，小弟才具的确不如吾兄。正因如此，小弟才不得不出此下策，夺了吾兄的官位。否则，小弟困处下位，心必不甘，只怕要闹出庞、孙相残的事来。”公孙衍说道。
“愚兄居此客卿之位，心愿已足。”张仪勉强笑道，心里却说：你不甘心处于下位，我就甘心么？
“你我俱为鬼谷弟子，就不必互相欺骗。俗语云‘一山不容二虎’，你我正是‘山中之虎’也。所以，我夺了大良造之位，既是为己，也是为兄也。”公孙衍说道。
“也是为我？”张仪眼中全是疑惑之意。
“我问你，商鞅落此下场，是为何故？”公孙衍问。
“商鞅落此下场，在于不顾后路，行事太过之故。”张仪想了一想，才说道。
“也不仅仅如此，强臣向来为主上所忌，从来没有好下场。可是为人臣者，不做强臣，又做不了什么大事，实是于心不甘。那日你说出‘连横’、‘合纵’之策，小弟心中就有了一个计较，只是当时不便与吾兄明言。吾兄若从小弟之计较，则你我二人，当名震天下，而又不为主上所忌。”
“是何计较，还请贤弟详细道来。”
“小弟执掌秦国朝政，吾兄可伺机执掌齐国朝政。小弟行‘连横’之策，吾兄行‘合纵’之策。明者，我二人各为其主，暗者，我二人互通声息，操纵天下形势。如此，我二人虽为强臣，主上也一刻不能离开。天下虽大，只是我二人玩弄的棋局耳。”
张仪听了，心中忽地闪光一亮，暗呼道，妙，妙！公孙衍此策，倒可为我所用。哼！你公孙衍倒会打算，居然想以天下为棋局，以此挟持主上自重。此策非为不高，却难实行，天下乃至大之物，变化莫测，岂能任你我二人玩弄？
“好！这样，你我俱为执掌朝政的重臣，无高低之分，可免庞、孙相残之事也。唉！实话实说吧。愚兄对贤弟本来甚是不满，意欲逃往他国，今日听了贤弟之言，如释重负矣。”张仪高兴地说着。
“那好，小弟这就安排吾兄前往齐国之事。”公孙衍说，他从当上大良造的那一天起，就对张仪的动向极为关注，派了许多人秘密监视张仪。如果张仪决心留在秦国，那就是对他公孙衍有了深仇大恨，他必将张仪置于死地，以除后患。如果张仪将逃往他国，则是只有避祸之意，并无报仇之心。如此，他就可以去拜访张仪，谈论他的“玩弄天下”之策。
这几天，公孙衍得知：张仪正在出让土地，显然是欲逃往他国。于是，张仪就听到了他暗呼大妙的奇策。
“齐国人才太盛，愚兄又无熟识之人，恐难成其事，愚兄还是到魏国去吧。”张仪说。
“也好，魏相惠施要比齐相邹忌容易对付些。”公孙衍十分赞成其说。
数日后，张仪渡河来到魏国，自荐入朝。魏惠王闻他是鬼谷弟子，立刻拜为客卿。魏惠王希望张仪能给他献出几条奇策来，却一直不见张仪的动静，不免大为失望。开始时上朝见了张仪，总要问候几句，后来见了张仪，都是毫不理睬。张仪仿佛毫无所知，依旧是每日上朝，与众魏国朝臣套着近乎，很快就和几位魏国大臣成了密友。其中张仪来往最密切的大臣，是将军魏错。
一日，张仪与魏错在家中后堂饮酒，多喝了些，醉眼蒙眬，脱口问道：“将军在朝中是否甚不得意？”
魏错也喝得不少，说：“吾本宗室之后，屡立战功，却屈居龙贾之下，实不甘心。”
“听说龙贾欲攻秦国，夺回西河失地，可有此事？”
“龙贾就是以此骗得主公信任的。”
“依将军看来，西河可否攻取？”
“做梦去吧。如今的秦军可不是从前的秦军，我魏军能征善战之卒已损失殆尽，不是秦军的对手了。”
“那么龙贾欲攻西河，会派何人为先锋？”
“他定会以我为先锋。”
“啊！”张仪大惊道，“龙贾此举，不是欲置将军于死地吗？将军千万不可从命。”
“为将者不从君命，照样是死路一条。总之，龙贾已是对我有了杀心，难以放过我了。”魏错恨恨地说道。
“将军难道没有想过避祸之计吗？”张仪关切地问道。
“我也想过，只是苦无出路。我欲逃往他国，又怕被押送了回来，魏国虽已削弱，毕竟强过一阵，天下没有哪位诸侯会为了我这个无名小辈得罪魏国。”魏错苦恼地说。
“难道秦国也不敢得罪魏国吗？”
“秦国倒是不怕得罪魏国，只是我在西河为将多年，杀伤秦军甚众，秦人对我恨之入骨，岂肯容我？唉！想不到我堂堂魏国大将，竟然落到了这种地步。”
“将军若有意投秦，在下倒可帮忙，不仅能够保全将军的身家性命，还可使将军长保富贵。”
“你能帮忙？你不是得罪了秦人，才逃到我魏国来的吗？”
“不瞒将军，在下逃来魏国，其实是假扮的。”
“什么，你是假扮的？”魏错的酒意顿时被惊跑了。
张仪详细地将他怎样被公孙衍抢了功劳，怎么装作接受了公孙衍的玩弄天下之策说了一遍，然后道：“天下岂可玩弄？公孙衍此策，断不可行。在下顺水推舟，欲借此回到秦国，赶走公孙衍，执掌秦国朝政，还望将军帮我。”
张仪若能执掌秦国朝政，则我何愁富贵不保？魏错心中大喜，忙问道：“我如何才能相帮大人？”
张仪一笑，低下头来，以魏错才能听到的声音，仔细将谋划说一遍。魏错听了，连声称妙，当即与张仪指天发誓，言当从今以后，患难与共，富贵同享。