翟璜在后宫的内殿见到了魏武侯，内殿的陈设依然是那么庄重、简朴、威严，一切如旧，但主人却换了一位。“新主人”坐在一张巨大的屏风下面。那屏风厚重结实，并无华丽的雕饰花纹，也没有悬挂着晶莹灿烂的玉璧。屏风上只画着一只猛虎，正睁目扬爪，欲扑向猎物。屏风下的铺锦芦席上放着一架铜足木案，案上放着一卷摊开的竹简。魏武侯伏在案后，正仔细看着竹简，头也不抬，似乎并未发现翟璜走进了内殿。
“微臣翟璜，拜见主公！”翟璜跪倒在木案之前，高声说着，行以大礼。
“翟爱卿免礼，请坐！”魏武侯这才抬起头来，声音柔和地说着，示意翟璜在他身侧坐下。臣下能得以和国君同坐一席上，是一种十分难得的荣耀。臣下得到此荣耀者，无不兴奋至极。但翟璜得到了这样的荣耀，不仅毫无兴奋之意，反而浑身冰凉，心哀若死。
魏武侯只是称翟璜为“爱卿”，没有将他称为“相国”。这说明，魏武侯不打算赦免他的“战败之罪”。此刻魏武侯“礼敬”他，不过是对他的一种安抚罢了。翟璜自是不敢拒绝魏武侯的安抚，战战兢兢地在国君身边坐了下来，听候国君的发落。
“翟爱卿，你常看吴起的兵书吗？”魏武侯问。
“微臣不常看吴起的兵书。”翟璜老老实实地回答着。他这才发现，木案上的那卷竹简，正是吴起所著的兵法。
“爱卿为何不看吴起的兵书？”
“微臣以为，吴起并不会将他真正的本领写在书简上，让天下人都知其术。微臣以为，欲知吴起之术，应观其为人处世、如何行事。只有这样，才能了解吴起真正的本领在何处。”
“爱卿不愧有知人之名，所言极是有理，不过，吴起的兵书也有真本领隐于其中。可惜，寡人以前也和爱卿一样，不常看吴起之书，以致并没有从兵书上看到他的真本领。”
“是，是。吴起的兵书中，的确有真本领，有真本领。”翟璜随口应着，心中大跳起来——主公为何如此称赞吴起，莫非是听信了众朝臣之言，要将吴起召至朝中，委以重任？
“以翟爱卿观之，寡人和吴起相比，谁更精通兵法？”魏武侯又问道。
“这……”翟璜迟疑了一下，才回答道，“吴起知兵，天下闻名，自是……自是更为精通兵法。”翟璜知道，他如此说，魏武侯会不高兴。但他不如此说，魏武侯会更不高兴。魏武侯最厌恶的事情，就是臣下当着他的面说假话。可是，没有一个臣下真正敢在国君面前说出真话，也不知道什么话在国君眼里才是“真话”。
翟璜除了“知人”外，最大的一个本领就是知道他该在什么时候说出什么样的“真话”。如果魏武侯此次“伐楚”大胜，那么“主公比吴起更精通兵法”就是真话。但魏武侯“伐楚”偏偏失败了，翟璜的真话就只能是“吴起更为精通兵法”。
“唉！”魏武侯长叹了一声道，“寡人在兵法上不如吴起，不如吴起啊。可是，寡人却不自知，一直以为寡人比吴起更精通兵法。先君曾让寡人多看吴起的兵书，寡人却未听从。如今，寡人竟败在了楚人手中，被天下诸侯所轻，实是……实是有负先君厚望。”魏武侯说着，眼中晶莹闪动。
“主公兵败，实乃微臣之罪。求主公治臣死罪，治臣死罪！”翟璜连忙俯伏在席上，磕头说道。
“唉！寡人亲领大军出征，兵败之事，罪在寡人，与你何干？”魏武侯说着，扶起翟璜。
“微臣本为狄人之后，得先君拔于草野之中，充作大臣。又得主公委以重任，拜为相国，此天高地厚之恩，微臣永不敢忘，纵然肝脑涂地，也难以报答。”翟璜说着，眼中亦是泪光闪动。
“寡人知道，你是我魏国的忠直之臣，我魏国离不开你这样的大贤啊。寡人这么多天来，一直想着要找出一个办法，把你……把你留……”魏武侯说不下去了。他身为国君，有着对臣下的“生杀予夺”之权，要把翟璜留在朝中，其实很容易，但是他偏偏不能留下翟璜。
“主公，微臣，心中明白。主公一向宽厚仁爱，怎么会……怎么会丢弃微臣呢？”翟璜哽咽着道。
“翟爱卿，你也知道，先君伐楚，并未得胜。如今寡人又败于楚人之手，这对我魏国极是不利。”
“微臣知道。我魏国名望已经大损，赵、韩两国，又蠢蠢欲动，欲害我魏国。”
“若赵、韩两国不听我魏国的号令，则先君‘平定天下’的大业将付之东流矣。”
“微臣知道。我魏国的名望不能再受损伤了，我魏国必须再次出兵，击败楚国。”
“可是在我魏国中，只有一个人可以打败楚国。”魏武侯无可奈何地说出了他最不愿意说出的一句话。
“微臣知道，这个人就是吴起。”翟璜一样是说出了他最不愿意说出的一句话。
魏武侯若想让吴起打败楚国，就必须将吴起召至朝廷，委以重任。然而，吴起与他翟璜的不和，是人所共知。吴起与翟璜，只能有一个人留在朝廷中。
“爱卿你知道……你知道就好……”魏武侯说着，心中似堵着什么，异常难受。他眼前似又出现了吴起在船上高谈阔论，“指教”国君时的情景。这一次吴起从西河来到朝廷，又该如何指教他这位国君呢？
周安王十年（公元前392年）夏五月，魏武侯下诏，准许翟璜“退隐”，改拜邺邑县令李克为相国。同时，魏武侯将吴起从西河召至朝廷，以破秦之功，将其官秩升为上卿。
魏武侯的诏令，既可说在众人的预料之中，又大出众人的意料。翟璜的“退隐”，在众人的预料之中，邺邑县令李克被拜为相国则是出于众人的意料。李克有着上大夫的秩位，又为天下知名的大儒，且政绩显著，被拜为相国，也无不可。但是国君又怎么安置吴起呢？在众人的料想中，相国之位应为吴起所有。
吴起已升为上卿，秩位高出李克三等，总不能居于李克之下吧。然而在魏国的朝廷中，官位最高者即为相国。吴起若是在朝中为官，只能居于李克之下。吴起的高傲众人皆知，他连翟璜之下都不屑为之，岂肯居于李克之下？
众朝臣想不出国君会怎么安置吴起。吴起自己也想不出国君该如何安置他。他虽然身在西河，消息却极为灵通，朝廷发生了什么事，他立刻就会知道。翟璜的“退隐”，使他欣喜若狂，以为他梦寐以求的一切就要得到了。他将立刻执掌魏国大权，统领所有的魏国军卒，横扫天下，立下姜太公也难与他相比的功业。谁知，魏武侯又突然打了他一闷棍，居然将一个不通兵法的儒者拜为相国。尽管魏武侯派出盛大的仪仗将他迎回了朝廷，尽管魏武侯将他升为了上卿，他的心中仍是如坠着铅块一样难受——国君仍然对他大为猜忌，仍然不愿对他真正加以重用。
依照惯例，他被国君升为上卿，应该入宫拜谢。吴起带着满腹怨愤，强作笑颜，走进了高大的宫门。魏武侯在礼仪上对吴起十分敬重，将吴起请入内殿，与吴起同坐一席之上，还招来美女，歌舞为乐。
魏武侯是贤君，对女色不甚热衷，极少与大臣在内殿上一同观赏女乐。吴起和魏武侯同赏女乐，亦是第一次。这等不寻常的举动引起了吴起的注意，他不由得仔细地听着美女们的歌唱，以从中察知魏武侯的用意。
美女共有十二位，穿着艳丽的薄纱长裙，媚态尽露。但所歌之曲，却非妖艳之曲，而是堂堂正正的大雅之曲——《大明》。此曲原是周室祭祀天帝所用，也可在天子大会臣下时歌唱，它叙述了周文王、周武王德行高尚，因而受到上天的庇佑，终于完成了兴周灭商的大业，光照后世。对于《大明》之曲，吴起亦不陌生。他今日凝神而听，发觉美女们并未完全唱出。
《大明》之曲很长，美女们唱来唱去的只是最后两段：
商商之旅
其会如林
矢于牧野
维予侯兴
上帝临女
无二尔心
牧野洋洋
檀车煌煌
驷騵彭彭
维师尚父
时维鹰扬
涼彼武王
肆伐大商
会朝清明
反复唱了几遍后，美女们退了下去，宽大的后殿中只剩下了吴起、魏武侯和几个近侍太监。
“闻说爱卿常在后堂欣赏女乐之歌，不知是否听过此曲？”魏武侯笑问道。
“此类之曲不宜女乐歌唱，微臣倒未听过。”吴起强压着心中的愤恨，淡然说道。
他一听这两段《大明》之曲，就明白了魏武侯心中的算盘。他在暗示吴起——他受命于天，就像是当年的周武王一样，将要做出“兴周灭商”的大业，光照后世。吴起作为臣下，应对他魏武侯绝对忠诚，毫无二心。否则，就是违背“天命”，将会受到上天的严厉惩罚。要做成“兴周灭商”那样的大业，离不开征战杀伐，离不开兵策谋略之事。周武公在尚父姜太公的辅佐下，才得以完成“奋勇伐商”的壮举，使天下清明。如今他魏武侯若想“一统天下”，亦是离不开“尚父姜太公”那样深通兵法的“大贤”之才辅佐，吴起就是当今的“尚父姜太公”。魏武侯会像当年的周武王一样，把吴起尊为“尚父”，并授以“军师”的名号，使吴起能够大展其才，出谋划策，教导他魏武侯百战百胜，灭亡敌国。
主公啊主公，你好聪明，居然想出以“军师”的称号来安置我。如此，你既能牢牢掌握大权，又可驱使我为你出谋划策，完全为你所控制。不，我绝不能要了“军师”这个称号。我只有完全掌握了魏国的朝政大权，才可以依照我自己的设想去“平定天下”。主公啊主公，你的主意虽妙，可惜用不到我的身上来。吴起在心中想着，真想站起身来，拂袖而去。他已受够了国君的猜忌，几乎无法再忍受下去。但他终究是没有站起来，仍旧端坐在席上，神情肃然。
“爱卿今日听了此曲，有何感受？”魏武侯紧盯着吴起问道。
吴起是一个极为聪明的人，不会听不出国君的暗示之意。如果吴起接受了国君的暗示，就会对女乐们所歌的《大明》之曲大加赞赏。魏武侯也就将立即发下诏令，举行隆重的仪式，拜吴起为“军师”。然后征发国中军卒，大举伐楚。
拜吴起为“军师”，是魏武侯几夜未能安睡才想出的妙计。他绝不愿拜吴起为相国，因为他深知，吴起一旦当上相国，绝不会做一个平平庸庸、唯国君之命是从的“太平相国”，吴起定会独掌朝政，为所欲为。如此，他的国君之位就会时刻面临着倾覆的危险。可是，他若想承袭父志征服楚国，一统天下，又无法离开吴起的满腹谋略。他若想得到吴起的真心辅佐，就必须对吴起极为“礼敬”，让吴起感到满意。他先将吴起升为上卿，然后才又暗示——他会以尊敬父亲一样的“尚父”之礼，来尊敬吴起这位“军师”。
“主公，臣也有一曲，想献与主公，不知主公愿不愿听？”吴起不仅没有回答，还反问了一句。
“啊，爱卿……爱卿且……且唱吧。”魏武侯心中顿时冰凉起来，吴起如此神情，分明是不愿接受国君的暗示。
吴起微微一笑，放开歌喉高唱起来：
黄鸟黄鸟
无集于榖
无啄我粟
此邦之人
不我肯榖
言旋言归
复我邦族
吴起所歌者，乃小雅之曲，名为《黄鸟》，诉说贤士身居异乡，受到冷遇，思归故国。《黄鸟》这首小雅之曲原有三段，但吴起只唱出了一段。他认为，这一段就足以使国君明白他歌中的含义。
魏武侯当然明白：吴起是在说，魏国人“纷纷闹闹”，只知似黄鸟一样啄食“官位利禄”，根本不明白吴起平定天下的“善道”。吴起深感厌倦，想回返故国。
“吴爱卿，你是要弃了我魏国的上卿之位，另投他国吗？”魏武侯急了，谦恭有礼的“贤君风度”尽失，大声喝问道。他宁可将吴起杀死，也不愿让吴起离开魏国。吴起是“猛虎”，将“猛虎”放出了笼子，他必会反咬旧日的主人。
“微臣来到魏国，已十余年矣。这十余年中，微臣衣不解带，日夜奔波，拼此血肉之躯，誓死报效君上大恩。赖上天庇佑魏国，微臣总算是略有功劳，使强秦不敢越西河一步。只是臣已老矣，筋骨无复壮年之强，纵有报君之心，无报君之力矣。微臣少年即离故乡，甚为思念。今微臣已是无用之人，求主公恩准微臣回到故乡，老死林野之间。”吴起说着，拱手向魏武侯施了一礼。
“爱卿言重了，言重了。爱卿乃我魏国柱石之臣，我魏国一日不可离开，怎么会是无用之人呢？爱卿之功，可比日月，寡人永不敢忘。爱卿年尚不满五旬，岂可称老？回归故乡之言，爱卿再也休提。爱卿乃先君旧臣，贤名传于天下，寡人一向敬慕。爱卿但有所求，寡人无不应允。”魏武侯忙说道。
魏武侯从吴起话中已听出，国君的任何威胁都对他毫无作用。他早已准备好了一切，甚至不惜与国君公然决裂。可是，魏武侯却没有勇气与吴起公然决裂。他比什么时候都渴望打败楚国，以报战败之耻。他清楚地知道，离开了吴起，他永远不可能打败楚国。
“主公所言，可是真心。”吴起盯着魏武侯问道。他听出，魏武侯已是“软”了下来，“不敢”和他吴起对抗到底，他即将获得大胜。
“君无戏言，寡人岂会以假意相待贤卿？”魏武侯痛苦地说着，心中似有利箭穿过。身为堂堂的大国之君，竟然要对臣下说出这样的“软话”来，是他永生难忘的奇耻大辱。
“微臣虽已年老，智计尚存。若主公授以相国权柄，使微臣能够无所顾忌，尽我魏国之人力物力，则十年之内，天下可定矣。”吴起毫不迟疑地说出了他最想说出的话。这一句话，他也只有此刻才可以说出来。臣下公然向国君索要权柄，定会引起国君的忌恨，甚至立刻会被国君杀死。然而此刻魏武侯欲灭敌国，建立大功，对吴起的“索要权柄”，虽同样是心中忌恨，却不敢加以拒绝。只是他又不肯轻易向吴起“屈服”，一时默然无语。
“非是臣下贪恋权位。自古行大事者，必有大权相济，方能成功。当年齐之鲍叔牙荐管仲于桓公时曾言：‘贱不能临贵，贫不能役富，疏不能制亲’，即为此理也。今魏国朝堂中多有亲贵，臣下若非有大权相济，何能号令天下？当年齐桓公纳鲍叔牙之言，拜管仲为相，并敬以父兄之礼，终成霸主，贤君之名，直传于今朝矣。”吴起又说道。
“寡人虽然无德，亦愿学齐桓公敬贤之意。不过，李克初居相位，寡人不宜立即令其去位，寡人即将伐楚，愿拜爱卿为将。待爱卿立下大功，寡人定当将朝政之事交由爱卿执掌，绝不食言。”魏武侯强作慷慨之态，说出了他最不愿意说出的一句话。
“主公如此恩遇臣下，臣下虽肝脑涂地，也难以报答。”吴起俯伏在席上，行以大礼。这个结果，并不是吴起满意的一个结果。但他身为臣下，居然“逼迫”国君做出了承诺，也算是获得“大胜”了。吴起知道在他的实力不太充足的情势下，只能“饶过”国君，不宜穷追。他的实力最充足的时刻，将是他伐楚大胜的时刻，到了那时，他绝不“饶过”国君。
周安王十一年（公元前391年）秋，魏国再次征发军卒二十万，战车二千乘，大举伐楚。此次仍是魏武侯亲自充做主帅，而以吴起为左将军，公叔痤为右将军。
吴起在接受左将军的名号前，曾与东郭狼、赵阳生密商了一夜。当他赶到军营中，接受左将军令符时，东郭狼、赵阳生也带着许多精心挑送的武勇门客，扮作商旅之人，悄悄出了安邑都城。
魏国征集军卒向来快速，二十万大军数日间就集中了起来。临出征前，魏武侯派出三位密使，分别前往齐、赵、韩三国，详细告知了伐楚方略，约定两月之后，魏、齐、赵、韩四国大军齐集郑国，引诱楚军前来救援，与其决战。
赵、韩两国先后两次随同魏国伐楚，不仅没占到什么便宜，反而大受损失，因此对魏国的约请出兵，不愿应承。只是赵、韩两国看到魏武侯此次竟把虎将吴起“请”了出来，又不敢断然拒绝魏国的约请，故只在口头上应承了下来，实际上却并未准备出兵。
齐国的田和见到大仇人吴起做了伐楚的左将军，心中旧恨顿时迸发了出来。他立刻征集了十万士卒、千乘兵车，准备“明为伐楚，暗为伐魏”，从背后给魏国以致命的打击。他同时派出了两位使者，一位驰向安邑，一位驰向郢都，使魏武侯和楚悼王非常满意。
“田和此次发兵十万，实是我魏国的强援。”魏武侯兴奋地对吴起说着。吴起微微一笑，并未说什么。此次伐楚，事先他已与魏武侯商定——魏武侯只是名义上的领军大将，有关此次伐楚战役的一切事务，俱由吴起裁决。吴起对田和会有什么举动，早已了然于胸，并且布置好了对付之策。一月之后，吴起下令魏国大军渡过黄河，直向楚国最北的重镇大梁城扑去。
大梁城及其周围的大片土地极其肥沃，人口众多，原是陈、许、宋、卫等国所属之地，后被楚国侵夺，陈、许诸国甚至被楚灭亡，使楚国的边境接近了黄河。楚国以大梁之地作为与“三晋”对抗的“前沿阵地”，将大梁城建成了列国间最坚固的城邑，城墙高大宽厚，河池深广险要，且驻有重兵，备有最精良的防守器械。楚国的大梁城给了“三晋”及宋、鲁、卫、齐等国极大的威胁，无不欲除之而后快。“三晋”和宋、鲁、卫、齐诸国都曾对大梁城发动过猛攻，也都在大梁城下碰得头破血流。后来魏国伐楚必先伐郑国，最重要的目的之一，就是不想与大梁城中的楚军硬拼。将楚军从坚城中引诱出来，在原野上加以围歼，然后乘机攻破大梁城，这已成为“三晋”和宋、鲁、卫、齐等国对付楚国的常用战法，屡屡试之，却屡屡不能成功。
楚国不论遇到了多么危急的时刻，也绝不轻易调动大梁城的守军。面对魏国大军对郑国的猛攻，楚国从来都是征集其“后方”的军卒疾驰救援。数十年来，大梁城巍然屹立在中原腹地，没有任何一国的军卒敢轻易向其发动攻击。但是吴起却偏偏不依众人的常识行事，竟将二十万魏国大军引到了大梁城下。
吴起在大军出发的同时，一样派出了三位密使，分别派到了齐、赵、韩三国。三位密使携带着不同的密书。韩国接到的密书是——速起倾国之军，南攻楚国，夺回失地。赵国接到的密书是——速起倾国之军，东攻齐国，趁其不备，夺城占地。齐国接到的密书是——不必应约赴郑，可将大军“借道”宋国，直接攻楚。
三国对待密书的态度，也不相同。韩国立即发下了征军诏令，准备南下攻楚。向楚国夺取城邑，扩大国土，是韩国最愿意做的一件事。赵国也立即发下了征军诏令，却“不敢”准备攻齐，尽管赵国很想向东扩展，却又担心齐国过于强大，难以战胜。齐国执掌国政的田和则一把火烧了密书，急匆匆率军向魏国杀来。魏国突然提前一个月向楚国发动了进攻，大大出乎田和的意料。他担心魏国会取得胜利，使他失去了伐魏的良机，只得也提前向魏国杀去。
田和在伐魏之前，还不忘派出使者飞驰郢都，告知楚王——魏军提前发动了进攻。但田和并不知道魏军没有依照原先的进军方略进攻郑国，而是攻向了大梁城。楚悼王慌忙率领大军四十万、战车四千乘，急急向郑国驰来。
不仅是田和对魏军的提前攻击感到意外，魏武侯和公叔痤也是大感意外。更让魏武侯和公叔痤意外中加上意外的是——吴起下令，大军扎营于大梁城下，士卒们全都解除甲衣，睡卧帐中休息。
士卒们休息了，吴起却没有休息，带着数百护卫士卒，和魏武侯、公叔痤一同绕城巡视。但见大梁域的城墙足有五丈高，比寻常城邑的城墙整整高出二丈，若挨近城下仰望，将头上的顶盔望掉了，才看得见那一座座坚固的城堞以及城堞间闪亮的戈矛弓盾。
大梁城下的护城河池，亦有五丈之宽，同样远远超过了寻常的护城河池。护城河池外是宽阔平坦的野地，一望无边。城下有什么动静，城上可以看得清清楚楚。
吴起和魏武侯、公叔痤分乘着三辆战车，并驾齐驱，相互间几乎挨在一起。魏武侯和公叔痤望着那高入云天的城墙，面现忧虑之色。吴起也常向城头上望去，神情却是十分坦然，似乎这坚固的大梁城并不是他即将进攻的敌国城邑。
“临战之时，变更约定，孤军深入敌境，实为兵法大忌啊。”魏武侯忍不住说道。若不是事先被迫交出了“决断”之权，他绝不会允许吴起行此冒险之举。
“变更约定，是为使敌不明；孤军深入，是为出敌不意。”吴起解释道。
“使敌不明，出敌不意，原也合于兵法。可是左将军兵临城下，却不趁敌尚未准备周全，奋勇而攻，一举破城，反倒屯兵不前，白日令士卒高卧帐内，是为何故？”公叔痤问道。吴起强掌军中大权，给公叔痤带来了极大的恐慌。公叔痤贵为公主之夫，又职为大司马，掌控国中军卒，正当青云直上的时刻。
翟璜“退隐”之时，尽管朝廷内外传言纷纷，说吴起即将入朝担当相国重任，公叔痤却不以为然，私下里对众心腹门客说道：“吴起此人，功高震主，绝不会被拜为相国。”
众心腹门客纷纷问：“以大司马之见，朝中哪位大臣可担当相国重任。”
公叔痤笑而不答，心里说道，不管是论功、论亲、论贵、论资历，国君都应该拜我为相国。
果然，国君并没有拜吴起为相国，但也没有拜他公叔痤为相国，而是拜了无名小辈李克为相国。公叔痤大为失望，却也不怎么忧愁。李克怎么能和他公叔痤相比呢？他只需稍稍使点劲儿，就可以将李克从相位上“赶”下来。赶走了李克，朝中还有何人敢和他争夺相国之位？不料魏武侯把吴起从西河召到了朝廷，拜以上卿高位，又授以军中大权。显然，魏武侯仍是欲拜吴起为相国，只是让李克暂摄其位罢了。
我素来与吴起不和，在国君和众人面前说了吴起的许多坏话，吴起岂能忘怀？吴起若是做了相国，我纵然有公主撑腰，只怕也敌他不过，定会被他置于死地。不，我绝不能让吴起做了相国，绝不能！公叔痤暗暗在心中发誓道。
“为将者，须爱兵如子。我魏国军卒连日疾行，甚是劳苦，若不令军卒们多加歇息，此等坚城，岂易攻下？”吴起微笑着对公叔痤说道。他对于公叔痤，倒有着收服之心。毕竟，公叔痤是一员熟知兵法的战将，他当了相国之后，对公叔痤这样的战将收服得越多越好。当然，他和公叔痤几乎是公开的“仇敌”，要将其收服，只怕要大大花费一番心力。
“此等坚城，士卒们就算无甚劳苦，只怕也非一朝一夕所能攻下。”魏武侯又说道。
“是啊，大军久屯坚城之下，兵锋必疲。一旦敌方援军大至，与城内军卒内外夹击，则我军进退不得，势必陷入危地。左将军深通兵法，何不料及此处？”公叔痤道。
“我魏国大军，绝不会久屯此坚城之下。”吴起望着高大的城墙，充满信心地说道。
次日黎明时分，魏军即向大梁城发动了猛攻。二十万大军从四面八方扛着攻城用的云梯等器械，随着震耳欲聋的战鼓声，如海潮一般向城池漫涌过来。
列国的各类攻战中，对坚城的攻击最令将军们畏惧，其伤亡士卒之多，往往数倍甚至十数倍于敌。而且似大梁城这样的坚城，往往付出巨大的代价，也无法攻克。要想攻克大梁城这样的坚城，最好的办法，是实行长久的围困，把敌军活活困死。但实行这种长久的围困，必须有一个前提——攻方的优势远远大过了守方，并且守方是孤立无援。否则，攻方就是犯了“大军久屯坚城之下”的兵法大忌。因此，列国攻战杀伐时非到万不得已，一般不会向坚城发动攻击。就算万一向坚城发动了攻击，也不会大军尽出，四面八方地向敌人猛攻过去。不然，只怕几天攻下来，军中的士卒就已伤亡殆尽。可是，吴起此时却偏偏向大梁城四面八方地发动了攻击。大梁城的守军见到敌方如此凶猛，大为惊慌，把所有的军卒都调到了城头上。守城的楚军惊慌，攻城的魏军主将魏武侯和右将军公叔痤却比楚军更为惊慌。
攻击一开始，吴起就将魏武侯和公叔痤请上营中搭建的木楼，登高观战。木楼本为瞭望敌情所建，紧挨营门，与大梁城北城门相距只五百余步。如此逼近敌方的城池安下营垒，亦是不合兵法，为将者极少有人犯此大错。
天已大亮，木楼上的魏武侯、公叔痤清晰地看到了双方争战的情景。但见高大的城头上密密麻麻的尽是楚军兵卒，将羽箭、飞石、檑木等狂风暴雨一般射下来、砸下来、抛下来，无休无止。城墙边、河池畔到处都是魏军的尸首，鲜血遍地。然而更多的魏军却踩着云梯，跳跃着越过河池，攀向城头，毫无畏惧之意。楚国军卒见状，更猛烈反击着，抛出一块块百余斤的巨石，砸断一架架靠在城墙上的云梯。有些抛得远的巨石，连魏军架在河池上的云梯也砸断了。
楚军又连连发射出威力强大的弩箭，呜呜的弩箭破空之声犹似厉鬼的尖啸。攻城的军卒，最怕的就是弩箭，听到那呜呜的破空之声就不由自主地东躲西藏，攻城队形顿时大乱。有些胆小的魏军士卒甚至抱头往军营中退回来。但是魏军士卒们退了几步后，又转过身，硬着头皮向高耸入云的城头上冲去。军营外站着一排魁壮的大汉，人人手持巨斧，军卒们若敢退回，立刻会被大汉们以巨斧斩杀。
楚军的弩箭杀伤力极大，几乎每一支弩箭射出，就能射倒一个魏国军卒。时时有些弩箭怪啸着从木楼旁掠过，看上去几乎会射中观战的魏武侯和公叔痤。
其实，在魏武侯和公叔痤之前，还站着几位身披犀甲、手持圆盾的护卫士卒，弩箭并不能真的射到他们身上。但他们听着怪啸声连连在耳边响起，心中却忍不住似擂鼓一样怦怦大跳起来。
“这……这样攻下去，怎么能行？快，快下令让士卒撤……撤回来。”魏武侯脸色苍白地说着。
“士卒受损过大，必伤军心，军心伤，将不战自溃。”公叔痤强作镇静地说着。
君臣二人虽说都常领兵出战，可如此激烈的攻城之战，却是第一次见到。
“主公放心，我魏国军卒虽有损伤，绝不至于损伤到军心崩溃的地步。”吴起道。
“此时损伤当然不大。可这么一直攻下去，损伤就难说有多大了。”公叔痤说。
“右将军多虑了，以我魏军之强大，岂会对此小小的大梁城一直攻下去？”吴起微笑着说道。他的心中也有些紧张，直到此刻，才露出了从容的笑意。
“左将军未免太过轻敌，此等坚固之城，岂可……”公叔痤话说半句，就说不下去了。
城头上的楚军忽然大乱起来。一队身穿黑衣、手握长剑的大汉出现在城头上，砍瓜切菜一般杀向众楚军士卒，勇猛无比。众楚军士卒措手不及，被大汉们杀得乱奔乱跑。城下的魏军士卒乘机如潮水一般涌向了城头，在城墙上竖起了魏国大旗。
“哈哈，攻上去了！哈哈，攻上去了，攻上去了！”魏武侯狂喜地大叫起来。作为魏国国君，他无比清楚大梁城的重要。魏国若是夺取了大梁城，就可实现数代国君的梦想——获得中原之地，以此立足，平定天下。这一梦想，即使是魏国最贤明的国君魏文侯也无力实现，却由他魏武侯实现了。
魏军士卒攻上城头，迅速打开了城门，成千上万的魏军士卒乘势冲进了大梁城内。楚军守将见大势已去，只得带着少数军卒官吏从南门突出重围，逃向宋国。丢弃了如此重要的城邑，守将就算逃回了国内，也绝无活命的可能。守将唯一的出路，就是逃向他国。
“快，快！寡人要进城，要进城！”魏武侯得意忘形地大叫着。公叔痤见此情景，却是心中冰凉，脸上无法挤出一丝笑容，只觉他正站在万丈悬崖的边缘上。这吴起好厉害，居然能将此等坚城攻破，又立下了无人可及的赫赫战功。如此一来，我势将无法阻止吴起夺得相国大位。不，不！我一定要阻止吴起当上相国。
大梁城内街道宽阔，里坊众多，市面繁华，不论是城郭之广，还是人口之众，都超过了魏国都城安邑。吴起统领下的魏军法纪森严，各自安顿在城内的原楚军营垒中，并不敢随意劫掠。魏武侯乘坐高车，在吴起、公叔痤等将领的护拥下，于城内各处巡视了一圈，又仔细查看了存储极为丰厚的粮仓、武库、钱库等处，然后踏进了大梁城的官衙大堂，高坐其上，接受众将官的大礼参拜，并按例论功行赏。
首先向魏武侯行以参拜大礼的，并不是军中的将官，而是一身黑衣的东郭狼。
“楚军强悍耐战，非出其不意，不可胜之。微臣明言伐郑，实攻大梁，使楚军无备，虽有坚城可恃，而布置已乱矣。微臣令士卒四面围攻，是欲其一心防外，而无余力顾内。大梁这等坚城，若无内应，纵挥军百万攻之，也难袭破。微臣使东郭狼召集死士数百人，扮作商贾，先期进入大梁城中隐伏下来，只待楚军一乱，即杀上城头，与城外大军里应外合。此等奇谋之成功所在，唯一‘密’字耳。为守此‘密’字，微臣事先没有奏知主公，请主公治臣死罪！”在东郭狼行礼的同时，吴起跪倒在地，恭恭敬敬地向国君“请罪”。
“哈哈！寡人已将军中的决断之权交由爱卿，一切军机大事俱可由爱卿便宜处置，爱卿何罪之有，何罪之有？哈哈哈！”魏武侯大笑着离座将吴起、东郭狼二人扶起。
魏武侯宣称——攻破大梁之功，吴起为第一、东郭狼第二，赐黄金五百斤，升为上大夫。公叔痤第三，赐黄金三百斤。其余将官，都是依其功劳大小，官职高低，各得厚赏。令众人感到奇怪的是，功劳第一的吴起，好像什么赏赐也没有得到。
赏赐宣布过后，魏武侯大摆宴乐，让大梁城中楚国美女歌唱楚歌，以庆贺胜利。大梁城的楚军守将及官吏们落荒而逃，其府中姬妾和歌舞女乐都成了魏武侯的“战利品”。当然，魏武侯也不会独吞了这些“战利品”，大摆宴乐之时，就是将“战利品”分赐众将之日。最好的“战利品”魏武侯已令随行太监装入车中，押回安邑城的后宫。
真正在宴乐上展示的“战利品”，都是魏武侯眼中的次等“物品”。但这些次等“物品”已足以激起魏国众将的兴趣，人人睁大了眼睛，寻找着自己想获得的“物品”，以伺机向魏武侯索取。
充作“战利品”的楚国美女共有六十八名，和大堂上魏军众将官的人数差不多。美女穿着华丽的裙服，艳光四射，只是眉宇之间往往会透出难以掩饰的悲伤恐惧，她们共分成两队，一队席地而坐，弹拨吹奏琴、瑟、箫、笙等乐器，一队站立着边舞边唱。
楚国女乐歌唱，和中原之地有许多不同之处，歌唱时常常由一人领唱，众人相和。那领唱的楚国美女身材颀长，相貌端庄，举手投足间显示出一种寻常女乐少见的雍容风度，其歌喉高亢明亮，声音犹如仙鹤飞翔高天之上，在云间长鸣。
壮士出征兮别故乡
妻女相送兮各心伤
边塞烽烟兮苍茫茫
报国忘家兮忠吾王
手持金戈兮透寒光
身披犀甲兮不可当
旌旗蔽日兮陷敌方
敌如云涌兮逞凶狂
壮士孤勇兮阵中亡
阵中亡兮阵中亡
犹持戈兮死不降
死不降兮死不降
壮士忠勇兮奋刚强
奋刚强兮奋刚强
身为鬼卒兮终不忘
终不忘兮终不忘
报仇杀敌兮楚威扬
“停下，停下！给寡人停下来！”魏武侯暴怒地大吼着，几乎从席上跳了起来。
楚歌风味全然不同于中原。楚国美女的歌喉唱着独特的楚音，使魏国众将大感新鲜，正听得摇头晃脑，沉醉其中，却突被国君喝断，不禁使众将大感困惑。大堂上一片寂静，停止了奏乐，停止了歌舞，楚国美女们脸色惨白，身子微微颤抖着。唯有那领唱的楚国美女毫无惧色，冷冷地盯着魏武侯，就似盯着一头疯狂的困兽。
魏武侯更加愤怒，手指着那领唱美女，吼道：“把她拖出去，给寡人砍了，砍了！”
楚国美女的歌以楚音唱出，魏国将军们只能听其音调，无法听懂歌中的词意。魏武侯却能听懂楚音。歌乐美女，不过是似黄金宝贝一样的“物品”，天生属于战胜者所有。但楚国的歌乐美女居然不甘属于战胜者，居然借着歌舞诅咒战胜者，居然要“报仇杀敌”……在胜利的宴会上遭到敌人的诅咒，是一件极为不祥的噩兆，魏武侯不能不大为震怒。堂下侍立的护卫军卒听到国君的吼叫，立刻冲上来，扭住那领唱的楚国美女，就要拖出去。
“且慢！”吴起叫了一声，军卒们立刻停了下来。在魏国的军卒中，吴起的声威无人可及，向来是言出法随，谁也不敢违抗。
“主公。”吴起向魏武侯拱手行了一礼，笑道，“此女虽有死罪，然不过为一歌女耳，杀之恐污主公斧钺。微臣向来喜听楚音，此女歌喉甚妙，就请主公赐给微臣吧。
“这……”魏武侯一愣，随即笑了笑，“好吧，此女就赐给爱卿。”吴起素来有着好色之名，此时“索赐”楚女，虽显得有些突然，倒也不令魏武侯感到意外。
“众位将军，你们挑中了谁，就将她带回去吧。”魏武侯挥手说着，他再也没有兴致与众将饮宴为乐了。魏国众将大喜，轰然答应着，一齐跳将起来，饿虎扑羊般向堂上的众美女扑过去。堂上顿时狂笑声、尖叫声响成一片，混乱不堪。
“主公，主公！”混乱中，谒者王错跌跌撞撞地奔到堂上，跪倒在魏武侯面前。他的职责不仅是传达国君的诏令，也须将各处官吏禀告的事情及时告知国君。
“何事惊慌？”魏武侯不满地问道。
“楚王亲率大军……亲率大军四十万，杀……杀奔而来……”王错气喘吁吁地说着。
“此事有何惊慌，竟至尔大失臣子礼仪。”魏武侯听了，更为不满。
臣下见君，应以小碎步行走上前，似王错这等跌跌撞撞而行，是犯了“失仪”之罪。如果因为有重大之事，急需禀告，王错如此“失仪”，还可原谅。偏偏王错禀告之事，并不如何重大——魏军攻进了楚国境内，楚王自会率大军迎击，这原是意料中事。魏军此时已占据大梁坚城，大得地利，又可以逸待劳，并不用惧怕楚军。
“主公，还有齐……齐国的田和，带着十万大军，渡过济水，攻……攻入了我魏国东境。”王错磕头说着。自从翟璜“退隐”之后，王错在朝中失了靠山，常常受到国君的训斥。这使得王错大为惊慌，唯恐做错了事，以致常常在国君面前“大显其劳”，但往往弄巧成拙，反使得国君更加讨厌他。今日他得了重大的消息，有意狂奔过来，以显其忠勤王事，结果却被国君斥为“失仪”。
“啊，你说什么，齐国……齐国的田和竟敢率军杀进我魏国么？”魏武侯震惊至极，无法相信他听到的禀告。
“是，是！刚才边邑传来火急文书，说他们……他们亲眼看见齐军攻了进来。”王错答道。
“那……那赵军、韩军出动了没有？”魏武侯急问道。
“没有，微臣派人在郑国边境上日日探望，也未见到赵、韩两国之军！”王错大声答道。
吴起临战之时变更约定，许多将军都不赞同，认为此举会得罪赵、韩两国。如果赵、韩两国因此拒不随同魏国伐楚，则势必使魏军陷入孤军深入的险境。现在，赵、韩两国之军果然毫无动静，使王错觉得他抓住了一个打击吴起的机会。
王错痛恨吴起，吴起不仅当众斥责他为“奸邪小人”，还赶走了他的靠山翟璜，使他在朝中几无立足之地。只是他与吴起相比，势力相差悬殊，根本不敢在国君面前指名攻击吴起。他唯一能做的，就是像现在这样，大声“提醒”国君——是吴起使魏军陷入险境！
“这……赵、韩之军不至？齐军又……又断了我魏军的后路，这便如何是好？”魏武侯望着吴起问道，眼中全是惊慌之意。在他的想象中，魏军已经陷入了危险的境地，即将面临灭顶之灾。
魏国的精锐军卒大部分已进入了楚国境内，少部分则须留在西河与北地防备时刻图谋报复的秦军和强悍的狄夷之人。齐军攻入魏国一路上定是毫无抵挡，将轻而易举地截断魏国大军的归路。困守在大梁城的魏军若无赵、韩两国救援，无论如何也挡不住楚国四十万大军的反扑。若是魏军离开大梁城，回救本国，则楚军势必紧追不放，与齐军形成前后夹击之势，一样使魏军难逃覆灭的厄运。如此庞大的一支魏国精锐军队的覆灭，等于是整个魏国也灭亡了。想到那噩梦一般的可怕后果，魏武侯连表面上的国君威仪也无法保持。
“主公不必惊慌。此事已在微臣的预料之中，微臣担保十日之内，楚军、齐军定会大败而退，我魏国必将威震天下，列国拜服。”吴起神色傲然地说着，怒视了王错一眼。
啊，吴起他真是早有预料吗？十日之内，他真能令楚军、齐军大败而退吗？他用兵素喜弄险，这次也能如过去一样化“弄险”为“大胜”吗？万一他真的“弄出险”来了，寡人该当如何……魏武侯背上沁出了冷汗，只觉头晕目眩，眼中望见的景象，都模糊起来。