攻入台城的当天，侯景带着五百甲士去见萧衍。
这是两人的第一次见面。几十年的帝王生涯让萧衍有了很强的气场，侯景从底层一路厮杀过来，还真没看过萧衍这样的人。萧衍虽然成了俘虏，却不慌不忙地问侯景：“你是哪里人，竟敢作乱？你的妻子、儿女还在北方吗？”侯景竟然害怕得汗流满面，张口结舌，不知道怎么回答。一旁的部将任约替他说：“臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”萧衍问：“你过江时有多少兵马？”侯景收拾情绪，回答：“千人。”萧衍又问：“攻城时多少？”侯景答：“十万。”萧衍再问：“现在有多少兵马？”侯景顿时胆壮起来：“率土之内，莫非己有。”萧衍毕竟是输了，在这个话题上说不过侯景。但他依然正色告诉侯景：“如果你忠于朝廷，就应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应了。
别过萧衍，侯景告诉身边的亲信，自己征战疆场多年，从没有胆怯过，不知道为什么见到萧衍竟然会感到害怕，莫非“天子威严”真的存在？害怕归害怕，它一点儿都不妨碍侯景的叛军在台城大肆抢劫，将皇宫抢个精光。
侯景用萧衍的诏书，命令各地援军解散。
有人建议邵陵王萧纶突袭侯景，出其不意，很可能歼灭叛军。萧纶不听。各路援军的大都督柳仲礼接受诏书，准备解散各军。他的父亲柳津一直被围困在台城。之前，柳津登城向儿子高喊：“你的君父遭难，你不能竭力，后人将把你说成何等样人！”柳仲礼自从受伤后，就丧失了战斗的勇气，对父亲的高喊无动于衷。萧衍曾询问柳津退敌之计，老人家伤心地说：“陛下有邵陵，臣有仲礼，不忠不孝，如何能够平贼！”建康周边各路援军效法柳仲礼、萧纶等人，纷纷撤回。之前，湘东王萧绎命王琳运输大米二十万石支援建康，船到姑孰，听到台城失陷，王琳将大米沉入长江，空船返回荆州。可见萧绎不是真心救援父皇。遗憾的是，怀有这样心思的宗室成员不止一人。
侯景把梁武帝萧衍攥在手里，不知道如何处置，暂时还尊奉他为皇帝。之前被侯景拥戴为皇帝的萧正德，就得不到所有人的承认了。侯景把他拉下龙椅，让他做了侍中、大司马。萧正德这才明白自己只是侯景的一枚棋子，大呼上当，写密信给萧范，约他起兵进攻侯景。结果密信被侯景缉获，萧正德被杀。永安侯萧确坚定反对侯景，之前战斗英勇，反而受到了侯景的赏识，被留在侯景身边。一次出猎的时候，萧确趁侯景身边没人，搭弓就要射杀他。不想弦断了，侯景发觉后，当场杀死了萧确。
侯景派兵日夜看管萧衍。萧衍看到许多武士佩戴兵器，在皇宫中大模大样地进进出出，就问身边侍从怎么回事。侍从回答：“这是侯丞相派来的卫兵。”萧衍喝道：“什么丞相！不就是侯景吗？”侯景听说后很生气，把萧衍监管得更严，还断绝了萧衍的饮食。萧衍已经八十六岁了，之前三个多月天天担惊受怕，如今又没吃没喝，很快就忧愤成疾。五月的一天，萧衍在昏迷中醒来，觉得口中发苦，就喊人送蜜水上来。喊了两声都没有人回答，萧衍环顾偌大的宫殿，只有他孤零零一人，不禁悲从心来，溘然长逝。五月二十六日，侯景拥戴太子萧纲即位，史称简文帝。
占领建康后，侯景迫切需要扩大地盘，保障后勤充裕。他自然把目光投向了东南富庶的三吴之地。三吴，指的是现在苏南和浙北地区的吴郡（在今苏州）、吴兴郡（在今湖州）、会稽郡（在今绍兴），该地区水土优越、人烟密集，又是南方世家大族的根据地。从东晋以来，除刘宋泰始二年（466）三吴曾遭受战火外，近一百年没有发生过战事，已经成为当时中国经济最发达的地区。
侯景派遣部将董绍进攻广陵、于子悦进攻吴郡。他们都只带上了几百名乌合之众，说是行军，不如说是抢粮更为贴切。三吴地区每座城池的守军都比敌人要多，且城坚粮足，如果有心一战，完全可以御敌于家门之外。但是当年年底，三吴就被叛军完全占领了。这是因为统治三吴地区的世家大族们羸弱不堪，根本不能应战，他们不是坐等叛军来抄家灭门，就是开门投降，最后还是落得个身首异地的下场。至此，侯景占领了以建康为核心、以三吴为后方的大片地盘。
侯景的统治极为残暴。他公然提倡烧杀掳掠，告诫众将攻破敌军营垒后要屠城，好让天下人都知道自己的威名。他在石头城立了一座大碓，抓了反对他的人就放在碓里舂死。侯景还禁止人们低声说话，违反的人要株连三族。
富庶的三吴地区惨遭破坏，叛军烧杀劫掠，四处抓人，把很多人当作奴隶贩卖到北方去。侯景败逃寿阳的时候，曾上奏萧衍，要求与王、谢等世家大族通婚。萧衍为难地说：“王、谢门第太高，你考虑考虑朱、张以下的门第吧。”侯景哪里受得了如此重的门第观念，怒道：“总有一天，我要将吴中儿女配给奴隶！”如今，他果然开始报复性地屠戮三吴的世家大族，抄家灭门都不罕见。王、谢等头等门第的大家族，元气大伤，很快凋零。整个三吴地区成了野狼横行于乡间、废墟中躺着枯骨的地狱。
简文帝萧纲虽然如愿当上了皇帝，却是侯景的傀儡。侯景对他看管极严，除了几个特定的人，不让他见其他人。大宝元年（550）十一月，南康王萧会理等人乘侯景不在建康之机，密谋起兵，预备先杀侯景的军师王伟，再占领京师。不幸，保密工作没做好，被侯景发觉，参与者悉数被杀。之前能够接近萧纲的少数几个人，为了避嫌，也都开始远离萧纲。只有武林侯萧咨还照常去找萧纲请示汇报。侯景就怀疑萧咨也在搞阴谋，把他暗杀了。从此，除了侯景和个别宫人，再也没人敢接近萧纲。萧纲几乎与世隔绝。
有能力与侯景相抗衡的是盘踞在长江中上游的几位宗室亲王。从东往西分别是：萧衍第六子邵陵王萧纶，在台城破后退兵郢州（今湖北武昌）；往西到江陵是萧衍第七子，即担任荆州刺史的湘东王萧绎；再往西就到了四川，为萧衍第八子，即担任益州刺史的武陵王萧纪，都督今四川、陕南等地。这三位王爷是亲兄弟。
湖南地区有驻扎长沙的湘州刺史河东王萧誉，湖北北部有驻扎襄阳的雍州刺史岳阳王萧詧。这两位王爷也是亲兄弟，分别是昭明太子萧统的第二子和第三子。另外夹在几位王爷之间的还有一个桂阳王信州刺史萧慥（zào），驻扎在今重庆地区。他是萧衍的哥哥萧懿的孙子。这后面三位王爷是前三位王爷的侄子。
六位萧姓王爷都拥兵一方，其中以湘东王萧绎力量最强。荆州原本就是仅次于扬州的第二富庶之地，加上萧衍又给萧绎安上了都督荆雍等九州诸军事的头衔，在名义上，桂阳王、岳阳王、河东王三位侄子都要受萧绎的管辖。萧衍死后，外藩诸王对侯景拥戴的傀儡萧纲并不买账，各行其是，多数人都有心思自立为帝。而骨肉同胞的存在，就是他们登基称帝的最大障碍。于是诸位王爷忘却了杀父之仇，抛弃了国破之恨，开始自相残杀。
萧绎动作最早，也最凌厉。儿子萧方等撤军江陵，带回了台城失守的消息。萧绎不组织勤王，只是加强江陵城防，防备侯景进攻。萧衍死讯传到江陵后，萧绎既不公开萧衍的死讯，更不承认哥哥萧纲的皇帝身份。他不用萧纲的大宝年号，而是继续沿用父皇萧衍的太清年号。信州刺史萧慥也参与了建康增援，撤军途中经过江陵。有人向萧绎诬告萧慥与岳阳、河东二王勾结，要夺他的地盘。萧绎不辨真假，就把自己的侄子萧慥杀了。
萧绎之前借口勤王，下令管辖的各州出兵出粮。岳阳王萧詧派一名军官领兵前往。萧绎要萧詧亲自带兵去，萧詧不肯去。而萧詧的二哥湘州刺史萧誉则断然反抗萧绎征粮征兵的命令，不肯服从萧绎。两人对萧绎言辞不恭，叔侄三人的关系开始恶化。建康战事停歇后，萧绎决定先拿萧誉开刀，进军湘州首府长沙。湘州之战打得很艰难，从太清三年（549）六月到大宝元年（550）四月，打了差不多一年的时间，萧绎还赔上了长子萧方等的性命。情急之下，萧绎急令大将王僧辩火速进攻长沙。王僧辩认为部队没有集合完毕，请求缓期。萧绎急得拿剑砍王僧辩的左腿，王僧辩顿时昏厥，后又被人抢救了回来。萧绎依然把王僧辩关入大牢，由此可见萧绎这人性情相当暴躁，而且对下严苛。
长沙的萧誉向雍州的三弟萧詧求救。萧詧率众两万攻打江陵，想来个围魏救赵。萧绎窘迫之余，重新请出王僧辩主持军事。王僧辩最初在北魏任职，在萧衍统治前期南逃归附，一直在萧绎身边为官，忠于萧绎。尽管无辜被主公砍了一剑，王僧辩还是为萧绎出谋划策，招降了多名萧詧的部将。萧詧不战而败，狼狈逃回襄阳。王僧辩马不停蹄，南下进攻长沙，杀死了萧誉。
二哥死了，萧詧就成了萧绎的下一个目标。萧詧惶恐不安，向西魏宇文泰求救，自愿做西魏的附庸。宇文泰看到北齐的高氏趁着侯景之乱在淮河流域拔城掠地，早就心中痒痒，见有南梁王爷归降，大喜，马上立萧詧为梁主，并派大将杨忠（杨坚之父，隋朝建立后追封太祖皇帝）率军进驻襄阳，帮助萧詧防守。萧绎派柳仲礼率军进攻襄阳，被杨忠打败，柳仲礼成了俘虏。魏军为扩大战果，逼向江陵。萧绎不得不和西魏谈判，割汉江以东、以北的土地给西魏，并送一个儿子到长安做人质。接受了屈辱的条件后，萧绎的北方防线暂时稳定了。
解决三个侄子后，萧绎的下一个目标是从建康东撤、驻兵郢州的邵陵王萧纶。萧绎担心他这位六哥兵马强盛对自己不利，派王僧辩领兵开向郢州，想将萧纶“迎”回江陵。萧纶痛心地说：“我志在杀贼，别无他意。七弟疑心我要和他争皇位，处处算计我。我如果和七弟刀兵相见，就是骨肉相残，被千百年后的人嘲笑。”于是，他选择率兵向北开拔，越走人马越少，九月走到齐昌（今湖北黄陂）时部下离散得只有几千人了。萧纶万般无奈，归降北齐。北齐封萧纶为梁王，将他扶持为傀儡。萧纶北上河南，第二年二月想向西边拓展地盘，在与西魏军队的战斗中被杨忠杀死。
萧绎的八弟武陵王萧纪在益州，计划率军出三峡，“过问”一下长江中下游的事情。萧绎给他写信，承诺只要萧纪按兵不动，日后和他“分国而治”，重演三国时期东吴和蜀汉的历史。萧纪同意了，固守四川的地盘。这两兄弟，都早早地动了黄袍加身的心思。
至此，湘东王萧绎在长江中游一枝独秀，成了最大的实力派。他在大宝元年（550）四月发布檄文，下令讨伐侯景。说是讨伐，萧绎却迟迟没有动作，反倒是侯景闻讯后抢先逆江而上。叛军由任约、于庆率领，分头进军。七月，任约兵临湓城（在今江西九江）。镇守此处的萧纲之子寻阳王萧大心一触即败，向任约投降。叛军进一步逼近郢州。在南边，于庆则占领了豫章。
萧绎派徐文盛东进与任约对峙。双方对垒，徐文盛连战连捷——侯景军队的战斗力原本就不强。任约频频向建康告急，侯景先是加派宋子仙率兵援助，又在大宝二年（551）留王伟守建康，亲自领兵前往。侯景和徐文盛正面打了一仗，也败下阵来。
这时候，侯景丰富的经验和过人的胆略显露了出来。他被打败后，并不灰心，而是又想出了一个冒险的计划。当时，萧绎任命十五岁的儿子萧方诸为郢州刺史，派鲍泉辅助。这两个人，一个是无知贪玩的少年，一个是懦弱的老官僚，在郢州城里胡作非为，毫无戒备，全靠徐文盛在前线抵抗。侯景派宋子仙、任约领四百骑兵，绕过前线，走陆路偷袭郢州。四月初三晚，天色昏暗，风雨交加，郢州守兵看到夜幕中有一队人马在奔驰，连忙报告。州府中，萧方诸正在和鲍泉玩游戏。他骑在鲍泉的肚皮上，用五色彩线把他的胡子扎成一根根小辫。听到报告，玩得起劲的萧方诸根本没听进去，鲍泉想当然地认为不可能是敌军，很可能是自己人。两人都不当回事儿，没有做任何戒备。结果，四百叛军直冲进郢州，宋子仙一马当先，杀进州衙。萧方诸看到凶神恶煞的宋子仙，屈膝就拜。宋子仙看到床下露出点彩线，喝令士兵搜查，把鲍泉拖了出来，两人都成了刀下之鬼。
偷袭得手，侯景越过徐文盛的军队，顺利进入郢州。前线的徐文盛部队丧失斗志，不战而溃。许多家在郢州的官兵投降了侯景，徐文盛逃回江陵。侯景在郢州短暂逗留后，分兵给宋子仙和任约，分别进攻巴陵、江陵，自率主力殿后。叛军水陆并进，气势凶猛。这是侯景的极盛时期。
四月十九日，叛军开始进攻巴陵城。宋子仙一开始没把巴陵放在眼里，攻打了几回，却发现这是个硬骨头，很难攻克。原来，郢州失守以前萧绎已任命王僧辩为大都督，领兵东征。王僧辩走到巴陵，得知郢州失守，决定扼守巴陵堵击叛军。巴陵告急，萧绎加派胡僧祐、陆法和带兵救援。侯景则亲自领兵进攻巴陵，同时命令任约截击胡僧祐率领的援军。战事一直持续到六月，叛军在巴陵城下被拖了一个多月，伤亡过半，加上疾病横行，侯景元气大伤。不巧，任约在赤亭（今湖南华容附近）被胡僧祐打败，成了俘虏。侯景烧营撤走。
王僧辩乘胜追击，在六月下旬收复郢州，俘虏宋子仙，七月攻克湓城。之前，江西地区的叛军遭到了从广东方向北上勤王的陈霸先部队的猛攻。梁将侯瑱之前投降侯景，驻扎在豫章，如今宣布反正，配合陈霸先进攻于庆部叛军。于庆在陈霸先和侯瑱的夹击下，节节败退，收缩到长江流域，又遭到了顺江而下的王僧辩的猛攻。于庆狼狈而逃。豫章、寻阳等重镇都被收复。最后，侯景只搜集了几千残兵败将，退回建康。
侯景势力衰微，却开始琢磨着代梁称帝，过过当皇帝的瘾。王伟大为赞成，认为侯景称帝可以“示我威权，且绝彼民望”。王伟以为侯景称帝能够收人心，其实侯景早已经失去了人心，称帝只会遭到更多人的反对。
侯景阵营完全没有认识到危险已然来临，乱哄哄地开始准备。侯景早就看简文帝萧纲不顺眼了，废他为晋安王，幽禁起来，立豫章王萧栋做新皇帝。萧栋的父亲是昭明太子萧统的长子豫章王萧欢。萧统去世后，梁武帝萧衍一度想立萧欢为皇太孙，但最后没有实施。萧栋就是萧欢的长子。侯景祸乱建康的时候，萧栋这样的小王爷的日子也很难过，要和老婆两个人在庭院里开荒种菜，才能勉强维持生计。一天，几个叛军破门而入，架起萧栋就走。萧栋吓得大哭，连连哀求不要杀他。待被拉到侯景跟前，侯景只是挥挥手，萧栋就当上了新皇帝。而简文帝的太子萧大器、寻阳王萧大心等宗室二十余人被侯景杀死。侯景又命王伟以祝寿的名义去拜访已是晋安王的萧纲。萧纲知道王伟是来要自己性命的，却假装不知情。既然是祝寿，萧纲就拉王伟饮酒，喝得酩酊大醉，最终被王伟杀害。
侯景拉萧栋当傀儡皇帝，完全是为了装点最后的门面。到了十一月，只做了四个月皇帝的萧栋被废为淮阴王。侯景粉墨登场，做起了皇帝。之前萧纲曾封他为汉王，侯景就定国号为汉。
汉朝伪政权完全是一场闹剧。侯景大封当初跟随他从河南逃到寿阳、再一路打到江南的兄弟们为高官。这些人完全不知礼仪，上朝的时候一哄而上，全无章法。王伟可能是其中唯一的明白人，就对侯景说要立礼仪、定制度，尤其是要先建立新王朝的宗庙。
王伟让侯景赶紧“立七庙”。侯景不懂，问“七庙”是什么。王伟解释说皇帝必须祭七代祖宗，问侯景七代祖宗的名字。侯景想了好一会儿，说：“我只记得我爹叫侯摽，不过他死在朔州了，魂灵不会大老远地跑到江南来享受供品的！”这话引得哄堂大笑。有部下说侯景的爷爷叫乙羽周，王伟就随手写下“侯周”作为侯景爷爷的名字，再从两汉、魏晋时期给侯景拉了几个侯姓的名人当祖宗，总算凑足了七个人。新王朝的宗庙就算立起来了。
侯景一帮人在建康城粉墨登场，萧绎的讨伐大军则已经逼近建康。
王僧辩和陈霸先会师后，军容强盛，外围叛军望风披靡。讨伐军只于第二年（552）三月在姑孰地区遭到了叛军侯子鉴部的抵抗。侯景战前提醒侯子鉴不要和王僧辩水战，争取在陆地固守。王僧辩故意示弱，招惹侯子鉴下水，将叛军一举击溃。三月中旬，讨伐军战船驶入秦淮河，抵达建康城下。
侯景得到姑孰的败讯后，开始做负隅顽抗的准备。他下令堵塞秦淮河口，又在北岸抢筑城池，准备占领有利地形。陈霸先则勇敢地率领本部兵马渡过河去，在北岸构筑营垒。其他部队随后跟进，抱团建立了营帐。侯景见势不妙，亲自带领步骑一万多人突击梁军营盘。梁军顽强抵抗，阻止了叛军的八轮进攻。最后，侯景急红了眼，带着一百多名骑兵赤膊上阵。他们丢掉长矛，只执短刀猛冲陈霸先部队。陈霸先拼死挡住，侯景耗尽锐气，溃退而去，无力再战。石头城的守将见势不妙，开城投降。侯景认为大势已去，又不敢回台城，站在城下把王伟痛骂了一顿，骂他净给自己出坏主意，然后向东逃去。只有一百多名士兵跟随侯景。侯子鉴、王伟等人则渡江往京口方向逃亡。
梁军收复建康。王僧辩放纵官兵肆意劫掠。士兵们将宫殿糟蹋成一片废墟，为了掩盖罪行在夜晚将宫殿付之一炬。出征时，王僧辩专门向萧绎请示：收复建康后，如何处置侯景扶持的小皇帝萧栋。萧绎回答：“六门之内，自极兵威！”表面意思是要在建康城内宣扬兵威，实际上就是让王僧辩杀掉萧栋。杀皇帝这事儿，弄不好就会被后人唾骂，王僧辩不愿意做，明确告诉萧绎：“臣不愿意做成济第二。”成济是当年替司马氏杀死曹髦的将领。王僧辩不肯干，萧绎就把这件事交给了愿意干的朱买臣。
侯景登基后，萧栋和两个弟弟被监禁起来，终日担惊受怕。梁军收复建康后，狱吏将萧栋兄弟三人释放，两个弟弟如释重负，道：“现在总算可以免于横死了。”萧栋却忧心忡忡地说：“未必！”果然，朱买臣找到萧栋，说是请兄弟三人上船喝酒压惊。兄弟三人上了船，就被朱买臣扔进河里溺死了。
侯景部将侯子鉴逃到广陵，和守将郭元建一起投降了北齐。北齐接手广陵，有了窥探江南的据点。王伟则被人抓获，押到建康，再转送江陵，最终被杀。侯景沿途收拾残兵败将，聚拢了数千人，一个月后被侯瑱率追兵打败。侯景输得只剩一条船和几十个人，他在沪渎（今上海）出海，想逃往北方。
侯景攻克建康后，强占羊侃的女儿做妾，并任命羊侃的儿子羊鹍做都督。羊鹍心态很复杂，既想报仇，又想借侯景的势力飞黄腾达。他随侍侯景左右，骗取他的信任。侯景逃到海上时，羊鹍也在船上。他乘侯景熟睡，联络了其他卫士，让船家改变航向开回长江。侯景一觉醒来，发现回到了江南，大吃一惊。他正要命船家改变航向，羊鹍就拔刀指着侯景说：“今日，要借你的脑袋去换富贵。”羊鹍和其他卫士一起挥刀向侯景砍去。侯景拼命躲过，逃到船舱里。羊鹍提起一根矛赶来，一矛将侯景扎死。几个人切开侯景的肚子，塞进盐防止腐烂，将尸体运到建康。王僧辩下令，砍下侯景的脑袋送到江陵，砍下双手送给北齐，其余部分在建康示众。建康军民恨侯景入骨，顷刻之间就把他的尸骨扯得粉碎。
十一月，湘东王萧绎正式在江陵即位，改元承圣。萧绎就是梁元帝。王僧辩因功被封为司徒、侍中、尚书令、永宁郡公，驻建康。陈霸先因功封司空，领扬州刺史，驻京口。萧绎和手下大臣们留恋江陵老根据地，加上建康因战火毁坏严重，朝廷就留驻在了江陵。
不过当时南方有两个皇帝，除了萧绎，还有他的八弟萧纪。萧纪早一步在成都称帝。萧纪不知道侯景已死的消息，以讨伐侯景为名，率领四川兵马顺江而下，来和萧绎争夺天下了。三峡口守将陆法和见蜀军声势浩大，向江陵告急。萧绎无将可用，把监狱里的侯景旧将任约、谢答仁放出来，派他们去抵挡萧纪。同时萧绎不惜以领土为代价，向西魏求救，怂恿西魏进攻四川。宇文泰兴奋地说：“取蜀制梁，在兹一举。”派尉迟迥进攻四川。四川空虚，兵无斗志，沿途守将非降即逃，魏军很快就包围了成都。萧纪陷入腹背受敌的困境。
萧纪惜财如命，金银财宝都随身携带，重达一斤的黄金有上万块。每次作战前，萧纪都把黄金饼摆在营帐的显要位置，说要战后论功行赏，但是从不兑现。官兵们早已和他离心离德，加上大多数人眷顾四川老家，不愿出三峡，逃散了很多。七月中，任约、谢答仁发动进攻，萧纪败得一塌糊涂。萧绎战前下令：对萧纪只要尸体不要活人！梁将樊猛抢先冲到萧纪跟前。萧纪连忙把黄金扔给樊猛，说：“这些金子都给你，放我一条生路吧！”樊猛冷笑道：“杀了你，这些金子照样是我的。”萧纪被杀。
萧纪死后，留守成都的萧（huī）等人投降西魏。四川、陕南等地被并入了西魏的版图。
侯景之乱至此算是彻底结束了。此时的江南一片萧条，南梁国力大为衰弱，勉强维持统治。南北方的边界线步步向长江逼近。北齐占领了淮河到长江的广阔地区，西魏则占领了汉水以北、巴蜀和陕南地区，领土扩大了一倍，成了最大的赢家。
承圣三年（554）三月，梁元帝萧绎向来访的西魏使臣郑重地提出了两点声明：第一，我已经称帝，不再对西魏称臣；第二，要求西魏归还梁、益等州和汉水以北等地。萧绎等于是推翻了之前和西魏达成的所有协议。也许他觉得侯景之乱结束，南方已经安定，自己有实力和西魏平起平坐了。遗憾的是，宇文泰并不这么认为。萧绎政权的实力并没有随着侯景的覆灭而增强，南梁的防守态势依旧漏洞百出。萧绎的要求只是让宇文泰意识到需要另换一个傀儡了。
恰好，襄阳的萧詧一再请求宇文泰派军进袭江陵。几年来，萧詧完全仰仗魏军的羽翼保护，宇文泰觉得他远比萧绎听话。于是在几个月后，宇文泰派于谨、宇文护和杨忠率军，与萧詧会合后，向江陵杀去。
萧绎继承了南梁皇室擅长文学的传统，喜欢和写作，尤其喜欢老子，大敌当前还召集群臣大谈《道德经》的感悟。萧绎既担心魏军来进攻，又自欺欺人，觉得魏军不会来攻打自己。他一会儿下令梁军戒备，一会儿又觉得情报有假，解除戒备。刚刚还派出使者去北方刺探情报，下一刻又轻信大臣的意见，觉得魏军是正常调动。总之，萧绎朝令夕改，令梁军无所适从。魏军很顺利地包围了江陵，开始包抄萧绎的后路。而萧绎还在讲《道德经》，只不过听讲的将领们都满身戎装，穿着铠甲拿着刀枪坐在下面。
江陵即将陷落，有人建议释放江陵监狱中的几千名死囚犯充当兵士，萧绎不准，还下令将死囚悉数杀死。将军谢答仁、朱买臣劝萧绎突围，逃到长江南岸，那里有任约的军队驻守。萧绎却留恋江陵，加上身宽体胖，不愿意逃走。谢答仁又说愿意保他突围，萧绎依旧踌躇不定。他突然想到谢答仁、任约都是侯景的降将，觉得不能信任，决心死守江陵。他只是下令调远在建康的王僧辩部勤王，可惜远水解不了近渴。江陵很快就被攻破了。
城破时，萧绎烧毁了所藏的十四万册图书。他认为自己就败在死读书、读死书上，所以拿书撒气。当时印刷术还没有被发明，图书要靠一个字一个字地抄写，保存十分不易。加上萧绎藏书中还有许多孤品善本，他的行为无疑是中国文化史上的一大浩劫。城破后，魏军又屠杀了聚集在江陵的许多大臣和文人。两相作用，中国文化发展在此刻因人祸倒退了一大步。
对于投降的萧绎，于谨不知如何处理是好，就转交给了萧詧。萧詧将七叔百般侮辱后，用土袋子将他活活压死。魏军在江陵立萧詧为皇帝，年号大定，划出江陵周围百里之地作为梁朝的领土。魏军以助防为名，留驻江陵，表面上是帮助萧詧防御，实际上是监视萧詧。萧詧地位类似西魏的藩王，上书称臣，奉西魏正朔，连许多国内政策都没有决策权。江陵的南梁政权完全是一个傀儡政权，历史上称之为西梁或后梁。
萧詧请魏军进攻江陵的本意，是想借助外力找萧绎报仇，同时也希望取而代之，自己当皇帝。如今，萧詧的目标应该说都达到了。但是魏军在江陵俘虏了数万名王公百姓，挑选其中的青壮年分配给官兵做奴婢，老弱全部屠杀。最后，江陵城中只剩下三百多户人口。而萧詧的老根据地襄阳，则彻底沦为了西魏的领土。萧詧追悔莫及。他既恨领土狭小，又看到城池残毁、财政窘迫，更不愿意整日当西魏占领军下的木偶。萧詧终日郁郁寡欢、扼腕叹息，吟诵“老马伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”。
梁元帝萧绎死后，南方一时间陷入了分裂。建康周围在王僧辩、陈霸先二人的实际控制下；长江中游的梁朝势力推举湘州刺史王琳为盟主，不承认萧詧政权，并出兵试图收复江陵。萧詧在位的主要作为，就是围绕与王琳等人的争斗展开的。在魏军的帮助下，王琳的进攻被萧詧挫败，萧詧派大将军王操率兵南下，反倒攻取了几个郡。后来，陈霸先在建康建立了陈朝。王琳等人同样不承认陈霸先的政权。为了与陈军作战，王琳向萧詧称藩，并请求萧詧出兵共同对付陈霸先。萧詧同意了，可惜军队还没出发，王琳已经失败。长江中游的南岸地区被陈军占领。因此后梁的领土自始至终只局限在江陵周围的几个县而已。
萧詧在位八载，忧愤成疾，郁郁而终。其子萧岿被扶持为新傀儡，年号天保。
萧绎在江陵延续梁朝国脉时，令王僧辩镇守建康，陈霸先镇守京口，将长江下游托付给了二人。他们最重要的任务，就是防备已经推进到长江北岸的北齐军队。
陈霸先在京口招揽流民，多次应江北百姓的要求渡江进攻，试图收复广陵。虽然都失败了，但陈霸先的名声越来越好。不少乱世豪杰聚集到陈霸先身边，他的军队也得到了壮大。相比之下，王僧辩就保守得多，一心固守建康，没有向江北或其他方向发展。江陵危急，萧绎命王僧辩增援，王僧辩也没有迅速行动。江陵陷落后，王僧辩也不承认萧詧政权。当时，萧绎的儿子几乎全部在江陵遇害，只有第九子晋安王萧方智在外担任江州刺史，躲过了劫难。王僧辩急忙去寻阳迎接萧方智。
第二年（555）二月，萧方智来到建康，被王僧辩尊奉为太宰，承制统治天下。而没有让萧方智直接称帝，是王僧辩不自信和保守的表现，他想观看天下的局势后，再做打算。萧方智年仅十三岁，建康的一切都由王僧辩做主。
当时，南梁各地大员各自为政，互不隶属，既有王琳为主的中游藩镇，也有江东地区半独立的各郡。王僧辩虽然占据建康，拥有萧方智，却不能服众。郢州刺史陆法和以郢州投降北齐，北齐在江北的势力进一步扩大，对建康形成压迫之势。北齐大军护送被俘已八年之久的萧渊明来到江北，写信给王僧辩。信中首先对江陵的沦陷表示沉痛哀悼，然后指出如今南梁内部动荡，需要一个长君主持朝政。因此北齐本着“国际主义”精神，派兵“护送”萧渊明到建康即位，要求王僧辩迎接。萧渊明是萧衍的侄子，在血统上缺乏即位的合法性，但他背后有北齐大军。北齐军在江北攻城略地，扩大优势，刀锋直指建康。王僧辩没有信心与北齐交战，不得不展开外交斡旋。
双方讨价还价的结果是：王僧辩拥戴萧渊明为新皇帝，萧渊明立萧方智为太子，让王僧辩主持朝政。于是萧渊明在刀枪的护卫下渡江，到建康登基做了皇帝，以堂侄萧方智为太子。和江陵的萧詧政权一样，这也是一个傀儡政权。只是它听命于北齐，由王僧辩继续掌握实权。
王僧辩的所作所为遭到了陈霸先的激烈反对，王僧辩便以萧渊明的名义任命陈霸先为侍中，将他降职。至此，建康和京口方向的矛盾开始凸显并激化。这里要先重点介绍一下陈霸先这个人。
萧衍即位的第二年，浙江长兴县一户贫寒之家生下了一个男孩。家人给他取了一个很霸道的名字：陈霸先。陈霸先小时候读了许多兵书，头脑灵活，善于钻营。起初，他在乡间做里司，后来又去了首都建康当油库吏。之后，他成为新喻侯萧映的传令员，得到萧映的赏识。后来萧映去广州做刺史也就把陈霸先带到了广州，让他担任中直兵参军。陈霸先在岭南平乱有功，先后被提任为西江督护、交州司马兼领武平太守、振远将军、西江督护兼高要太守。他在岭南招募了最初的军队，并降伏了杜僧明、周文育等将领。
陈霸先是在侯景叛乱中真正崛起的。太清二年（548），广州刺史元景仲接受侯景的招降。陈霸先毅然起兵讨伐元景仲，推举梁武帝的堂侄萧勃为广州刺史。元景仲兵败自杀。萧勃任命陈霸先为始兴郡（今广东韶关）监事。当时台城已经失守，陈霸先在始兴招揽侯安都等豪杰，积极准备出师。不想，萧勃一心偏安岭南，反对陈霸先北伐，还派人联络南康（今江西赣州）豪强蔡路养，阻挠陈霸先越过南岭。陈霸先则派人到江陵向湘东王萧绎表示效忠。
大宝元年（550），陈霸先越过南岭，击败了蔡路养两万人的军队。在战斗中，蔡路养的内侄萧摩诃，年仅十三岁，单骑出战，无人能敌。陈霸先指挥将领恶战，收降萧摩诃，攻克南康。此后，他又迅速击破侯景在江西地区的军队，收复豫章。萧绎得到这么一支生力军的拥戴，大喜过望，任命陈霸先为豫州刺史，领豫章内史。陈霸先虽非萧绎的嫡系部队，但之后一直被当作主力用在第一线。
大宝二年（551）七月，陈霸先军队在湓城与王僧辩军会师。陈霸先此时有官兵三万人、船两千艘、粮五十万石。王僧辩当时缺粮，陈霸先慷慨地和他分享自己的粮草。两人还结拜为异姓兄弟，关系亲密，一起消灭了侯景，又一起镇守下游，抵御北齐。
就在王僧辩迫于压力倾向接受萧渊明时，陈霸先派人到建康反复劝说，王僧辩都不肯听。
当年九月，陈霸先起兵讨伐王僧辩。他采取的是突袭战术，水陆并进，迅速抵达建康城下。将领侯安都选择在一个夜晚登陆，悄悄摸到石头城北。此处的石头城墙体毗邻山地，防备较松，侯安都指挥士兵搭人墙，把自己抛上去。部下如法炮制，突袭得手。陈霸先则带兵从南门杀入城中。王僧辩正在厅堂办事，听到城破时，敌人已经快杀到跟前了。他和儿子王頠（wěi）带上几十个人，就地死战，最终抵挡不住而逃上门楼。陈霸先扬言要放火烧楼，逼王僧辩父子下楼投降。当夜，王僧辩父子就被绞死了。
陈霸先随即宣布王僧辩的罪状，声明除王僧辩父子兄弟外，他人无涉，以此来安定人心。萧渊明非常识趣，马上宣布退位。十月，陈霸先拥戴萧方智即位，改元绍泰。萧方智就是梁敬帝，以陈霸先为尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬南徐二州刺史、司空。陈霸先掌握实权，成了长江下游最大的实力派。
陈霸先要处理的事情千头万绪，当务之急就是如何安抚北齐，毕竟萧渊明是北齐扶持的傀儡。陈霸先让萧渊明担任司徒，通报北齐说王僧辩“阴谋篡位”，所以才被大家推翻，我们已经拥戴新君，但仍对齐称臣，“永为藩国”。然而北齐会相信陈霸先的解释吗？其他地方大员会听从陈霸先的命令吗？
南方陷于四分五裂的状态，陈霸先的梁朝政令只能传达到建康及其周边地区。北齐占领了淮南，西魏占领了巴蜀和汉水流域，长江中游存在江陵的后梁、湘州的王琳两大政权。其中王琳被中游诸将推为盟主，集结军队，对陈霸先非常不友好。不过最先对陈霸先发动进攻的是江东各郡。
王僧辩的弟弟吴郡太守王僧智得知哥哥的死讯后，联合吴兴太守杜龛（kān）、义兴太守韦载一起反抗陈霸先。陈霸先派遣周文育东征，进展很不顺利，在义兴与叛军僵持不下。陈霸先留下侯安都守建康，亲自领兵去江东镇压叛乱。他劝降了韦载，击退了王僧智，形势一片大好。不想，真正的危险在后方！陈霸先亲自东征后，谯秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约看建康空虚，合兵偷袭，迅速占领了石头城。侯安都退守台城，向陈霸先告急。
当时，江东还有吴兴郡没有收复。不过陈霸先顾不上了，他率众昼夜行军，向建康赶去。
建康的情况还在恶化。徐嗣徽、任约的叛乱不是单独事件，他们事先勾结了北齐。北齐早就对陈霸先攻杀王僧辩而拥立萧方智不满，对虚弱的江南虎视眈眈，如今得到叛军相助，岂能错失良机？齐军迅速在绍泰元年（555）十一月渡江占领姑孰，呼应石头城的徐嗣徽、任约。叛军仗着齐军的支持，猛攻台城。但最终因为陈霸先及时赶到，亲自带兵上阵，叛军败下阵来。
徐嗣徽、任约大概是怕了陈霸先，留齐军将领柳达摩守石头城，二人前往采石迎接北齐援军。他们打算联合齐军，再杀回建康。
陈霸先抓住这个难得的空隙，一边组织反攻石头城，一边派遣侯安都偷袭徐嗣徽的老巢秦郡。侯安都一举得手，将在秦郡缴获的战利品，包括徐嗣徽的生活用品，派人送还徐嗣徽，徐嗣徽大为震惊。在建康城中，陈霸先猛攻留守的柳达摩部队，连赢了数场。徐嗣徽、任约引导齐兵一万多人返回建康，增援石头城，被侯安都的水军击败。陈霸先再次猛攻石头城，柳达摩心惊胆战，主动求和。
陈霸先虽然赢了几场，但都是战术上的胜利，并没有扭转战场局势。齐军已经登陆江南，又有叛军相助，占据战场优势。因此陈霸先同意与柳达摩和谈，并达成协议：齐军撤出石头城，双方停战；南梁向北齐遣送人质。陈霸先派遣了侄子陈昙朗和梁元帝萧绎的孙子，即萧方等的长子萧庄渡江北上，作为人质。建康军民屡遭战火，迫切希望和平。陈霸先此举赢得了建康内外的一片赞扬声。
可这只是暂时的休战而已。柳达摩率军撤回后，被高洋处死。在高洋看来，战场优势在自己手里，柳达摩自作主张，放弃了石头城这个重要据点，该杀！不过高洋也没有立即重启战火，而是利用休战，调兵遣将，以大将萧轨为大都督，会合徐嗣徽、任约等部叛军，准备发起新一轮的猛攻。
陈霸先也没闲着，抓紧时间处理江东乱局。幸运的是，侄子陈蒨（qiàn）、大将周文育成功攻杀杜龛，收复吴兴郡，又在第二年初攻破会稽郡，杀死不听命令的东扬州刺史张彪。至此，江东地区全部被陈霸先占领，成了他稳固的后方。
与此同时，北齐的大都督萧轨陆续集合了十万大军，待当年（556）春寒刚过，就杀向梁山（今当涂附近长江南岸）。陈霸先派侯安都在此驻军，阻击齐军。期间，陈霸先还亲临前线犒军。相持到五月中旬，齐军舍弃梁山，从芜湖出发，走旱路向建康推进，月底即推进到建康城下。台城城墙下出现了零星的齐军侦察兵，大战的阴霾再次笼罩建康军民。陈霸先紧急命令梁山的侯安都等军撤回建康，收缩兵力，准备迎接空前激烈的决战。
到了六月，建康被数万齐军合围，梁军逐处应战。齐军牢牢掌握着战场主动权，之所以没有发动猛烈的攻城战，主要是因为天气不佳。时值江南雨季，连日大雨倾盆，平地积水丈余。齐军官兵都是北方人，显然不适应这样的天气。士兵们日夜站在烂泥里，很多人脚趾都泡烂了。饮食也成问题，北方人很难在大雨瓢泼的环境中生火做饭，就算做出了东西也吃得很艰难。台城里面梁军的情况虽然也不乐观，但比齐军要好得多。毕竟梁军都是南方人，没有水土不服的问题。况且台城中建筑完好、排水设施齐全，梁军官兵可以避雨休息。一场暴雨，使得实力的天平开始出现倾斜。
六月十一日，天气转晴，意味着决战的时刻来了。陈霸先决定让将士们饱餐一顿。城中缺粮，只剩可怜巴巴的一点儿麦饭。怎么办？总不能让将士们饿着肚子决战。幸而陈蒨从江东运往建康的二千斛米、一千只鸭及时到达。陈霸先大喜，把大米和鸭子都给煮了，又割了许多荷叶，每张荷叶里裹上满满的饭、配上几块香喷喷的鸭肉，发给每位将士。饱餐一顿后，梁军官兵士气大振。第二天拂晓，陈霸先赤膊上阵，带领官兵们向齐军发动全面反击。小将萧摩诃隶属侯安都麾下，侯安都激他说：“卿骁勇有名，但是千闻不如一见……”萧摩诃不等他说完，朗声说道：“今日让明公一见。”
梁军以空前的勇猛，杀向齐军营寨。又累又病的齐军硬着头皮迎战。激战中，侯安都落马，萧摩诃大喝着冲杀过去，救下侯安都。侯安都脱险后，率部绕到敌后包抄齐军。齐军官兵前后受敌，四散溃逃。陈霸先指挥大军大举追击，齐军死伤惨重。数以万计的败军蜂拥到江边，可怜后有追兵、前有天堑，船少人多，争相逃命，因为互相践踏而死或者被江水吞噬的人不计其数。造反的徐嗣徽及其兄弟徐嗣宗被俘，包括大都督萧轨在内的四十六名齐军将领也成了俘虏，只有任约等少数将领侥幸逃脱。逃到长江北岸清点人数，十万大军只剩下两三万人。齐军伤了元气，丧失了南侵的实力。陈霸先取得了决定性的胜利。
高洋希望赎回俘虏，陈霸先不同意，将被俘的萧轨、徐嗣徽等人斩首。十三日，梁军又烧毁齐军遗留的舰船，烈焰冲天。之前的几十年，南梁官民屡次遭北方欺负，只有挨打的份儿，太需要如此辉煌的胜利来振奋人心了。陈霸先威望大涨，高洋恼羞成怒，杀害了充当人质的陈昙朗。
南梁最大的危机解除了，原先的内部结构也需要跟着相应调整。
在此过程中，陈霸先发挥了主要作用，朝廷政令所覆盖的所有地区都是他用长矛和鲜血重新打拼下来的。萧方智则更多是在北方入侵者抵抗时，起到证明南方政权存在的象征性作用。陈霸先在起兵早期地位低微，需要扶持一个皇室成员号召南方军民，与外敌作战。但如今，陈霸先觉得没有必要再保留一位虚君了，他一手打下的江山，皇位要自己坐，于是也选择了禅让这一通行的做法。
太平二年（557）十月，陈霸先晋爵为陈王，以扬州的会稽、临海、永嘉、建安，南徐州的晋陵、信义，江州的寻阳、豫章、安成、庐陵等二十个郡建立陈国。萧方智允许陈王佩十二旒王冕，建天子旌旗，出警入跸，乘金根车，驾六马，备五时副车，置旄头云罕。三天后，萧方智就禅位于陈。陈霸先没做什么推辞，就大方地接受了。大臣们也免去了反复敦请的繁杂手续。陈霸先创下了封王之后三天就受禅为帝的纪录。新王朝国号陈，继续定都建康，陈霸先就是陈武帝。中国历史上朝代名和皇帝姓氏重合的，仅此一家。
陈霸先封萧方智为江阴王，在江阴郡建国，全食一郡，行梁正朔，车旗服色，如以往逊帝的待遇一样。也和以往一样，陈霸先没有让萧方智继续活多久。永定二年（558），陈霸先派亲信刘师知去杀萧方智。萧方智为躲避士兵绕床而跑，他边跑边哭喊：“我本不愿当皇帝。陈霸先非要我即位，现在又要杀我，这是为什么啊？”这位十六岁的逊帝最后还是被士兵们乱刀砍死。陈霸先行事没有丝毫掩盖，倒也显得干脆利落。萧方智死后，被追谥为梁敬帝。萧季卿袭爵江阴王，江阴国传国至陈末。
明末清初的思想家王夫之研究君权的禅代问题，他的一个观察角度就是从政治道德上分析开国君主的人格品性。对于陈霸先，王夫之认为他的政治道德要高于魏、晋、齐、梁等朝的开国君主：“陈高非忠于萧氏，而保中国之遗民，延数十年以待隋之一统，则功亦伟矣哉！”我们不能排除当时陈霸先完全没有私心，但他以敢死之心，东征西讨，客观上使南方免于战火。他的征战基本上是符合南方百姓的愿望的。陈霸先虽然篡夺了梁朝，但是梁朝的最后阶段完全是陈霸先在维持。他的处境就类似于曹操，天下明明是我的天下，却要树原先主人的旗号。与曹操不同的是，陈霸先扯下了这面旗帜，自己光明正大地做起了皇帝。从这一点上来说，陈霸先可谓是南朝各代开国君主中最伟岸正大的。
之前几朝的开国皇帝篡位后，都可以安心享受皇帝的尊荣，从容施政，但对于陈霸先而言，登基称帝远不是终点。陈霸先的皇帝生涯几乎就是一部征战史。陈朝建立之初，只能算是南方地区比较大的割据势力而已。之后他又花了两年时间与南方的王琳、后梁等势力争斗，结果出师未捷身先死，于永定三年（559）去世，葬于万安陵，年五十七岁。
陈霸先辛苦一生，身后遭遇却是南朝各代帝王中最悲惨的。他建立的陈朝在南朝四代中疆土最小、实力最弱，只能在北方的军事高压下偏安于江南一隅，毫无作为。王僧辩的儿子王颁入隋后为隋朝大将，参加了统一南方的战争。陈亡后，王颁纠集父亲旧部，夜掘陈霸先坟墓，破棺焚尸，并将他的骨灰倒于池塘之中。
万安陵现在位于南京市江宁区上坊镇西北面。整个陵墓毁坏严重，只留下两只瑞兽——东面为天禄，西面为麒麟——忠诚地守护在荒野中，经历着风吹日晒，慢慢风化。
陈霸先死时，敌对势力环绕，内忧外患丛生。皇位的传承就成了一个敏感的难题。
陈霸先的皇后和大臣们商量后，认为国家危难，迫切需要一个有能力、有经验的长君即位，而不应该固守父死子继的老传统。他们从大局出发，封锁了陈霸先的死讯，招陈霸先的侄子陈蒨还朝。陈蒨算得上是跟着陈霸先创业的元老，之前和周文育在江东平定杜龛的叛乱、消灭张彪的割据，功劳不小。他还担任过会稽太守等实职，陈霸先死时正率军驻在南皖。得到召唤后，陈蒨迅速赶回建康，被拥立为新帝，史称陈文帝。
陈霸先的死讯传开后，王琳集结军队，想趁乱推翻陈朝。陈霸先废萧方智即位后，王琳集团就要求北齐送还人质萧庄，北齐爽快地答应了，王琳于是在郢州拥戴他为皇帝。此时，王琳引兵东下，陈蒨应战。天嘉元年（560），当王琳与陈朝将军侯瑱在芜湖交战时，北周偷袭郢州。王琳腹背受敌，大败，带着萧庄逃亡北齐。北周将势力拓展到了长江中游南岸。
萧庄投奔北齐后，北齐封他为梁王，试图扶持他复辟梁朝。但不久，北齐就被北周灭亡了。北周手里已经有了一个傀儡后梁，不需要第二个傀儡，便派人暗杀了萧庄。
陈蒨继续向中游进军。侯瑱、侯安都等人力战南下的北周军队，在当年年底收复了湘州等地。岭南的广州刺史萧勃，是陈霸先的老上级，见陈霸先发达了，心里很不舒服。听到陈霸先的死讯后，萧勃举兵不从。陈军挟得胜之威，南下讨伐岭南，萧勃兵败而亡。陈朝至此保有长江中下游南岸的全部，是南朝时期辖境最小的一个朝代。
陈朝有条件安心施政了。陈蒨励精图治，整顿吏治，注重农桑，兴修水利，是南朝历代皇帝中少见的有为之君。期间，陈朝政治清明，社会经济得到了一定的恢复，国势比较强盛。
天康元年（566），陈蒨病逝，长子陈伯宗即位，史称废帝。
陈伯宗年轻，国事都委托给叔叔安成王陈顼（xū）。陈顼掌握大权，都督中外诸军事，国家大事都决于他手。尚书仆射列仲举、中书舍人刘师知等人发觉陈顼有野心，图谋夺取陈顼大权，计划失败后遭到屠杀。陈顼进一步专权，在光大二年（568）以皇太后的名义废陈伯宗为临海王，自立为帝。陈顼就是陈宣帝，他宣称这是陈霸先的“遗志”。
陈顼是陈蒨的弟弟，颇有哥哥的遗风。他兴修水利，开垦荒地，鼓励生产，社会经济得到了一定的恢复与发展。他在位十四年，是陈朝在位时间最长的皇帝，期间国家比较安定，政治较为清明。
陈顼时期最大的事件，无疑是太建五年（573）开始的北伐。经过几十年的演变，北齐国力大减，陈顼起了收复淮南的雄心。他命令吴明彻为都督，领兵十万征讨北齐，齐军应战。陈朝猛将萧摩诃一马当先，击斩齐军善射者和大力士十余人，齐军大败。陈军收复历阳、合肥、秦州等地，从长江逼近淮河。北齐派南梁降将王琳镇守寿阳，抵抗陈朝。吴明彻采取梁武帝萧衍的方法，拦河筑坝，引水灌城。北齐派出的数十万援军，在距寿阳三十里处扎营，不敢与陈军接战。吴明彻猛攻寿阳，俘虏王琳，送到建康斩首。淮河以南的北齐政权或逃或降，陈朝顺利收复数十城。
终于，南北边界恢复到了梁朝初期的情况，隔淮河对峙。没几年，北齐亡于北周，华北地区剧烈动荡。陈顼进一步萌生了收复淮河以北领土、饮马黄河的雄心。他没有在北周进攻北齐之时“趁火打劫”，却在北周统一北方后才出兵淮北。结果陈军败于周军，非但饮马黄河的宏伟蓝图没有实现，还招惹周军渡过淮河南下，占领了淮南地区。北伐的成果丧失，陈朝国势也遭受重创。长江以北再度沦落敌手。
太建十四年（582）陈顼病逝，传位太子陈叔宝，也就是陈后主。
陈叔宝的弟弟始兴王陈叔陵是个粗鲁残暴的家伙，除了贪恋女色，他最大的爱好就是盗墓，尤其是好盗挖名人墓葬，窃取不义之财。就连东晋名臣谢安的墓地也惨遭其毒手，陈叔陵还将谢安的棺柩抛弃，霸占土地来安葬自己的母亲。陈叔陵一直有篡位之心，计划在父亲的葬礼上杀了陈叔宝，自立为帝。
陈宣帝的灵柩停在宫中，陈叔宝在灵前大哭。陈叔陵突然拔出刀来砍向哥哥，一刀砍中陈叔宝的脖子。异常幸运的是，不知道是陈叔陵力气太小，还是那把刀太钝，竟然没有深入脖子内部。陈叔宝扑倒在地，陈叔陵正要补上一刀，陈叔宝的生母柳后救子心切，冲上来阻止。陈叔陵又砍倒了柳后。陈叔宝的乳母吴氏抱住陈叔陵胳膊，陈叔宝慌忙爬起来逃了出去。陈叔宝的四弟长沙王陈叔坚将陈叔陵擒住，陈叔陵奋力挣脱，逃出宫门。
陈叔陵一不做，二不休，赦免囚犯，武装起来，又召诸王和诸将，要和陈叔宝拼个你死我活，可惜无人响应。陈叔宝命大将萧摩诃率步骑数百人去讨伐。陈叔陵企图招降萧摩诃，遭到拒绝后知道大势已去，先逼迫妃子张氏及宠妾七人跳井自杀，自己则带上步骑百人想突围投降隋朝，中途被萧摩诃截获。陈叔陵被斩首，诸子赐死，亲信一并伏诛。陈叔宝在平定内乱后，安全即位。他将陈叔陵的王府改成猪圈，并下令将谢安的墓地归还给谢家。
登基后，陈叔宝因为脖颈被砍受伤，在殿中养病，屏去诸姬，只留贵妃张丽华随侍。这段病中经历，让陈叔宝非常宠信张贵妃。陈朝自陈霸先开国以来，很少关心宫廷生活，内廷陈设很简陋。陈叔宝认为后宫过于朴素，开始大兴土木，采选江南美女。在一片热热闹闹的安乐气象中，陈朝迈向了衰落。
南方梁陈交替期间，北齐的统治者是高洋。高洋的运气很好，父亲高欢给他留下了相当不错的家底，在当时西魏、北齐和南梁三足鼎立的格局中，北齐的实力最强。虽然在即位初期爆发了侯景的叛乱，但是高洋运筹得当，迅速将侯景这股祸水引到南梁去了。南梁被侯景之乱搅得天翻地覆，高洋乐在心里，跟在侯景身后“接收”了淮南、江北不少的州县。西魏宇文泰也忙着趁火打劫，侵占西南地区。北齐和西魏保持着相对和平，客观上说，双方彼时都还没有吞并对方的能力。此外，高洋还对北方少数民族用兵。当时柔然已经衰落，突厥继起，向南侵略北齐。高洋领兵迎战，痛击了突厥人，迫使他们退回北方。
对外方面唯一让高洋不爽的，就是陈霸先的崛起。陈霸先歼灭北齐南侵的大军，给了北齐实实在在的打击。不过北齐的元气并未受损，高洋统治初期政治清明，政权巩固。北齐领土北到长城，南隔长江与陈朝为界。
政权巩固后，高洋荒淫残暴的恶性就暴露了出来。他种种令人发指的恶行和让人瞠目结舌的“行为艺术”，在之前章节已有论述。当了皇帝后，高洋的癫狂行径不断升级。常山王高演是高洋同父同母的弟弟，见状劝了高洋几句。高洋就把他反绑起来，拿刀搁在他头颈上，问：“谁教会你进谏的？”高演回答：“天下人三缄其口，除臣之外，还有谁敢说话？”高洋就命人用乱棍痛打高演。高演被打了几十棒，奄奄一息。幸亏高洋酗酒睡着了，底下人见状没再动手，高演才捡回一条命。上行下效，整个北齐变得毫无法治可言，官吏动辄施用酷刑，盘剥百姓。贪污腐败问题也很严重。到了高洋统治晚期，府库蓄积枯竭，已经不能支持政府的正常运转了。
高洋时期，北齐的强大是表面的、空虚的。北齐政权的深层次矛盾，并没有得到解决。北齐政权建立在六镇鲜卑族和关东汉族豪强的共同支持之上，但鲜卑人和汉族人的矛盾始终存在，同时地方豪强与中央政府之间也存在矛盾。高洋找不到解决的方法，只能在双方之间保持平衡，一会儿打击鲜卑人，重用汉族人杨愔，让他当尚书令，又迎娶赵郡李氏的女子为皇后；一会儿又贬低汉族人抬高鲜卑人，侮辱尚书令杨愔，无端杀害汉族大臣。他也知道任意杀戮并不能长治久安，但始终担心有人威胁高家的统治。
彭城公元韶是北魏宗室的后裔，孝庄帝的侄子。虽然元氏已经禅位，高洋依然担心元氏威胁皇权。他剃去元韶的须髯，强迫元韶像妇女一样粉黛化妆，穿上妇人的衣服做自己的随从。高洋扬言：“我以彭城为嫔御。”以此来侮辱元氏，讽刺元氏微弱。天保十年（559），天降流星，太史官上奏：“今年当除旧布新。”高洋很自然将这一天象和大臣反叛、阴谋推翻自己联系起来。他问元韶：“当年东汉光武帝为什么能够中兴汉朝啊？”元韶早就被高洋折腾得战战兢兢，不能理性思考了。他汗流满面，突然冒出一句：“那是因为王莽篡位的时候，没有把刘家的人斩草除根。”高洋很喜欢这个说法，为了防止被推翻的元氏复辟，决定将元氏家族一网打尽。他将与北魏皇室有关系的二十五个元氏家族满门抄斩。凡是父祖封过王的，或曾经身居高位的，或干脆就因为子弟强壮的，都被斩首。刽子手连婴儿也不放过，把他们抛向天空，用长槊扎死。此次清洗，前后一共杀害了七百二十一人，尸体都被投入漳河。邺城渔民捕到河鱼，常从鱼肚子里剖出人的指甲来。邺城上下，为此长期不敢吃鱼。余下的十九个元氏疏宗家族，则遭到严厉管束，被禁止当官。始作俑者元韶也在黑名单上。他把肠子都悔青了，在邺城地牢里绝食而死。
北齐境内其他姓元的人家，不少人害怕受到牵连。一个叫作元景安的人，是北魏皇室的疏宗，上奏高洋，申请改姓高氏。堂兄元景皓反对：“做人怎么能自弃本宗，改姓他姓呢？大丈夫宁可玉碎，不能瓦全。”元景安竟然向高洋告发了堂兄，害得元景皓被杀，家属流配彭城。高洋最后同意了元景安改姓高氏。这就是“宁为玉碎，不为瓦全”典故的来源。
常年暴虐荒唐的生活，损害了高洋的建康。天保十年（559）十月，高洋因酗酒生病而死，才三十一岁。高洋发丧之时，群臣号啕大哭，但都只有声音，没有一滴眼泪。
高洋的儿子高殷即位，年仅十五岁，史称孝昭帝。
高洋临终时，对弟弟常山王高演说：“你要夺我的位子就夺吧，别杀我儿子。”
高洋癫狂了大半辈子，但心底清醒得很。他清楚自己留下的北齐王朝充满了钩心斗角、尔虞我诈，常常翻涌起腥风血雨来。而高殷这个儿子身上留着一半汉人的血液，从小就在国子监接受儒家教育，文弱得很，高洋评价他“性格懦弱，像汉人的孩子”。为了磨炼儿子的胆量，高洋带着高殷一起做斩首“供御囚”的游戏，逼高殷动手杀人。高殷颤颤巍巍，挥刀砍了好几下都没有砍下死囚的脑袋。高洋气得用马鞭抽打高殷，把儿子吓成了结巴。自己的结巴儿子能否掌控江山，高洋心里没底。
高洋的担心很快变为事实。他死后，之前被暴力掩盖着的鲜卑人和汉族人的矛盾爆发了出来。高殷年少即位，由汉族大臣杨愔、郑颐等人辅政，同时以生母李太后为代表的赵郡李氏开始摄取实权，势力很大。当时，高欢的发妻娄昭君还在世，被尊为太皇太后。她出身边塞的鲜卑家族，对汉人的崛起很警惕，说：“我怎么能受汉族老婆子（指李太后）的摆弄！”鲜卑贵族和大臣纷纷聚集到娄太后身边。娄太后的两个儿子、高殷的两位皇叔高演和高湛是其中的中坚分子。北齐政坛出现了两派针锋相对的势力。
尚书令杨愔决定扳倒高演、高湛，和郑颐等人商量后，决定将两位皇叔外调到地方做刺史，以消除威胁。他们觉得李太后是汉族人，会站在自己一边，就把这事向李太后做了汇报。李太后果然和汉族大臣们是一条战线，但没有一点儿保密意识，把这个阴谋告诉了身边的一个女官。这个女官就是当年高澄强夺的高仲密的妻子李氏，在高澄死后入宫做了女官。李太后想当然地认为李氏和自己同姓，是一个战壕的同志。不想，李氏权衡利弊后，跑去向娄太后告密。娄太后马上叫来高演、高湛，密谋杀掉杨愔等汉族大臣。任命颁布后，高演、高湛二人借口庆祝，摆宴招待大臣们。杨愔等人不知有诈，坦然赴宴，被当场拿下，砍了脑袋。娄太后把李太后、高殷叫过来，训斥了一顿，逼他们将实权转移到高演手上。没过几个月，娄太后又废高殷为济南王，扶持常山王高演登基做了新皇帝。高演就是齐昭帝，这一年是乾明元年（560）。
退位的高殷很快被高演杀死，史称废帝。
第二年（561）高演就死了，为了保住儿子高百年的性命，高演没有传位给他，而是传位给弟弟长广王高湛，高湛就是武成帝。北齐权力斗争激烈，与其让儿子当皇帝，权力和生命都受到篡位者的威胁，倒不如谁愿意当就让谁当去。
高湛接手的帝国，矛盾丛生，国库空虚，已经出现了衰败迹象。高湛千头万绪不知从何入手，干脆自暴自弃，甩手不干了。他在政治上无所作为，终日沉湎于美色之中，一心享受。皇帝昏庸无为，朝政更加黑暗，奸佞横行。和士开、穆提婆、高阿那肱等人专权腐化，反而受高湛宠信。奸臣和士开为人猥琐，在取悦高湛方面却很有本事。高湛越来越离不开他，两人之间没有半点君臣的样子。高湛心底还是有治国雄心的，隐隐间为朝政的堕落焦急。和士开就劝他说：“自古帝王都已经化为灰土，明君尧舜和昏君桀纣又有什么区别呢？陛下应该趁年轻力壮，抓紧时间享乐，国事吩咐大臣们去办就行了，陛下不必亲自操劳。”高湛竟然觉得非常有道理，宽心当起了甩手掌柜，把朝政都委托给和士开办理。
和士开三四天才上一次朝，却权倾朝野，党同伐异。还胆子越来越大，甚至和胡太后有奸情，引得朝野一片愤慨。高湛睁只眼闭只眼，干脆在河清四年（565）传位太子高纬，当起了太上皇。天统四年（568），高湛因为酒色过度而死，时年三十二岁。
即位的高纬，史称齐后主。他深得父亲高湛的真传，虽然自家王朝已经风雨飘摇，但依然自顾自地荒淫享乐，自称无愁天子。高纬日常生活穷奢极欲，后宫金碧辉煌还嫌不足，把宫殿拆了又造、造了又拆，为了享乐在晚上燃油将夜空照得如同白昼。宫廷之外卖官鬻爵，高纬则肆意封赏，连宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府等高官，让宠物像达官显贵那样坐着车辇，由人伺候。他把畜生看得比百姓重，百姓也就不把他当皇帝看。
在高湛死后，和士开虽然还把持着大权，但地位却危险多了。仇家们瞅准高纬不理朝政，凡是上奏的文件一般不看就签字的空子，给和士开下了一个套儿。武平二年（571），大臣王子宣上了一道弹劾和士开的奏章，上面罗列了他的大量罪行，奏请逮捕和士开法办。大臣冯子琮将这道奏章夹在一大堆公文中呈递上去。高纬果然看都不看，一道一道地签字盖章了。走完“合法”手续后，琅琊王高俨、领军大将军库狄伏连等人在宫门口埋伏士兵，在和士开上早朝时一拥而上，将他乱刀砍死。高纬听到风声后，慌忙写了道赦免文书派人赶来救和士开，可惜晚了一步。
一个奸臣的死，并不能拯救滑入黑暗深渊的北齐。和士开死后，朝政没有丝毫起色，反而越来越糟糕。高纬在位十三年，是北齐统治时间最长的皇帝，而他最大的本领就是陷害忠良。
当时天下三足鼎立，乱世重兵，重兵就得重将。北齐大将斛律光是朔州（今山西朔县）高车族人，擅长骑射，从基层干起，积功历任大将军、太傅、右丞相、左丞相。在与北周近二十年的争战中，斛律光多次参战指挥，连战连捷，曾大败北周名将韦孝宽，算得上是令敌人胆寒的一代名将。韦孝宽和斛律光交战多次都屡战屡败，心里特别憋屈。
战场上打不赢，就从政治上想办法。韦孝宽知道高纬猜忌多疑，又知道斛律光长期在外领兵，在朝堂上并没有多大根基，就使了一招反间计。他派人到处散播斛律光拥兵自重、阴谋篡位的谣言，还派奸细混入邺城到处传唱：“百升飞上天，明月照长安。”百升为一斛，明月是斛律光的字，谣言直指斛律光有篡位野心。眼红斛律光的大臣们乘机向高纬进谗言，诬告斛律光谋反。武平三年（572），高纬招斛律光入宫觐见，埋下伏兵，用弓弦残忍地勒死了他，并以谋反大罪将斛律光抄家灭族。斛律光一心为国，为官清廉，抄家的人只看到一些弓箭刀鞘，身无余财。斛律光死后，前线将士为之心寒，士气大为低落。高纬自毁长城，朝野有识之士莫不痛惜。
斛律光的死讯传到北周后，在位的周武帝宇文邕喜出望外，为此宣布大赦，还下诏追封斛律光为上柱国、崇国公。灭亡北齐后，宇文邕还在邺城感慨：“斛律光若在，朕岂能至邺？”
高澄的四子兰陵王高长恭按辈分是高纬的堂叔。他骁勇善战，功勋卓著，也引起了高纬的猜忌。高长恭为了避祸，刻意保持低调，平日深居简出，不过问军队事务，可还是被高纬赐酒毒死。如此反复，等大战来临时，北齐已经没有能拿得出手的将帅了。
只过了二十多年，原本在三足鼎立中最强大的北齐，迅速被宿敌北周超越，就连对南陈的优势也丧失了，成了三国中最弱的一方。这其中的原因：一是北齐的高氏皇族家庭教育有问题，没教出一个奋发有为、励精图治的皇帝来；二是北齐各种矛盾纠结，朝野始终没有找出解决的方法来。无论是恢复、发展屡遭战火摧残的经济，还是弥合民族矛盾，北齐都无所作为，白白浪费了高欢奠定的基础。它最终被锐意改革的北周灭亡，也就在情理之中了。
基础比北齐差、建国比北齐晚的北周，内部也有许多矛盾，但国家在发展中将这些问题都逐一解决了。
北周的开国君主宇文觉是宇文泰的第三子，即位称天王时只有十五岁，实际权力掌握在堂兄宇文护手中。矛盾就此产生了。
虽说是堂兄弟，但宇文护的年纪比宇文觉大了二十多岁，几乎就是两代人。宇文护是宇文泰大哥宇文颢的儿子，出生在六镇起义前的武川镇。宇文泰之父宇文肱非常喜欢这个孙子。北方大乱后，宇文颢在与起义军的混战中阵亡，年幼的宇文护随着各位叔叔在北方流荡，先后投奔过葛荣、尔朱荣等阵营。他是在刀光剑影中长大的，随着叔叔宇文泰南征北战，屡建战功，曾与于谨、杨忠南征，攻破江陵。宇文泰死时，儿子们都年轻没有经验，就选择侄子宇文护给儿子保驾护航。宇文护在西魏政权中的地位本来不高，在各位柱国大将军之下。柱国大将军于谨权衡后，支持宇文护继承军政实权，担任大司马、封晋国公。宇文护趁热打铁，逼迫西魏恭帝元廓禅位于宇文觉，建立了北周。从这点上说，宇文护不负所托。
宇文护的缺点是作风太过强硬，容易招人忌恨。柱国大将军赵贵、独孤信是宇文泰的同辈人，也算是西魏政权的缔造者，对后来居上的宇文护不太满意。赵贵领衔柱国大将军，想推翻宇文护，找独孤信串联。独孤信拒绝参与，赵贵就此作罢。但此事终究还是被人告发，宇文护杀死赵贵，又逼独孤信自杀。他通过这样的强硬手段，排挤一批人，换上自己人，独揽了大权。
问题是，名义上的一把手宇文觉也是个作风强硬的人，而且正值青春叛逆期，不甘心大权旁落。他在身边聚集亲信，密谋杀害宇文护。结果，计划还没实施就泄漏了，宇文觉毫不手软地废黜了只当了几个月天王的宇文觉，不久又毒死了他。
宇文护挑选宇文泰的长子宇文毓（yù）做新天王，宇文毓就是北周明帝，做了四年的皇帝。
宇文毓登基前温文儒雅，不想登基之后也变得作风强硬，对宇文护不满。宇文护不得不宣布“归政”，将所有权力都交还给宇文毓，只保留兵权。宇文护的理由是局势还不稳，自己要帮堂弟控制军队、稳定局势，实际上是以退为进，观察宇文毓的下一步行动。宇文毓以为大权在手，兴冲冲地正式称帝（之前北周的最高统治者不称皇帝，称天王），并雄心勃勃地要大展拳脚。宇文护害怕起来，担心宇文毓对自己不利，在武成二年（560）毒死了他。无论是宇文觉还是宇文毓，在位时间都很短，宇文护则忙于揽权和弑君，对北周朝政则无所作为。
宇文护挑选的北周第三任君主是宇文泰的第四个儿子宇文邕（yōng），当时只有十八岁，宇文邕就是北周武帝。
宇文邕沉稳低调，平时不怎么说话，一说话就掷地有声。宇文泰生前很喜欢他，夸奖他：“成吾志者，此儿也。”宇文泰的确没有看走眼。对于专权霸道的宇文护，宇文邕曲意尊崇，让堂兄担任大冢宰、都督中外诸军事，继续做晋国公。遇到事情，宇文邕都让大臣先请示宇文护。有大臣说宇文护的坏话，宇文邕都加以训斥，甚至通报给宇文护。渐渐地，宇文护对宇文邕放下戒备之心，觉得不会发生什么意外了。
天和七年（572）三月的一天，宇文护觐见皇太后。宇文邕和宇文护两人边走边聊。宇文邕无意中提到皇太后年纪大了，还酗酒，对身体不好，请宇文护一会儿劝太后少喝酒多运动。宇文邕还拿出事先写好的《酒诰》，请宇文护念给皇太后听。宇文护一点儿都没生疑，见到太后照着《酒诰》就认真念了起来。突然宇文邕拿起手里的玉珽（tǐng），从背后狠狠地砸向宇文护。宇文护被一击倒地，却没有死。宇文邕喝令一个带刀近侍上来给宇文护补上一刀。近侍紧张得手脚发软，刀砍下去竟然不见血。宇文邕的弟弟卫王宇文直这时冲了进来，给了宇文护致命一刀。之后，宇文邕又诛杀了宇文护的亲信，顺利亲政。
当时，北周已经建国十五年，之前宇文护都没有什么大动作，致使国家发展缓慢。宇文邕宣布宇文护罪状时，指责他“任情诛暴，肆行威福，朋党相扇，贿货公行”“使户口凋残，征赋劳剧”。宇文邕上台后，开始大刀阔斧地改革，一方面延续父亲宇文泰的措施，一方面向鲜卑旧俗开刀，释放奴隶，化解内部矛盾。建德元年（572），宇文邕下诏解除在江陵战役中被俘获的南梁奴隶的奴隶身份，释放为平民。这其中还聚集了不少南方的政治、文化精英，宇文邕择才录用。
针对当时佛教势力膨胀，和道教频繁发生矛盾的问题，宇文邕评定儒、佛、道三家的长短，定佛教为末位。建德三年（574）五月，宇文邕又下诏禁止佛教、道教，销毁经像，强令和尚、道士还俗为民。一时间，北周境内灭佛焚经、驱僧破塔风气大盛，佛门宝刹都变更为民宅，两百多万名和尚道士还俗，开始向国家纳税服役。不过宇文邕保留了两教各一百二十人，称通道观学士，专事阐释三教经义。周武帝灭佛是历史上三大灭佛事件之一。此外，宇文邕还禁绝淫祀，凡是与礼典记载不符的，全都废除禁绝。经过这一番兴革发展，北周户口增加，赋税增长，在综合国力竞争中超越了北齐。
宇文邕一生勤于政事，坚持做两件事情。一是终身厉行节俭，生活极其简朴。他平常穿布衣盖布被，只有十余个妃嫔。宇文护掌权时建造的宫室，都被拆毁，其中的珠玉宝物也被悉数赏赐给贫民。二是坚持和将士同甘共苦，军务繁忙时也坚持身先士卒。宇文邕重视军队训练，经常亲自到校场阅兵，每年都参加部队的演习。演习时，宇文邕和将士们一起在山谷中行军，辛苦跋涉。他还参加将士们的宴会，每次都执杯向大家敬酒或者亲手赏赐将士们。宇文邕不是一味地讨好官兵，其实他是一个严酷少恩的人，但他不辞辛劳，行事无私果断，在军队中的威望越来越高。每次征战，宇文邕都亲临战阵，还常常带头驰骋冲锋，感动得将士们都愿意为他卖命。
宇文邕的种种表现，都和荒淫无耻的高洋形成鲜明对比，历史发展的规律告诉我们，北周的胜利只是时间问题了。
宇文邕有心统一天下，首要目标就是消灭宿敌北齐。之前三十余年，宇文势力和高家势力激战多场，双方都伤痕累累，结果谁也灭不了谁。北周朝野普遍认为东西方均势还未打破，反对与北齐决战。
北周建德四年（575），宇文邕力排众议，决定御驾亲征讨伐北齐。周军主力出河南，杀向洛阳。宇文邕以统一为目的，视北齐百姓为自己的子民，严肃军纪，严禁周军进入齐境后伐木、践稼，犯者斩首，因此颇得民心。周军顺利攻占河阴，宇文邕亲自带兵进攻金墉城，不克。北齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军南下救援。不巧宇文邕得了急病，周军只得退兵。
第二年十月，宇文邕集结了一支十四万五千人的大军，再次御驾亲征。这次，周军不再出兵河南，而是渡过黄河进攻晋阳。晋阳是高家的大本营，北齐主力就云集此处。击溃了山西的齐军主力，就等于胜利了一大半。宇文邕本次采取先难后易的战略，行军布阵小心谨慎，重兵围住了晋阳门户平阳。宇文邕分派各军，守住各处关隘，以阻遏晋阳的齐军南下；占领要害，阻遏河内的齐军北上；另派步骑兵扼守蒲津关，以保证后方的安全；再分出一万兵力攻打平阳周围的城池，分散齐军。
宇文邕派王谊指挥主力进攻平阳城，北齐的海昌王尉相贵据城死守。北方统一战争的第一场决战就在平阳展开了。宇文邕异常重视此战，亲自到城下督战。北齐官员则人心涣散，行台左丞侯子钦首先出城投降，北齐晋州刺史崔景嵩防守北城，丧失信心，也向宇文邕投降。北周将领段文振率数十人为先遣人员，在崔景嵩的接应下，首先登上城墙。最终，周军攻破平阳，俘获尉相贵及齐军八千人。周军旗开得胜，迅速占领了平阳周边地区。
平阳大战正酣时，齐后主高纬正和宠妃冯淑妃在天池（今山西宁武县西南）打猎。前线告急文书雪片一样飞来，早晨一封，上午一封，中午又是一封，右丞相高阿那肱都扣下不报。他说：“陛下正享乐，前线小小交兵，都是常事，不用急着奏闻！”晚上，前线信使又送来急报：“平阳失陷。”高阿那肱这才把战事报告给高纬。高纬要赶回去处理，冯淑妃却撒娇要再打一次猎。高纬竟然置国家安危于不顾，又和冯淑妃打起猎来。
等到十一月，高纬亲率十万大军南下平阳。齐军军容严整，宇文邕不愿和他们硬碰硬，决定撤军避其锋芒。他留一万军队给梁士彦坚守平阳，将其他军队散布河东各地，以示声援，自己返回长安。宇文邕意图在新占领区采取守势，以逸待劳，让齐军的锐意消磨在坚城要害之中。齐军包围平阳，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，久不见外援，守城的将士们难免有些惊慌。梁士彦神态自若，激励将士们说：“死在今日，吾为尔先。”将士们看主帅身先士卒，士气大振，都以一当百，奋勇杀敌，击退了一波又一波的进攻。
在战斗间隙，梁士彦动员军民乃至妇女，抓紧修缮城墙。齐军改挖地道攻城，挖塌了一段城墙，齐军乘虚而入。在这紧急关头，高纬突然传令暂停攻城。原来，高纬要和冯淑妃一起观看齐军攻破平阳城的胜利一幕。后方的冯淑妃用最快的速度涂脂抹粉，再赶到前线也需要相当一段时间。等她到的时候，周军早已利用间隙用木板把城墙的缺口堵上了。
宇文邕回到长安，得知平阳危急，马不停蹄就率军返回山西。十二月，宇文邕再一次出现在了平阳城下。各路周军集结而来，大约八万人，近城扎营，东西绵延二十余里。大战临近，宇文邕命齐王宇文宪去查探齐军虚实。宇文宪转了一圈回来后，信心满满地报告宇文邕：“请破之而后食。”宇文邕高兴地说：“如汝言，吾无忧矣！”两人这么一表演，周军士气大振。宇文邕乘马巡视各军。平时的积累在此时发挥了作用，宇文邕能够高声叫出各军主帅的姓名，加以慰勉。遇到熟悉的官兵，宇文邕也都打招呼。将士看到皇帝竟然熟知自己的部队，士气更加高昂。
大决战开始了。应该说当时周齐两军人数、装备、实力都不相上下，但周军士气高涨，齐军渐渐有所不支。高纬带着冯淑妃在后方高岗上观战，冯淑妃远远看到齐军有败退迹象，没心没肺地大喊：“败啦，齐军败啦！”爱妃慌张了，后果很严重。高纬带上冯淑妃慌忙向后撤去。齐军看皇帝带头逃跑，军心大乱，连战皆溃。平阳一战，齐军阵亡上万人，余者仓皇撤走。齐军丢弃的军械甲仗，散落数百里。周军打扫的战利品，堆积得像小山一样。
高纬败逃晋阳，宇文邕乘胜向晋阳进军。高阿那肱率军一万镇守高壁，看到宇文邕率军杀到，望风而逃。介休守将韩建业率军投降。宇文邕迅速杀到晋阳城下。高纬想弃城投奔突厥，随从大臣和侍卫们大多不愿意，四散而走。高纬北逃不成，向东奔首都邺城而去。宇文邕成功攻破晋阳，跟着杀向邺城。
当时北齐还占有河北、山东，元气尚存。邺城的大臣们都劝高纬重整军备，再与宇文邕决战。将领们请高纬检阅部队，还为他准备好了讲稿，要他对着将士们慷慨流涕，以激励人心。一切准备就绪，高纬也走到了将士们面前，可他突然忘记了将领们教他的词，茫然站了一会儿，哈哈大笑起来。高纬这一笑，笑得随从们先是不知所措，接着也禁不住大笑起来。台下将士们见此，纷纷说：“皇帝这副模样，我们还为他卖命干什么？”人心一下子就散了。高纬无计可施，只好使出了最后一招：禅位。他把皇位让给了八岁的皇太子高恒，自己做了太上皇。邺城保卫战没开打，就失败了。
北齐承光元年（577）正月，宇文邕率军攻破邺城。太上皇高纬在城破的前一天带上小皇帝高恒和一百多个骑兵向东逃去。周军轻易攻入邺城，北齐王公以下官员投降，无人为朝廷“捐躯”。高纬一行人逃到济州，觉得两个皇帝（一个太上皇、一个皇帝）的目标太大，就派人拿着皇帝玺绂到赢州，要禅位给任城王高湝。不管高湝同意不同意，高纬又逃往青州。可是，宇文邕就是认准了高纬，派遣精兵强将追击到青州。奸臣高阿那肱看高家大势已去，在青州投降，高纬、高恒只得带上十几个人仓皇南逃，想投奔陈朝，途中被周军俘获。二月，周军攻下信都，俘虏任城王高湝、广宁王高孝珩等北齐宗室。北齐王朝算是彻底倾覆了。随后，宇文邕又派军平定了北齐各地的反抗，从此统一了整个黄河流域和长江上游地区。北方在分裂了将近半个世纪之后，再次归于一统。
齐后主高纬被送到长安，先受封侯爵，几个月后被宇文邕扣上“谋反”的大罪，北齐高姓皇子皇孙全被处斩。高纬的宠妃冯淑妃沦落为奴，给人舂米，皇后、公主则流落各地，贫穷无依，落入了社会底层。
然而宇文邕“平突厥，定江南”的理想并没有实现。吞并北齐的第二年（578），宇文邕计划征讨突厥，不想在出征前夕病逝，年仅三十五岁。当时北周对南陈拥有绝对优势，统一势在必行。宇文邕在迈向天下一统大门的最后一步时倒下了。不过他为隋唐时期的大一统局面打下了基础。
宇文邕在世时，挑选长子宇文赟（yūn）作为继承人。他对一众儿子的要求非常严格，尤其是对继承人宇文赟动不动就施用体罚，颇有恨铁不成钢的意思。周武帝严令太子东宫官属每月写一份详细报告，细细禀明太子在这个月的所作所为，还常常警告宇文赟：“自古至今被废的太子数目不少，难道我别的儿子就不堪继任大统吗？”尽管父亲从来没有将更立太子的事情提上日程，但宇文赟始终生活得战战兢兢，如履薄冰。
宇文赟原本就是个好酒好色的年轻人，现在不得不压抑自己的癖好，不仅要坚持每天和大臣们一样，五六点钟就伫立于殿门外等待父皇早朝，严寒酷暑也不例外，还要坚持待人接物不卑不亢，说话温文尔雅。如此伪装下来，周武帝对宇文赟的表现大致还是满意的。
历史上出现过很多像他这样登基之前规规矩矩，实际上满肚子男盗女娼的太子。宇文赟和同时期南齐的萧昭业一样，平常因为有老爹的严格管教，不仅言行正常，而且还多有值得称赞的地方。而一旦父亲去世，没有人再拘束他们，他们就会坐在皇位上将天下闹得天翻地覆。
周武帝死的时候，宇文赟刚好二十岁。父亲的棺材还摆放于宫中没有入殓，宇文赟就原形毕露。他不但丝毫没有悲伤之色，而且还抚摸着脚上的杖痕，恶狠狠地对着父亲的棺材大声叫骂：“死得太晚了！”
宇文赟将父亲的嫔妃、宫女都叫到面前，排队阅视，将长得漂亮、自己喜欢的都纳入后宫，毫不顾及人伦纲常。从此，宇文赟开始了淫荡荒唐的执政生涯，活生生葬送了父亲奠定的基业。宇文赟在宝座上肆虐了九个月后，觉得做皇帝太麻烦了，于是将帝位传给七岁的儿子宇文阐，宠信郑译等人，通过他们遥控指挥朝政。宇文赟执政时期，北周的大权开始转移到权臣手中。
日后被追封为隋太祖的杨忠其实出身很苦。
隋朝建立后，朝廷说杨家出身于著名的弘农杨氏，杨忠是汉太尉杨震的第十三世孙。这样显赫的出身已经难以考证，但是可以确定的是，杨忠没有享受到这种出身带来的任何好处。杨忠生于北魏六镇的汉族家庭，家境贫寒（一说其父是北魏宁远将军杨祯）。六镇起义时，杨忠没有参加镇兵。他想过平稳安逸的生活，所以就拼命地往南方逃亡。但是跑到北魏南部边境的时候，他实在是无路可去了。不得已，他也参了军，做了一名北魏士兵。
尔朱荣发动河阴之变后，北魏宗室汝南王元悦、北海王元颢、临淮王元彧和部分刺史南逃投降了梁朝。杨忠也莫名其妙地被裹挟在这股南逃的潮流中，到了江南。不久南梁扶持元颢返回中原争夺帝位，杨忠又莫名其妙地随军返回了中原。尔朱荣打败了这股北上的军队，杨忠也就成了俘虏。他的这段早期经历体现了一个无依无靠的普通百姓随波逐流、为生存而奋斗的艰辛，完全可以拍一部电影，就叫《小兵杨忠的故事》。
尔朱荣并没有屠杀俘虏，反而挑选其中强壮顺眼的编入自己的军队。杨忠就被挑中，编入了将军独孤信的部队。于是杨忠跟随独孤信转战南北。在战争中，杨忠和独孤信结下了终身的友谊。北魏分裂后，杨忠追随独孤信，跟着元修西入关中，投入宇文泰的阵营。独孤信的部队被派往东南方收复荆州。独孤信以杨忠等人为前锋，一举收复了被东魏占领的荆州。不久东魏大军反攻，独孤信部一败涂地。杨忠便跟着独孤信又一次逃亡江南，在南梁度过了三年游荡的生活，直到西魏通过外交途径将他们赎回去。西魏对从南梁归来的将领们非但没有惩罚，反而还加官晋爵：贺拔胜被封为太师，独孤信被提升为骠骑大将军、加侍中、开府，杨忠则被宇文泰看中，直接调入自己帐下听用。
在宇文泰的直接指挥下，杨忠在对突厥、东魏和南梁的战争中屡建战功。宇文泰死后，杨忠又成为帮助宇文觉建立北周政权的铁杆将领，因功受封为柱国、隋国公。杨忠历经了宇文泰、宇文觉、宇文毓、宇文邕四朝，在北周天和三年（568）因病结束征战生活，回到京城长安。皇帝宇文邕和主政的宇文护亲自到杨家探望病情，授予杨忠帝国元勋的荣耀。几天后，杨忠死在家中。
《隋书》对杨忠的记载相当简单：“皇考从周太祖起义关西，赐姓普六茹氏，位至柱国、大司空、隋国公。薨，赠太保，谥曰桓。”但是杨忠的功勋、地位和人际关系，为儿子杨坚的崛起奠定了扎实的基础，赋予了杨坚较高的政治起点。因为父亲被皇帝赐姓的缘故，杨坚的前半生被称为普六茹坚，小名那罗延。
隋朝的李德林在《天命论》中说杨坚长得很大气，威武雄壮。还将杨坚身上的特征和天命、日月等敏感事物联系在一起，极力论证杨坚的形象注定了他必将成为皇帝。
一代枭雄宇文泰见了杨坚后，感叹说：“此儿风骨，不似代间人。”意思是说杨坚这个小孩子长得很好，不像是来自于代地这样的北方边镇。宇文毓即位后还曾经派遣善于相面的赵昭去观察杨坚，看看这个小孩子日后会不会成为奸雄。赵昭回来对宇文毓说：“杨坚不过是当柱国的料。”柱国类似于大将军，意思是说杨坚日后最高也就做到大将军，不会对北周的皇位造成威胁。但是一转身，赵昭就悄悄对杨坚说：“公当为天下君，必大诛杀而后定。善记鄙言。”意思是说，你以后肯定会登基做皇帝，但是要先经历一场残酷的杀戮才能平定天下。这些话都被记载在《隋书》有关杨坚的传记中。
杨坚十四岁的时候就因父亲的缘故进入政坛，成为京兆尹薛善的功曹。十五岁时，又因为父亲的功勋被授予散骑常侍、车骑大将军、仪同三司的高位，被封为成纪县公。第二年，杨坚再次升迁为骠骑大将军，加开府。宇文毓即位后晋升杨坚为右小宫伯，晋封大兴郡公。宇文邕即位后任命不满二十岁的杨坚做了随州刺史的实职。
杨忠的好朋友、柱国大将军独孤信把女儿许配给杨坚。独孤家的女儿就成了后来有名的独孤皇后。两家联姻，关系更进一步。独孤家族所代表的军队势力也成了杨坚有力的靠山。
当时主政的宇文护看杨坚特别不顺眼，多次想加害他。大将军侯伏、侯寿等则一再袒护杨坚。不久杨忠死了，杨坚袭爵为隋国公。不满宇文护的宇文邕聘杨坚的长女为皇太子妃，给杨坚的地位又上了一层保险。齐王宇文宪对宇文邕说：“普六茹坚相貌非常，臣每见之，不觉自失。恐非人下，请早除之。”宇文邕说：“此止可为将耳。”意思是说，我只让杨坚做到大将军，不会有事的。内史王轨又对宇文邕说：“皇太子非社稷主，普六茹坚貌有反相。”宇文邕见有人说自己长子的坏话，不高兴了：“必天命有在，将若之何！”意思是，有天命在，能怎么办，能有什么事情？
杨坚听说了这些对话后，心惊胆战起来。他开始韬光养晦，装出一副平庸木讷的样子。可见在早期，杨坚的能力和地位已经引起了朝野中一些人的嫉妒，总想找机会打击杨坚。但有杨氏家族、独孤家族的势力护卫，加上杨家长女又是周武帝太子的王妃，所以这些暗箭终究没有对杨坚构成致命的威胁。
宇文赟即位后，杨坚的长女做了皇后。杨坚升任上柱国、大司马，参与朝廷大权。宇文赟的昏庸荒淫、倒行逆施，使他很快在群臣中失去威信。对于杨坚，宇文赟一直严加防范。一次，宇文赟单独召见杨坚，事先对左右侍卫说：“如果一会儿杨坚在席上神色有异，就立即杀了他。”杨坚来了后神色自若，与皇帝面对面也毫无异常，左右侍卫们也就没有下手。宇文赟既没有杨坚谋反的真凭实据，又碍于他是自己的岳父，更难下决心除掉杨坚了。
杨坚为了避免皇帝的猜疑，不得不主动放弃权力，计划到地方上去任实职。杨坚将自己的愿望告诉了结交的朋友、皇帝身边的红人、内史上大夫郑译。杨坚说：“我想到外地去镇守藩镇，希望你能在宫中帮我多留意留意。”郑译回答说：“杨公的德望，天下人谁不知道。大家都支持你。现在你想进一步发展，我怎么能不帮忙呢？”580年，宇文赟决定出兵南伐，想调亲信郑译去南边。郑译便向皇帝请示元帅人选。宇文赟就问他的意见。郑译郑重地向皇帝推荐了杨坚。宇文赟对郑译一向信任，而且觉得将杨坚放到外地去也是个不错的选择，就下诏任命杨坚为扬州总管。
杨坚刚被任命为扬州总管还没有出征，宇文赟就病倒了，而且是日益严重。北周的宫廷之中开始酝酿起宇文赟死后的权力分配来。《隋书?帝纪第一》记载：“内史上大夫郑译、御正大夫刘昉以高祖皇后之父，众望所归，遂矫诏引高祖入总朝政，都督内外诸军事。周氏诸王在籓者，高祖悉恐其生变，称赵王招将嫁女于突厥为词以征之。丁未，发丧。”短短的两行字就概括了决定中国命运的巨大政治阴谋。
这段记录透露出宇文赟不久就在宫中死去。内史上大夫郑译、御正大夫刘昉这两个深受宇文赟信任的大臣暗地里与杨坚关系密切，决定推举杨坚主持新朝的朝政。对于郑译、刘昉两人来说，新皇帝年幼，如果要想保持富贵荣华，必须与新的主政人搞好关系。其中最简单的方法就是扶持与自己关系密切的大臣主持朝政。于是他们选择了杨坚。而杨坚作为原来的皇后，也就是现在的太后的父亲，自然很容易进出宫廷。于是三人在宫中伪造了一份宇文赟的遗诏，宣布由杨坚辅助新皇，主持朝政，都督中外军事。杨坚、郑译、刘昉三人都害怕掌握实权的宇文家族诸位王爷发难。于是他们封锁了皇帝的死讯，宣布赵王宇文招的女儿将要嫁给北方的突厥人，征召各位王爷入长安。等一切都安排定了，三人才宣布皇帝死讯，公布遗诏。
郑译、刘昉两人在这场政变中发挥了关键的作用。他们都出身世家，政治起点高，长期在宫廷中活动，亲近宇文赟。宇文赟也将他们视为心腹。这样的宫廷政治人物通常轻浮奸诈，随性妄动。比如刘昉，他是大司农刘孟良的儿子，在宫廷中轻浮狂妄的举动曾使他受到废黜。但宇文赟离不开这样的人，不久又任命他为大都督、小御正，与御正中大夫颜之仪一起主持宫廷事务。
《隋书?刘昉传》对这场宫廷政变有更为详细的描述，告诉我们这并不像《隋书?帝纪第一》所概括得那般简单、平稳。宇文赟快不行的时候，召刘昉和颜之仪进入卧室，嘱咐后事。宇文赟当时基本丧失了语言能力，只是示意两人照顾好儿子宇文阐。刘昉见宇文阐还是个小孩，承担不了一个乱世王朝的政治重任，于是就想引入自己认识的皇后的父亲，即扬州总管杨坚辅政。刘昉和郑译一谋划，两个人就去找杨坚了。杨坚一开始并不敢参与这场阴谋，刘昉就说：“你想做，就赶紧和我们一起干；如果不做，我刘昉就自己干了。”杨坚这才同意赌一把。
就在刘昉和郑译两个人去找杨坚的时候，另一个在卧室里的大臣颜之仪也没闲着。颜之仪与宦官们的关系比较好，他们打开宫门引入了大将军宇文仲，也想伪造诏书以宇文仲为辅政大臣。他们的动作比杨坚要快，宇文仲都已经到达皇帝的宝座了，郑译才得到消息，急中生智，带着开府杨惠及刘昉、皇甫绩、柳裘等大臣进入大殿，计划与宇文仲、颜之仪等人展开面对面的较量。色厉内荏的宇文仲和颜之仪等人见大臣们都进来了，满脸惊愕，自乱了阵脚。他们不仅不敢展开针锋相对的斗争，而且还犹犹豫豫地想逃走。这时候杨坚出场了，轻易就将宇文仲、颜之仪等人抓了起来。
之后杨坚等人的政变有条不紊地进行着。郑译等人做了一封假诏书，以宇文赟遗诏的名义宣布：杨坚总管朝政，辅佐刚八岁的宇文阐。杨坚等人又利用假诏书夺取了京城部队的指挥权，稳定了政局。宇文赟时期，政令严苛、刑罚残酷，百姓惊恐，人心浮动。杨坚刚辅政，就清理这些严刑峻法，抚慰百姓，以身作则，躬履节俭。天下百姓也认同了新的执政班子。
杨坚在巩固辅政地位后，开始向可能威胁自己地位的各位宗室王爷展开了攻势。当时宇文赟的弟弟汉王宇文赞在朝廷中和杨坚的地位不相上下，与杨坚同帐而坐。宇文赞的存在不仅使杨坚不能完全施展拳脚，而且也很容易被政敌利用，成为替代杨坚的潜在威胁。《隋书?刘昉传》说刘昉帮助杨坚巧妙地除去了这个政敌。他是怎么做的呢？
刘昉搜罗了许多美女献给宇文赞。宇文赞当时还不到二十岁，高兴地接受了美女，对刘昉也亲近起来。刘昉和宇文赞熟悉之后，就劝说宇文赞：“大王您是先帝的亲弟弟，众望所归。现在孺子当国，怎么能够承担军国大事呢！先帝刚刚驾崩，人心尚未稳固。大王不如先退回宅第，等局势安定后再出来主政，还可能入宫做天子。这才是万全之计啊。”宇文赞实在是太年轻了，缺乏社会阅历和政治经验，听刘昉这么一说，竟然觉得非常有道理，便从此深居简出，不与杨坚争夺权力了。杨坚高兴地拜刘昉为下大将军、封黄国公，郑译为沛国公。两人因为有定策之功，一起成为杨坚的心腹。
除去宇文赞，当时在地方掌握实权的近支王爷一共有五位，分别是：赵王宇文招、陈王宇文纯、越王宇文盛、代王宇文达、滕王宇文逌（yōu）。杨坚在政变的时候就害怕这五位王爷联合起兵反对自己，所以才封锁皇帝的死讯，利用假诏书将五王都召回长安，剥夺了他们的实权和军队。五位王爷在杨坚辅政后，很不服气。但他们已经失去实权，无法与杨坚抗衡了，所以五人便通过另一位王爷毕王、雍州牧宇文贤秘密联系外藩将领起兵。
相州总管尉迟迥是北周的重臣宿将，也对杨坚辅政非常不满，在东夏起兵反对新政府。一时间，河北、河南、山西一带出现骚动。十几天时间里，尉迟迥聚集了近十万的反对力量。宇文胄在荥州、石愻（xùn）在建州、席毗在沛郡、席毗的弟弟席叉罗在兖州响应尉迟迥。尉迟迥还派遣自己的儿子向南方的陈国请援。杨坚果断地命令上柱国、郧国公韦孝宽率领大军讨伐关东的叛乱，很快平定了这场骚动。韦孝宽将尉迟迥的首级送到长安，还讨平了骚乱余党。尉迟迥作乱的时候，郧州总管司马消难割据本州响应，淮南的很多州县都参与了叛乱。杨坚平定尉迟迥后，命令襄州总管王谊讨伐司马消难。司马消难被打败，逃往南陈。荆郢一带的少数民族却乘机作乱，杨坚又命令亳州总管贺若谊讨平这一带。事后查明，这场骚乱有毕王宇文贤和赵陈五位王爷在幕后阴谋作乱的影子。杨坚捉拿宇文贤处斩，但宽恕了赵王五人的罪过，还下诏给予在长安的五位王爷剑履上殿、入朝不趋的待遇，以安定人心。
镇守四川地区的上柱国、益州总管王谦也是个野心家。他看到幼主在位，杨坚辅政，就以清除权臣、匡复朝廷为借口，发动巴蜀的军队作乱。杨坚开始因为关东和荆州一带的骚乱分了精力，没有马上讨伐四川。王谦的军队屯兵剑阁，乘机攻陷了始州。现在杨坚命令行军元帅、上柱国梁睿讨伐王谦，很快就在长安的宫殿里看到了王谦的首级。杨坚看到巴蜀阻险，常常发生叛乱，于是开辟平道，毁掉剑阁险要，防止再次发生动乱。在解除了中央的威胁和地方反对势力后，杨坚在短时间内完全掌握了北周政权。
杨坚的成功让长安的五位王爷坐卧不安。他们兵行险招，在赵王府摆下鸿门宴邀请杨坚参加。五位王爷的面子杨坚还是要给的，加上杨坚也想看看他们想做什么，所以就去赵王府赴宴了。赵王在府里埋伏了甲士预取杨坚的性命，但甲士还没出动，杨坚的随从元胄就有所察觉，找了个借口拉着杨坚跑了出去。赵王阴谋败露，杨坚以谋反罪将主谋的赵王宇文招、越王宇文盛处死。
经过这次暗杀未遂，杨坚加强了对政权的控制，开始篡位的准备工作。
大象二年（580）九月，宇文阐下诏说褒奖“假黄钺、使持节、左大丞相、都督内外诸军事、上柱国、大冢宰、隋国公”杨坚道高雅俗，德协幽显，运帷帐之谋，行两观之诛，扫万里之外，对朝廷功勋卓著。诏书还罢免了左、右丞相的官制，任命杨坚为唯一的大丞相。十月，宇文阐又追封杨坚的曾祖父杨烈为柱国、太保、都督徐兖等十州诸军事、徐州刺史、隋国公，上谥号康；追封杨坚的祖父杨祯为柱国、太傅、都督陕蒲等十三州诸军事、同州刺史、隋国公，上谥号献；追封杨坚的父亲杨忠为上柱国、太师、大冢宰、都督冀定等十三州诸军事、雍州牧。在完成对杨氏家族世系的追封后，杨坚于同月诛杀陈王宇文纯，一个月后又诛杀代王宇文达、滕王宇文逌。
十二月，北周封杨坚为王爵，位在诸侯王之上。隋王杨坚可以剑履上殿，入朝不趋，赞拜不名；朝廷备九锡之礼，赐予杨坚玺绂、远游冠、相国印、绿绶。北周以中原各州二十郡为隋国，隋国置丞相等上下官员。杨坚一再推让，以各种理由拒绝接受。于是朝野掀起了对杨坚的歌颂浪潮，恭请隋王接受恩赏。最后杨坚不得不接受王位，但他只要了中原的十个郡作为封地。之后，北周下诏封杨氏各位先祖为王爵，各位夫人为王妃。
杨坚在通往皇位的赛跑中开始冲刺。现在，连傻子都知道杨坚即将登基称帝了。
北魏的汉化改革虽然促进了民族融合，但是在政治领域，还是鲜卑等少数民族掌握着实权。北魏、北齐和北周都是少数民族建立的王朝，上层贵族排斥汉人，热衷于黄河流域的鲜卑化与胡化。杨家就是因功被赐胡姓普六茹，杨坚之前一直被称为普六茹坚。大定元年（581）二月杨坚又下令：“以前赐姓，皆复其旧。”上台后，杨坚立即恢复了自己的汉姓。他开始毫不手软地对付反叛旧臣和豪强大吏，清理少数民族贵族队伍。他罢黜了一些没有真才实学的人，即便有些人对杨家有过这样那样的功绩，提拔有真才实干的人辅佐自己管理国家政务。这不仅遏止了半个多世纪的鲜卑化趋势，而且也意味着长期处于政治劣势的汉族人得以能够真正进入政坛。汉族人士自然支持杨坚执政。
同月，杨坚接受了九锡之礼。几天后，宇文阐又下诏允许杨坚佩带有十二旒的帝冕，建天子旌旗，出警入跸，乘金根车，驾六马，备五时副车，置旄头云罕。隋王王妃为王后，世子为太子。这一次杨坚在推让了三次后平稳地接受了。宇文阐又马上下诏，承认周德将尽，天命从宇文家转移到了杨家，自己要依汉魏故事，禅位给杨坚。杨坚依然是再三退让。宇文阐先后派遣太傅、上柱国、杞国公、大宗伯、大将军、金城公等高官贵族敦请杨坚接受帝位。朝廷百官也纷纷劝进，恭请杨坚顺应上天和百姓，登基称帝。杨坚这才点头同意受禅。
于是杨坚在人们的簇拥下，从相国府穿着平常的衣服入宫。在临光殿，宇文阐恭敬地将皇位禅让给杨坚，杨坚更衣即皇帝位。同时朝廷在长安南郊设祭坛，杨坚派遣太傅、上柱国、邓公窦炽柴燎告天。意思是告诉上天，杨坚做了地上的皇帝。同日，杨坚上告太庙，大赦天下，改元开皇。变更北周官制，恢复汉魏时期的汉族旧官制。《隋书》记载：禅让当天，京师长安出现了祥云，整个禅让过程让长安城忙碌了一天。
这时的杨坚刚四十岁。因为杨家的爵位是隋王，所以杨坚依惯例将新王朝定名为隋。都城是汉族旧都长安城。
退位的宇文阐还只是个年仅九岁的孩子。杨坚封宇文阐为介国公，食邑一万户，待之以隋朝宾客之礼。介国公的旌旗、车服、礼乐，一应照旧，按照他在位时期的标准配给。宇文阐上书可以不称表，答表可以不称诏。北周的诸王也都降封为公爵。
三个月后，介国公死了。《隋书》对这位小逊帝退位后的生活只记载了两句话：“辛丑，陈散骑常侍韦鼎、兼通直散骑常侍王瑳来聘于周，至而上已受禅，致之介国。”“辛未，介国公薨，上举哀于朝堂，以其族人洛嗣焉。”前一句话透露了介国公的死因。南陈事先不知道北周禅让的确切时间，派遣散骑常侍韦鼎、兼通直散骑常侍王瑳两个人出使北周。两位使节到达长安的时候，北周已经不存在了，隋朝刚刚建立。韦鼎和王瑳两个人都是死脑筋，觉得自己是向北周出使的，现在也理当去见介国公。于是两个人就去拜见宇文阐，当作完成使命。宇文阐只是个九岁的孩子，哪里知道其中的奥妙所在，就接见了南陈皇帝派来的使团。杨坚对这件事极为震怒。没几天宇文阐就死在家里了。杨坚在朝堂上为宇文阐举哀。因为宇文阐没有子嗣，隋朝在宇文家族后人中找人延续了宇文阐这一脉。
我们对照《周书》对宇文阐最后生活的描述，可以发现一些微妙的内容。《周书》中说宇文阐当介国公的食邑是一万户，但是一切待遇“有其文，事竟不行”。意思说介国公空有爵位，实际上隋朝并没有给予他相应的待遇。“隋开皇元年五月壬申，帝崩，时年九岁，隋志也”，在这句话中，《周书》记载了介国公的死，基本史实与《隋书》一样。但最后加了个小尾巴“隋志也”。意思是说，这是隋朝官方的说法，《周书》没有做考证，也不敢对真实情况进行调查。
宇文阐被隋朝追谥为静皇帝，葬在恭陵。
杨坚建立隋朝时，陈朝皇帝陈叔宝对他很感兴趣，很想看看这个枭雄的长相。别人都说杨坚“貌异世人”，陈叔宝就更好奇了，安排一个画家作为出使隋朝的副使去北方，任务是把杨坚画下来。使团带回了杨坚的画像，陈叔宝看后，竟然吓得面色苍白，语无伦次起来。他喊道：“我再也不想见到这个人了！”陈叔宝是一个在深宫中被纤纤玉手抚养长大的文人皇帝。他可能是被杨坚那魁梧凶猛的北方大汉形象给吓到了，也可能是被杨坚身上透露出来的凶悍、干练的气质给吓到了。他隐约感觉到，自己遇到了一个克星。
如今，陈叔宝在文学领域的名气比在政治领域要大得多。他最著名的作品是《玉树后庭花》：“丽宇芳林对高阁，新装艳质本倾城；映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭；花开花落不长久，落红满地归寂中！”整首诗写得非常瑰丽，一点儿乱世的背景色调都没有。陈叔宝还充分发挥自己的想象力，建筑了临春、结绮、望仙三阁，整天和妃嫔、狎客们在其中游宴，赋诗赠答。每次宴会开始的时候，妃嫔、近臣和狎客们交杂而坐，饮酒作乐。陈叔宝是文人，在座的也都是文人，对着美景美酒，当场写诗作曲。文思迟缓、写不出来的人和写得不合陈叔宝心意的人都会被罚酒，写得好的诗则谱上新曲子，交给聪慧的宫女们学习、演唱、配舞表演。陈叔宝通常安排上千名宫女演唱那些靡靡之音。除了《玉树后庭花》外，《临春乐》也是经常表演的曲目。
陈叔宝最宠爱两个嫔妃，张贵妃和孔贵嫔。张贵妃名丽华，长得倾国倾城、国色天香，一头秀发拖到地面，光彩照人。而且张丽华很聪明，记忆力很好，能记住连陈叔宝都搞不清楚的大小政务。陈叔宝上朝退朝的时候都离不开张丽华，常常是抱着张丽华坐在自己的膝盖上一起批阅公文。孔贵嫔同样长得很漂亮，陈叔宝夸奖她赛过西施和王昭君。孔贵嫔也很喜欢对政务指指点点。于是大臣们就透过宦官，勾结张贵妃和孔贵嫔，卖官鬻爵，党同伐异。
在众多的大臣中，陈叔宝最喜欢的是尚书顾总，因为顾总的诗写得很好，满纸浮靡之气，没有一句有用的实话。因为趣味相投，顾总成了陈叔宝宴会的常客。好事者争相传抄顾总的那些满纸脂粉气的艳诗，作为混官场的敲门砖。山阴（今浙江绍兴）人孔范虽然也写得一手瑰丽文章，但赶不上顾总的水平，只好另辟蹊径，和孔贵嫔结为兄妹，结果也成了陈叔宝的座上客。陈叔宝不喜欢听批评的声音，孔范就一心给他文过饰非，凭着一套拍马屁的本领后来居上，做了丞相。
做文人做久了，陈叔宝也觉得不好玩了，就自己去佛寺卖身为奴，算是去宫外“体验生活”，还美其名曰“禳压妖异”。总之，对于陈叔宝来说，作诗度曲才是正业，而管理国家只是副业，有心思的时候料理一下，没心思的时候就撂到一边去。孔范曾对陈叔宝说：“外间诸将，起自行伍，统统不过是一介匹夫，不能指望他们有什么深谋远虑。”陈叔宝深以为然，对带兵将帅很不重视。将领们一有小过失，就会被夺去兵权。因此陈朝边备越来越松弛。
乱世之中，朝廷毕竟离不开军队的支撑。陈叔宝时期，陈朝最著名的将领除了任忠，就是萧摩诃了。萧摩诃是陈朝草创时期涌现出来的老将军，对陈叔宝有拥立大功。陈叔宝即位后，和萧摩诃结为亲家，娶萧家的女儿为皇太子妃。萧摩诃丧偶，续娶了夫人任氏。这个任氏年少美丽，体态容貌都很出众，因为和张丽华结为姊妹，经常出入宫廷。任氏羡慕宫中风流自在的生活，陈叔宝则被她的美色所吸引，两人眉来眼去，勾搭成奸。自此，任氏自由出入宫廷，还时常留宿过夜，和陈叔宝纵情享乐。任氏对萧摩诃解释说自己是被张丽华挽留，夜宿宫中。萧摩诃直肠子，开始还信以为真，后来听到的风言风语越来越多，这才意识到妻子给自己戴了一顶硕大无比的绿帽子。他很生气，又无可奈何，叹道：“我为国家出生入死，功勋卓著，而皇上不顾纲常名分，奸污臣妻，教我有何颜面立于朝廷！”
隋朝建立后，南北方局势越来越紧张，不断有人提醒陈叔宝加强军备。陈叔宝却自信地认为：“王气在建康，他人又能怎么样？”孔范附和说：“长江天险，限隔南北。北方的虏军，怎么能过飞渡天堑呢？肯定是那些前线的将领要冒领功劳，妄言事态紧急而已。”陈叔宝觉得孔范的话说到自己心里去了，更加有恃无恐，对日益增多的军事警告毫不在意。
而长安的杨坚从登基第一天开始，就着手准备伐陈。他向高颎征求将帅人选，高颎推荐了贺若弼和韩擒虎。韩擒虎，河南东垣（今河南新安东）人，将门出身，当年四十三岁。韩擒虎小的时候很受宇文泰赏识，在北周历任都督、刺史等职，参加了消灭北齐的战争，也有过与陈朝作战的经验，屡挫陈师。贺若弼，洛阳人，祖先是漠北部落首领，当时三十七岁。贺若弼文武双全，年轻时候就小有名气，被齐王宇文宪招揽为幕僚。他也参加过与陈朝的战争，攻占过陈朝数十座城池，还担任过隋陈边界上寿州、扬州等地的刺史。杨坚对两人都很满意，随即任命韩擒虎为庐州（治所在今安徽合肥）总管，贺若弼为吴州（治所在今江苏苏州）总管，把平陈重任托付给了二人。
隋朝要吞并陈朝，困难还不小。隋朝建立之初，只是占领黄河流域、江淮地区和四川的割据政权而已。它的南方是并不弱小的陈朝，北方是非常强大的突厥人。突厥骑兵一直盯着富裕的中原地区，时不时闯进长城以南来抢掠一下。开皇元年（581）九月，杨坚曾经仓促发动过一次伐陈大战，由高颎负责节度诸军。虽然隋军攻占了长江以北的地区，但没有能力突破长江防线南下。而北方的突厥人一看隋朝军队主力南征去了，耀武扬威地杀向中原。刚好此时南方的陈宣帝陈顼被吓死了，陈叔宝即位，求和讨饶。高颎有了台阶下，就以“礼不伐丧”的理由奏请班师。开皇二年（582）二月，杨坚命令高颎等人撤回，草草结束了伐陈战役。
经过这次伐陈战役，杨坚君臣意识到伐陈是一项巨大的系统工程，需要拔除许多障碍才能顺利进行。首先，杨坚进行内部整顿，主要是在军事上首置军府，妙选英杰。君臣一心，经过几年励精图治，隋朝的财政收入大为改善，军力显著增强。其次，隋朝需要一个有利的伐陈环境。隋朝夹在突厥和陈朝之间，旁边还有吐谷浑等少数民族骚扰，不能集中精力对付陈叔宝。杨坚琢磨着，强大的北方游牧民族，比陈叔宝的靡靡之音要难对付得多，因此定下先南后北的策略，对少数民族采取抚慰政策。隋朝加强和吐谷浑的联系，不断派遣友好使团，该夸奖的夸奖，该送礼的送礼，把吐谷浑给稳住了。
突厥铁骑比吐谷浑难对付得多。杨坚即位的第二年，突厥汗国大军就杀入长城作为“贺礼”。开皇三年（583），突厥大军再次杀入长城以南劫掠。这一次，杨坚针锋相对地进行反击。在反击突厥的战斗中，有一名河西的戍卒，名叫史万岁，毛遂自荐来到辕门前要求参军去打仗。刚好突厥人派了一名勇士来叫阵挑战，隋军将领就叫史万岁去会会突厥勇士，看看这个史万岁有没有真本事。结果，史万岁上前三两下就把突厥勇士的脑袋给砍了下来。突厥首领见自己千挑万选的勇士被隋朝一名普通的戍卒轻易解决了，大惊失色，从此再也不敢猖狂叫阵单挑了。
史万岁不是一般的戍卒，他是京兆杜陵（今西安东南）人，父亲史静是北周的大将。史万岁从小就学习骑射，好读兵书，少年时代跟随父亲参加了北周伐齐的战争，后来又参与平定尉迟迥的反叛。遗憾的是，开皇初年史万岁被牵连进了一桩谋反案，被发配到敦煌当了一名戍卒。杀突厥勇士的时候，史万岁已经三十四岁了，因为表现突出，杨坚不仅免了史万岁的罪，还越级提拔他为车骑将军。
这一回，突厥没有从隋朝掠夺到什么好处。不想，这一次行动竟成了突厥铁骑最后的辉煌。撤军后，突厥陷入了大分裂，“且彼渠帅，其数凡五，昆季争长，父叔相猜”，争权夺利，内讧得“不亦乐乎”。杨坚牢牢把握住这次机会，抓紧时间修筑北边防御工事，巩固边防。从开皇元年（581）到开皇七年（587），七年之间隋朝五次修筑长城，在缘边险要筑城，而且越临近伐陈前夕，筑城的时间相隔越近，最频繁的时候两年之中隋朝四度筑城。由此，突厥不再是隋朝伐陈的障碍了。
解决了北方问题后，杨坚君臣把目光重新转向了南方。
北周被隋朝取代后，作为北周傀儡政权的西梁又向杨坚称臣。尽管西梁很恭顺，但杨坚也不能容忍一个割据政权的存在。开皇七年（587），杨坚征召西梁皇帝萧琮入朝。萧琮不敢违抗，于是率领群臣二百余人从江陵赶到长安朝见新主子。萧琮前脚刚走，杨坚后脚就派遣军队进驻了江陵城，宣布废掉西梁政权。萧琮一到长安，就被封为莒国公。西梁就此灭亡，存国三十三年。
吞并西梁后，杨坚任命三儿子秦王杨俊为山南道行军元帅，率领水陆大军十余万进屯汉口，负责长江中游地区的军事行动。同时提拔崭露头角的杨素为信州总管，驻守在永安郡（治所在今湖北新州）。杨素的主要任务是造船，因为突破长江防线需要大量船只。杨素制造的船舰有能容战士八百人的“五牙”、每舰能容战士百人的“黄龙”及规模稍小的“平乘”“舴艋”等，准备在上游顺江而下，扫平江南。之前北方王朝吞并南方王朝，即西晋灭东吴时，就是舰队出三峡，顺江而下取得成功的。当然了，在庐州的韩擒虎和驻军吴州的贺若弼两支部队才是隋军的主力。他们布置在长江下游，直接威胁陈叔宝朝廷的心脏地区。等待他们的是陈朝的主力部队：萧摩诃和任忠的部队。
部署完毕，隋朝紧锣密鼓地展开了战前准备工作。贺若弼向杨坚献上了取陈十策。杨坚颇为赞赏，赐宝刀一把，让贺若弼放手去干。
贺若弼的策略是：欺骗。首先，他在广陵驻扎隋军一万人，过一两个月时间就派新的部队将原来的军队替代下来。一万人的军队反复调防，闹得动静很大。一开始的时候，江南岸的陈朝军队很紧张，做好了战备，后来看到隋朝每隔一段时间就反复调军，是例行的军队调动，心想“隋军真是有病，整天瞎折腾”，也就没去管它。接着，贺若弼动不动就带上大队人马，到长江边上打猎，旗帜招摇，人马喧噪。对岸的陈朝军队见贺若弼等人打猎打得很带劲，也没有多想，又在心底想“隋朝真是没人了，让这么一个田猎将军来领兵”，之后任由贺若弼往来江岸各地，也不放在心上。贺若弼不仅打猎，还要和陈朝人做生意。南方缺马，贺若弼就用老马和陈朝交换船只。陈朝人不是笨蛋，就把最旧最破的船只换给贺若弼。结果贺若弼买了五六十艘破船，停在江北的军营里。陈朝人以为自己得了大便宜，心想“隋朝人连好船都没有，把几条破船当宝贝，捏在手里”。
至此，贺若弼完全麻痹了陈朝军队的警惕性。陈军已经对北方的军队调动和将领往来熟视无睹了。暗地里，贺若弼在扬子津集结了大量的战船，在渡口堆积了大量的芦苇、枯荻，把战舰遮蔽好。保险起见，隋军的所有战船都涂成和枯荻一样的黄色。即使是陈朝的间谍细作，也没有发觉贺若弼的战备情况。同时贺若弼常常派遣都督来护儿渡江侦察。来护儿是南方人，对长江两岸了若指掌，把敌人的底细摸得一清二楚。
大臣高颎则向杨坚建议，在经济上打击陈朝，来个釜底抽薪。
江北地寒，作物成熟比南方要晚；江南土热，自然条件好，水田早熟。江南田地成熟，正要进入农忙收割季节的时候，隋朝突然扬言要发动大军进攻江南。陈朝赶紧调集军队防守，把农田暂时放在一边。等陈朝大军云集的时候，隋朝又偃旗息鼓，没有动静了。陈朝人刚要回去料理农田，隋朝大军又鼓声大作，陈军只好再次战备。这样一而再，再而三，农时荒废了，江南一季的收成也错过了。同时陈朝对隋朝所谓大军讨伐的信息也不再相信，以为又是在逗自己玩儿。此外，南方的物资储备不是像北方一样放在地窖里，而是放在竹片和茅草建造的房子里。高颎便根据这种情况，派出大量间谍纵火，烧毁陈朝的官府储备和军事物资。这样反复几年的骚扰，搞得陈朝不堪其扰，身心俱疲财力下降。
现在，万事俱备，只等总攻命令下达了。
开皇八年（588）三月，杨坚高调宣布讨伐陈朝，发誓要统一天下。杨坚君臣给陈叔宝罗列了二十条大罪，并抄写成三十万份传单散发江南，下诏说：“天之所覆，无非朕臣，每关听览，有怀伤恻。可出师授律，应机诛殄，在斯一举，永清吴越。”陈叔宝君臣看到传单，心想：隋朝这次又想忽悠我们，让我们白忙一场，我们才不会再上当呢？
十月，杨坚在寿春设置淮南行台省，任命次子晋王杨广为行台尚书令，总管灭陈事宜。当时杨广刚满二十岁，不懂军事，所谓的主帅只是名义上的，伐陈的具体事务由左仆射高颎负责，“三军咨禀，皆取断于颎”。杨坚给前线调集了近五十二万名士兵，制订了分进合击、直指陈朝都城建康的军事计划：晋王杨广由六合出发，秦王杨俊由襄阳顺流而下，杨素的水军从永安东进，韩擒虎由庐江急进，贺若弼从吴州渡江，此外还有荆州刺史刘仁恩、蕲州刺史王世积、青州总管燕荣等人从海陆各地出兵——全军都以灭亡陈朝为目标。
隋朝的伐陈战役是典型的突袭战。
589年的正月初一夜，吴州方向的贺若弼率军趁大雾从广陵秘密渡过长江。将要渡江的时候，贺若弼酹酒发咒说：“我，贺若弼亲承庙略，远振国威，伐罪吊民，除凶翦暴，上天和长江为我作证。如果上天善恶分明，就让我大军得胜归来；如果出师不利，贺若弼葬身江鱼腹中，也死而无恨。”说完，贺若弼率领大军浩浩荡荡地渡江前进，对岸的陈军竟然没有发觉。等隋军安然渡过长江，杀向陈军各据点后，陈军才仓皇组织抵抗。正月初六，贺若弼成功占领京口，俘虏了陈朝的南徐州刺史黄恪和五千陈军。
京口是陈军的仓储重地，贺若弼是轻装渡江袭击，没有带多少辎重，占领京口后利用陈军的储备解决了自身的供应问题。贺若弼下令发给陈军俘虏口粮和遣散费，让他们每个人带上伐陈的传单，各自回乡去做隋朝的义务宣传员。陈朝官兵们捡了条命，都说隋军的好处，高高兴兴地拿着传单散往各地。因为有俘虏的宣传效应，再加上贺若弼所部军令严明，下令有军士敢拿民间一物者立斩不赦，全军与百姓秋毫不犯，所以进展顺利。
庐江方面，韩擒虎嫌大军进攻速度太慢，便撇下主力，率领五百精骑单刀直入，向江南杀去。韩擒虎这一支骑兵趁着夜色渡过长江，袭击了江南岸的重要渡口采石。当时陈军守卫都喝醉了，韩擒虎轻易就占领了重镇采石，继续飞速向建康穿插前进。
隋军煞费苦心对陈朝的欺骗战略取得了圆满成功。陈叔宝君臣依赖的长江天堑就这样被轻易“飞渡”了。
各地的军情急报像暴风雪一样涌入陈朝宫廷，形势已经非常紧急了。
陈叔宝和他的那群文人朋友还是不以为意。仆射袁宪特别着急，奏请陈叔宝发兵抵御，起码也要在首都附近组织抵抗。陈叔宝根本听不进去袁宪的话，对隋军深入州郡告急的现实熟视无睹，每天依旧奏乐饮酒，赋诗歌唱“美好的生活”。他还笑着问左右近臣说：“南北分治以来，北齐曾经三次进攻南朝，北周也出兵了两次，都惨败而去，这是为什么？”孔范说：“长江天堑，自古以来就隔断南北。隋军又怎么能飞渡成功呢？这肯定又是前线将领们想立功想疯了，妄言事急，给自己捞好处。我孔范还觉得自己功劳小、官职低微呢，如果北虏真敢渡江，我就能杀敌做个太尉公了。”陈叔宝对孔范的回答相当满意。当时，有拍马屁的人谣传说隋军的战马不习惯江南的水土，一到南岸后就成批死去。孔范摇头晃脑，叹息说：“可惜了，那些将来都是我们的马，为什么死了啊？”陈叔宝哈哈大笑，跟着孔范一起惋惜起来。建康城的君臣上下从此歌舞纵酒，把前线的告急文书拆都不拆就丢在床底下，继续生活在“天堂”里。
却说贺若弼、韩擒虎两军从东西两个方面快速推进，陈军各部望风而散，隋兵如入无人之境。贺若弼分兵堵住曲阿（今江苏丹阳），防止现在长江三角洲及以南地区的陈军增援，自己率主力进攻建康；韩擒虎则在占领姑孰后，沿着长江逼近建康。不久，建康周边就出现了隋军的前锋部队。
陈叔宝这才害怕起来。他胆子本来就小，对军事一窍不通，慌忙召萧摩诃、任忠等人来商议军事。萧摩诃因为陈叔宝和妻子通奸，根本就没有为朝廷而战的意志，一言不发。当时贺若弼的部队已经占领了钟山（今南京紫金山），被陈朝看作是心腹大患。陈朝决定调集诸军在白土冈（今南京东）一带布阵决战。
正月二十日，陈叔宝命令陈军出战，去消灭贺若弼。陈军鲁广达、孔范、萧摩诃、任忠、田瑞、樊毅等部先后逼近白土冈，南北绵延二十里。贺若弼所部大约有八千甲士，而陈叔宝在建康有十万大军。陈军在数量上占据绝对优势，但是陈叔宝仓促命令各部进击，事先没有完整的进攻计划。陈军各部之间缺乏协调，分别发起进攻。田瑞首先率部进攻，被贺若弼军击退。鲁广达等部赶到后也投入战斗。贺若弼抵挡不住，不得不暂时后退。陈军取得了胜利。为了避免陈军追击，贺若弼下令施放烟幕，掩护隋军整顿恢复。在紧张的战斗间隙，贺若弼保持了冷静的思考。他观察到陈军得胜后出现了骄惰情绪，同时孔范率领的部队阵列最差、士气低迷。于是贺若弼激励将士以必死的决心向孔范所部发起决战冲锋。孔范就是一个窝囊废，在贺若弼的进攻面前一败涂地，仓皇逃窜。孔范部队的战败导致了陈军的全线溃退。陈军各部缺乏调度，争相逃命，场面失控，有五千多人因为互相挤踏而死。陈朝军队的主力就这样溃散了。贺若弼乘胜追击，率军推进到了乐游苑（今南京玄武湖南侧）。
萧摩诃在乱军中被俘。贺若弼命令刀斧手将他推出斩首。萧摩诃毕竟是一代名将，临刑前神色自若。贺若弼很敬佩，下令免罪松绑，以礼相待，萧摩诃就投降了隋军。
西边的韩擒虎正在进攻姑苏（今江苏苏州），半天就占领了这座名城；第二天则占领新林（今南京市西南）。韩擒虎在江南百姓中威信很高，许多人昼夜不绝前来韩擒虎军中投降。被贺若弼打败的东边的许多陈军部队也向韩擒虎投降了，其中包括任忠、田瑞等人。陈叔宝听说了韩擒虎的大名，紧急派遣将军蔡征守住朱雀桥（在今南京秦淮河上）。结果派出去的陈军听说对手是韩擒虎，竟然一哄而散。任忠引导着韩擒虎的五百精骑从朱雀门进入了建康城。当时，城内还有部分陈军负隅顽抗。任忠现身说法，劝降说：“老夫都投降了隋朝，你们还怕什么呢？”任忠在陈朝军队中威望很高，他的喊话涣散了陈军的斗志，残存的陈军纷纷缴械投降。韩擒虎以区区五百人长驱直入，一举占领了建康城。
贺若弼没能第一个进入建康城，因为他在玄武门南遭到了顽强的抵抗。陈将鲁广达率领残存的部队苦战不降，杀死了数百隋军。一直打到日薄西山，陈军越来越少。鲁广达对着陈叔宝的宫阙方向跪地叩首，悲伤恸哭，最后缴械，束手就擒。贺若弼在当天傍晚从北掖门进入建康城。
隋朝大军进入建康城的时候，陈朝的宫廷中依然鼓乐声声，陈叔宝还在那儿喝酒吟诗。
隋军杀入朱雀门的时候，陈朝的大臣早就逃得无影无踪了。
陈叔宝见原来在身边的人都逃跑了，才意识到问题的严重性。仆射袁宪在王朝的最后时刻不离不弃，守在陈叔宝身边。空荡荡的宫殿中，只剩下陈叔宝和袁宪两个人。陈叔宝伤感地说：“朕从来待众臣不薄，今天众人皆弃我去，只有你留了下来。不遇岁寒，焉知松柏？我朝就要灭亡了，并不是朕无德，而是江东衣冠道尽啊。”诚然，大臣道德低劣，没有为国尽忠之心，是陈朝速亡的一大原因。但陈叔宝将王朝湮灭的责任全推到大臣们身上是不公平的，难道他就没有责任吗？
陈叔宝说完，也要找个地方躲藏起来。袁宪劝说道：“皇上是九五之尊，北兵来了，想必也不敢对陛下怎么样。事已至此，陛下还能躲到什么地方去呢？不如整理衣冠，端坐在正殿之上，像当年梁武帝见侯景那样，去见隋军。”陈叔宝哪有萧衍的气魄，他又一次拒绝了袁宪的劝谏，像无头苍蝇一样，开始在宫廷中找藏身的地方。袁宪还想劝，陈叔宝说：“锋刃之下，哪有儿戏，朕自有办法。”陈叔宝跑到后堂景阳殿，发现了一口深井，突然计上心头。他赶紧去拉来张贵妃、孔贵嫔，三人抱在一起，拉住一根绳子，跳入井中躲藏起来。袁宪一直跟在陈叔宝身边，见皇帝找了这么一个藏身之处，悲伤欲绝，跪地痛哭，最后朝着深井叩首后，逃命去了。袁宪被俘后投降了隋朝，做了昌州刺史，很快就死了，终年七十岁。
韩擒虎的部队冲入皇宫后，到处搜不到陈叔宝。隋兵就抓了几个内侍，逼问陈叔宝藏在什么地方，一个内侍指了指井口。隋朝士兵看井里漆黑一团，叫几声也没人应答，不相信一个皇帝会藏在里面。便找人往下扔了块石头，这才听到下面传来求饶的声音。众军扔下绳子去，喝令陈叔宝拽住绳子上来。大家拉绳子的时候，觉得特别重，有人就打趣说：“别人都说南方人瘦，怎么陈叔宝这么胖啊！”拉上来一看，原来是三个人。看着陈叔宝狼狈的样子，众军笑得前仰后翻。
据说当时张丽华的胭脂蹭在了井口，有人就把这口井叫胭脂井。又有人不齿于陈叔宝祸国自取其辱的行为，把它叫作耻辱井。
贺若弼的部队随后进入皇宫。听说韩擒虎捉住了陈叔宝，贺若弼传令将陈叔宝带来看看。陈叔宝来了后，汗流浃背，双腿战栗，向贺若弼求饶不止。贺若弼很实在，安慰说：“你是小国之君，进入我大隋朝后，还能做个归命侯，不需要恐惧！”陈叔宝再三拜谢，心宽了好多，可还是诚惶诚恐，声音发抖。
除了江东战场外，隋军在其他各条战线也都进展顺利。
杨素率领舰队出三峡，原本计划进攻两湖地区。陈军在三峡横缀了大铁索，阻碍杨素战舰东下。后来杨素发动夜袭，一举打败陈军的守卫部队，然后率水军东下，一路上舰船遍布江面，旌甲耀日。隋军以破竹之势先后打败各处陈军。一路上，杨素端坐船上，容貌雄伟，两岸的陈国百姓看到他，仿佛看到了江神，心生畏惧。杨素打到巴陵的时候，陈朝的地方政权已经土崩瓦解。最后杨素与秦王杨俊胜利会师。
陈朝南部广袤的岭南地区，处于半自治的状态。隋灭陈的时候，岭南各地奉高凉（今广东阳江西）的冼夫人为主，保境拒守。这位冼夫人是原来高凉太守冯宝的夫人，已经六十多岁，经过了历次的政治风云，威望很高，被岭南人视为“圣母”。陈叔宝被俘后，按照隋朝的意思给冼夫人写了一封信，告诉冼夫人陈朝已经灭亡，要求她带着岭南各州县投降隋朝。杨坚还派遣韦洸携带着陈叔宝的亲笔信和冼夫人先前进献给陈朝的扶南犀杖，招降冼夫人。冼夫人知道陈朝灭亡的消息后，召集各地和各部落首领数千人集体痛哭了一整天，然后派孙子前去迎接韦洸进入岭南。岭南各地也并入了隋朝的版图，冼夫人因功被封为宋康郡夫人。
建康沦陷后，江东的部分地区拒不投降。正月底二月初，隋军把主要精力都花在消灭江东的陈朝残余势力上。隋朝大将宇文述率领三万人，也参加了伐陈的战争。现在，宇文述联合从海上来的燕荣军队，将各地的抵抗势力一一击破。
各地初定，高颎先行进入建康，接收陈朝图籍资料，封锁府库。名义上的主帅杨广早早就听说了张丽华的美貌，在高颎出发前私下拜托说：“您进入建康，一定要找到张丽华，不要伤害她啊。”谁想，高颎一点儿面子都没给杨广，把张丽华叫来后，说：“此等妖妃，岂可留得？昔日姜太公灭纣，蒙面斩妲己，我也要学他。”说完，高颎就把张丽华的脑袋给砍了下来。
除了求色不成外，杨广的其他作为还是可圈可点的。他“封存府库，金银资材一无所取”，严令军队“秋毫无所犯，称为清白”，因此天下都称赞他的贤德。杨坚对二儿子也很满意，任命杨广为江南总管，留在南方镇抚各地。杨广奏请宇文述为寿州总管，协助自己统治江南。此后，杨广治理江南十年，期间南方经济迅速复苏，社会安定，百姓安居。
四百年的分裂局面就此结束，中国开始迈向大一统的盛世。
隋朝重新统一天下，固然离不开杨坚、高颎等人的贡献，更是当时社会发展的要求。俗话说“分久必合，合久必分”，还是有一定道理的。南北方的长期战乱，主要原因是南北方的民族纷争。而在长期的民族争战中，各民族差异逐渐消失而相互融和，产生了文化认同。
南朝名将陈庆之从黄河败回后感叹：“自晋、宋以来，号洛阳为荒土，此中谓长江以北，尽是夷狄。昨至洛阳，始知衣冠士族，并在中原。礼仪富盛，人物殷阜，目所不识，口不能传。”可见在南方人的心目中，北魏也不再是割据的蛮夷政权了。隋朝初年，大文人薛道衡作为聘陈内史出使陈朝，正月里看到鸿雁从南方返回北方，写下了《人日思归》：“入春才七日，离家已二年。人归落雁后，思发在花前。”这样的文字，一点儿都不比南方继承汉族正统学识的文人们差。
可为什么是由北方的隋朝统一天下，而不是陈朝消灭隋朝呢？
北方王朝统一天下的必然性在于北方一直是中国的政治、军事中心，实力强于南方。杨坚即位后，隋朝国势蒸蒸日上，而当时陈朝门阀把持政治，土地兼并严重，正处于衰弱时期。北方出了一个隋文帝，南方却是陈后主当政，仅看这两人的表现，我们也能知道应该是谁消灭谁。
南北统一后，高颎带着陈朝的俘虏北归大兴。陈叔宝得到了杨坚的礼遇，生活得相当不错。隋朝每次举办宴会的时候，杨坚怕陈叔宝伤心，规定不能奏吴音。陈叔宝经常参加隋朝达官显贵们的聚会，时间久了，他就奏请杨坚说：“我没有官爵职位，每次参加朝集，都感到有点儿尴尬，希望能获得一个官号。”杨坚听说陈叔宝主动要求当隋朝的官，感叹说：“陈叔宝这个人没心没肺。”陈叔宝在大兴，依然每天醉酒吟诗，很少有清醒的时候。杨坚就向监护陈叔宝的人问他每次饮酒多少。官员回答说：“陈叔宝与其子弟每日饮酒一石。”杨坚大吃一惊，继而感叹道：“随他去吧，否则叫他如何过日？”
杨坚曾对陈叔宝有过一个评价：“如果陈叔宝能把作诗和喝酒的心思用来治国，又怎会有今天呢？”杨坚要感谢历史赐予他的机遇，仅凭统一天下的功绩，杨坚就能够名垂青史。何况隋唐盛世的大门即将打开，还有更大的机遇等待着他呢！