北魏分裂后，东强西弱。东魏面积广大，人口众多，且经济基础好过千疮百孔的西魏，自然国力要强一些。更重要的原因是，高欢继承了六镇起义的多数余众，而宇文泰周围只聚集了少数六镇官兵。这是东强西弱的军事原因——当时，六镇官兵战斗力最强。
高欢的部队以鲜卑人为主，汉族人很少。内部存在着严重的民族矛盾，鲜卑官兵普遍歧视汉族人。东魏大将高敖曹是汉族人，英勇善战。高欢发号施令的时候，一般用鲜卑语，但只要高敖曹在场就改用汉语。高欢如此敬重高敖曹，底下官兵也就很忌惮他。一次议事，有人报告说治河的汉族民工淹死了不少。在座的鲜卑族将领刘贵随口就说：“汉人的性命不值一文，随他死！”高敖曹闻言大怒，拔刀就向刘贵砍去。刘贵落荒而逃。高敖曹还不罢休，随之鸣鼓起兵，集合部队要进攻刘贵。同僚们好生相劝，高敖曹才罢手。
高欢深知属下鲜卑人与汉族人之间的矛盾。他两方面都不得罪，将民族矛盾压制得很好。他对鲜卑人讲：“汉人是你们的奴仆，男人为你们耕作，女人为你们纺织，上缴粟帛赋税让你们衣食无忧，你们为什么还要欺凌他们呢？”遇到汉人，高欢又说：“鲜卑人是你们雇佣的兵客。你们给他们衣服穿，给他们东西吃，他们替你们防盗击贼，保你们安宁度日。你们为什么还要恨他们呢？”一次，汉族大臣杜弼请求高欢消除内贼。高欢就问内贼是什么人。杜弼直言是那些掠夺百姓的鲜卑贵族。高欢默不作声，而是下令营中将士搭弓上箭、高举大刀、夹道而立，形成一片刀山箭林。然后，他命令杜弼到里面来回走动一趟。杜弼一介书生，哪里见过此等场面，吓得浑身哆嗦、汗流浃背，不敢往前走。于是高欢就对杜弼说：“现在他们只是搭箭不射、举刀不砍，你就被吓得失魂落魄了。诸位鲜卑将士在战场上冲锋陷阵，百死一生，又怎么说？他们之中或许有人犯了贪污冒抢的过错，但与他们平时的战功相比，怎能相提并论！”杜弼跪地顿首，为自己的冒失谢罪。可见，在高欢看来，汉族人和鲜卑人各有所长，自己的统治离不开任何一方。可他对双方矛盾采取的“遮盖子”的做法，对问题的解决没有丝毫帮助。
高欢拥有实力优势，很想平定关中，完成北方的统一。机会很快就来了。536年（东魏天平三年，西魏大统二年）年末，关中大饥，民不聊生，甚至出现了人吃人的惨剧。高欢抓住机会，于十二月出兵进攻西魏，挑起了两魏之间的第一次决战。
高欢派遣高敖曹攻上洛（今陕西商州）、窦泰攻潼关，亲自领兵于次年（537）正月在蒲坂（今山西永济市西南）造三座浮桥，准备抢渡黄河。宇文泰的部队人少，不足以分兵抵抗，部将们就建议集中主力先进攻北边的高欢大军。但是，冬天北方天寒地冻，黄河多处结冰，高欢如果真想进攻，直接涉冰渡河就行了，没有必要大张旗鼓地搭建浮桥。因此宇文泰判断高欢此举是佯攻，是想掩护南边窦泰这支偏师。于是，决定先集中兵力击退窦泰。部将们都不以为然，认为高欢近在眼前，不做防备，反而掉头进攻窦泰，很可能遭到高欢和窦泰的两面夹击。宇文泰力排众议，坚持先打窦泰。果然，窦泰没有料到西魏大军如此重视自己，竟然集合兵马掩杀过来。他猝不及防，仓促列阵迎战，被宇文泰打得大败。部下死伤殆尽，窦泰自杀身亡。高欢听到窦泰兵败后，失去信心，下令毁掉浮桥撤军。西魏军队乘势追击，东魏军队连战连败。战事异常惨烈，东魏大将薛孤延负责殿后，一连砍坏了十五把钢刀，才保护高欢一行人安全脱险。高敖曹闻讯，也主动撤兵。这第一战，以高欢的失败告终。
胜利的宇文泰，日子也不好过。正值大饥荒，士兵们都吃不上饭。同年八月，为了抢夺粮食，宇文泰主动出兵河南。两魏之间爆发了第二次大战。
宇文泰顺利攻克了恒农（即弘农，今河南灵宝），得到了此处的粮仓。高欢点起二十万大军，亲自来会宇文泰。宇文泰赶紧带上粮食，退回关中。闰九月，高欢领兵从山西渡过黄河，进入关中北部。在南边，东魏大将高敖曹率兵三万把恒农团团围住。宇文泰手头只有不到一万的兵马，又面临着南北夹击的困境。
高欢志在必得，督率大军迅速向关中腹地进军。宇文泰驻扎在渭水南岸，用抢来的粮食让手下官兵恢复体力，同时征召诸州兵马。高欢的军队行进很快。西魏诸将认为实力悬殊，建议宇文泰按兵不动，等兵马陆续会合、大家休息好之后再迎战。宇文泰认为：“如果高欢逼近长安附近，民心必定降服于他。到时候，我们再想打败他就难了。现在高欢新到关中，我们还有机会击败他。”于是宇文泰硬着头皮带领又饿又少的军队渡过渭河，向东北方向进军迎敌。两军在沙苑（今山西大荔南）相遇。
战前，宇文泰派手下将领达奚武带兵化装成东魏军士，傍晚混入高欢营内，将东魏军中一切部署都查明了。东魏方面对宇文泰的实力也一清二楚。大将侯景建议高欢不必与宇文泰交战，只要僵持着，等到敌方军民饿死大半，宇文泰不死也要投降。侯景还建议高欢趁宇文泰主力都在沙苑，分兵多处之时，占领关中其他地区。当时宇文泰的军队只有三天的军粮，迫切需要速战速决。侯景的建议不失为明智之举，但是高欢没有采纳。高欢寄希望于在沙苑彻底消灭宇文泰，轻松收复整个关中。等敌人饿死的主意，在他看来太费时了。
宇文泰在沙苑以东十里长满芦苇的沼泽地埋伏精兵，然后背水列阵，等着高欢主动进攻。东魏将军斛律羌举再次建议高欢分出一支精兵偷袭长安，给宇文泰来个釜底抽薪。当时高欢完全具备这样的实力，也有机会，但他对自身实力过于自信，还是嫌此举多余，将所有希望都寄托在即将开始的沙苑之战上。不过高欢看到渭河边上那一大片密密麻麻的芦苇丛，心生疑虑，下令放火烧掉渭曲芦苇。关键时刻，侯景站出来说：“我们应该生擒宇文泰宣示百姓。如果他躲在芦苇丛中，就会被烧成焦炭，那么我们胜利之后，宇文泰活不见人死不见尸，就不会有人相信我们大胜了。”高欢踌躇之间，大将彭乐大声叫嚷道：“我军人多势众，以百敌一，还怕打不赢吗？”这句话让高欢信心满满，下令全线进攻。
东魏官兵看到渭河边只有屈指可数的西魏官兵，个个贪功冒进，还没排列队形就争相进攻，松松垮垮地散成一片。两军相交，宇文泰亲自擂鼓，埋伏在芦苇丛中的官兵奋起而出。大将李弼率领铁骑横击东魏主力，将高欢大军截成两段。西魏将军李标、耿贵技高胆大，铠甲袍裳全被敌人鲜血染得透红。东魏将领也不甘落后，大将彭乐杀入西魏阵中，肠子被敌人的长矛扎得流出来了，他就用手把肠子塞回肚子，抡枪再战。无奈东魏大军队伍散乱，各自为战，逐渐遭到西魏军队有组织的围剿。在远处观战的高欢看到自家军队渐渐处于下风，想集结兵力后再战。派出去召集军队的军官很快回来禀报，找不到成建制的军队，将不知兵，兵不见将，没人应答。高欢知道大势已去，又不甘心二十万大军就如此溃败，是战是退犹豫不决。大将斛律金劝他：“众心离散，不可复用，不如立即退回黄河以东，整军再战。”他怕再打下去，东魏军队会全军覆没。高欢紧紧握住马鞍，连声叹息，就是不说话。斛律金情急之下，狠狠鞭打高欢的坐骑。坐骑惊起，驮着高欢往回就跑。东魏官兵见状，纷纷向东逃去。
高欢之前压根没做撤退准备，到了黄河边上，既没有船，更没有桥。随从找了一匹高大的骆驼让高欢骑到黄河之中，再换乘大船狼狈渡过河去。回到山西一统计，东魏此战丧失官兵超过八万人，丢弃铠仗十八万件，元气大伤。沙苑之战中，高欢离长安是那么近，沙苑之战后，高欢离长安越来越远，东西争锋的主战场从河西和关中转移到了河东（山西南部）和河南。东魏再也不能随意侵入关中。
沙苑之战的胜利出乎宇文泰的意料。他俘虏了数以万计的东魏官兵，只挑选了其中精壮的两万名，补充西魏军队，其余数万人都赶回东边去了。一方面是关中粮食奇缺，宇文泰养不起那么多人，另一方面是宇文泰原本兵微将寡，收编、消化两万人已经是他的极限了。作为西魏军队核心的武川镇兵不过数千人，宇文泰击败侯莫陈悦后，敌将李弼率万人投降，跟随孝武帝元修入关的河南军队也有近万人，三股力量合起来不到三万人。之后因为连年征战和饥荒，到沙苑大战前宇文泰能集合的士兵不过一万人。战后，通过收编俘虏、招募汉族百姓等措施，西魏军队人数开始增多。到大统八年（542）年初，宇文泰正式建立六军，才有了大约十万人——这个数额依然远远低于东魏的高欢大军。
沙苑败绩传到河南，高敖曹主动撤去恒农之围，退军洛阳。宇文泰乘胜追击，高敖曹又放弃洛阳，撤到黄河之北。西魏收复洛阳，河南大部分郡县纷纷改旗易帜，归降西魏。这些都算是沙苑之战的衍生战果。宇文泰兴奋地带着西魏新皇帝元宝炬回洛阳祭扫先帝陵庙。因为这场大胜，大大巩固了偏居一隅的西魏政权，也巩固了宇文泰在朝中的主宰地位。
高欢并不服输。大败后的第二年（538），他任命老伙计侯景为河南方面的主将，集结军队，着手收复河南州郡。侯景顺利夺回洛阳，烧毁了洛阳的大部分民居官寺。洛阳在东魏迁都邺城之时，高欢就带走了洛阳的绝大多数百姓及宫殿庙宇，仅存的一些建筑如今又在熊熊火焰中成为一片废墟瓦砾。宇文泰闻讯，亲自领兵迎战侯景。东西之间的第三次决战，就在洛阳郊区展开了。
听说宇文泰亲自前来，侯景乘夜从洛阳后撤。宇文泰因为之前两战皆胜，滋生了骄傲轻敌的心理，以为侯景是怯战逃跑，轻率地带领部下轻骑追到黄河边上。此时，侯景军队已经占据了优势地形：北据河桥、南依邙山，甲胄鲜明，就等宇文泰前来厮杀了。混战开始后，宇文泰的战马中流矢惊起，把宇文泰摔到地上。东魏士兵围杀上来，宇文泰的大多数随从都吓得逃跑了。情况紧急！将军李穆连忙下马，用马鞭抽打趴在地上的宇文泰，假装叫骂：“你这个糊涂兵，你们主帅跑到哪里去了，怎么就你趴在这里？”围上来的东魏士兵听李穆的口气，就以为宇文泰不是什么重要角色，纷纷扭头散去追杀更重要的目标。李穆扶宇文泰上马，双双西逃。
西魏大军陆续赶到，加入了混战。两军在黄河岸边杀得硝烟四起，战区越来越大，从河桥蔓延到邙山，又燃烧到洛阳城下。此战因此被称为“河桥-邙山之战”或者“河阴之战”。双方官兵杀得兴起，逐渐失去了联络，各自为战。
东魏大将高敖曹一向轻视宇文泰，又自视甚高，树起硕大无比的旌旗，上面写着自己的官职和姓名，又摆出贵重的伞盖，耀武扬威地杀到阵前。如此高调，岂能不招人瞩目？西魏官兵认定这是个大角色，一窝蜂地围攻高敖曹而来。越是西魏的精兵悍将，越不放弃这等立功良机，杀得就越英勇。可怜的高敖曹成了活靶子，很快就全军覆没，自己又遭西魏精锐追击，孤身一骑跑向河阳城。
驻守河阳的是高欢的侄子高永乐，一向和高敖曹不和，下令关闭城门不让高敖曹进城。高敖曹向城上大声呼救，央求守军放下绳来，没人搭理。他只好挥刀猛砍城门，想劈个洞出来钻入城中。无奈城门太厚，砍了很久也砍不开。眼看大队追兵杀到，高敖曹知道性命不保，反而镇定下来。他转身昂首向追兵冲杀而去，一边跑一边大叫：“来！与汝开国公！”意思是杀了高敖曹，就能从宇文泰那里获封开国公作为赏赐。
据说杀死高敖曹的是一名普通西魏士兵。宇文泰并没有封他为公爵，而是赏他布帛一万匹。估计西魏财政拮据，一时半会儿拿不出那么多布帛，就来了个“分期付款”，每年赏给这名士兵若干匹布。直到南北朝结束，这名士兵及其后代都还没领完赏赐。
战斗持续了整整一天。两军从早到晚鏖战，团团厮杀在一起。傍晚时分，战场上气雾四塞，一片阴暗。各自为政的将领们都不知道谁胜谁负。西魏大将独孤信、赵贵等人感觉东魏的官兵越来越多，压力越来越大，混乱之中又不知宇文泰和皇帝的消息（当时来洛阳扫墓的皇帝元宝炬还没撤回），以为本方已经落败。于是两人率部撤退，西魏其他将领见状，纷纷指挥部队边战边退。在后方观战的宇文泰见本方官兵后撤，也烧营逃走。东魏军队在后面掩杀。如此一来，战局真的对西魏不利了。
西魏大臣王思政出身文人，当时也在洛阳前线。众人无组织撤退之时，王思政却带领身边的人主动阻击东魏追兵。他跳下马来，手持长矛，左挑右刺，连杀数人。敌军越聚越多，王思政等人陷入重围。左右之人无一幸免，王思政也重伤昏厥，被埋在尸体堆中。当时因为天黑，敌军又急着追击，所以没有仔细打扫战场。加上王思政当时破衣烂甲，躺在那里一点儿都不像将帅，所以首级没被敌人割去领赏。后来，下属在尸体堆中好不容易把王思政扒出来，拉回营帐抢救，王思政这才捡回了一条命。
西魏军队陆续撤退到恒农，才缓过劲儿来，站稳了脚跟。宇文泰损失兵马过万，决心退兵回长安休整。王思政的表现给宇文泰留下了深刻的印象，让他刮目相看。所以宇文泰留王思政守恒农，负责河南事宜。
恒农以东的河南郡县又纷纷投降东魏。东魏重新占领洛阳，高欢索性将这片废墟夷为平地。洛阳自此在很长一段时间内彻底成了一个历史地名，一个政治标记。此战，东魏虽然夺回了大片土地，可也伤亡惨重。高欢痛失一代名将高敖曹。高敖曹虽然在东魏人缘极差，对高欢却是忠心耿耿，鞍前马后，出力不小。他死后，高欢追赠高敖曹为太师、大司马、太尉。见死不救的高永乐，被打了二百军棍。
此后四五年时间，河南地区安静多了，并没有爆发大规模的决战。在河阴之战的那年冬天，西魏发动突袭，再占洛阳。这个战果仅仅具有宣传意义，连胜利都算不上。东魏都懒得出兵收复。真正有影响力的行为是王思政修筑了玉壁城（在今山西稷山）。此城地处黄河北岸，周边地势险要、深谷纵横，易守难攻。西魏以此作为据点，控制河东地区，间接威胁高欢的大本营晋阳。之后，玉壁成了西魏前进的重镇，也成了东魏必除之而后快的眼中钉。
频繁的战争让宇文泰头疼死了。
每一次大战都是对宇文泰统治地位的挑战。不仅战场的胜负关系着他的生死，战场之外的因素也决定着他的成败。沙苑之战是在弹尽粮绝之前的侥幸取胜，河桥-邙山之战更是差点儿要了他的命。河南前线的败报传到关中，关中不服宇文泰统治的官民和之前收编安置的俘虏揭竿而起，要推翻宇文泰。有一支叛军甚至攻占了长安的子城。幸亏宇文泰大军及时赶了回来，将叛乱火苗一一扑灭。
宇文泰深深认识到：打仗就是打钱粮，就是拼后方！无奈的是，关中原本就落后于东方，宇文泰控制的人口少、领土小，经济基础更比不上高欢。怎么办？硬件比不过，只能拼软件，争取向管理要生产力、向改革要胜利。可是，一场成功的改革谈何容易？
一天，宇文泰和公卿大臣去昆明池观鱼，途中经过城郊一处西汉时的仓地。宇文泰就询问此地的来历，左右大臣没有一个人说得上来。宇文泰正唉声叹气的时候，有人推荐了一个小官——著作郎苏绰。宇文泰把苏绰召来一问，苏绰将仓地的来历讲得头头是道，顺带着涉及西汉的历史、经济管理等方面的内容。宇文泰越听越有兴趣，就进一步向苏绰请教天文地理、天下兴亡的知识，苏绰都一一道来，其中不时闪现出真知灼见。宇文泰干脆和苏绰并马而行，边走边谈。到了昆明池，宇文泰根本无心钓鱼，马上带着苏绰返回城中。两人彻夜长谈，宇文泰向苏绰咨询治国之道。
苏绰是关中武功人，出身豪门世家，祖先从三国时代起历任高官显贵。他从小继承家学渊源，博古通今，名声在外，可惜在鲜卑族的统治下一直默默无闻。镇兵出身的宇文泰没读过书，之前并不重视苏绰这样的汉族知识分子。经过这次长谈，宇文泰完全折服了：知识就是力量！这力量让宇文泰顿时发现了一座丰富的政治宝库，开阔了眼界，隐约看到了光明的未来。苏绰著作郎的官职，还是尚书仆射周惠达举荐的。第二天，宇文泰遇到周惠达，大喊：“苏绰真是奇士！我要把国政都交给他。”于是苏绰平地一声雷，出任了宇文泰的左丞，掌管机密，实际主持西魏的改革。
大统七年（541），苏绰在宇文泰的支持下起草诏书，以皇帝名义颁布施行。诏书分别从治心、教化、地利、贤良、狱讼、赋役六个方面出发，主张进行德治为主、法治为辅的改革。改革的措施分为两方面。一是改革现存的弊病，改变之前西魏政坛近乎无法无天的原始状态。在政治上，颁布《大统式》作为统一的法律，规范官制，裁减冗员。宇文泰主张不苛不暴、法不阿贵，官吏犯法一视同仁。宇文泰的内兄王世超，任秦州刺史时，骄横州县，结果被赐死。在经济上，恢复了之前惨遭破坏的均田制，使那些因土地兼并、天灾人祸和连年战乱而背井离乡的流民重新与土地结合了起来。劝课农桑、发展经济取代征兵打仗成为地方官员的主要考核目标，因此地方官吏纷纷重视农桑生产。此外，西魏还大力发展屯田。关中经济很快有了起色，稳步发展。
改革举措的第二个方面是因时因地，建立新制度。宇文泰恢复鲜卑族的旧姓，让改姓汉姓的少数民族改回原姓，希望以此摆脱汉人柔弱奢华的毛病，保持战斗力。宇文泰仿照鲜卑旧俗，将军队分为八部，各部设柱国大将军统帅；士兵另编军籍，作为职业军人，不从事耕种，也不受地方政府管辖，称为府兵。统率府兵的八名柱国大将军分别是：宇文泰、元欣、李虎、李弼、独孤信、赵贵、于谨和侯莫陈崇。宇文泰地位最高，统率其他柱国大将军。元欣是西魏宗室、孝文帝的侄子，基本上只是挂个虚职，指挥不动军队，实际管事打仗的是剩下的六位柱国。每位柱国都督两名大将军，一共有达奚武、李远、杨忠等十二名大将军。府兵制的创立，表面上看是倒退到鲜卑族早期的组织结构，实际上，它仅仅是组织形式的“鲜卑化”而已，各柱国大将军也好，底下各级军官也好，都是中央直接任命，士兵对军官也没有依附关系。府兵完全是朝廷的军队。鉴于少数民族人数少，宇文泰大量吸引普通汉族百姓当兵。整编后的西魏军队有超过一半人是汉族人。这些汉族人不是改姓鲜卑姓氏，就是冒充少数民族，用“胡俗”来培养战斗力。
又比如宇文泰仿照周礼，革新官制，以周朝的继承者自居。这项改革对汉族人的心理产生了微妙的影响。一个鲜卑族的政权以汉族盛世周期的继承者自居，一下子拉近了自己和广大汉族人民的距离。很多北方汉族的地主和知识分子，逐渐放下了对西魏的排斥，转而与它合作。西魏抬出周朝来，还使得自己在和东魏、南朝争夺天下正统时占据了历史优势。
宇文泰在改革中的表现也不错。他虽然对制度革新缺乏必要的知识储备，但放手让别人去做，同时唯贤是举，只要是德才兼备的人，哪怕出身微贱也大胆任用。西魏吏治较为清明，宇文泰的周围也聚拢了不同背景的有用之才。比如西魏大将李弼原是侯莫陈悦的部下，后兵败投降。宇文泰对他予以重用，提拔为八柱国大将军之一。两人坦诚相见，毫无戒备。
主持这场改革的除了苏绰，还有出身范阳卢氏的大臣卢辩。孝武帝元修西逃入关时，远在邺城任太学博士的卢辩闻讯，离家追随，单人匹马跟到关中。在西魏，他逐步升到尚书令。卢辩长于典章制度，这场改革的制度也大多由他制定。
西魏内部改革之时，外部战火一直没有熄灭。
543年（西魏大统九年、东魏武定元年），高敖曹的哥哥高仲密新任东魏的北豫州刺史。高欢的长子高澄是个专横的色鬼，看到高仲密的妻子李氏貌美，一见面就想强占人家，扑上去就乱扯衣带。李氏宁死不从，拼命挣脱，衣不蔽体地跑去向高仲密哭诉。高仲密冲冠一怒为红颜，向西魏献地投降。宇文泰喜出望外，亲自带兵来接应高仲密。西魏顺利接收北豫州，占领虎牢关等战略要地，包围了黄河南边的河桥城。高欢也带上十万官兵，自黄河北岸渡河，抢占邙山，摆出决战的阵势。
两军势均力敌，谁都不敢抢先发动进攻，一连对峙了好几天。
宇文泰兵出奇招，在一天深夜，指挥主力悄悄向邙山奔去，想突袭高欢。东魏的侦察兵发现了偷袭而来的敌人，火速告诉高欢。高欢整兵备战。于是西魏的偷袭变成了黎明时分的两军混战。东魏大将彭乐带领数千骑兵，突击杀入西魏北军，所向披靡，一直深入西魏腹心。彭乐最初追随杜洛周起兵造反，后来投靠尔朱荣，中途突然投降葛荣，又转过来归附尔朱荣，之后才投靠的高欢，政治态度反复无常。东魏这边有人看不到彭乐的影子，就跑去对高欢说：“彭乐这小子又反水了！”高欢勃然大怒：“彭乐太反复无常了！”正发怒间，彭乐遣使告捷。他一举俘获包括西魏临洮王元柬等五个王爷在内的重要俘虏四十八人。高欢立即传令鸣鼓进军，东魏军沿路掩杀，斩首三万余级。西魏大败。彭乐追击宇文泰，紧咬不放。宇文泰狼狈地策马狂奔，还扭头向彭乐哀求：“彭将军，飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。今天你杀了我，明天你还有用吗？不如马上还营，把我丢弃的金银宝物一并取走。”彭乐一介武夫，轻易相信了宇文泰的话，折回去捡拾战利品，整理了一大袋金银珠宝放在马上向高欢复命。高欢问他为什么没追杀到宇文泰。彭乐如实相告，最后还声明：“我并不是因为他的话才放了他的。”高欢再一次震怒，当场勒令彭乐跪下，亲手抓着他的头往地上撞。这还不解恨，高欢几次举刀要砍彭乐的脑袋，可最终没砍下去。彭乐哀求高欢给他五千人马，再去追捕宇文泰。高欢长叹一声：“晚了！”最后他赏赐给彭乐三千匹绢。
第二天，两军重整旗鼓，再次大战。宇文泰兵分三军，合击东魏军。刚好有一名东魏的小兵犯了军法，为了避祸投降西魏。他向宇文泰指明了高欢的确切位置。宇文泰马上集合精锐将士猛攻高欢所在。很快，高欢身边的将士几乎悉数被歼灭。高欢带上几个亲随，策马逃跑，没跑几步，他的坐骑就被射死了。部将赫连阳顺下马，把马让给高欢，自己殿后掩护。很快，西魏追兵又杀到高欢背后。部将尉兴庆对高欢说：“大王快走，我腰间尚有百箭，足以射杀百人，保护您撤走。”高欢感动地说：“如果你能生还，我任命你为怀州刺史。如果你战死，你的儿子就是刺史！”尉兴庆说：“我儿子太小了，希望大王让我兄长做刺史。”高欢一口答应下来。尉兴庆殿后，最后因寡不敌众被西魏士兵乱刀砍杀。
有东魏降兵为了邀功，把高欢逃跑的方向报告了宇文泰。宇文泰组织一支敢死队，人人轻装快马，一心追杀高欢。他任命大都督贺拨胜为队长。贺拔胜有个弟弟，就是贺拔岳，当初被元修任命为荆州刺史。高欢唆使他人杀了贺拔岳，和贺拔胜有了杀弟之仇。高欢派侯景进攻贺拔胜，又和他结下了战场之仇。元修逃到关中后，高欢将留在东魏的贺拔家族的大哥贺拔允也杀了。贺拔允和高欢关系不错，是支持高欢的，想不到也遭到不测。至此，贺拔胜和高欢又多了杀兄之仇。三仇合并，贺拔胜与高欢不共戴天，因此是追杀高欢的最佳人选。他很快就在混战之中，发现了正仓皇逃命的高欢的影子，飞马执槊，带上十三骑追杀而去。贺拔胜一口气追了数里，好几次槊尖都要刺到高欢的后背了。他情绪激动，大喊：“贺六浑（高欢的鲜卑名），我今天一定要宰了你！”高欢害怕得几乎全身都趴在马背上了。仿佛有上天保佑，危如累卵之际，高欢随从扭身射了一箭，正好射死了贺拨胜的坐骑。等贺拔胜起身，找到马匹想再追，高欢已经跑得无影无踪了。贺拨胜顿足痛惜：“我今天竟然忘了带弓箭，真是天意啊！”
高欢所部虽然失败了，但东魏其他部队并没有战败。相反，西魏赵贵等部抵敌不住，开始退却。战场形势发生了逆转。东魏军队冲杀过来，宇文泰率军逃跑。幸好有独孤信等人收集溃散的官兵，从后面掩击东魏追兵，西魏军队才得以脱险。此战，西魏失败，失去了包括虎牢关在内的北豫州等地。宇文泰不得不退兵河南西部。
高欢率军进入陕州，部下封子绘等劝高欢乘胜西进，彻底消灭宇文泰，一统两魏。但多数将领战斗意志不强，反对继续用兵。事实上，东西两魏实力相当，宇文泰军队的主力也相对完好，高欢权衡之下，下令撤军。高欢率主力回晋阳，任命侯景为司空，全权负责河南军政。侯景俘获了叛徒高仲密的妻儿，将他们送至邺城。由于高乾、高敖曹都是高欢功臣，高仲密的弟弟高季式听说兄长起兵后马上自首，因此高欢并没有将高家连座族诛，只杀高仲密一家。临刑前，色狼高澄去见将被处死的高仲密的妻子李氏，问：“今日如何？”李氏默然，只好被高澄纳为妾室。高欢又杀掉了贺拔胜留在东魏的所有儿子，以报战场上的追击之仇。贺拔胜在关中得知，吐血而亡。
邙山之战后，宇文泰不得不扩大招兵范围，补充战场损耗。在北魏末年的关陇起义中，地方豪强纷纷组织乡兵自保。宇文泰把这些乡兵武装都收编为正规军，任命当地豪强或者有名望的人物为统领。如此扩军，遭遇到的阻力很少，不仅加强了西魏王朝的军事力量，又削弱了地方势力。扩充的新军，主要是汉族人，宇文泰部队中汉族人的比例进一步提高。同样，新任命的将领中，汉族人的比例也不断提高。以武川镇军人为核心的六镇武装和关陇汉族地主势力，因为历次整编和扩充，日益联合了起来。
东魏高欢已经年过五旬，身体越来越不好。他决心在有生之年，再会一会宇文泰——如果能歼灭宇文泰就更好了。
546年（东魏武定四年、西魏大统十二年）十月，高欢召集东魏十万精兵，围攻西魏位于汾河下游的重要据点玉壁城。此城由大将王思政筑造，但王思政已经调离，推荐韦孝宽守城。玉壁城中的西魏守军不过数千人。高欢对攻下此城信心十足。他的目的是以玉璧为引子，吸引宇文泰出兵增援，然后在河东来次新的决战。但是玉璧城地势险要、防守坚固，韦孝宽对守城信心满满，并没有向关中请求增援，宇文泰也相当放心，不派一兵一卒。从一开始，高欢的目标就落空了。
这次一厢情愿的决战，变成了十万大军的攻城战。高欢指挥官兵昼夜攻城，毫不懈怠；韦孝宽目不交睫，认真守城。一时硬攻不下，高欢转而智取。第一招是“断水”。玉璧守军之前从汾河汲水饮用，高欢就派人改掘河道，断了韦孝宽的取水之路。韦孝宽便下令在城内凿井取水，城中人马安然无恙。第二招是“造山”。高欢在城南造起土山，山比城高，想居高临下攻入城去。韦孝宽就在原先城墙的两个城楼之间绑缚木柱，搭成木桥，高于土山。西魏守军反过来居高临下，向土山上的东魏士兵投石掷火。东魏官兵不能近前。高欢派人威胁韦孝宽：“即使韦孝宽搭桥上与天齐，我也会穿地入城取你人头！”于是，高欢使出第三招“钻地”。东魏军士挖掘地道，计划挖入城中。韦孝宽就沿着城墙挖出一条深沟，一等挖地道的东魏士兵跌入长沟，就地擒杀。守军还在长沟内堆满木柴，只要有地道暴露洞口，就派人往洞里填塞柴草，放入火把点燃，往地道内鼓气。地道中的东魏士兵不是被烧焦就是被熏死。高欢还有第四招“烧墙”。高欢继续派人挖掘地道二十条，不挖穿城墙了，而是挖到城墙下面就用木柱支撑住，再以猛火燃烧，等地道内的柱子崩塌，好多段城墙也随之塌毁。这一招起初很奏效，玉璧城墙坍塌了多处。韦孝宽迅速在城崩处树立起大木栅，用尖槊弓弩防守住，东魏官兵还是不能攻入。
高欢接连失败，就开始用心理战。东魏官兵对城中大喊：“城中有能斩韦孝宽者，拜太尉，封开国公，赏帛万匹！”并向城内发射悬赏令。韦孝宽就在悬赏令背面亲笔书写“能斩高欢者也按此赏”，射回城外。高欢把韦孝宽留在东魏的侄子绑在城下，逼韦孝宽投降。韦孝宽看着侄子在面前被杀，也坚持不降。守军大受感动，誓死和韦孝宽共生死。
十万东魏大军苦攻玉壁五十多天，伤亡及病倒人数超过三分之二。韦孝宽岿然不动。高欢精疲力竭，一病不起。一天夜里，有大星坠于营中。古人认为，天降陨石就是将星坠落。高欢害怕这个天象落实到自己身上，主动撤围而走。
大军困于小城之下，已经引起了东魏内部的种种猜测。军中讹传韦孝宽用大弩射杀了高丞相。韦孝宽听说后，趁机派人四处高喊：“劲弩一发，凶身自殒。”撤退中的东魏大军开始军心不稳。高欢不顾病重，露天召集诸将宴饮。宴会上，大家情绪低落。大将斛律金唱起《敕勒歌》缓和气氛：
敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼盖四野。
天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。
高欢触景生情。他仿佛回到了壮阔苍茫的怀朔镇、回到了雄姿英发的早年，一生的奋斗历程依次在面前闪过……高欢亲自和唱，哀感流泪。武定五年（547）正月朔日，恰逢日食，高欢病死，时年五十二岁。
高欢死后，东西两魏之间长期没有再爆发新的决战。两边都把征战的目标对准了南方的梁朝。东魏的目标是南北方传统的战场：淮南江北。因为南梁的内乱，东魏斩获颇丰。不过，西魏在巴蜀地区的收获更大。
大统十八年（553），宇文泰派遣尉迟迥进军四川，占领了现在的陕南、四川、重庆等地。一年前，南梁大乱。梁武帝第七子萧绎在江陵称帝，是为梁元帝。萧绎为了平定国内骚乱，称臣于西魏。西魏与萧绎订立盟约割占土地：西魏以竟陵（今湖北潜江西南），梁以安陆为界；梁元帝萧绎送人质去长安。
然而等南梁内部安定后，萧绎对屈辱性的盟约反悔了。他以称帝后不便向西魏称臣为理由，坚持南北方平等相待，并且要求西魏把之前侵占的陕南、四川、重庆和湖北北部等地区归还南梁。宇文泰大怒。恰巧萧绎的侄子萧詧（chá）向宇文泰借兵进攻萧绎。于是西魏恭帝元年（554）年底，宇文泰派步骑五万攻陷江陵。梁元帝萧绎被处死，魏军洗劫了江陵城，驱赶十余万百姓返回关中。萧詧在空城中被扶持为傀儡。西魏进一步占领湖北其他地区。至此，宇文泰的势力扩展到长江中游。
高欢新立的孝静帝元善见是北魏孝文帝的曾孙。高欢和左右详细商议立元善见为皇帝的时候，认为洛阳虽然有位置上的优势，但是土地狭小，久经丧乱，城池残破，不适合作为首都；而且元修和宇文泰在长安居高临下，对洛阳构成威胁，因此，高欢等人选择邺城为新的首都。元善见就在邺城东北登基称帝，改元天平，成为东魏的开国皇帝，也是唯一的皇帝。元善见年幼，高欢继续主政，掌握军国大权。
高欢的统治相对平稳，高氏家族继续窃取权力。当时南梁虽然有北伐，但与东魏的关系仍以外交通使为主。高欢害怕北方士大夫视梁朝为正朔所在而投奔江南，也无意南向扩张疆土。为了抵抗柔然对分裂的魏国的侵略，高欢迎娶了柔然公主，对柔然奉行结交和好政策。他把主要精力放在与关中宇文泰的作战中。随着连年战争和关中的恢复，东魏和西魏逐渐形成了均势。高欢的平稳统治为儿子的篡位奠定了良好的基础。
高欢死后，长子高澄继承他的地位，受封渤海王、大将军，把持朝政。
高澄的才能无法和父亲相比，而且为人残暴猜忌，嗜权如命，导致内部人际关系紧张。比如他任用亲信崔季舒、崔暹（xiān）监督百官，对父亲留下来的大臣很不客气。结果，东魏内部怨气重重，和高欢一道起兵的大将侯景干脆就割据叛变，先后投降了西魏和南梁。
不过，高澄的运气实在是好。群臣虽然有怨气，但都被他的专横残暴所压制了。侯景叛变导致河南地区脱离东魏，却因为侯景首鼠两端、决策失算，东魏很轻松地就收复了河南大部分地区。意外的惊喜则是，高澄把“瘟神”侯景赶到南梁之后，南梁内部大乱，淮南江北各州郡的刺史、太守纷纷向东魏献城归降。高澄派人南下纳降，兵不血刃地接收了淮水以南的二十三州。这其中包括钟离、寿阳、合肥、淮阴等重要军镇，南北方的国境几乎推进到了长江北岸。高澄举手之间就完成了之前北方历代统治者耗费千军万马都没有实现的目标。
同时，高澄虽然没有在对西魏的战争上有大的进展，却攻占了西魏在河南的重要据点颍州。颍州治所在长社（今河南长葛东），由西魏大将军王思政镇守。王思政是孝武帝元修时的老臣了，对西魏忠心耿耿，起初将城池守卫得很好。东魏大将慕容绍宗、刘丰生等都死在这里。高澄亲自率领十万大军兵临长社城下，采用水攻，将长社城淹成汪洋中的一座孤岛。城墙多处崩陷，储粮被淹，王思政不得已向高澄投降。高澄也不杀他，以礼相待。王思政几年后病死在北齐。长社陷落后，宇文泰放弃了河南的其他各州。高澄又轻松捡了个大便宜。
高澄因“功”使声望达到顶峰，被加封为齐王、相国，享受剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名的殊礼。
元善见是个自幼聪明、文武双全的君主。他“好文学，美容仪，力能挟石狮子以逾墙，射无不中”。意思是说这位皇帝长得很漂亮，喜欢文学，而且还能挟带着石狮子翻墙，射箭百发百中，这在历代皇帝中还真算得上是才能出众的。朝廷宴会的时候，元善见老是命令群臣赋诗，自己从容沉雅，颇有北魏孝文帝的遗风。但元善见始终是一个傀儡，未能亲政。杰出>的才干是多少代朝臣对君主的期望，但对于傀儡君主来说，它就变成负面因素了。高澄将大将军中兵参军崔季舒调任中书、黄门侍郎，监察皇宫的动静。因此元善见的大小举动都被崔季舒侦知，再告诉高澄。
元善见一次在邺城东部打猎，驱马驰骋如飞。监卫都督乌那罗等人在后面紧紧追赶，高呼：“天子莫走马，大将军怒！”意思是说皇帝不能跑得太快了，大将军知道了会发怒的。
高欢生前虽然专权，但对皇帝的表面功夫还是做得非常到位的。他对孝静帝元善见毕恭毕敬，君臣之间倒也相安无事。但高澄一点儿表面文章都不做，在元善见面前毫不掩饰自己的专横跋扈。一次，高澄和元善见一起饮酒。高澄举觞对元善见说：“高澄祝陛下长命百岁。”元善见听了，可能比较感慨，就不高兴地说：“自古没有不亡之国，朕怎么能受用这样的话！”高澄发怒了：“朕，朕，狗脚朕！”高澄说完还不解气，让崔季舒上去打了元善见三拳。当众殴打了元善见后，高澄奋衣而去。第二天，高澄让崔季舒去慰藉元善见。元善见也不得不表示辞谢，还赐给崔季舒绢。崔季舒哪里敢接受，就先跑去报告高澄，问自己是否能够接受。高澄让崔季舒取其中的一段。元善见就束了百匹绢给崔季舒。
元善见不堪忧辱，常常在宫中咏同时代南方大诗人谢灵运的诗：“韩亡子房奋，秦帝鲁连耻。本自江海人，志义动君子。”
这是南方谢灵运遭地方官员弹劾后借古讽今、立志雪耻的诗。大臣荀济听闻后，知道元善见的心意，就与华山王元大器和元瑾等大臣密谋于宫中。他们三个人想出了一个馊主意，在宫中以造假山为掩护，挖地道出宫。估计他们是想将元善见弄到城外去，再集结天下兵马做进一步打算。荀济计划的地道一直向北城方向挖进，到千秋门的时候，守门者察觉到地下有响动，赶紧跑去报告高澄。高澄领兵入宫，责问元善见：“陛下为什么要造反？我高家父子两代功存社稷，有什么地方辜负了陛下吗？”高澄当即下令捕杀宫中的妃嫔。元善见正色说：“自古只听说大臣反皇帝的，不曾听说还有皇帝反大臣的。大臣们造反，关我何事？我不惜生命，何况妃嫔！你如果打定主意要造反弑君的话，你就动手吧！”高澄见元善见来硬的，只好下床叩头谢罪。元善见见高澄服软了，就摆宴招待。高澄在宫中酣饮，到深夜才出去。三天后，高澄还是将元善见幽禁在含章堂，而元大器、元瑾等人都在闹市中被当众烹死。
元善见在含章堂提心吊胆地过日子，他不知道自己身死何时。一切似乎都明朗了，高澄马上就要篡位称帝了。
万万没想到，先传来的却是高澄的死讯。549年，高澄在家里被厨师刺死。
凶手是一个叫兰京的南方人。东魏在与南梁的战争中，南梁将领兰钦的儿子兰京被北方俘虏，高澄让兰京在家中配厨。兰钦请求赎回儿子，兰京本人也向高澄申诉，均被高澄拒绝。高澄还让监厨苍头薛丰洛杖责兰京，并警告他说：“再申诉，就杀了你。”兰京不是软柿子，秘密联结了六个人阴谋作乱。
当时高澄正准备接受魏禅，与陈元康、崔季舒聚集在北城东柏堂里密谋最后的步骤。太史向高澄警告说天象突变，一个月之内有动乱，提醒高澄注意。这天，兰京进东柏堂端菜。高澄不让兰京进来，对旁人说：“昨天晚上，我梦见这个奴才要杀我。”过了一会儿，高澄又说：“我要先杀了这个奴才。”兰京听了，把刀放在菜盘下，冒险进食。高澄见了，发怒说：“我并没有叫吃的，你为什么进来？”兰京拔出刀，恶狠狠地说：“我来杀你！”高澄急忙逃跑，伤了脚，躲入床下。兰京的同伙涌入堂里，掀去床板，将高澄乱刀砍死，高澄时年二十九岁。
高澄遇刺身亡，事出仓促。高家亲信连忙报告高澄的二弟高洋。高洋闻讯，神色不变，亲自斩杀了兰京及其同党，同时收殓哥哥，却秘不发丧。高洋只是对外宣称家奴造反，大将军高澄受了一些轻伤，并无大碍。当时洛阳周边因为局势不明，出现骚动迹象，听到高洋发布的消息后才稍微安定下来。高洋再以东魏立皇太子为由，大赦天下。等待洛阳周边安定后，高洋紧急奔赴晋阳，接收军队，掌握权力。这时，高洋才向天下宣布了哥哥高澄的死讯。
听到高洋接替高澄的职位后，元善见天真地认为：“上天佑我，魏室可以复兴了。”
元善见轻视高洋是有原因的。高洋长相猥琐，皮肤黝黑，满身鱼鳞纹，平日窝在角落里少言寡语，和仪表堂堂、风度翩翩的大哥高澄相比，简直是一个地下一个天上。不仅高澄以为他没有什么能耐，连诸位大臣也看不起他。即使是高洋的生母娄昭君也忧虑地对他说：“你爸爸是龙，你大哥是老虎，才有了我们家如今的地位。现在轮到你了，你行吗？”
事实随即粉碎了元善见的幻想与外界的偏见。
高洋那是韬光养晦、城府深厚而已。在诸多的子女中，高欢最看好的，恰恰是二儿子高洋。一次，高欢拿出一团乱丝，叫几个儿子解开。当兄弟们解得手忙脚乱时，高洋拔出刀就砍，还说：“乱的该斩！”高欢很欣赏高洋的作风。还有一次，高欢叫高澄、高洋各带一队士兵行军，按照命令大将彭乐率领骑兵佯攻他们，想测算一下兄弟二人的胆略。高澄表现得惊慌失措，高洋却不慌不忙指挥部下迎敌。彭乐连忙说明来意。高洋不相信，将彭乐捆绑起来，押到父亲面前才把事情弄清楚。经过这些考验后，高欢生前虽然以长子高澄为继承人，但同时培养次子高洋。
高澄即位后，高洋担心遭兄长排挤陷害，刻意保持低调。他每次退朝回府就闭门静坐，整天不开口。有时，高洋在家里跑跑跳跳，夫人问他做什么，他只说玩玩而已。其实高洋是不想自己安逸下来，在保持活跃的身体和精神。
在处理高澄被刺事件时，高洋从容自若、手段高超，让旁人大吃一惊。在晋阳，高洋大会文武大臣，期间神采飞扬、言辞敏锐，与昔日木讷安静的样子判若两人，令人刮目相看，全场都被震慑了。掌权后，对大哥高澄的政令，高洋几乎全部修改或废除。高隆之、司马子如趁机弹劾高澄亲信崔暹与崔季舒的过失，高洋将二人各打两百鞭，发配边疆。他很快就树立了权威，原本对高澄有怨气的大臣们，纷纷聚集到高洋的周围。
但是随着权势的迅速稳定，高洋却突然性情大变，很快堕落成了一个癫狂病人。他的行为越来越放纵，有时整天整夜唱歌舞蹈；有时披头散发，穿着胡服；有时骑驴、骑牛、骑骆驼、骑象，从不加鞍绳，随便走到哪里就是哪里。大臣的府第、贫民居住区，他自由出入，累了就在街上或坐或卧。高洋似乎寒暑不分，在冬天的严寒中裸露身体狂奔。
更可怕的是，高洋开始嗜血，杀人成性。他制造了许多杀人工具，有大锅子、长锯、锉刀、碓等，一一陈列在朝堂里。高洋喜欢喝酒，而且一喝醉就要杀人取乐。他经常从早到晚地喝酒，也就从早到晚不停地杀人。宫女、宦官甚至亲信每天都有人惨死在他盛怒之下。后来人们摸到主子的秉性，就预先将监狱中的死囚提到高洋住处，供高洋不时杀人之用。但是高洋杀的人太多了，官府的死囚不够用，亲信们就把拘留所里正在审讯中的犯人或者刚拘捕的嫌疑人拉来备用，史称“供御囚”。高洋出巡时，这些可怜的供御囚也跟在后面。官府定了一个奇怪的规矩：一个人只要做供御囚三个月而不死，即判无罪释放。
高洋幼年时，丞相高隆之对这个癫狂孩子不太看好，也就不甚礼遇。高洋登基后记起前恨来，下令将高隆之杀掉。之后高洋还不解恨，就把高隆之的二十多个儿子唤到面前表演集体屠杀。群刀齐下，人头落地。高洋这才解恨。
丞相李暹病故后，高洋去李暹家祭吊。他问李暹妻子：“夫人是否思念丈夫？”李暹妻子回答：“结发夫妻，怎么能不想念啊？”谁知高洋说：“既然想他，就前去陪他吧！”说完，高洋抽出配刀，砍下她的头扔进了阴沟里。
高洋宠爱的薛贵嫔是妓女出身。一天高洋想起来薛贵嫔的过去不干净，就不顾夫妻情谊，将她杀掉了，但事后又想起她的美来。于是把血淋淋的人头藏在怀里参加宴会，在宴会高潮时掏出来放在桌子上欣赏。参加宴会的大臣贵族无不大惊失色。高洋思念更深，将她的尸体肢解，用腿骨做了一面琵琶。他抱着琵琶一边弹一边唱：“佳人难再得。”最后，高洋又为薛贵嫔办了一个隆重的葬礼，跟随在棺材后面，蓬头垢面，大声号哭。
高洋还有两个弟弟，永安王高浚和上党王高涣，经常劝说哥哥注意自己的行为。高洋烦了，就将这两个弟弟关到地窖的铁笼里。高洋去看他们，纵声高歌，命二人相和，高浚和高涣既悲伤又害怕，颤抖着唱出歌来。高洋听得泪流满面，突然拿起长矛向笼中猛刺，还命令卫士们一起刺。两个弟弟用手抓住铁矛挣扎，号哭震天，最终高洋命人堆上柴火将两人活活烧死了。高洋在执政的后期，老担心自己死后政权不稳，于是就把魏国元姓皇族全部屠杀。婴儿们被抛向空中，用铁矛承接，一一刺穿。但是在他死后，高氏亲属争权夺利，依旧难逃骨肉相残的厄运。
这是这么一个癫狂病人，以异乎寻常的速度完成了逼宫禅让的过程。
武定八年（550），元善见晋升太原公高洋为丞相、齐王，都督中外各军事。这时，徐之才、宋景业等人纷纷劝高洋称帝，宣称应该在五月受禅即帝位。高洋早有此意，于是从晋阳来到邺城，进行最后的准备。文武百官见局势如此，没有敢反对的。五月，元善见再任命高洋为相国，总百揆，备九锡之礼，又以齐国太妃为王太后，王妃为王后。
五月初八，襄城王元昶、司空潘乐、侍中张亮、黄门侍郎赵彦深等人要求入朝奏事。元善见在昭阳殿召见他们，君臣间进行了东魏朝廷最后一场辩论。
张亮说：“五行递运，有始有终。齐王圣明仁德，深受老百姓爱戴，请陛下效法尧、舜，将帝位禅让给他。”元善见一点儿办法都没有，只能在程序问题上拖延时间，说：“既然这样，那我就先准备制书吧。”中书郎崔劫、裴让之说道：“不劳陛下，我们已经写好了。”侍中杨愔献上制书，让元善见按照内容抄写一份。元善见只得照办。
元善见抄完后问：“你们将如何安排我呢？”杨愔回答说：“在邺城北城有所别馆，我们已经准备好了车驾，侍卫会带你过去的。”元善见慢慢地走下御座，走出东廊。这位文才出众的皇帝边走边咏范蔚宗的《后汉书赞》：“献生不辰，身播国屯。终我四百，永作虞宾。”
元善见走到宫门处，相关官员请他上车出发。元善见留恋地说：“古人想念遗簪弊履。我想和六宫告别，可以吗？”尚书令高隆之说：“现在的天下还是你的天下，何况后宫呢？”元善见就与夫人贵嫔诀别，大家无不唏嘘流泪。赵国李嫔吟咏陈思王曹植的诗：“王其爱玉体，俱享黄发期。”皇后等人哭声震天。
直长赵德准备了一辆老牛车，等候在东上阁。元善见上车后，赵德竟然也赶上车来，坐在元善见旁边。像赵德这样的低级别的官员，按礼是根本没有资格与皇帝同车的。元善见用手肘碰碰赵德，说：“我畏天顺人，授位给相国。你是什么奴才啊，竟然也敢逼我！”赵德坚持不下去。元善见只得与他同车走出云龙门，王公百僚整理衣冠跪在路边给皇帝送行。元善见极其感慨，说：“今天的我还比不上山阳郡公和常道乡公呢。”大臣们也都觉得很悲凉，很多人都流下泪来。
五月初十，齐王高洋在邺城南郊举行受禅典礼。当天，邺城出现赤雀，人们将赤雀献到郊所。高洋升坛，柴燎告天，正式接受皇位。事毕后，高洋进入皇宫太极前殿，宣布大赦天下，改元天保，国号齐，史称北齐。新皇帝大赏天下之民，百官进两大阶，六州缘边职人进三大阶。北魏孝庄帝以后，百官都不领俸禄，现在高洋又重新给百官发工资了。东魏只经历元善见一个皇帝，享国十六年。东魏全境进入北齐的统治，高洋终于成功篡权夺位。
高洋给逊帝规定了相当可观的优待条件。封元善见为中山王，食邑一万户；上书不称臣，答不称诏；出行可以使用天子旌旗，乘五时副车；奉绢三万匹，钱一千万，粟二万石，奴婢三百人，水碾一具，田百顷，园一所。元善见继续延续魏室正朔，在中山国立魏国宗庙。元善见的皇后被封为太原公主，各个儿子被封为县公，食邑各一千户。
高洋出巡的时候，常常让元善见伴随左右，以示恩宠，但元善见一家依然生活在恐惧之中。因为过去北魏的各位皇帝即使禅让退位了，也没能得到善终，这些皇帝通常都会被新皇帝毒死。元善见的妻子为了防止毒物，每次吃饭前都为他吃东西试毒，尽力保护着丈夫。但是高洋还是找到机会，于551年下毒毒死了元善见。元善见年仅二十八岁，被追谥为孝静皇帝，葬在邺西漳北。
现在邯郸西南六十五公里处的磁县还保留着元善见的陵墓——天子冢。天子冢并不豪华，坟墓为封土形式，高约五十米，直径约一百二十米。墓顶建有玉皇大殿和娘娘庙、观音庙。前后有台阶。至今，天子冢还是旅游景点。但是奇怪的是，一百零九级台阶与地面呈五十度角，游人登阶的时候，会发出叮咚的水声。当地人便说这是天子冢下的元善见不甘冤死的哀号之声。其实这何尝是元善见一人的冤号，魏朝末期的元子攸、元晔、元恭、元朗、元善见，哪个皇帝不是冤死的？
说完东魏，我们来看看西魏。西魏的国运在宇文家族的羽翼庇护下又延续了二十四年。
落荒而逃的元修在宇文泰派出的军队护卫下，轻骑向长安而来。宇文泰礼数非常周到，备齐仪卫出城迎接，君臣在东阳驿相见。宇文泰免冠，哭泣着向元修谢罪：“臣不能遏制奸臣欺凌皇上，导致皇上驾车西行，是我的罪过。请皇上将我交给有关部门惩处。”这一刻，厌恶了高欢专权和蛮横的元修感觉一定非常好。他回答说：“你的忠节，整个朝野都知道。我因为德行不够，才被奸臣所乘。今天我们君臣相见，我非常欣慰。你不用谢罪。”宇文泰于是陪护元修进入了长安。
北魏朝廷西逃到关中后，百业待兴。宇文泰建立了西魏朝廷的雏形，还抵御住了高欢军队对皇帝的争夺。特殊的形势导致军国大政都由宇文泰专断，宇文泰以大将军、雍州刺史的职务兼尚书令，并晋封略阳郡公。朝廷还解除了尚书仆射的官制，加强专权。元修在洛阳的时候曾将冯翊长公主许配给宇文泰。婚事还没举办，元修就西逃了。现在在长安，元修为宇文泰举行了皇室婚礼，正式拜他做驸马都尉。
一个月后，高欢亲自领兵来争夺皇帝元修。高欢军队突袭攻陷了潼关，进军到华阴地区。宇文泰整军驻扎在霸上迎敌，迫使高欢留下薛瑾守潼关后撤回东方。宇文泰进军讨伐薛瑾，俘虏七千人回到长安。元修晋升宇文泰为丞相。
当年十月，元善见即位，迁都邺城。北魏正式分裂。宇文泰度过了与高欢战争的最初困难时期，西魏朝廷得以初建，元修也给予了宇文泰充分的信任。
隆重的场面、恢宏的长安和重建的朝廷，这一切都使元修以为他成了一位真正的皇帝，可以拥有无限的权力。但他忽视了自从胡太后之乱后，北魏皇权已经旁落了数十年，他又怎么可能仅凭一次简单的西逃就将一切修复如初呢？皇权的丧失也存在惯性，一旦丧失超过一定期限，就不可能再次复兴。它就像过时的衣物，只有等待被新潮流取代的命运。
元修对宇文泰的期待也是错误的。他最愚蠢的地方就是将复兴北魏和夺回皇权的希望完全寄托在了宇文泰的身上。可他为何不想一想，宇文泰又凭什么一心一意做北魏中兴的功臣呢？宇文泰本身就是有志于天下的军阀，他与高欢是同一种人。而且宇文泰比高欢年轻，不像高欢那样宽厚。高欢虽然专权，但起码不干涉元修的私生活。元修的私生活混乱，长期与几位姐妹同居。宇文泰非常厌恶元修这一点，将他的几个姐妹全部驱逐出宫，并杀掉了其中的明月公主。元修暴跳如雷，要么弯弓搭箭，要么顿足捶案，大骂宇文泰。宇文泰就加强对皇宫的监视，防止元修再干蠢事。
满怀希望的元修一下子又陷入了绝望之中。他恍然觉得自己才出狼穴，又入虎口。
元修用事实证明了自己不是一个合格的政治家。他做事从不分析前因后果，不仅过分夸大自身的实力，而且常以一时的好恶为出发点。即使处于被监视中，元修也一再扬言要除去宇文泰。结果几天后，元修就要为自己的性命担忧了，他能够感觉到黑暗中阴谋的矛头正指向自己的心脏。
元修从洛阳西逃后的第五个月，闰十二月癸巳，大臣潘弥向元修上奏说：“皇上在今天要小心有急兵。”这天晚上，元修在逍遥园举行宴会。他触景生情，对侍臣们说：“此处仿佛是洛阳的华林园，我不禁满怀凄怨。”元修命人牵来自己的坐骑波斯骝马，让南阳王驾马。不料南阳王在就要攀上马鞍的时候，掉在地上摔死了。元修受到极大的惊吓。
天色已晚，元修起驾回宫。到了宫殿后门，那匹波斯骝马硬是不向前走。元修使劲地鞭打坐骑，波斯骝马才步入宫中。元修看看天色，对潘弥说：“今天不会有其他事情了吧？”潘弥说：“到下半夜，如果没有事情，那就大吉了。”回到宫中，元修喝了一点儿酒。正是这酒要了元修的命，宇文泰已事先让人在酒中下了毒药。元修当即死去，年仅二十五岁。
元修不是个讨人喜欢的皇帝，死后被草殡于草堂佛寺。十多年后，才被葬入云陵。西魏给元修定的谥号是孝武，但东魏不予承认，坚持将元修称为出帝，意思是出逃的皇帝。
在元修之后即位的皇帝是元宝炬。元宝炬是孝文帝拓跋宏的第三子京兆王元愉的儿子。因父亲造反失败自缢，母亲受株连被杀，元宝炬的早年生活非常悲惨。他与兄弟和妹妹被囚禁在宗正寺长达七年，没有自由，更没有皇室身份。北魏末年，皇室成员凋零，元宝炬开始异军突起。他对高欢及其手下的骄横跋扈十分厌恶，公开扬言：“这些镇兵，怎么敢如此大胆！”因此孝武帝元修很器重元宝炬，任命他为太尉，并带他一起入关。
元修死后，多数大臣推举元修的侄子广平王元赞为新皇帝。濮阳王元顺劝宇文泰不要效仿高欢立幼主揽权，不如反其道行之，拥立一个平和老实的长君，以此把高欢给比下去。宇文泰于是推举元宝炬为新皇帝。元宝炬再三退让，实在没办法才不得不即位，改元大统。
元宝炬可谓是古代历史上的模范傀儡。他非常清楚宇文家族取代魏室的趋势，采取了无条件合作的策略，以求自保。在他统治时期，朝廷大权进一步落入宇文家族手中。
历史上的政治傀儡很多，他们的对策无非三种。激烈反抗，如曹髦、元修；消极罢工，对操纵者不理不睬，不配合，也是一种反抗。这两种态度常常使幕前和幕后之间爆发矛盾冲突，结果往往是两败俱伤。当然更受伤的还是傀儡一方。元宝炬采取的是第三条道路，即积极、全面地配合操纵者的政治运作，忠实地做个好傀儡。这样做的目的其实特别现实：保存性命。实权操纵者也最喜欢这样的傀儡，往往不威胁他们的性命。最终的结果其实是双赢。
元宝炬有一次登逍遥宫远望嵯峨山，感慨地对左右说：“望到这山，不禁让人有脱屣归隐的意思。如果我满五十岁了，我就将政权交给太子，自己在山中采摘饵药，不再像现在这样一日万机了。”虽然元宝炬最后没有活到五十岁，但毕竟是正常死亡，基本实现了目的。他的结局远比元子攸、元晔、元恭、元朗、元善见等亲戚好得多。
元宝炬的命运和忍耐可以从他的婚姻中窥见一斑。
东西魏对立的时候，中原地区面临着北方柔然的严重威胁。东西魏都对柔然曲意逢迎以求自保。东魏把公主嫁给柔然统治者进行和亲，西魏宇文泰便要元宝炬娶柔然长公主为皇后。当时元宝炬已经有了乙弗氏皇后，两人非常恩爱。乙弗皇后生性节俭，平日穿旧衣、吃蔬菜，从不配饰珠玉罗绮，为人仁恕且没有嫉妒心，深得元宝炬之心。但是宇文泰的命令又是不能拒绝的，元宝炬只好迎娶了柔然的长公主，立为皇后。他废掉了乙弗氏皇后，将她打入冷宫。元宝炬新婚后的家庭生活并不幸福，柔然公主非常不满，她是个嫉妒心极强的女人，将自己婚姻的不幸归结为乙弗氏的存在。为了保护自己心爱的女人，元宝炬再次做出牺牲，将乙弗氏贬到秦州出家为尼。
元宝炬虽然将乙弗氏贬到边远的地方，但对她的爱意并没有丝毫减弱，相反是更加思念。两人还多次秘密通信传情。柔然长公主很快知道了这件事，并且向娘家哭诉自己的不幸。接下来的情节是柔然国出兵大举进攻西魏，出兵的名义就是诛杀乙弗氏。元宝炬感叹，爱情遇到政治怎么会如何艰难。但是一个女子和百万大军比起来，自然是后者更加重要。元宝炬于是忍痛派遣使者去秦州，敕令乙弗氏自尽。乙弗氏冷静地对使者说：“愿皇帝享千万岁，天下百姓康宁，我死而无恨。”随后走进卧室，“引被自覆而崩”，年仅三十一岁。
元宝炬与乙弗氏的爱情最终还是战胜了政治风云。元宝炬死后，人们将他和乙弗氏合葬在一起，成全了他们的爱情传奇。两人的合葬墓穴就在今天的陕西永陵。
虽然元宝炬的个人生活不幸，但是西魏在他在位时期得到了恢复和发展。在东西方的国力竞争中，西魏由弱变强，取得了优势。国力蒸蒸日上，还开疆拓土，疆域扩大到四川和湖北一带。宇文泰为西魏灭亡东魏，直至最后为隋朝统一开启了大门。这其中，也应该有元宝炬的一份功劳。
大统十七年（551）三月，四十五岁的元宝炬驾崩于乾安殿，没能实现自己五十岁退隐的计划。一个月后，元宝炬被葬在永陵，谥号文皇帝。“文”是一个非常好的谥号，用以表彰元宝炬的文治成绩。在他死的前两年，东边的元善见禅位给了高洋。宇文泰并不急于登基，因此魏室得以在长安延续。
元宝炬的长子元钦在父亲死后，继承了皇位，却没有继承父亲对傀儡角色的理解。他犯了一个傀儡最致命的错误：争夺权力。当时大权操于宇文泰之手，元氏皇权名存实亡，不少皇室宗亲对此忧愤不已。尚书元烈密谋杀宇文泰，事泄被杀。元钦对元烈之死愤愤不平，对宇文泰口出怨言，还密谋刺杀他。淮安王元育、广平王元赞等人常常劝谏元钦，甚至哭着请元钦注意言行，以免给皇室带来危害。血气方刚的元钦哪里肯听。三年后，对政敌毫不手软的宇文泰断然废掉了元钦。元钦在历史上被称为废帝。
元钦值得一说的是他的“一夫一妻制”。元钦即位后，立宇文泰的女儿为皇后。他虽然对宇文泰不满，却对宇文泰的女儿很喜欢。而宇文泰之女，“志操明秀”，品行端庄，和元钦十分相爱。为此元钦不置嫔御，专宠宇文皇后一人。元钦被废后仅两个月，就被宇文泰毒杀。皇后宇文氏悲伤过度，很快也死了，被认为是“忠于魏室”，其实说她忠于爱情则更加确切。
宇文泰挑选的新皇帝是元宝炬的第四个儿子——被封为齐王的元廓。
宇文泰显然希望元廓能够成为像他父亲那样合作的皇帝。在即位之初，两人的相处相对融洽。第三年，宇文泰因为身体状况开始恶化，意识到自己将不久于人世，于是在该年的正月，让元廓行周礼，建六官，封自己为太师、冢宰。西魏恭帝三年（556）十月，宇文泰病逝。至此，西魏短暂历史中的两大主角元宝炬和宇文泰先后谢世。
宇文泰逝世后，十五岁的儿子宇文觉继承了政治遗产，由宇文泰三十五岁的侄儿中山公宇文护辅政。
宇文觉是宇文泰的第三子，母亲就是元修给宇文泰主婚的冯翊公主。宇文觉年幼的时候，善于相面的史元华给他相面，对宇文家说：“贵公子有至贵之相，只可惜他不长命。”宇文泰在生命的最后一年，挑选宇文觉为世子，不久又拜他为大将军。宇文觉顺理成章地接位。
宇文觉还是个小孩，对政治不一定明了。但是辅政的堂哥宇文护却是个野心勃勃的成年人。宇文护在辅政之初就极力推动宇文觉取代西魏。宇文觉接位后的第三个月，宇文护强迫元廓将岐阳等地封给宇文觉，封宇文觉为周公。几天后，元廓就下了禅位给宇文觉的诏书。又一个皇帝承认自己德行不够，主动禅位给大臣。
元廓先是派大宗伯赵贵拿着诏书去拜会宇文觉，接着隆重召开朝会，正式派遣户部中大夫、济北公元迪捧着皇帝玺绶去宇文家。宇文觉按照亲信们教导的那样，先是坚持推辞不肯接受。闻讯而来的公卿百官连忙集体劝进，声称宇文家取代魏室是天命所归、人心所向的事情，恳请十五岁的宇文觉接受帝位。在宇文护的监视下，百官们的劝进表现得一个比一个恳切感人。太史还信誓旦旦地说天下出现了祥瑞，正是改朝换代、新皇帝君临天下的恰当时机。于是宇文觉接受了禅让诏书。
元廓非常知趣，在颁布禅让诏书后主动离开了皇宫。听到宇文觉接受的消息后，元廓在大司马府宣布逊位。
恭帝三年（556）十二月，宇文觉登受禅台，举行柴燎告天仪式，百官云集，沿途接受新皇帝的接见。他们中的一些人经历了不止一次这样的仪式，对程序已经非常熟悉了。宇文家族二十四年的牢固统治几乎让所有人都预料到了这一天的到来。两位主角宇文泰和元宝炬因为逝世缺席了禅让仪式，而分别由他们年幼的儿子代表。宇文觉在这一天称天王，定国号为周，史称北周。北周追尊宇文泰为文王。
逊帝元廓被封为宋公。第二个月，就被宇文护杀死，谥号恭。到了唐朝天宝七年（748），唐玄宗有感于拓跋部纵横中原的历史，在民间找到了北魏孝文帝的第十代孙元伯明。元伯明被封为韩国公，延续魏室宗脉。韩国公一直传国到唐末。在古代禅让历史上经常扮演弱势一角的北魏拓跋家族至此退出了历史舞台。
当北方血雨腥风、动荡不宁的时候，南方保持着惊人的平静。和北方皇帝走马灯般地更换不同，南方近半个世纪来一直处于同一个皇帝的统治之下：梁武帝萧衍。
萧衍在位四十八年，超过整个南朝历史的四分之一，不仅是南朝在位时间最长的皇帝，就是放在整个中国历史上也是少见的。他的皇位是从同姓的南齐手中篡夺而来的。萧衍的前半生压根没想到自己能当皇帝，所以当纷扰初定、天下传到他手中后，萧衍一点儿心理准备都没有。受禅当日，萧衍坐上皇帝的辇车，便对陪乘的老伙计侍中范云说了一句语重心长的话：“朕之今日，所谓懔乎若朽索之驭六马。”意思是我恐惧的心情就好比是用坏掉的绳索来驾驭六匹马。范云反应极快，当下回道：“愿陛下日慎一日。”皇帝已经当上了，辞职是不行了，只能加倍小心，边走边看了。所以，萧衍登基之后，保持了清醒的头脑，勤于政务。他不分冬夏春秋，坚持五更天起床，批改公文奏章。南方的冬天有时极冷，萧衍的手指都冻裂了，还手不释卷，认真履行皇帝职责。
萧衍为政，有两大特点。一是宽。南梁改革刑律，强调“明慎用刑”，逐步将一些古老的肉刑，如劓鼻、刺字等废除，并改革各项滥刑和苛捐杂税。南梁的刑法相比各朝而言，很宽恤。这对老百姓有好处，可也产生了各种弊端，主要是官僚贵族们犯罪后惩罚过轻，在某种程度上是一种纵容。二是俭。萧衍是中国古代出了名的节俭皇帝。他一顶帽子戴三年，一床被盖两年，不讲究吃，不讲究穿，每天常常只吃一顿饭，有时候干脆就喝点儿粥充饥。南梁社会风气在萧衍的带动下有了很大的改善。
萧衍最初的宰辅大臣是老伙计范云和沈约。他们三人早年都是南齐竟陵王萧子良的座上宾，是竟陵八友中的三位。范云和沈约非常恪守朋友之义，尽心辅助萧衍。萧衍纳东昏侯萧宝卷的一个妃子为内室，宠爱有加，一度妨碍政务的处理。范云就进谏说：“当年汉高祖是个贪财好色之徒，灭秦后入关中却能做到不取秋毫、不幸妇女。如今明公刚平定天下，海内正对您翘首以待，您怎么可以被女色所拖累呢？”范云竟然自作主张，假传圣旨，将那名妃子赐给了将军王茂。事后，萧衍默许了范云的做法。
另一个老伙计沈约在南齐末年积极参与了萧衍的篡位活动，即位诏书就出自他的手。但萧衍对他并不完全信任。一次，萧衍因事严厉斥责了沈约，骂他：“你说说，你是忠臣吗？”这句话勾起了沈约埋藏很深的不安。回到家里，沈约大病一场。他经常梦见被萧衍杀死的齐和帝萧宝融来找他算账。齐和帝挥舞着宝剑要割沈约的舌头，责备沈约这些文人误国误民。沈约求助于巫师，问：“作祟的是何方鬼怪？”巫师说：“大人的梦是真的！并非鬼怪作祟。”沈约慌忙办起法场，亲自给玉皇大帝写奏章。奏章大意说：禅代之事，沈约身不由己，请上天放过我！但最后，沈约还是忧惧而卒，为后人留下一部纳入二十四史的《宋书》。
范云和沈约两位老人死后，继起辅政的是徐勉和周舍二人。周舍是汝南安成（今河南汝南东南）人，生活俭约，执掌机要部门，二十多年从未有过半点疏漏。徐勉是东海郯（今山东郯城北）人，公正无私，能力超群。他担任吏部尚书时，一边手不停笔地处理案上堆积的文书，一边接待满堂的宾客，应对如流。皇帝勤俭，再加上用人得当，萧衍统治的前半期（502—520），政治还是比较清明的。
周、徐二人死后，继起执掌机要部门的是中领军朱异。
朱异也很能干，处理起政务来像流水一般，从不让公文积压。不论政务多么繁重，朱异都能迅速做出判断，在短时间内解决一切问题。但是朱异有两大缺陷。第一，他是个大贪官。朱异建造了规模宏伟的宅邸，台池园囿应有尽有，供家人和宾客游览。这些显然超出了他正常收入所能承受的范畴。朱异家里堆满了四方馈赠的财货，每个月要倒掉十几车吃不完的美味佳肴。朱异的第二个缺点更严重，就是阿谀奉承，以献媚得宠。历朝历代，阿谀奉承的小人不少。这种事，“上有所好，下必甚焉”，有人献媚，上面还得有人“安心消受”。恰好，萧衍因为二十年天下无事，经济又相对繁荣，对现实很满足，自我感觉良好，开始志得意满起来。朱异及时抓住了萧衍的心理，对南梁的国政来说，这可不是好事。
梁武帝萧衍在历史上最大的名声是“佞佛”。
萧衍以佛教为国教，在南方大力推行佛教化运动。南方有佛寺近三千座，僧尼近百万人。天监十八年（519），他在华林园受戒，亲自带发修行，法名冠达。几年之前，萧衍就已经一天只吃一顿饭，不吃鱼和肉，只吃豆类的汤菜和糙米饭，并且在五十岁（514）后断绝房事，再也没有亲近过任何一个女子。
后人应该相信，萧衍是真正的佛教信徒。早年，他就加入了以信佛著称的竟陵王萧子良的圈子，与无神论做坚决斗争。登基后，萧衍以国家之力大造佛寺，所谓“南朝四百八十寺”就是他的杰作，这个数字大大低估了实际的寺庙数量。
萧衍还是佛教活动的慷慨赞助者，多次举行四部无遮法会。所谓“四部”，即僧、尼、男女居士，无遮就是没有障碍，允许任何人自由参加。萧衍亲自上台讲《涅槃经》和《三慧经》，面对数以万计的百姓滔滔不绝。可见，萧衍对佛经是有一定研究的。针对当时热门的佛教、道教与儒家三者的关系问题，萧衍发展出了自己的一套理论“三教同源说”，认为佛、儒、道三教本源是相同的。萧衍的“金口玉律”缓和了人们的思想冲突，对佛教的推广大有帮助。从这点来说，萧衍算得上是中国早期佛教史的重要理论家。
此外，萧衍还为佛教制定了很多戒律，其中影响最深远的就是吃素。萧衍身体力行，不沾一丝荤腥，而且还规定和尚和信徒也必须吃素，下令祭祀不能使用牛羊。后来，有官民反映，认为祭祀不用牛羊，对祖先和神灵不敬。萧衍就改为用面粉捏成的牛羊，作为替代品用于祭祀。
一个皇帝，如此不遗余力地推广佛教，自然有个人信仰之外的深层意思。南方地区之前屡经动乱，人心不安，萧衍登基后面临着如何安定国家的问题。萧衍认为，安定国家就要禁绝杀戮、收拾人心，用共同的思想改造官民观念、统一上下。恰好刚刚在中国兴起的佛教，能满足这一系列要求。于是萧衍决心“以佛化治国”。
萧衍的考虑不可谓不好，执行得也不可谓不真诚。但是他很快就做过了头，让一桩本可利国利民的好事变成了祸国殃民的坏事。大规模地建造寺庙和举办法会，都由国家买单，逐渐掏空了国库。大批人口出家或者托庇在佛教势力之下，又削弱了国家的税赋能力。萧衍不仅不反省和补救，还一条道走到黑，上演了多场皇帝出家的闹剧。出家的地点，都是皇宫附近的同泰寺。第一次是普通八年（527）三月八日，萧衍舍身出家，三日后返回；第二次是大通三年（529）九月十五日，萧衍在同泰寺参加法会，兴之所至，脱下龙袍换上僧衣，出家了。二十五日，群臣捐钱一亿，向佛祖祷告，请求赎回皇帝，两天后萧衍还俗。第三次是大同十二年（546）四月十日。这回，群臣花了两亿钱将其赎回。第四次是太清元年（547）三月三日，萧衍在同泰寺住了三十七天，四月十日朝廷出资一亿钱赎回。这些巨款让本就枯竭的国库雪上加霜。而同泰寺则资金雄厚，楼阁台殿富丽堂皇，九级浮屠耸入云表，更有多座黄金筑造的大佛。可惜，花费了南梁无数钱财的寺庙，并没有保佑南梁国运长久。而所谓堂皇的佛寺最后也随着南梁覆灭，在几十年后成了一片废墟。
萧衍佞佛至此，每次批准为犯人所定的重罪后都要为之愁眉不展一整天，在内政外交上更是变得柔弱异常。如此一来又如何能抵抗北方强大敌人的侵扰呢？
萧衍对付北方的方针是：少打仗，多招降。
打仗杀人不符合南梁佛教治国的基本国策。况且萧衍对佛光闪耀下南梁的软实力非常自信，相信北方的蛮夷之辈终将被佛法吸引，摆脱黑暗投奔佛光普照的南方。果然，不断有北魏的官民投奔南梁而来，而且级别越来越高，最后连宗室亲王和藩镇大将都归降来了——只不过，他们不是被佛法所吸引，而纯粹是因为北魏大乱，到南梁逃命来了。萧衍对南逃的北魏官民，以礼相待，优遇有加。对于其中的有用之人，萧衍量材录用，利用他们反攻北方，试图让降将叛兵们替他开疆拓土，做无本的买卖。
普通六年（525）正月，北魏徐州刺史元法僧以彭城降梁。同时，南梁大将裴邃攻克河南新蔡、郑城等城，河南百姓纷纷响应。而北魏发生了胡太后诛杀元叉的政变，一时无暇应对。萧衍大喜，派次子豫章王萧综去接收彭城，督率前线各军，希望能够有所收获。
萧衍的计划没有问题，他的儿子萧综却有大问题。萧综的母亲吴淑媛原是南齐东昏侯萧宝卷的后宫，被萧衍接收后七个月就生下了萧综，所以萧综的父亲极可能是萧宝卷。宫中一直传说萧综的身世疑云，可萧衍并不介意，依然封萧综为豫章王。萧综长大后，知道自己的身世传言后，极为震惊！
萧综开始计划复仇，为此勤习武艺，在庭院中铺满沙粒，整天赤足在上面奔跑，练得脚下生风，据说能日行三百里。想伺机刺杀萧衍，但始终没有下手的机会。他还写信给逃往北魏的南齐宗室萧宝夤，称他为“叔父”——这可是他唯一的“亲人”了。萧综多次请求梁武帝准许他带兵镇守边关，以便起兵造反，但一直没得到允许。
如今，萧综终于得到了统率军队的机会。他到彭城不久，就派密使向北魏接洽投降事宜。北魏方面对这块天上掉下来的馅饼非常怀疑，迟迟不做回复。六月初七，萧综等不及了，带上两个亲随连夜跑出彭城，徒步投奔敌营。魏军这才相信。第二天，梁军官兵找不到主帅，上下惊慌。对面魏军高喊：“豫章王已经归降我军，你们还待在那里干什么？”梁军群龙无首，自行溃散。魏军兵不血刃地收复彭城，还追击到宿预方才收兵。
萧综投降后，北魏任命他为侍中、太尉、丹阳王，将寿阳公主嫁给他。萧综为“父亲”东昏侯萧宝卷举哀发丧，仪式相当隆重。南边的萧衍起初以为儿子是畏战投敌，听到丧礼消息后才知道儿子不认他这个爹了。他大发雷霆，剥夺萧综的封爵，将吴淑媛毒死。萧综在北魏也得不到重用，加上妻子寿阳公主后来被尔朱世隆所害，他颇有看破红尘的意思，弃官出家当了和尚——这点倒是得到了萧衍的“遗传”。萧衍听说萧综在北方混得不好，就派人给他送去小时候穿的衣服，招引他南逃。但萧综不愿意回来。
528年，萧宝夤割据长安造反，在北方恢复了南齐的旗号。萧综闻讯，从洛阳逃往关中，想和“叔父”共图复国大业，结果在黄河渡口被北魏官吏抓捕，遇害。萧衍知道后，又动了恻隐之心，不仅恢复了萧综的封爵，还派人把他的灵柩偷回南方，以礼安葬。
回到萧衍对北方的战略上来，他还真取得了一些成绩。比如普通七年（526）七月，浮山堰旧址发洪水，寿阳城被淹。萧衍趁机派兵进攻寿阳。寿阳北魏守将投降，南梁成功收复淮河流域五十多座城池，边界形势大为改观。又比如河阴之变后，大批北魏宗室王爷归降南梁。萧衍立元颢为傀儡，派陈庆之护送他回洛阳。此举一度让陈庆之收复河南地区。但总体而言，萧衍的收获不大。6世纪的20至40年代，北魏屡次大乱，继而分裂，南梁对北方优势明显。如果遇到雄才大略的君主，措施得当，南方极可能大有作为，甚至灭亡北魏都不一定。可惜，萧衍白白葬送了历史良机。
萧衍的为政宽松和佞佛成性，导致南梁朝廷对官僚贵族非常宽容。萧衍对统治阶层收起了大棒，一味喂胡萝卜，对他们误国害民的恶行包庇放纵。
萧衍的六弟临川王萧宏弃军而逃，导致北伐失败，数以万计的将士无谓牺牲。萧衍却对他不加罪责。后来有人举报萧宏在府邸后院的大房子里私藏军械，萧衍却非去调查不可。他借故到临川王府欢宴，赴宴后又要拉着萧宏去后院走走。后院有一百多间大库房，萧宏遮遮掩掩，不让萧衍打开看。萧衍见此，更是坚持打开查看，结果发现里面全部是金银财宝，光是铜钱就装了三十多间，共有三亿余钱。萧衍见不是军械，放心了，拍着萧宏的肩膀说：“阿六，你很会生活啊！”他压根就不问萧宏的钱是怎么来的。萧宏在皇兄的纵容下，越来越荒唐。他竟然和亲侄女，即萧衍的长女永兴公主乱伦。两人怕丑事泄露，竟然计划弑君自立。事情败露后，永兴公主羞愧自杀。萧衍竟然还不追究萧宏的罪过。萧宏于普通七年（526）正常死亡。萧衍追赠他为大将军，谥为靖惠王，安排厚葬。
萧衍早年长期无子，过继了萧宏的儿子萧正德为嗣子。结果，萧衍在三十七岁时生下了长子萧统，之后一发不可收拾，生下了萧综、萧纲、萧绩、萧续、萧纶、萧绎、萧纪等。至此，萧衍就没有必要过继萧正德了，他立长子萧统为太子，将萧正德返回萧宏名下。萧正德心生怨恨，叛逃北魏，以南梁前太子自居。无奈，北魏对这样的政治花瓶不感兴趣，萧正德不受重视，又逃回江南。萧衍竟然不惩办萧正德的“叛国”，只是把他骂了一顿，而且一边骂一边抱着萧正德痛哭，果真是“菩萨心肠”。
萧正德继续当他的王爷，还被派到富庶的吴郡当太守。他招揽亡命之徒，公然抢劫，最后发展到在光天化日之下行凶杀人，结果依旧安然无恙。如此目无法纪却照样享受富贵，其他王公贵族看在眼里喜在心里，哪里还会把国家法纪当真？
萧衍的八个儿子都擅长文学，可惜多数都教育不当，品德堪忧。这和萧衍这个父亲的纵容有关。太子萧统是兄弟中才学最出众、人品也最好的，可惜早死；次子萧综叛逃北魏；四子萧绩和五子萧续也都死在萧衍的前面。因此，萧衍晚年事实上只剩四个儿子：三子萧纲、六子萧纶、七子萧绎、八子萧纪。他立三子萧纲为新太子。
六子萧纶曾经担任徐州刺史、扬州刺史等要职，始终为非作歹，搜刮民脂民膏。下属向萧衍揭发萧纶的斑斑劣迹，被萧纶买凶杀死。萧衍只是处死了杀人的直接凶手，多次对萧纶网开一面。萧纶贪慕皇位，最后谋划弑父。一次，他在父亲萧衍外出的路上埋伏兵士，准备发动政变，因计划泄露而失败；又一次，萧纶给萧衍献上毒酒，结果萧衍把酒转赐给了他人，其他人被毒死了，萧衍又逃过一劫。萧纶这两次弑君行为，都罪证确凿，萧衍依然不处罚。萧纶官照当，逍遥日子照过。
七子萧绎担任荆州刺史的要职，和五子萧续关系紧张。听说萧续的死讯后，萧绎高兴得手舞足蹈，把鞋子都给磕破了，一点儿都不念手足之情。萧衍分封诸子侄到各地掌权，是想自己有难的时候，子侄们能够出兵援助。但是看萧纶、萧绎和萧正德这些人的样子，像是忠君爱国的人吗？
萧衍一心佞佛，导致南梁国库空虚，纵容犯罪又导致南梁官员腐化堕落、为所欲为。萧衍统治后期，政治黑暗，国家迅速衰落。百姓负担繁重，生活无以为继；官府中政务堆积，冤案累累。真正为国着想、认真处理政务的官员少之又少。大同十一年（545），散骑常侍贺琛上奏，指出了一些时弊：一是官员大肆榨取，民不堪命，只得逃亡，国家控制的户口越来越少；二是风俗由俭入奢，官员贪污腐败严重；三是官吏鱼肉百姓，作威作福；四是国家连年浪费人力物力，财政拮据。贺琛指出的问题，都是事实，而且言语并不激烈。
但是萧衍已经容忍不了正常的上奏了，在他看来，自己是有道明君，国家在自己治理下尽善尽美，大好局面不容否定。于是萧衍立即颁下圣旨，痛骂贺琛。他先是列举自己的种种壮举，比如已有三十多年不近女色，平生不饮酒，不听音乐，起居不用雕饰之物等。又自述勤勉政务，每天五更天就起来工作，到日落西山的时候才吃东西，且一天只吃一餐。这都是为了什么？还不是为了天下黎民吗？萧衍言下之意，自己是千古难找的圣君。至于贺琛指出的政治黑暗，萧衍要求他指出具体是哪个官员贪腐、具体是哪件事情做得不好。如果贺琛不能一一指出来，就是欺君枉上！
贺琛接到诏书，惊出一身冷汗，赶紧上奏“深刻反省”“认真检讨”，请求萧衍原谅。
南齐中兴元年（501）九月，萧衍正在京师建康城下鏖战，准备最后的总攻。不久，建康东府城守将徐元瑜就投降了，荆州的敌人萧颖胄暴病而亡。这时，襄阳城传来了儿子萧统诞生的消息。这是三十七岁的萧衍的第一个儿子，他喜出望外，将长子的出世和前两大胜利合称为“三庆”。
中兴二年（502）萧衍逼迫南齐的末代君主萧宝融把皇位“禅让”给了自己，改元天监，并于同年十一月将不满一周岁的萧统立为皇太子。
萧衍对太子非常珍视，努力培养。任命临川王萧宏为太子太傅，尚书令沈约为太子少傅。沈约是历经三朝的重要人物，耆年硕望，深于世故，政治地位很高，也是公认的文坛领袖。后来年迈的大文豪刘勰兼任东宫通事舍人，成为萧统最为亲近的文学侍从，两人结下了深厚的友谊。萧统在刘勰的影响下，对文学理论和作品批评产生了浓厚的兴趣，开始从创作和讨论转向了作品收集和评论。萧统日后走上文学之路，可能与沈约、刘勰两位老师有密切关系。
太子萧统于天监五年（506）出宫独处后，在道德品行和能力上都表现得无懈可击。他日夜思念父母，每五日一朝。父子相见后，萧统常常被允许留住内省三五天再回去。他每天准时参加早朝，天还没到五鼓，萧统就守在宫外等待城门打开。有的时候，萧衍要在晚上召见太子，萧统就穿戴整齐、正襟危坐，随时准备入见，甚至为此坐到天明。南朝的社会风气讲究奢华，一些世家大族竞相攀比。萧统却以身作则，生活非常朴素，不穿华服，膳食也不吃肉。
萧衍晚年大兴佛教，亲自讲经说法。太子萧统也跟着崇信佛教，遍览佛经。萧统此举并不是投父亲所好的表面文章，而是实实在在的信佛、学佛。萧统在宫中招揽东南名僧，谈论不绝，常常能挖掘出佛学中的新意。
萧统还聪明好学。天监八年（509）九月，他听讲一遍《孝经》竟然就基本知道了经书的大义，听讲完毕还亲临国子学进一步求知解惑。第二年，九岁的萧统正式入国子学就读。梁武帝萧衍车驾亲临，赏赐国子祭酒以下的教职员工，并正式下诏：“皇太子及王侯之子，年在从师者，可令入学。”天监十四年（515）正月，萧衍亲自在太极殿给太子行冠礼，对萧统寄予了厚望。
自从萧统懂事开始，萧衍就允许他参与一些朝政。内外臣工和奏事的人也将太子参与决策看作是正常的事情。天监十一年（512），十一岁的萧统在宫内看到一些狱官在忙碌，就问左右随从：“那些穿着皂衣的是什么人啊？”随从回答说：“他们是廷尉的官属。”萧统就把这些官员叫过来问：“你们手中的这些案子，我能审判吗？”这些官员看太子还只是十一岁的孩子，半开玩笑地回答：“可以。”结果萧统拿过案卷真的判了起来，他认为有些罪犯情有可原，将惩罚都从轻处理，改为杖责五十。官员这下子进退两难，不知如何是好，只得把情况汇报给萧衍。萧衍笑着追认了儿子的判决结果。从此，凡是萧衍和司法官员对某些案子或者罪犯想从轻处理，就把案子交给太子审判，萧统的判决都非常仁慈。直到有一次，建康县有人诬告他人拐卖人口，真相大白后县令将犯诬告罪的犯人从轻发落，只判决了杖责四十。然后县令将案卷交给萧统，希望萧统能够确认县里的轻判。想不到这一次萧统非但没有从轻发落，反而判了犯人十年劳役。人们这才知道太子虽然仁慈，但也并非无原则的宽纵。
史载“太子明于庶事，纤毫必晓”。每当他发现奏折中有谬误或者巧辞诡辩的地方，都一一指出，让有关人员慢慢改正，但并未因此弹纠任何一个人。普通年间，朝廷起兵讨伐北魏，战争导致京师建康的谷价飞涨。萧统就下令东宫减膳，改常馔为小食，节约粮食。每当霖雨积雪天气，萧统就派遣心腹左右，周行闾巷，探视贫困家庭的生活，遇到有流落街头的人，就暗地里加以赈济。萧统还收集宫中多余的衣物在寒冬腊月施舍给穷人。如果遇到没被收敛的尸体，萧统就自己掏钱准备棺槥（huì）和丧事。只要事关百姓赋役勤苦的情况，萧统都非常严肃认真地倾听。凡此种种，使萧统获得了巨大的声望，“天下皆称仁”。
普通元年（520）四月，慧义殿出现甘露祥瑞，群臣一致认为这是太子至德感动上天的结果，萧衍也肯定了这个解释。可见朝野上下对太子萧统都很满意。
普通七年（526）十一月，太子生母丁贵嫔病重。萧统赶往内省，朝夕服侍母亲，衣不解带。生母死后，萧统“步从丧还宫，至殡，水浆不入口，每哭辄恸绝”。他痛不欲生，日渐消瘦。父皇萧衍看不下去了，派中书舍人顾协宣旨说：“毁不灭性，圣人之制。因为丧事毁了自己的身体就是不孝。我还在，你怎么能够这样自毁呢！你应该立即压制悲痛，恢复饮食。”萧统这才吃了点儿东西，从此直到母亲入葬，都是麦粥为食。萧衍又传话来说：“听说你吃得太少，身体非常虚弱。我本来并没有什么病，因为你这样折磨自己，胸中也圮（pǐ）塞成疾。因此你应该多吃些稀饭，不要让我再担心了。”这次，尽管父亲苦口婆心地劝逼，萧统还是每天只喝一碗粥，不尝菜果。萧统原本是个胖子，腰带有十围，等办完丁贵嫔的丧事，腰带就降到了五围。萧统入朝，群臣看到他消瘦憔悴的样子，纷纷感动得掉下了眼泪。
可叹的是，历史并没有让萧统沿着理想的轨道顺利地即位称帝，因为我们不能忽视萧统的父亲梁武帝萧衍对太子的期望和态度。
梁武帝萧衍是个非常复杂的人物，做了许多惊天动地的事情，也有许多匪夷所思的举动。如果仅仅从才能上来说，萧衍无疑是南朝诸帝中的翘楚。史书称他：“六艺备闲，棋登逸品，阴阳纬候，卜筮占决，并悉称善。……草隶尺牍，骑射弓马，莫不奇妙。”即使是在繁忙的政治生涯中，萧衍依然能够“卷不辍手，燃烛侧光，常至戊夜”。但开国皇帝可不是多愁善感、优柔寡断的文人骚客可以胜任的，萧衍能够坐上皇位，靠的是赫赫战功和凶狠的政治手腕，对待政敌从不留情。
登基后，萧衍疑心很重，怕旁人染指手中的权杖，便时刻紧盯身边重臣的言行举止。沈约久居相位，又是太子少傅，更是谋划、辅佐萧衍登上皇帝宝座的大功臣。但萧衍并没有完全信任沈约，始终架空沈约，让他的处境既尴尬又危险，最后抑郁得病。天监十二年（513），病中的沈约不知道出于什么考虑，有人说是前朝南齐的皇帝变成厉鬼来找他报仇，他就让道士给上天写了一封“奏折”说自己推翻齐朝、参与禅代等事并不是出于本意——言下之意是说这一切都是萧衍干的，自己只是个从犯。沈约想以此来缓解自己的病情，谁知他的所作所为早就被萧衍安插的密探给泄露了。萧衍龙颜大怒，数次命人谴责沈约的所作所为。沈约重病加上害怕，没几天就死了。有关部门按照惯例给沈约的谥号为文，萧衍亲自改谥为隐。“隐”是个恶谥，是评价一个人道德低劣、言行不一的意思。
这件事情让从小就在沈约督导下成长的萧统很震惊。父亲坚决捍卫权力，不惜对任何潜在威胁采取强硬措施，其中就包括血腥镇压。没有经历过权力争夺和铁血战争，生下来就被立为太子的萧统，是发现饭菜里有蝇虫也不指出，以免厨师受罚的人，他很难理解父亲的做法。
如在处理萧衍的次子、萧统的弟弟萧综的问题上。尽管萧综极可能是萧宝卷的遗腹子，萧衍依然封他为王，还授予军权。萧综不仅和萧衍感情疏远，而且还在前线领兵作战的时候，公开投奔了北魏。萧衍闻讯，剥夺了萧综的封号，并将吴淑媛废成庶人，然后毒死。后来出于招降萧综的需要，萧衍又恢复了他的封号。在太子萧统的世界观中，这些可能都是惊天动地、无法理解的事情。
萧衍对太子的所作所为虽然找不到可以教训或者警告的地方，但从心底是不认同的。萧统并不符合萧衍心目中的帝王形象。料理生母丧事的时候，萧衍就认为太子孝行太过并委婉地提点过他，还要求儿子多看看自己的言行，可惜萧统没有读懂父皇的话。这就为父子之间可能的分歧和决裂埋下了伏笔。
中大通元年（529），梁武帝萧衍和太子萧统之间的矛盾终于爆发。
生母丁贵嫔死的时候，萧统派人给母亲找了一块好墓地，当时都已经开始除草和平整土地了。这时，有一个卖地的人想把自己的土地卖给朝廷作为丁贵嫔的墓地，从中获利。因此他就去找了太监俞三副，说只要俞三副能把自己的土地“忽悠”给朝廷，就可以从地价中拿走三分之一的提成。卖地人的报价是三百万。俞三副心动了，秘密启奏萧衍说太子找到的土地并不如自己知道的一块土地风水好。他着重向皇帝介绍了那块地是如何有利于皇家的运气。萧衍的疑心本来就重，俞三副的话很自然地牵动了他头脑深处那根对太子不满意的神经，马上下令重新买地。萧统没有办法，只好买了俞三副推荐的土地安葬母亲。俞三副也就轻松获得了一百万的好处。
葬礼后，有个真正懂风水的道士对萧统说，丁贵嫔墓地的风水其实并不好。萧统忙问怎么个不好法。道士说这块地不利于长子，也就是不利于太子萧统的运道，如果用东西厌伏也许可以克制。萧统就按照道士的解释，备齐蜡鹅等物品埋在墓侧的长子位上。
东宫有两个宫监鲍邈之、魏雅，原本都是萧统的亲信。但渐渐地魏雅在萧统跟前更得宠，鲍邈之则被疏远了。鲍邈之心中愤恨，就向梁武帝诬告魏雅勾结道士，以压魔术诅咒萧衍，盼着萧衍早点儿死了好让太子即位。为了证明诬告的真实性，鲍邈之就说魏雅和太子在丁贵嫔的墓侧埋下蜡鹅等物诅咒皇帝。在墓地一事上，萧衍原本就对太子有所怀疑，接到举报后忙秘密派人挖开墓地查看，果然发现了蜡鹅等物品。萧衍瞬间就相信了鲍邈之的告发，儿子萧统之前建立起来的美好形象顷刻倒塌。南北朝父子兄弟相残的事情频频发生，难道这样的悲剧要发生在我萧衍身上了吗？即位前矫揉造作、沽名钓誉的太子很多，难道我的儿子萧统也是如此内外不一的人吗？萧衍十分震怒，决定深入追究这件事情。事涉太子，追究下去势必动摇萧统的政治地位。一些同情太子的大臣，如徐勉等慌忙劝谏萧衍，坚决反对将此事发展成血腥大案。萧衍不愧为开国君主，很快就平息了冲动，最后只杀掉了那个风水道士。
事情虽然化解了，但萧衍对萧统积累的不满第一次表现了出来，冲塌了他对儿子信任的堤防。
而萧统就好像此事没有发生过一样，继续过着先前仁孝文雅的生活，继续和文人学士们选文。对整件事情，他选择沉默，没有辩白，也没有补救措施。虽然他内心知道自己的太子地位已经开始动摇，但是他不知道怎么办。忧郁的萧统对于“蜡鹅事件”终生“不能自明”。
就在萧统终日惶恐的时候，长期出镇外地的三弟晋安王萧纲突然被父皇征召入朝。这是一个危险的信号。一天，萧统对左右说：“昨天我梦见与晋安王对弈扰道，我把班剑送给了他。晋安王近日来到京师，难道是来接替我位置的吗？”班剑并不是普通的佩剑，而是有着严格标准规定、可以证明个人身份的宝剑。萧统的梦境和担忧说明他已经意识到了自己的地位岌岌可危。
梁武帝萧衍在对待父子亲情的问题上并不能像处理政治斗争一样快刀斩乱麻。他苦苦思索，如何重新处理与儿子萧统的关系。萧衍思考无果，在中大通元年（529）九月，在同泰寺出家，要做和尚。群臣赶紧凑钱把他从寺庙中赎了回来。最终，萧衍保留了萧统的太子地位，在十一月任命南平郡王萧伟为太子太傅。萧伟是萧衍的弟弟，以本官领太子太傅并加镇军大将军、开府仪同三司衔。《南史》说他是“朝廷得失，时有匡正。子侄邪僻，义方训诱”，是个很严厉的皇族。选他为太子太傅，萧衍的用心很明显了，他觉得太子需要加强管教。
中大通二年（530），萧统的政治地位进一步下降。
这一年，吴兴郡因为水灾失收，所以诏发上东三郡民丁开渠泄水。萧统上书认为此举弊多，请求暂停，得到了父皇的同意。这一事件表明，现在的萧统只能像普通大臣那样，事后对父皇的决策进行劝谏，而不能参与政策的制定了。
这一年，萧统越来越少地出现在政治场合。因为父亲的猜忌和父子之间的巨大差异让他抑郁成疾，身体状况恶化。
中大通三年（531）的一个春日，久病的萧统乘舟采莲，愉悦身心。结果由于侍从的疏忽，引起船只剧烈颠簸，将萧统晃入了水中。病中的萧统不仅溺水，而且伤到了髋骨。被人救起后，萧统的伤势日渐严重，最后发展到卧床不起的地步。三月，萧统病重。期间，遇到萧衍来信询问状况，怕父皇知道自己的真实病情而担心，萧统挣扎着亲手给父亲回信。东宫左右看到太子病情恶化，计划向萧衍报告实际情况，遭到萧统的坚决制止。萧统说：“为什么要让父皇知道我病重呢？”萧统的言行中有孝顺的一面，同时难免夹杂着一丝无奈、幽怨。
熬到四月，萧统在宫中逝世，时年三十岁。得到太子死讯后，萧衍赶到东宫，放声痛哭。萧衍的哭声中既有白发人送黑发人的悲伤，又有为自己先前对儿子猜忌的懊悔。他的死使朝野一片惊愕惋惜。“京师男女，奔走宫门，号泣满路。四方氓庶，及疆徼之民，闻丧皆恸哭。”萧衍诏令用皇帝礼节将萧统入殓，封谥号为昭明。萧统因此被尊称为昭明太子。
萧统死后，萧衍面临着挑选新继承人的问题。
萧统是病死的，没有被废。因此按照封建宗法，第一顺位的继承人应该是萧统的儿子。也就是说，皇位应该继续保持在萧统这一支血脉当中。萧统八岁结婚，留下多个儿子。其长子是出镇南徐州的华容公萧欢，在新皇位继承人的候选人中呼声最高。萧衍在确立新继承人的问题上犹豫不决，拖延起来。他一度准备封萧欢为皇太孙，但蜡鹅往事始终徘徊在脑海中，让他难以释怀。
最后，萧衍选择立三子萧纲为新太子。萧衍解释说：如今天下未安，择嗣须重贤德能力。身逢乱世，权力对人的要求是多方面的，最主要的就是政治能力，因此他挑选了年长且政治经验丰富的萧纲。这从侧面也透露出了萧衍对昭明太子萧统的委婉否定。
从履历上来说，萧统的一生平淡无奇，仁德有余，强硬不足，缺乏刚硬的政治手腕和残酷的政治实践，并不符合父亲对帝王的要求。萧统死后，晚年的萧衍和梁朝遇到了接二连三的挑战，直到出现了几乎血洗萧氏皇族的侯景之乱。萧统如果尚在，能应付这样的挑战吗？
而至今萧统还被人怀念。东南各省，昭明遗迹，处处有之。这主要得益于萧统留下的一部《昭明文选》。
萧统“好士爱文”，当时负有盛名的刘孝绰、殷芸、陆倕、明山宾、王筠等人相继进入了东宫的幕宾行列，得到礼遇。萧统经常与这些天下名士讨论文章诗词，后来在东宫新置学士，负责遴选、编辑浩如烟海的历代作品，力图以一种文章总汇的形式刊印出版。、核对、通稿和校对是既费时又费力的事情。期间，东宫的选文事业因为北伐和多位学士的逝世一度受挫，但萧统始终在坚持高标准的同时保证进度。蜡鹅事件发生后，萧统不想因为自己的地位可能动摇而影响到正在进展中的文化盛事，更担心自己被废会断送选文大事，因此加快编辑工作，将文选“杀青”。一部被后人称为《昭明文选》的宏伟大作正式成书。《昭明文选》共三十卷，是我国现存最早的一部诗文总集。
但凡志得意满的皇帝，都好大喜功。梁武帝萧衍自信已经将江南治理得国泰民安了，唯一的遗憾就是只能眼睁睁地看着中原子民还生活在“水深火热”之中。
太清元年（547）正月，萧衍做了一个梦，梦见中原州郡长官献地投降，朝野称贺。醒来后，他把梦告诉了大臣，说：“我难得做梦，做了梦必有事实。”善于奉承的朱异马上说：“恭贺陛下，这是天下一统的预兆。”萧衍觉得很有道理，更迫切地希望把中原纳入梁朝的版图。
到了二月，东魏的河南藩镇侯景派人到建康，声称与高澄有怨，愿献出河南十三州降梁。侯景对萧衍信誓旦旦地说：“黄河以南，皆臣所职，纳土归降，易同反掌。”
侯景只说了部分事实，更深层的内容他没有说明。他的确是和高澄不和，但君臣矛盾不至于让他投身他人麾下。侯景归降南梁只是一个幌子，以掩盖他试图借助外力与东魏抗衡、最终自己割据称王的狼子野心。
侯景是怀朔镇的羯族人，年轻时就和高欢混在一起。六镇起义时，侯景先投在尔朱荣麾下，是尔朱荣的先锋大将，曾擒拿过葛荣。尔朱荣败后，侯景又投入高欢部下。在高欢的阵营中，绝大多数不是鲜卑人就是汉族人，羯族人侯景始终是个另类。更因为侯景平时总是离群独处，喜欢用他那双狡黠的小眼睛四处乱看，凶狠地打量同僚。加上侯景身材矮小、相貌丑陋，同僚们都不爱搭理他。在内心深处，侯景不甘屈居人下，想自立为王。高欢是一代枭雄，能够镇住侯景，加上高欢的事业蒸蒸日上，给侯景提供了广阔的发展空间，所以侯景在高欢时期规规矩矩，屡立战功。
高欢末期，政务大多委托长子高澄处理。侯景对专权的高澄很轻视，直呼他是“鲜卑小儿”。一次，他对司马子如说：“高王在，我不敢有异心。高王一旦不在了，我不能和鲜卑小儿共事！”司马子如也出身怀朔镇，是和高欢、侯景交往几十年的老伙计了。他连忙捂住侯景的嘴，不让他继续说下去。
从河桥-邙山之战开始，侯景就统率十万大军驻扎河南，控制着东到山东、西到河南西境、北到黄河、西到淮河的广大区域，约占东魏领土的三分之一，具备割据称雄的实力。侯景难免蠢蠢欲动起来，而高澄的专横、猜忌则加剧了侯景的叛离。
高澄上台后，为了打击他人，树立权威，重用崔季舒、崔暹监视皇帝和百官，弹劾对自己不满、不敬的人。司马子如、咸阳王元坦、孙腾、高隆之等许多大臣或被降职，或被罢官，或被削爵。侯景也在高澄的“修理名单”里，同样被人弹劾过。这就恶化了两人的关系。
高澄整治侯景除了个性使然外，还有削弱地方势力、巩固对河南统治的考虑在内。高欢病危之时，高澄担心父亲死后无人可以镇住侯景，就假冒父亲的名义，写信召侯景来晋阳，计划杀掉他。但是病重的高欢忘记告诉儿子，侯景曾经和自己有过约定，为了保密，两人的书信都在信封背后涂上暗号。侯景一接到书信，就知道是假的。根据高欢病重的消息，侯景断定高澄是对自己动了杀心，他想不反都不行了！
侯景决心与高澄刀兵相向。他管辖的河南地区，处在高澄、西魏和南梁三方势力的包围之中。为了保证自己在和高澄作战时西魏和南梁不会趁机进攻自己，也为了多两个同盟军，侯景分别向南梁和西魏称臣，宣布“归降”。
侯景带着十万大军、数百里土地，宣布归降南梁。这一大笔飞来横财，把萧衍的脑袋砸得云里雾里的，都不敢相信是真的。冥冥之中，他怀疑侯景归降的真实意图。萧衍召集大臣讨论，说：“我国家金瓯无缺，现在侯景献地，到底是好是坏？万一有意外，悔之何及？”一些大臣反对贸然接纳侯景。因为南梁和东魏保持了十多年的和平，如果接纳侯景，必将在两国之间重开战火，胜负难料。当时，高澄也派了使者到南梁首都建康，重申“发展两国友好关系”的愿望，提醒南梁不要干涉东魏的“内政”。
朱异揣摩萧衍贪心中原的土地和人口，内心应该会倾向受降，就顺着萧衍的意思说：“若拒绝侯景，恐怕之后再没有人愿意归降了，愿陛下无疑。”萧衍于是驱逐了东魏使者，封侯景为大将军、河南王，接受了侯景归降。他派大将羊鸦仁领兵三万运粮接济侯景——南方安定了几十年，粮草丰富，而河南当了几十年战场，侯景的后勤正空虚。
西魏宇文泰也接到了侯景的降表，召集大臣商议是否接纳侯景。多数大臣和侯景打了几十年交道，深知这个人毫无信义可言。大臣王悦反对西魏出兵援助侯景，说：“侯景志向远大，不会甘为人下。况且他能背叛高氏，又如何保证他会效忠我朝呢！”他的意见得到了大多数人的赞同。但是西魏的河南主将王思政却认为侯景归降是天赐良机，值得冒险。将在外君命有所不受，王思政不等宇文泰的命令，迅速带领本部兵马开始自西向东接收侯景的辖区。事已至此，宇文泰也不得不命令关中的西魏军队随后跟进，进入河南地区。
这时，树起叛旗的侯景事事不顺，日子开始难过了。辖区内的州郡并没有都追随侯景起兵。他虽然管辖十三州之多，但响应他起兵的只有颍州一地。侯景连蒙带骗，四处出兵，才占领了今天河南大部地区。而他管辖的东部各州都站在高澄一边讨伐他来了。侯景和高澄的讨伐大军打了一仗，惊奇地发现“鲜卑小儿”还挺厉害。对阵失败后，侯景一方被围困在了颍州。
宇文泰派出的李弼、赵贵大军，就是在这个节骨眼兵临颍州城下的。高澄军队看到西魏大军赶到，担心遭到两面夹击，主动撤往河北。颍州解围。西魏也不愿意与东魏发生恶战，没有追击，而且刻意与东魏大军拉开距离。侯景巴不得把西魏军队推到前台去和东魏军队恶战，自己好坐收渔翁之利，于是将颍州让给西魏，主动撤往悬瓠，与萧衍派来接应他的羊鸦仁会师。李弼、赵贵看到侯景和南梁军队合兵一处，知道侯景“一女两嫁”的阴谋，赶紧报告给了宇文泰。宇文泰怎能容许侯景这样耍弄自己，你侯景不是向西魏称臣了吗，我就召你到长安来面圣！侯景当然不会放弃军队和地盘跑到长安去，回复了一封措辞强硬的信，将宇文泰骂了一顿。至此，他和西魏的关系彻底破裂。宇文泰也不亏，轻松占领了河南西部四州。
侯景从西魏方面没有捞到什么好处，反倒赔上了大块地盘，但他却从南梁方面得到了补偿。萧衍比宇文泰容易骗。西魏军队进入河南后，侯景向萧衍解释说：“王师未到，形势危急，我不得已才向关中求援。这是我舍弃一小块地盘为诱饵的权宜之计。臣不安于东魏高氏之下，又岂能容于西魏宇文氏？”萧衍还处在对美好前景的想象中，觉得侯景的解释很有道理，回复说：“将军做得很对，我非常理解。”侯景骗倒萧衍后，考虑到遭受高澄、宇文泰两军的压迫，只好将希望都寄托在南梁身上了。
七月，梁军羊鸦仁部进入悬瓠。飘飘然的萧衍决心以侯景归降为契机，在八月下诏北伐东魏。他任命贞阳侯萧渊明（萧衍哥哥萧懿之子）为主帅，率领主力东进，计划先攻下彭城，再西进与河南地区的侯景、羊鸦仁等会师，之后分头北进，收复河北。这是个一厢情愿的计划，且不说侯景能否保住河南地区，单说计划是需要人来执行的，南梁根本就派不出可堪使用的将帅来。萧衍的侄子萧渊明当了北伐的主帅，却根本不懂军事，就连正常的军情好坏都判断不出来。他参加军事会议，不会下命令，只会说“临时制宜”，意思就是让部将随机而变，说了等于没说。而梁军众将，陈庆之已死，将才凋零。只有将军羊侃一人深通军事且有实战经验，可以一战，可这羊侃恰恰又是北方投降的将领。其父随薛安都投降北魏，他长大后留在北魏征战多年，因心系故国而叛逃南梁。羊侃起兵之初，新鲜劲儿挺大，给出了很多建议，萧渊明一概不听。渐渐地，羊侃清醒了过来，认定跟着萧渊明混没有前途。于是他率领本部兵马和大部队拉开距离，单独驻扎，以防万一。
梁军进攻彭城，高澄派遣将军慕容绍宗救援。慕容绍宗是前燕皇室后裔，是尔朱荣的远房亲戚。他在尔朱荣时期担任过并州刺史，投降高欢后担任过徐州刺史、青州刺史，经验丰富，能力也强，但并没有得到重用。不是高欢没有发现慕容绍宗这块宝，他是想把慕容绍宗留着给儿子高澄。高欢病重时建议高澄掌权后对慕容绍宗加官晋爵，这样他就会死心塌地地效忠高澄了。高欢还预测侯景极可能造反，建议高澄派慕容绍宗去镇压。于是高澄任命慕容绍宗为东南道行台，封燕郡公，负责抵抗梁军和镇压侯景。
高澄的对策是先击退东边的梁军，再向西收拾侯景。慕容绍宗率军在离彭城十八里的寒山与梁军相遇。慕容绍宗先发起进攻。梁军将领们赶紧去找萧渊明请示如何迎敌，不想萧渊明醉得一塌糊涂，根本起不了身，只是迷迷糊糊地说“救援救援”。众将们面面相觑，谁都不敢动，只有胡贵孙奋勇出战。胡部官兵作战英勇，竟然挡住了魏军的进攻，魏军前锋开始后撤。梁军产生轻敌情绪，追击了几里地。不想，慕容绍宗突然回头再战，又有魏军从两侧包抄过来，将梁军杀得大败，进而连累尚在大营中的梁军主力。寒山一战下来，梁军损失数万人，包括萧渊明、胡贵孙等在内的将帅都成了俘虏。只有羊侃因为和主力拉开距离驻扎，得以全师而退。
寒山大败的消息传到建康，萧衍正在睡午觉。朱异匆忙入宫，让宦官叫醒萧衍。萧衍听到噩耗，大吃一惊，险些从坐床上跌下来。宦官连忙扶住他。萧衍愣了好一会儿，叹道：“难道我要重蹈晋室的覆辙吗？”
东线梁军轻易就败得一塌糊涂，连侯景都看不下去了。他没想到梁军如此不堪一击，更没想到南梁统治层如此昏庸无用。侯景本想借助南梁的力量与高澄抗衡，如今看来高澄难以战胜，侯景又萌生了攻取南梁的念头。避难就易，原本就是人之常情。
但是侯景暂时还不能对南梁有实质举动，因为慕容绍宗率领得胜之师来进攻他了。梁军大败后，侯景率军退守涡阳。他拥兵四万人，战马数千匹，在兵力上对慕容绍宗保持优势。侯景对高澄部下诸将都看不起，唯独忌惮慕容绍宗，所以一开始他就在心理上输了一截。两军对垒，魏军中有将领想主动出击，都被慕容绍宗拦住。他判断侯景后勤虚弱，力求速战，所以就决定和侯景打持久战、消耗战。侯景最怕这一招，才熬了两个月就弹尽粮绝，坚持不下去了。到太清二年（548）正月，侯景再也无力支撑，打算率领大军南逃，去找萧衍要饭吃。慕容绍宗马上展开心理战，对侯部官兵高喊：“你们的家属都在河北得到了妥善安置，你们想背井离乡寄人篱下吗？你们如果反正，照旧任用。”侯景部下一下子呼啦啦几乎全走光了。侯景仓皇渡过淮河南逃。羊鸦仁闻讯，也放弃悬瓠南撤。
至此，萧衍不仅没有得到侯景信誓旦旦许诺的河南十三州土地，还搭上了南梁几万将士的生命。
侯景逃到淮河南岸后，身边只有八百名残兵败将，身无分文，后有追兵，前途茫然，可谓落魄至极，也危险至极。
就在侯景紧张徘徊之时，与治所为寿阳的豫州监州事韦黯一向不和的马头戍主刘神茂主动找上门来。他建议侯景袭取寿阳，作为立脚点。侯景明知这是借刀杀人的技法，可他是个冒险家，永远相信风险与机遇并存。于是侯景带着残部直奔寿阳城下，要求韦黯开门接待。韦黯一开始不想接纳侯景，侯景就拿萧衍封给自己的一系列官爵吓唬他，逼着韦黯打开城门。侯景一进城，立即反客为主，占领了寿阳。
尽管有了立足点，侯景内心的恐慌丝毫没有减少。他不知道东魏和南梁的最高统治层将会如何处置自己，也不知道自己会不会成为双方幕后交易的一个棋子。虽然萧衍看起来比较好说话，但如今自己还会对他有吸引力吗？摆在眼前的袭占寿阳的举动，又怎么解释呢？思前想后，侯景向萧衍上了一封请罪表，说自己丧地败师，请求处分。
表到朝廷，有大臣认为侯景已经露出跋扈的端倪，建议及早处理。但是萧衍却挥挥手，认为惩处侯景有违慈悲为怀的佛教教义，同时也会断绝北方将领归降的后路，因此非但没有一点儿处罚的意思，还将侯景好好地安慰了一番，并任命侯景做南豫州牧，镇守寿阳。
侯景心中的大石哐当落地，在寿阳安心休整起来。他算是彻底看清了萧衍懦弱、愚蠢的本性。侯景之前的人生都在刀尖上舔血，冒险因子始终流淌在他的血液中。既然难以攻破河北的高澄，是否可以将刀子转向江南的萧衍呢？
北方的高澄也还惦记着侯景。虽然侯景被赶到南方去了，可依然盘踞在边界上，是个潜在的威胁。好在经过之前的战争，南北形势对高澄非常有利，他可以挟得胜之威，通过谈判获得更大的好处。高澄就让被俘的萧渊明写信给叔叔萧衍，建议双方和谈。萧衍收到侄子来信，边看边哭，看完立即同意讲和，回信给东魏。信使是个糊涂人，竟然选择从寿阳过界，被侯景抓了个正着。侯景很快盘问出了全部详情，大惊，立刻上奏萧衍，反对议和。
侯景说：“高澄刚打了胜仗，就急于求和，背后肯定有隐情。他是担心西魏乘虚进攻。现在，东魏力量在持续衰弱，我们没必要与他通好。”萧衍认为救侄子要紧，对侯景的奏折没有回复。相反，他又派出正式使者去东魏吊唁高欢。侯景更急了，把底牌亮给了萧衍看，写信道：“臣与高氏，势不两立。如今陛下与高氏通好，将置臣于何地？”侯景担心自己被萧衍给卖了。萧衍给侯景回信说，他对侯景不放弃、不抛弃，请侯景放心。侯景哪能就这么放心！他是在欺骗和厮杀中一路走过来的，怎么会相信萧衍的一句话？
侯景伪造了一封高澄的来信，要求用萧渊明交换侯景，试探萧衍。萧衍不辨真假，欣然接受交换条件，还给高澄写了一封回信，说“贞阳（萧渊明封贞阳侯）旦至，侯景夕返”。侯景拿到了回信，恶狠狠地说：“我早就料到萧老头的心肠薄得很！”他下定决心要造萧衍的反了。
侯景在寿阳城里开始了大规模扩军。侯景仅有的八百人，显然不够造反使用。他就在城内外强拉青壮年来当兵，又强抢民间女子许配给将士。侯景败退寿阳后，萧衍就向他提供后勤补给。如今，侯景狮子大张口，向萧衍要求大量的军需物资，以备扩军备战。比如侯景向朝廷申请一万匹锦，说要做军袍用。朱异如数发给，只是用青布代替锦而已。侯景又借口武器粗劣、损坏严重，申请派遣建康城的能工巧匠到寿阳直接锻造，朝廷也不拒绝。其实只要稍微想想就能发现疑点，侯景部下的八百人，哪里需要那么多的布匹，又哪里需要专门设点造兵器呢？
在政治上，侯景也开始寻找同盟者。他知道萧正德对伯父不满，一直对差点儿到手的太子宝座耿耿于怀。于是侯景秘密与萧正德联系，表示愿意拥戴他做皇帝。萧正德利令智昏，以为侯景当真拥戴他，高兴地和侯景结盟，准备大干一场。
狂风暴雨即将席卷平静了半个世纪的江南。
侯景大规模扩军备战，引起了很多地方官员的警觉。警报接二连三地传到建康。
合州（今合肥）刺史鄱阳王萧范多次密报侯景将反，萧衍不相信。
将军羊鸦仁从悬瓠撤退后，受到朝廷训斥，不敢返回朝廷，便带兵留屯淮河一带。侯景在南方举目无亲，就和羊鸦仁一起在河南打过仗，还算是有交情，就约他一起造反。羊鸦仁立即把侯景派来的人和拿来的信押解到建康，向萧衍告发。侯景谋反证据确凿，朱异却秉承萧衍的意思说：“侯景只有区区几百残兵，能干什么！”萧衍于是将侯景的使者送回寿阳，对此不闻不问。侯景反咬一口，说羊鸦仁诬告，要求杀羊鸦仁。同时要求扩大辖区，不然就要率兵临江，自己找地盘去。侯景一个败将，如此嚣张，公然要挟朝廷。结果，萧衍却对侯景的使者说：“譬如寻常穷人家，有三五个客人，还相处得好。朕只有一个客人，惹得他生气，这是朕的过失。”他以一贯的慈悲胸怀，没有杀羊鸦仁，也没有同意侯景移防的要求，但对他厚加赏赐。萧衍希望这件事情能够不了了之。太清二年（548）八月初十，侯景准备就绪，正式在寿阳宣布造反。他打出了“清君侧”的旗号，以讨伐中领军朱异、少府卿徐、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名，号召大家支持自己。侯景要讨伐的这几个人不是贪污成性，就是苛刻出名，惹得民怨深重。侯景这么做，还真能蒙蔽不少人。不过萧衍知道侯景造反后，满不在乎地说：“侯景有几个兵，能成什么事？我随便拿根棍子就能揍他。”他任命六子邵陵王萧纶为大都督，率领四路大军包抄寿阳，讨伐侯景。
梁军占有绝对的兵力优势，且是在内线作战，只要萧纶正常发挥，就应该能歼灭侯景。萧纶也是这么想的，所以他不慌不忙地集合军队，渡过长江，慢慢向寿阳进军，没有采取任何其他措施。
侯景的谋士王伟分析道：敌强我弱，兵力过分悬殊，不能和萧纶正面作战，固守寿阳也只有死路一条；要想获胜，就要冒险，出奇招。王伟建议侯景放弃寿阳，倾尽全力，直取建康。放弃根据地，长途奔袭，其中只要出现一点儿差错，全军都可能变为任人宰割的散兵游勇，这是个正常人都要犹豫再三的险招。然而侯景迅速采纳，并在九月二十五日以打猎为名，率军出了寿阳城。侯景进军神速，八天后占领谯州（今安徽滁州），半个月后占领历阳，很快饮马长江北岸。而萧纶还在慢腾腾地向寿阳进军！
侯景之所以一路犹入无人之境，除了因为萧纶无能外，还因为几十年的和平几乎消磨了南梁上自封疆大吏、下到普通军民的警惕性和战斗力。面对突如其来的战争，他们毫无应对之力。
历阳失守的消息传到建康，萧衍才开始认真筹划用兵方略。大将羊侃当时在建康担任尚书。萧衍向他咨询，羊侃认为要立即派兵扼守长江南岸的重要渡口采石，阻止侯景渡江，同时严令萧纶迅速攻占寿阳（其实，高澄已经乘虚而入占领了寿阳），然后南北夹击侯景，到时候侯景前有长江天险阻隔，后无退路，必败无疑。萧衍再次调兵遣将，派侄子萧正德负责前线军事，又派名将陈庆之的儿子陈昕去镇守采石。
现在该萧正德这个内奸上场发挥了。他一上任就调集几十只大船，准备接应侯景渡江。紧要关头，采石的调防出现了纰漏。将军王质原本率兵三千扼守采石，接到调令后不等陈昕到达就带兵撤走了，致使采石没有军队防守，加上萧正德派船前来接应，侯景的军队从容渡江，越过采石向江南深处发展。这时，侯景的部队才发展到八千人，只有几百匹马。
建康城中的多数军民都没有经历过战争和动乱，如今叛军兵临城下，搞得人心惶惶。城外百姓纷纷逃进城内，使得城中秩序大乱。萧衍授权太子萧纲全权负责御敌，同时依靠羊侃参谋军事。
萧纲和羊侃任用萧正德、庾信等人参与城防，希望前者守卫建康南边的正门宣阳门，后者守卫朱雀桥要害。结果，萧正德打开城门，亲自出城迎接侯景军队入城。侯景和萧正德两人在马上相互作揖寒暄，怎么看都像是朋友重逢，不像是敌人。庾信是南北朝文学的集大成者，是当时的文坛宗师，率领一支从来没有打过仗的军队阻挡在侯景面前。此外，还有一条秦淮河奔流在两军中间。
大敌当前，庾信还在津津有味地啃甘蔗，突然对岸射来一阵乱箭，有一支正中庾信身旁的门柱，惊得庾信扔掉甘蔗，扭头就逃。三千部下随之一哄而散。侯景轻松迈过秦淮河，顺利占领了建康外城。而庾信后来逃到了北方，被捧为文学大师，从而官运亨通，还创作了《哀江南赋》等大批作品。
经过几代王朝的建设，当时的建康城规模宏大，城内有三座内城：台城（官衙和皇宫所在地）、东宫（太子居所）和石头城（要塞）。侯景大军迅速占领东宫，杀向台城。石头城的守将是萧纲的儿子萧大春。萧大春见外城失陷、台城危急，弃军逃往京口，石头城驻军便投降了侯景。至此，台城被包围得严严实实。好在羊侃临危不惧，诈称接到飞箭射来的信件，说萧纶率领大军回援，即将到达。台城里才人心稍定。
从起兵寿阳，到此时夺下石头城，侯景只用了两个半月的时间。
台城攻防战开始了。
白天，侯景指挥将士猛攻台城。因为东宫紧挨台城，叛军便爬上屋顶，朝城里射箭。夜晚，侯景就在东宫里饮酒作乐。他把东宫几百名歌舞奏乐的女子都分给军士奸淫取乐。叛军还放火烧毁了建康的几处宫署，东宫中极为丰富的藏书也被付之一炬。很快，战火就将建康城破坏得伤痕累累。
叛军火攻台城大门，羊侃就下令在大门上方凿洞，从洞里往外倒水灭火。叛军又用大斧劈门，一扇门眼看就要被劈开了，羊侃就从门的裂缝中伸出长矛刺杀，连杀了两名敌兵，逼得叛军不敢再劈门。侯景造了几百只一丈多长、有六条腿的木头架子，称之为“木驴”。在上面蒙上浸湿的牛皮，下面藏六名士兵。叛军在木驴的掩护下想要破坏城墙。羊侃就下令向城墙根投掷石块，把木驴砸得粉碎，杀伤里面的士兵。
侯景将木驴改造为尖顶结构，且石块也打不坏。羊侃就下令火攻，在火把、箭镞上浇上油、涂上蜡，点火抛下去、射下来，将木驴烧毁。侯景又造了十多丈高的登城楼，推近城墙，以便叛军在楼上向城内射箭。台城守军看见庞然大物般的车子逼近，不知如何是好，恐惧莫名。羊侃却成竹在胸，说这些车子既高大又沉重，而台城四周的壕沟土质疏松，车子到了城边一定会倒。果然，臃肿的登城楼推到壕沟附近，纷纷因重心不稳自己就倒掉了。
十一月初，侯景改用原始的办法，在台城东西两面堆土山，打算将土山堆得和台城城墙一般高，从山上攻进城去。叛军驱赶大批居民运土筑山，谁手脚慢一点儿劈头就打，谁跌倒了就被埋进土地，当作山体的一部分。建康城里一片号哭之声。城内唯一的办法，就是迎着叛军筑山的方向，也筑造土山，正面将叛军压制下去。城里太子、亲王以下的人都背土夯土，在土山上筑楼。侯景又招募了两千敢死勇士，披上铠甲，登山作战。不幸的是，突然天降大雨，台城里的土山坍塌了。叛军趁机进逼，羊侃下令大家把任何可以燃烧的东西，如木材、衣服等，都点上火，抛掷出去，构成一阵火焰攻势，硬生生地把叛军打退了。同时，羊侃带人在坍塌处赶筑了一道城墙。台城这才转危为安。
侯景猛攻多日，没有丝毫进展，反而死伤了不少将士。他改变战术，改攻为困，在台城四周筑起营垒，隔断内外联络，准备打持久战。
同时，侯景也不放松心理战、政治战。他向城里射赏格，宣称只要杀了朱异等人他便退兵。台城里也射赏格出去，称有能献侯景首级者，即授侯景所任官职，并赏钱一万万、布绢各一万匹。侯景把羊侃的儿子押到城下，逼羊侃投降。羊侃不为所动，说：“尽管把他杀掉好了！”侯景不放弃，几天后又押羊侃的儿子到阵前。羊侃拿起弓就向儿子射去，还说：“我以为你早已死了，怎么还在！”侯景知道感情要挟对羊侃没用，就把羊侃的儿子放了，之后也没再用这招。
侯景在心理战中惨败，却在政治战中收获很大。十一月初一，他拥戴萧正德即位做皇帝，自己做了丞相。之前，江南的世家大族和达官显贵奴役了大批奴婢和下人。南梁社会长期稳定，主人和奴仆的关系也非常固定，奴仆的待遇很低，普遍怨恨主人。侯景就宣布，凡是家奴投降，一律解除家奴身份。于是建康附近的奴仆们纷纷投靠侯景，加入叛军，人数有数千之多，成了叛军的核心战斗力。侯景挑选了一名朱异的家奴，任命他为仪同三司，让他跨骏马、穿锦袍，到台城下骂朱异：“你做了三十年官，才是个中领军，我刚追随侯王，就已经做到仪同了。”这话对台城内王公大臣们的家奴有巨大的吸引力。上千家奴逃出台城，加入了叛军。侯景对这些翻身奴仆都厚加赏赐和重用。
如此攻防了一个月，战局停滞了下来。侯景担心南梁援军云集，又因为军需粮草告罄，不得不下令抢劫民间粮食、金帛和人口，做好打持久战的准备。叛军公然抢劫，对江南富庶之地破坏严重。
困守台城的君臣官兵，把希望都寄托在了援兵身上。
侯景叛军集中在台城附近，其他地区还在梁朝官府统治之下。只要有人出兵救援台城，就不怕侯景不灭。
最先到达建康的援军是原本计划进攻寿阳的邵陵王萧纶的部队。他慢腾腾地走到半途，后方传来警报，说侯景已经渡过长江了。萧纶慌起来，下令后队改前队、前队改后队，日夜赶奔建康而去。这支政府军的军事素质实在太差，不仅行军速度奇慢，还中途迷了路，直到十一月底才赶到建康城东的蒋山。这时，台城已经被围攻一个月了。萧纶的到来，让侯景很害怕。萧纶的部队毕竟人多势众，而且是南梁的主力军。侯景把抢来的妇女、珍宝都聚拢到石头城，并备好船只，准备战败逃跑。结果两军交锋后，侯景发现自己实在是高估了萧纶军队的战斗力。几个回合打下来，萧纶大败，部队只剩下一千多人。他只好东撤，远远地看着建康，就是不敢近前。
比萧纶晚几天，宗室萧嗣、西豫州刺史裴之高等人也率领援军到达。他们不敢与侯景交战，便在蔡洲驻扎，等待更多的援军到来。
台城内的情况在恶化。羊侃、朱异相继死去。朱异的死倒没什么，但是羊侃的缺位，使得城内失去了抵抗的核心，城中弥漫起紧张的气氛来。侯景则抓紧援军云集前的短暂平静，日夜赶造攻城器械，企图尽快攻下台城。从十二月中旬开始，叛军连续猛攻十多天。幸运的是，城中一名下级军官吴景精通城墙攻防之术，指挥军民抵抗，保全了台城。但是，城内有军官叛逃侯景，教侯景引玄武湖水灌台城。侯景照做，最终水漫台城，积水逐渐加深，城内军民的处境更加艰难了。
当时天下最有能力救援台城的是萧衍第七子，即镇守重镇荆州的湘东王萧绎。萧衍非常疼爱这个儿子。萧绎小时患了眼病，萧衍亲自指挥治疗，不慎治瞎了儿子的一只眼睛。萧衍非常愧疚，后来又梦见一个独眼菩萨说要投胎帝王之家，他就认为萧绎是菩萨投胎，对他倍加疼爱。萧衍将仅次于扬州的荆州托付给了萧绎，让萧绎坐镇建康的上游，对他寄予了厚望。但是萧绎听说建康失陷、台城危急后，首先想到的是父皇和太子哥哥都危在旦夕。万一他俩同时归天，自己不就能够“高升”一步了吗？所以萧绎对救援一事，很不热心。直到十二月中旬，台城被围将近两个月后，才派儿子萧方等从公安（今湖北公安北）出发，顺江而下。他拨出的援兵，只有一万人。
尽管如此，外地勤王军队还是陆续到达了秦淮河畔。分别有衡州刺史韦粲率领的本部五千兵马，江州刺史萧大心（萧纲的儿子）派将军柳昕率领的两千兵马，司州刺史柳仲礼（韦粲的表弟）率领的步骑一万多人，从淮河南下救援的羊鸦仁率领的三万人。此外会合已经徘徊在建康周边的萧嗣、裴之高等人，到当年的除夕夜，各地勤王的军队已经超过了十万人，远远胜过侯景一万左右的叛军。大家推举柳仲礼做大都督，并推进援军到了秦淮河南岸。
太清三年（549）正月初一，勤王军队和侯景叛军在建康郊区的青塘激战。
勤王军队中最积极的韦粲部队受大雾影响，在行军途中迷路，手忙脚乱地搭建营栅准备固守。侯景瞅准时机，率军猛扑，杀入韦粲大营。韦粲英勇迎战，与儿子、三个兄弟和一个堂弟一同力战而死。柳仲礼得报，赶往增援，缠住侯景死战。柳仲礼是员勇将，部队又人多势众，斩杀了数百名叛军。叛军多数是强拉来的民夫和解放的奴仆，缺乏训练，稍遇挫折就向后逃窜，结果被挤入秦淮河中，又淹死了一千多人。战场形势开始对侯景不利。柳仲礼和侯景单挑，长矛几乎刺中侯景，但由于在大雾中缺乏防备，柳仲礼不幸被敌将从背后偷袭，肩部中了一刀，在部将的护送下，仓皇逃离战场。这一战，两军打了一个平手。侯景不敢再渡秦淮河，勤王援军也不敢渡过河去，双方就隔河对峙着。
之前被侯景大败东撤的邵陵王萧纶收拾残部，在京口会合东部各军，也赶到了秦淮河南岸。这时，萧方等、王僧辩率领的荆州兵，还有远从高州（今广东阳江）赶来的援军也先后到达。援军的声势再次高涨起来。为了让台城知道援军云集的消息，萧嗣的部下李朗用苦肉计，故意违抗军令挨了一顿鞭子，然后投奔侯景，麻痹叛军后跑入台城。城里知道援军源源而来，人心大振。形势变得对梁朝君臣有利。
但是各路援军缺乏统一指挥，大都督柳仲礼为人粗暴，傲慢无礼，不能服众。更严重的是，散布各处的梁朝宗室诸位王、公、侯爷之间，各怀鬼胎，互相猜忌，不仅不能合作，更没人出来说话。因此建康城外的援军虽多，却是各自为政，眼看着台城被围，就是没人上前。多路援军的军纪恶劣，只顾在秦淮河畔掳掠，反而失去了民心。台城遭围近百天，情形越发糟糕。战争爆发时，台城有意识地囤积了四十万斛粮米，但是没有储备燃料、草料及鱼、盐等物资。人光吃大米也不行，于是军民们就开始捉老鼠、麻雀，甚至杀马煮皮革吃。据说，连佞佛的萧衍也不得不吃起了鸡蛋。城中军民死亡了十之八九，尸横盈路，惨不忍睹。
叛军的日子也不好过，侯景也缺粮。他包围着台城，勤王援军又包围着他。侯景原本依靠建康城东的存粮支撑，如今被援军断了路，无法运来。侯景听到荆州兵赶到，心里也发怵。进退不得之时，谋士王伟建议侯景假意求和，抓紧把东城的粮食运进石头城，休整兵马，等对方懈怠后，再一举击破。侯景又一次欣然采纳，派人向台城求和。
萧衍见侯景议和，大怒：“和不如死！”太子萧纲苦苦哀求父皇允许议和。他眼看着台城将要不保，自己的太子地位也要动摇，但如果能保住台城，稳定局面，自己还是太子，还有机会当皇帝，于是萧纲力主议和。萧衍犹豫再三，对萧纲说：“你要和，就你去办吧，只是不要为千载之后的人所笑！”大臣傅岐反对议和，指出这是侯景的缓兵之计。但是萧纲固执己见，派人与侯景和谈。二月中旬，双方在台城外会盟。和谈达成，建康城内外平静了下来。
侯景借口种种理由，一会儿是部队要休整，一会儿是朝廷某些大臣对他不友好，要求撤换，但就是不肯渡江北撤，继续包围着台城。他督率部下抓紧抢运粮食，明显是用心险恶。即便如此，原先就不是真心勤王的各路诸侯纷纷懈怠下来。最大的地方实力派湘东王萧绎已经集合荆州主力部队，在长江中游驻扎了一个多月，别有用心地等待着台城的消息。愚蠢的萧衍、萧纲父子还发文各地，说和谈成功。萧绎闻讯，准备返回江陵。侯景的叛军喘息已定，又见各路援军纷纷懈怠，立即翻脸突袭台城。三月十二日夜，叛军在城中叛将的接应下，攻破台城。
永安侯萧确抵敌不住，跑进宫里向萧衍报告：“台城失守。”萧衍躺在床上，问：“还能不能打？”萧确回答：“无力再战了。”萧衍长叹一声：“自我得之，自我失之，亦复何恨！”的确，南梁是萧衍打下来的，也即将在萧衍手中灭亡。萧衍能在王朝命悬一线的时候，认识到“自我失之”，还算有自知之明。不过他的“亦复何恨”就是自欺欺人的话了。即便萧衍不留恋治理了将近五十年的江山，但江南百姓却已陷入战火的煎熬之中，富庶的经济亦惨遭破坏，又怎么能说“亦复何恨”呢？这不过是萧衍不负责任的自我安慰罢了。
侯景以区区八百残兵，一路横扫江南，终于在五个月内攻破了南梁。