北魏末期的一项人事任命，激发了一场掏空帝国的大起义。
宣武帝时期将领于忠有个弟弟于景，在武卫将军任上秘密筹划推翻专权的元叉，事情败露后元叉留了于景一条性命，只是将他调任怀荒镇去守边关。于景一肚子不满，将怨气发泄到了官兵身上。六镇官兵的待遇每况愈下，已经怨声载道，于景一来，怀荒的“干群关系”更是雪上加霜。正光四年（523），柔然攻掠边境，于景组织怀荒镇军民抵抗。官兵们一直吃不饱肚子，此时就请求于景发粮，让大伙填饱肚子有力气打仗。于景用一贯的粗暴态度断然拒绝，愤恨的官兵们一哄而上，将于景杀死，然后干脆宣布造反。
怀荒镇的造反是一起突发性群体事件，事前缺乏组织，事后没有计划，也没有继续什么大动作。但是它激发了六镇官兵埋藏已久的怒吼，在怀荒镇造反以后，其他北方边关纷纷揭竿而起。不仅沃野、高平、怀朔、柔玄各军镇造反，秦州（今甘肃天水）、营州（今辽宁朝阳）等地方州县也旗帜变换。就连北魏南方边界的北荆、西荆、西郢（今河南地区）三个州也出现了内战烽火。几个月时间，怀荒的星星之火变成了燎原的熊熊烈焰。
这些造反组织的首领不是称帝就是称王，著名的有：秦州的羌族兵士莫折大提起兵称王，死后他的儿子莫折念生进而称帝，统治关中地区。孝昌元年（525），柔玄镇士兵杜洛周在上谷（今北京延庆）起兵，队伍发展迅速，很快拥兵近十万，使得长城东段脱离了北魏的控制。其中实力最强、对北魏威胁最大的是匈奴人破六韩拔陵（破六韩是姓，拔陵是名）的队伍。沃野镇的官兵在破六韩拔陵的率领下杀死镇将，起兵造反，年号真王，得到长城中西部各镇军民的响应。破六韩拔陵不满足于在边关割据，很快整军向东、向南前进，摆出一副要与北魏争夺天下的态势。他的军队很快东进到怀朔、武川两镇。前者虽然很快被攻克，但军队在后者的推进上并不顺利。
武川镇还有一些不愿意附和造反的官兵。他们有的人是依然忠于北魏朝廷，有的人是不看好造反的前途，有的人是想过安稳的日子，只要日子还没有到过不下去的地步，他们都不想动刀动枪，拿命去赌虚无缥渺的蓝图。这样的人在武川占了很大的比例，所以当其他各镇都起义了，武川却没有动静。破六韩拔陵的部将卫可孤很快兵临武川城下。城里很多军民逃跑了，剩下的人就商议抵抗，形成了以军主（队长）贺拔度拔和低级军官（一说士兵）宇文肱二人为核心的骨干力量。
贺拔度拔是敕勒族人，世代在武川镇当兵。他的三个儿子贺拔允、贺拔胜和贺拔岳，都勇猛过人，能左右开弓。其中小儿子贺拔岳尤其出色，贺拔度拔早年曾勒紧裤腰带支持小儿子去洛阳太学读过书，贺拔岳称得上是文武双全。
宇文肱是鲜卑族宇文部落的人。宇文部落被拓跋部落打败后，很多人被安置在北方边镇从军。宇文肱家也是世代在武川镇当兵，他有四个儿子，分别是宇文颢、宇文连、宇文洛生和宇文泰。巧的是，宇文家的四个儿子也都勇猛过人。宇文肱最喜欢的是小儿子宇文泰。宇文泰，小名黑獭，出生于507年，当时只有十六七岁，也不得不和父兄们一道持刀搭弓，上阵迎敌。
敌我实力相差悬殊，贺拔度拔、宇文肱等人觉得困守武川镇只会坐以待毙，只有出其不意对破六韩拔陵的部队发动突袭才有可能侥幸取胜。于是两个人带上儿子和少数人，埋伏在卫可孤的必经之路上。突袭开始了！贺拔家的小儿子贺拔岳一箭就射中卫可孤的肩膀，宇文肱带着儿子冲杀过去，将卫可孤杀死。虽然旗开得胜，无奈敌军人数实在太多，贺拔度拔、宇文肱等人很快就陷入了重围。宇文颢看到父亲宇文肱被敌兵层层围困，奋勇杀入重围，所向披靡，一连杀死了数十名敌兵，救出父亲。不幸的是，宇文颢在撤退时，精疲力竭，被敌人追上杀死。突袭失败，武川还是被起义军占领了。
宇文肱、贺拔度拔摆脱敌人后，会合一处，商议出路。他们决定原地休整，同时派贺拔度拔的次子贺拔胜赶往五原（今内蒙古包头西北），向驻扎在该处的北魏官军通报袭杀卫可孤的消息，同时请示下一步的行动。贺拔胜刚走，一队造反的敕勒族骑兵席卷而来。贺拔度拔、宇文肱这支残军猝不及防，贺拔度拔战死，其余人马失散。贺拔度拔的另两个儿子贺拔允、贺拔岳南下五原，追赶贺拔胜去了。宇文肱则带着三个儿子向东逃，前往河北讨生活……
北魏对破六韩拔陵的壮大忧心忡忡，调兵遣将要把他消灭掉。正光五年（524），临淮王元彧、安北将军李叔仁先后被破六韩拔陵打败。政府军非但没能消灭起义军，反而给起义军送去了大批军械、兵源，把造反者喂养得越来越大。三朝老臣李崇之前提出过将六镇改为州县的建议，朝廷如今赶紧照办，并宣布军民、将领待遇与内地相同。可起义已经发生，造反者不会因为这个迟到的改革而束手投降。朝廷又加派李崇去征讨起义军。可怜李崇已经七十岁，虽然有心杀敌，可也无力上阵，所能做的就是勉强阻挡起义军南下而已。不久，广阳王元渊上表弹劾李崇军中长史诈增功级、盗没军资，李崇因负有领导之责而被免去官爵。朝廷改派元渊率领主力，进驻五原。
在关中地区，北魏朝廷信任降将萧宝夤，授权他征讨四方。孝昌元年（525），萧宝夤在马嵬（今陕西兴平西）大破莫折念生。但是北魏军队军纪太差，大肆掳掠城池，还抓居民来当奴婢，把老百姓都逼到造反者的阵营去了。莫折念生虽然战场失利，却在人心上大获全胜。在安定，萧宝夤和造反的万俟丑奴的部队又打了一仗。这一仗，魏军已经打胜了，却因为急于掳掠，自乱了阵脚，遭到起义军反扑，最终大败而逃。魏军勇将崔延伯在此战中阵亡。崔延伯英勇无敌，萧宝夤将他倚为左膀右臂。他死后，魏军士气大受打击。
关中两军拉锯时，接任魏军主帅的广阳王元渊取得了一场辉煌的胜利。他主动联络宿敌柔然，和柔然君主阿那瑰结成了镇压六镇起义的联盟。北魏设置六镇，本为防范柔然，如今却和柔然结盟来进攻六镇，真是讽刺。柔然出兵十万，在从武川到沃野的广阔战线上对起义军发动进攻。破六韩拔陵面临阿那瑰和元渊的南北夹击，抵挡不住。二十多万人的起义军遭到元渊包围而投降。主力失败，破六韩拔陵不知所踪。
这场胜利大大缓解了北魏的危急境况。朝廷收复多处重镇，为防止军民降而复叛，将几十万人口迁徙到内地，安置在现在河北省中南部地区，这些百姓就被称为“降户”。他们都是六镇贫苦的百姓和士兵，刚刚经历了一场动乱的洗礼，如今又不得不背井离乡，被逼到一个陌生的环境中生活。官府只负责迁徙降户，却不提供安置和帮助，造成降户们在河北衣食无着，寄人篱下，陷入赤贫境地。原本，起义只是在六镇边关爆发，范围有限，北魏此举无异于将六镇的怒火引到了华北。降户们走到哪里，就和哪里的不满势力迅速相融合，到处播撒反叛的种子。元渊眼睁睁地看着朝廷移民，悲愤地感叹，几年征战的成果就要付之东流了！
果然，第二年（526）降户鲜于修礼（丁零族人，原为怀朔镇兵）率流民在定州左人城（今河北唐县西北）起兵。河北各地的降户马上响应，在河北游荡多时的宇文肱父子四人也参加了起义。原本没被彻底镇压的杜洛周在北方死灰复燃，和鲜于修礼南北呼应。
鲜于修礼率军进攻定州。魏军都督杨津闻讯，抢先进入定州抵抗。针对起义军多是乌合之众的特点，杨津等他们冲到城下后，突然大开城门，主动出击。起义军始料不及，被冲杀得七零八落，溃散而逃。宇文肱和次子宇文连不幸死在定州城下。宇文洛生、宇文泰两兄弟则忍着悲痛随大军南撤到了呼沱河畔（今河北正定一带）。北魏朝廷加派扬州刺史长孙稚和河间王元琛北上，想趁机彻底解决鲜于修礼，结果被打得稀里哗啦。魏军成了起义军的运输队，送来了大批军械、粮草。起义军败中求胜，迅速扩大为十万人的队伍。
鲜于修礼的队伍壮大起来后，内部矛盾也爆发了。部将元洪业想要降魏，杀死了鲜于修礼。另一个部将葛荣原本是怀朔镇的镇将，出身鲜卑贵族，按说应该附和元洪业，却不愿意投降，杀了元洪业，被起义部众推为新领袖。
葛荣的军事能力远在士兵出身的鲜于修礼等人之上。他继任领袖后，整顿起义军，提升战斗力，和政府军展开了激战，接连斩杀章武王元融、广阳王元渊、河间王元琛，声势大涨。其中，元渊之前镇压了破六韩拔陵，在六镇降户中威望很高。他的死，大大激励了降户们的士气。葛荣乘胜称帝，建立了齐国。六镇余众、底层百姓不断归附，起义军日益增多，号称有百万之众。当时已经降附杜洛周的高欢，就南下投靠了葛荣。日后在政坛上叱咤一时的高欢集团、宇文集团的许多人，当时都汇聚在葛荣的队伍中。不过葛荣起义军毫无纪律和长远规划可言，占领一地后不从事建设，却到处屠杀掳掠，甚至上演了屠城的惨剧。他们劫掠一地后，就裹胁着物资、粮食前往下一个地方，如此作为，注定不能成长为一个成熟的固定政权。
在关中，莫折念生被叛徒杀害，万俟丑奴被各路起义军推举为新首领。万俟丑奴的部队气势高涨，将魏军压缩在少数据点。萧宝夤迷茫无所出路，索性在长安称帝，在北方复辟了南齐。关中的局势急转直下。
隐藏在六镇大动荡中的年轻人高欢，值得格外关注。透过他的经历，后人也许能更好地理解六镇起义前后的历史。
高欢于495年生于怀朔镇。发迹后，他声称怀朔高家出自渤海高氏，是北方汉族豪门之后，并攀附西晋玄菟太守高隐为六世祖、北魏右将军高湖为三世祖，这极可能是高欢自我贴金的谎话。魏晋南北朝时期，北方动荡不安，世家大族们的谱牒管理不严，亲属迁徙频繁，因此经常出现冒认现象。为了在乱世立足，各大家族同姓之间特别团结。他们对家世血缘也不严格讲求，甚至出现同姓之人萍水相逢就认亲的举动。渤海高氏应该很欢迎高欢这样的风云人物“认祖归宗”。
可事实上，高欢只是一个怎么看都像是鲜卑人的怀朔镇草民，生活在帝国的最底层。在他使用“高欢”这个名字之前，人们都叫他的鲜卑名字“贺六浑”。祖辈的福荫一点儿都没有惠及他。高欢日后解释说，祖父、北魏侍御史高谧因犯法被迁居到怀朔镇，所以高家长期居住边陲，沾染了胡人聚居区的习俗，从语言到生活习惯逐渐与鲜卑人没有什么差别了。高谧生子高树，高树生下了高欢。
日后被追封为文穆皇帝的高树其实生活非常潦倒，正史的说法是“不事生产”，除了似乎短暂当过底层士兵就没有其他的经历可查了。他连最基本的物质条件都无法提供给儿子。高欢年幼时，生母韩氏去世，高家的生活更加混乱。幸亏高欢的姐姐已经嫁给了镇上的狱官尉景，高树就把高欢送给女儿、女婿抚养，高欢就是在姐夫家长大的。摆在他面前最现实、最稳妥的职业就是当兵，扛枪吃粮。当时，六镇士兵都被要求自备武装。高欢想当骑兵，当骑兵就要自带马匹、装甲。可是姐夫家很穷，除了一杆长矛其他都提供不起，高欢就只好扛着长矛入伍，当了一名看守城墙的无名小卒。
高欢长得一表人才，唇红齿白，高颧骨，尤其是一双眼睛炯炯有神。这样的帅哥杵在城墙上非常醒目。一天，怀朔富户娄家的小姐娄昭君路过，看到城墙之上的高欢，一见钟情，情不自禁地叫出声来：“这才是我要嫁的丈夫！”女有情男有意，两人很快谈婚论嫁起来。可惜，娄家的长辈实在看不出士兵高欢有什么前途，就提出了非常苛刻的彩礼要求，想逼退高欢。娄昭君就暗地里偷出家里的金银财物，搬到高欢家。高欢转手送回娄家，当作彩礼。二人终结良缘，谱写了一曲千古佳话。娄昭君是中国历史上著名的贤内助，她顾全大局，为了丈夫的事业能够委曲求全。娄昭君是高欢的发妻，高欢日后发达后也应该立她为正室。但高欢为了与柔然缓和关系，需要娶柔然公主为妻。高欢觉得过意不去，犹豫着要不要这么做。娄昭君知道后，以丈夫事业为重，主动劝高欢不要迟疑。高欢娶柔然公主为正妻后，娄昭君主动腾出正室，让高欢成婚。
娶妻成家后，高欢在娄家的支持下置办了马匹、装备，在怀朔镇当上了一名队主，不久又升为函使，负责在怀朔和洛阳之间往来传递信函。也就是在这个职位上，高欢目睹了洛阳禁卫军的骚乱事件，判定北魏将乱，早早做起了结交豪杰、迎接乱世的准备。在他结交的同乡和底层官兵中，最有名的就是几十年后把江南搅得一塌糊涂的侯景。侯景比高欢小八岁，是世居怀朔已经鲜卑化的羯族人，从小顽劣不羁，没人敢惹，但是和高欢能对上脾气。侯景身高不满七尺，而且左脚生有肉瘤，连路都走不稳，但却擅长骑射，体力过人，因此被军队特招入伍，逐步提升为功曹史、外兵史等小官职，算是高欢的同事。高欢、侯景等人是六镇中的不安定分子。和大多数为生活而挣扎又温良内敛、排斥动乱的同胞不同，他们认为即将到来的大动荡是巨大的机遇。
但是在风暴来临之前，高欢只能继续待在社会底层，做一名贫困低微的小军官。一次，高欢去洛阳公干。洛阳令史麻祥送给他一块肉吃。高欢谢过之后，坐下就吃了起来。麻祥认为高欢胆敢坐在自己面前吃肉，而不是谦卑地站着吃，是轻慢自己，竟然把高欢捆绑起来，鞭笞了四十下，可见当时六镇官兵地位之低。高欢背无完肤，踉踉跄跄地回到怀朔，伤口都流脓溃烂了，娄昭君心疼地昼夜服侍。当然并不是所有人都看低高欢，时任怀朔的镇将段长对高欢说：“你有康济时世的才能！我老了，活不到你发达的时候了。希望你日后富贵了，多多照顾我的儿孙啊。”段长的这番话可能对很多年轻军官都说过，也可能是对高欢特别欣赏，但是高欢将它看作是对自己的高度评价和巨大鼓励，一生不忘。高欢掌国后，追封段长为司空，并提拔段长的儿子段宁为官。期间，高欢做了六年函使，常年奔忙在北方各地，进出洛阳，逐渐开阔了眼界。
六镇起义爆发后，怀朔镇没有出现叱咤一时的领袖人物。当地的起义形势不太火热，高欢就和同伴尉景、段荣、孙腾、侯景等人在孝昌元年（525）投到杜洛周麾下。他们不是为了讨生活，而是为了寻找飞黄腾达的机会。可是，高欢发现杜洛周并不是一个能够称王称霸的领导。既然领导没能耐，高欢就琢磨着取而代之，夺权自己干。杜洛周提前发觉了夺权计划，派兵捕杀高欢等人。高欢只好拖家带口地逃亡。他骑着家里唯一的一匹马，娄昭君抱着儿子和女儿骑在牛上，跟在后面。后有追兵，牛又跑不快，高欢心焦地骑一段路，就停马等妻儿跟上来。小儿子高澄途中几次落牛，高欢心急如焚，最后搭弓要射死儿子，吓得娄昭君在牛上大喊大叫。高欢弓都拉开了，随后逃亡的段荣及时赶到，将高澄救起，和高欢一家一同脱身。
离开杜洛周后，高欢等人投奔如日中天的葛荣。但是高欢认为葛荣也不是能成大事的领袖，毅然脱离，带着一帮人西投尔朱荣。
尔朱荣是羯族人，和十六国后赵的石勒是同族。尔朱荣的部落投降拓跋鲜卑较早，被安置在秀容（今山西忻州），就在此繁衍生息。尔朱荣家族世代为酋长，稳步积累实力，到北魏末年已经发展得牛马漫山遍野，要依照毛色不同放牧在不同山区的地步了。六镇起义带动华北地方动乱不止，尔朱荣趁机散家财“招合义勇，给其衣马”，组织起数千人的骑兵队伍与起义军为敌。短短几年中，尔朱荣成了北魏朝廷稳定山西地区的主要依靠力量。朝廷虽然对尔朱荣有戒心，但不得不任命他为大都督，负责山西事务。尔朱荣就以晋阳（山西太原）为老巢，建立了根据地。
高欢的旧相识刘贵早已投入尔朱荣麾下，竭力向他推荐高欢。不过尔朱荣看到高欢时，正是高欢两经流亡、形容憔悴的时候。尔朱荣对高欢的“尊容”大失所望，没有重用他，只是安排他干些杂活。一次，尔朱荣在马厩里看到一匹暴烈的劣马，想测测高欢的本事，就叫他去修剪马鬃。不想，高欢是驯马高手，很快就把劣马驯服并将马鬃修剪得特别漂亮，完成任务后高欢还对尔朱荣说：“驭人同养马是一样的道理。”
尔朱荣对他刮目相看，拉他谈论时事。两人越谈越投机，从中午一直聊到半夜才停歇。高欢建议尔朱荣：“方今天子愚弱，太后淫乱，宠臣专权，朝政不行。明公雄才武略，乘时清帝侧，霸业举鞭可成。”高欢建议尔朱荣乘朝政大乱的时候起兵，推翻北魏朝廷自立，这个建议正中尔朱荣下怀。从此尔朱荣十分看重高欢，让他参与军政大事。而高欢一众，也将前途绑到了尔朱荣的战车上。
胡太后第二次临朝后，和儿子元诩的关系很快恶化。元诩年纪越来越大，不甘心做有名无实的君主，又对母亲淫乱宫廷很厌恶。他想培养亲信，可胡太后不希望儿子有所作为，找个机会将儿子的亲信都杀死了。
武泰元年（528），元诩的妃子生下一个女儿。胡太后竟然宣称生的是一位皇子，还大赦天下。元诩那时已经十八岁，对母后伤害帝国的种种行径痛心疾首。现在，他再也不能忍受。元诩计划驱逐朝廷中的奸佞，限制母亲。可是环顾朝廷，元诩都没有可以信任的大臣。缺乏经验的元诩竟然选择借助外藩将领来清除母亲的势力。
被选中的外藩将领就是晋阳大将尔朱荣。如前所述，尔朱荣是在镇压六镇起义过程中崛起的地方实力派。经过两三年的征战，尔朱荣基本镇压了今山西地区的起义，成为黄河以北最强大并尚且忠于朝廷的地方势力。尔朱荣的军队人数不满一万人，但个个能骑善射，又有高欢、贺拔兄弟等干将指挥，真所谓是精兵强将。胡太后对他也有所忌惮，虽然任命他为大都督，但把他的力量局限在山西地区。尔朱荣曾上表，主动要求去河北镇压六镇起义，胡太后没有答应——这一点可能让元诩觉得尔朱荣会站在自己一边。而接到元诩向洛阳进兵的密令后，尔朱荣马上整军南下。当尔朱荣大军到达上党时，元诩却犹豫起来，命令他就地驻扎。
元诩优柔寡断之间，消息早已经泄露。胡太后联合情夫，残忍地将亲生儿子元诩毒死，年仅十八岁。胡太后此举不仅残忍，而且也给自己造成了巨大的麻烦。皇帝暴亡，朝野都知道是谁干的。胡太后执掌朝政的法律依据就是因为她是皇帝的生母。元诩死时还没有儿子，这就为胡太后继续执掌朝政设置了障碍。按理，元诩死后，不久前向天下宣布降生的“皇子”应该即位为新皇帝。事到如今，胡太后不得不宣布所谓皇子其实并不存在，而是女儿身。她选择元诩的侄子、年仅三岁的元钊为新皇帝，想平息来自北方的进攻。胡太后将尔朱荣想得太简单了。尔朱荣早在起兵之时，就想做第二个董卓了。皇帝的死只是给他提供了绝好的借口而已。他根本就不承认洛阳的新政府，反而通告天下要追查元诩的死因。
尔朱荣的精兵很快逼近黄河北岸，洛阳掌权的徐纥等人不以为意，认为：“尔朱荣是马邑小胡，人才卑劣，自不量力来冒犯天颜，简直是自取灭亡。我们只要发动禁卫将士，就足以一战。尔朱荣不远千里挥兵南下，兵老师疲，我们不用做什么准备，以逸待劳就能打败他们。”胡太后采纳了情夫的意见，派遣黄门侍郎李神轨为大都督，派遣郑俨的族兄弟郑季明、郑先护二人驻守黄河河桥，派遣武卫将军费穆驻守黄河渡口小平津，采取守势。
尔朱荣想做董卓第二，却比董卓有头脑得多。他深知，要想在政坛上有大作为，政治永远比军事重要。四月十一日，尔朱荣在河阴（今河南洛阳东北）拥立元诩的叔叔、长乐王元子攸登基称帝，和洛阳的元钊对峙。这是一招好棋，一下子让尔朱荣从叛乱者跃升为“挟天子以令天下”的正义之师。
其实早在起兵之初，尔朱荣就开始物色政治上的盟友。他派侄子尔朱天光潜入洛阳。尔朱荣的堂弟尔朱世隆在朝中任直阁将军。直阁将军属于近卫军官，胡太后竟然让尔朱荣的堂弟出现在朝堂之上，可见政治敏感全无。是尔朱世隆向尔朱天光推荐的长乐王元子攸。原因有二：第一，元子攸是彭城王元勰的第三子，受到胡太后一党的排挤，和胡太后等人有矛盾。第二，元子攸长期担任禁卫军将领，在朝廷中有相当的根基。不仅有一帮禁卫军官兵支持他，清流世族和文官集团也拥戴他，元子攸是个不错的人选。他既有当新皇帝的资格，又可以让尔朱荣集团争取到洛阳禁卫军和世家大族们的支持。
于是尔朱天光秘密会见了元子攸，将尔朱荣的橄榄枝传递了过去。元子攸欣然应允，带着家眷跟着尔朱天光逃出了洛阳。
尔朱荣有心改立新君，但人选还不确定。当时北方少数民族择立君主有一个传统：将所有的候选人铸铜像，请示天意，如果铜像铸成说明此人受命于天，可立为君；如果铸像不成，则上天不认可此人。尔朱荣挑选了六位王爷作为候选人，一一铸像，只有元子攸的铜像一举成功，尔朱荣这才拥立他为皇帝。元子攸就是孝庄帝，他封尔朱荣为都督中外诸军事、大将军、尚书令等，晋爵太原王。
孝庄帝登基后，局势就明朗了。胡太后立的小皇帝元钊原本就不为朝野所接受，人们普遍觉得他即位没有合法性。听说元子攸登基后，原本就与胡太后离心离德的洛阳禁卫军官兵、清流文官和世家大族，纷纷争相出迎，向新皇帝表示效忠。早在元子攸登基的当天，镇守黄河的郑先护、费穆等人就主动归附，导致洛阳门户大开，大都督李神轨不战而退。消息传到洛阳，禁卫官兵四处溃散。仗不用打了，尔朱荣兵不血刃就提前锁定了胜局。
尔朱荣能大获全胜，在洛阳的族弟尔朱世隆等人自不用说，洛阳禁卫军的倒戈也起了决定性作用。领军将军元鸷是禁卫军的最高长官，暗中投靠了尔朱荣。尔朱荣起兵前后，密探细作频繁往来于晋阳和洛阳之间，胡太后等人都被蒙在鼓里。
胜负已定后，郑俨和徐纥两个男宠跑得比谁都快。郑俨逃归乡里，想在地方起兵，结果被部下所杀；徐纥逃到江南归降萧衍，因为好慕权利、奴颜媚骨，为时人所斥。众叛亲离的胡太后在绝望中要重新出家为尼，还强迫宫中所有嫔妃随自己一起削发出家。她逃入佛寺，寄希望于佛祖。洛阳的皇室贵族和文武百官群龙无首，第二天就拿着皇帝玺绂、摆出皇帝法驾，公开出城去迎接新皇帝元子攸。北魏朝野承认了元子攸，也就承认了尔朱荣造反的胜利果实。到此为止，尔朱荣起兵得以平静收场，但平静之中酝酿着波澜。
尔朱荣年轻时，作为人质在洛阳待过一段时间。武卫将军费穆当时就和尔朱荣认识，如今归降尔朱荣，两人久别重逢，都很高兴。
费穆不知是为了表忠心，还是发泄因为“文武分治”导致的对文官集团的不满，给尔朱荣出了一个残忍的主意：“您的兵马不到万人，如今轻易长驱直入洛阳，没有战胜之威，恐怕不能长久服众。京师之众，百官之盛，一旦知道您的虚实，必然会产生轻侮之心。如果不‘大行诛罚’，树立亲信，恐怕等你北归之后洛阳就会发生变故。到时候，您就前功尽弃了。”费穆所说的百官“轻侮之心”指的是文官集团对军官们的轻视，尔朱荣久居军阵，自然感同身受。他对费穆的意见很认同。面对不费吹灰之力得来的胜利，尔朱荣老觉得不踏实，对自身实力不自信。
于是尔朱荣私下对部将说：“洛阳人物繁盛，骄侈成性，不除掉他们恐怕难以控制。我想趁着百官出迎新皇帝之时，‘悉诛之’，如何？”尔朱荣已经把费穆的“大行诛罚”发展为“悉诛百官”了。部将慕容绍宗反对说：“我们之所以取胜，是因为太后无道，失去了民心。主公以正义之师入洛阳，突然要诛杀百官，不是良策。”尔朱荣没有采纳慕容绍宗的意见，还是决心通过大开杀戒来立威。
元子攸登基的第三天，尔朱荣以“祭天”为名，命令洛阳百官到河阴行宫的西北集合参加。官员们陆续赶到河阴。当时的场面非常混乱，大臣们越聚越多，既没有人出面组织，也谈不上任何祭天的准备工作，反而有骑兵横刀立马、气势汹汹地围绕着群臣。
宣称已经出家的胡太后被从寺庙中搜了出来，连同她立的幼帝元钊一道被尔朱荣的骑兵押送到了河阴。胡太后看到杀气腾腾的尔朱荣，“多所陈说”，试图为自己的所作所为辩解。尔朱荣没听几句就拂袖而去，下令把帝后扔到黄河里去。于是士兵们把胡太后和元钊装入竹笼，溺死在了黄河里。
接着，尔朱荣把宗室诸王集合起来，开始训话。他大声追问王爷们“天下丧乱”“明帝卒崩”的原因，诸位王爷无言以对。尔朱荣直言：“这都是你们贪腐暴虐，不相匡弼导致的恶果！”随即，他挥手示意屠杀在场的所有王公。高阳王兼丞相元雍（炫富的那位）、司空元钦、仪同三司元恒芝、东平王元略、广平王元悌、常山王元邵、北平王元超、任城王元彝、赵郡王元毓、中山王元叔仁、齐郡王元温等人遇害。其中，东平王元略还是尔朱荣的内侄。元略平日自诩为皇亲国戚，又是清流大臣，对赳赳武夫的姑父尔朱荣很轻慢，所以虽然是尔朱荣的近亲，也遭到无情杀戮。
宗室王公被杀，引起了云集大臣们的恐慌，场面出现了骚动。尔朱荣又指挥外围的骑兵，对手无寸铁的文武百官展开了屠杀。顿时，河阴的土地上尸体相陈，血流成河。遇害的官员人数在两千人左右，超过京官人数的一半，且都是有资格参与迎驾和祭天仪式的高级官员。被乱兵杀害的大臣，不仅有素来为武人厌恶的众多世家大族子弟和奉行“文武分治”、鄙视虐待武人的文官，还有很多追随元子攸、对尔朱荣有功的大臣。一时间，刀劈斧砍，乱箭交加，上至权贵，下至清官，不分忠奸，无一幸免。河阴之地，血流成河。史称“河阴之变”。
有一百多位“祭天”迟到的大臣，被骑兵包围起来。在士兵们举刀正要杀戮、大臣们伏地求饶的时候，有将领高喊：“你们谁能写禅文，可以饶他一命。”所谓的禅文，自然是让北魏皇帝禅让天下给他人。当时在包围圈中的陇西李神俊、顿丘李谐、太原温子升等人都写得一手好文章，名声在外，但不愿当乱臣贼子，耻于从命，趴在地上不吭声。御史赵元则很怕死，连忙爬出来说自己能写禅文。于是尔朱荣的将士授意他写了一篇北魏国运已绝、尔朱荣堪当大任的文章。
在屠杀之前，尔朱荣有选择地保留了一批大臣，并不是对所有人都大开杀戒。元顺是个耿直忠心的大臣，在万马齐喑的大环境中多次死谏。尔朱荣很赞赏他的品格，事先派人传话给他：“大人留在洛阳办公，不必去祭天。”一些曾经对外地官兵有恩或者为武人鸣不平的官员，事先也得到了关照。江阳王元继对尔朱荣之前多方照顾和提携，被告知留在洛阳；大臣山伟曾经建议提高北方将士的待遇，被尔朱荣的士兵们认为是好人，屠杀当天也特意被安排留在洛阳值班。
还有一个容易被遗漏的史实是：部分大臣参与了对同僚的屠杀。这些人主要是不掌权的疏远宗室和洛阳的禁卫军将领。由于宗室繁衍及朝廷对宗室成员的恩赏随着血缘的疏远而递减，越来越多的“皇亲贵胄”被排除出权贵行列。那些血脉疏远的元氏宗室生活并不如意，备感失落和嫉妒。最终，他们加入尔朱氏的阵营，参与骨肉残杀。宗室元禹早在尔朱荣起兵前就投入其麾下，参与了大屠杀的酝酿和实施；并州刺史元天穆也是宗室，老早就和尔朱荣结为异姓兄弟，元天穆年纪大，尔朱荣称他为兄，但在政治上元天穆紧跟尔朱荣。尔朱荣起兵后，并州的政务就全权委托给了元天穆。此外，领军将军元鸷也是宗室，投靠尔朱荣后，在大屠杀当天还和尔朱荣一同登上高冢俯瞰血淋淋的屠杀现场。
在不远处行宫中的孝庄帝元子攸在这场屠杀中又是如何表现的呢？
和尔朱荣一样，元子攸也是轻而易举获得胜利，当上了皇帝。他同样不自信，害怕日后被人推翻，所以赞同用杀戮来立威——他也有仇家，也有杀心。然而元子攸万万没想到，一场有限的诛罚，却恶化成了一场残忍的大屠杀，而且连忠于自己的大臣也被尔朱荣杀了，元子攸始料莫及，追悔万分。元子攸知道：用血腥屠杀来立威，非但对帝王的威望不利，反而会动摇人心，危及政治的根本。
当声声惨叫传来时，元子攸和哥哥彭城王元劭及弟弟霸城王元子正一起走出帐外，正要看个究竟。迎面走来二三十个持刀武士。元子攸强装镇定，喝问来者。冲过来的武士借口护驾，几个人抱起元子攸就往帐里走，将他紧紧看管起来。剩下的人乱刀齐下，将彭城王、霸城王杀死，这些武士也是尔朱荣派来的。至此，元子攸命悬一线，就看尔朱荣的意思了。
眼看着王朝很可能要灭亡在自己手中，元子攸恨自己助纣为虐，又担心自身安危。他不是一个懦弱无能、束手等死的人，于是写了一道诏书，买通武士传递给尔朱荣。元子攸在诏书中屈身说自己对帝位无所留恋，如果尔朱荣再紧紧相逼就将帝位传给尔朱荣，如果尔朱荣想保存北魏社稷就听任尔朱荣掌权。同时，元子攸又搬出“天意”“天命”来，提醒尔朱荣之所以能大获全胜，是天意使然，不要逆天而为。这番话柔中带刚，以退为进，把球踢给了尔朱荣。
清洗了大臣，草拟了禅让诏书，皇帝元子攸也服软了，尔朱荣接下来怎么做呢？他会不会灭亡北魏呢？
尔朱荣屠戮群臣的本意是立威，要杀死一批老人换上亲信，可随着鲜血越流越多，他的野心也在不断膨胀。
北魏的中央政府在河阴之变中基本上被全部摧毁了。面对唾手而得的洛阳，尔朱荣心想：为什么我不自己当皇帝呢？他的部下已经在高呼：“元氏既灭，尔朱氏兴！”都督高欢更是公开劝尔朱荣称帝。
尔朱荣决定为自己铸铜像，看看天意如何。第一次，没成功；尔朱荣又铸了一次，还是没成功；尔朱荣寄希望于第三次，依然没成功。尔朱荣还是想当皇帝，就第四次铸铜像，还是失败了。“难道天意不让我当皇帝”，尔朱荣不甘心，又让平日最信任的阴阳术士占卜吉凶。结果，占辞说：“今时人事未可。”铸铜像不成，占卜又不吉，尔朱荣灰心丧气了。部将贺拔岳于是从容劝谏说，天不亡魏，主公登基还为时尚早，不如先尊立元子攸。
在尔朱荣称帝问题上，以高欢为首的怀朔集团和以贺拔岳为首的武川集团的态度截然不同。他们虽然都栖身尔朱荣麾下，但都想独霸一方，追逐更大的利益。高欢等人路子野，一直唯恐天下不乱，怂恿尔朱荣登基是想把已经够乱的局势搅和得更乱，方便自己浑水摸鱼；贺拔岳等人走的是中规中矩的路子，希望尔朱荣能平稳发展壮大，自己随着尔朱荣的发达而发达，然后再想独立或者称霸的事情。这两人此时就已经暴露出了性格和战略上的差异，也埋下了矛盾的种子。
尔朱荣在贺拔岳等人的劝说下，决心退回来，继续当北魏的“忠臣”。贺拔岳趁热打铁，马上指出高欢劝尔朱荣当皇帝，居心叵测，应该杀高欢以谢天下。高欢那一帮伙计和其他将领赶紧替高欢说话：“高欢是个粗人，言语难免不周全。如今四方多事，正是用人的时候，请主公放过高欢这一回，以观后效。”尔朱荣顺水推舟，放过了高欢。
打定主意后，尔朱荣来到元子攸的营帐，“叩首请死”。元子攸自然不会让他死，相反，他热泪盈眶地扶起尔朱荣，说了很多安慰的话。尔朱荣就再一次自我批判，说了许多效忠朝廷、死而后已的话。最后，君臣皆大欢喜，约定“起驾回宫”。但是屠杀给元子攸的心理造成了巨大创伤，难以抚平，他和尔朱荣的政治同盟已经终结了。
走到洛阳背面的邙山，尔朱荣看着洛阳城阙，心虚起来。城中家家户户几乎都有人被杀，笼罩在一片愁云凄雨之中。悲痛的气氛让尔朱荣心怀畏惧，不敢上前。投靠的禁卫军武卫将军泛礼苦苦相劝，尔朱荣这才答应入城。入城后，尔朱荣及其部队连进入宫殿都全副武装、骑马进出——可见他们紧张到了何种程度。
尔朱荣部队怕洛阳官民，洛阳百姓更怕涌进来的胡骑。大屠杀消息传来，人们惊骇万分。铁骑入城后更是谣言四起，有的说尔朱荣要迁都晋阳，有的说胡骑要大掠洛阳城，还有的说朝廷要强迫洛阳百姓迁往北方。只有少数百姓闭门不出，多数人选择离城而逃。侥幸躲过大屠杀的文武官员更是如惊弓之鸟，携家带口地逃亡。那个受到尔朱荣尊重的元顺，事先得到通知留在洛阳，但听到大屠杀的消息后还是吓得离城而逃，在途中被乱军所杀。“洛中草草，犹自不安，死生相怨，人怀异虑。贵室豪家，并宅竞窜。贫夫贱士，襁负争逃。”洛阳城的人口很快只剩下一二成。
元子攸回宫，发现官衙和宫殿都空空如也。皇帝进宫时，只有值班的散骑常侍山伟一个人跪拜迎接。
河阴之变的消息传到外地，郢州刺史元显、汝南王元悦、临淮王元彧、北青州刺史元世俊、南荆州刺史元志等宗室吓得魂飞魄散，一溜烟地都向南方的梁朝投降。他们不是携家带口逃亡南方，就是割据辖区、率领军队集体倒戈。梁武帝萧衍一下子收获颇丰，笑得合不拢嘴。而北魏对南朝的防线全线崩溃，已没有成型的防卫可言。
尔朱荣急需恢复洛阳的秩序、维护国家机器的正常运转，并镇压北方越燃越旺的起义烈火和南方梁军的侵扰。大屠杀的善后工作千头万绪，繁重异常！
既然要保存北魏王朝，就要聚集在元子攸的旗帜下，维护朝廷的权威。尔朱荣入洛阳后，在明光殿主动就河阴之变请罪，发誓对朝廷没有二心。元子攸当然没有治尔朱荣的罪，拉着他的手说自己从不曾起疑心。
接着，尔朱荣调整了中央官员。江阳王元继升为太师、司州牧，居百僚之首；尔朱荣的死党元天穆受封上党王，实际负责行政。尔朱荣还拉了李延实、杨椿则进入中枢要津，这两人都是元子攸的亲信。此外，北海王元颢之前领兵在河北镇压起义，尔朱荣想继续重用他。不想，元颢已成惊弓之鸟，没几天就弃军南逃，投降萧衍去了。此后，尔朱荣只好无奈地亲自领兵去镇压河北起义。将军长孙稚在南方边界领军，尔朱荣就将南方事务继续委托给他。
骨干确定后，具体办事的中下级官员比较难找。大屠杀之后，官员缺额实在太多，而大多数幸存者对尔朱荣政权避犹不及，宁愿隐居、出家也不愿出来当官。尔朱荣找不到足够的人选，只好将秀容部落的大批军官任命为京官，填补河阴屠杀留下的官缺。跟随他起兵的官兵们，无不加官晋爵。尔朱荣又让元子攸下诏，让地方官员访求人才，凡有在德行、文艺、政事任何一方面有所长者都可推荐为官。推荐三人以上的县令、太守、刺史可得奖赏，完不成任务的要降官。如此一来，不少行伍士卒和乡间豪强都被拉上朝堂，得到高位。“起家为公卿牧守者，不可胜数。”正常的人事制度和升迁、先前的门第才学等都被抛弃了，世家大族和门阀清流们更加耻于和尔朱荣等人为伍。
元子攸对狗尾续貂、拉人当官的行为很厌恶。一次，尔朱荣举荐了一大批武士担任河南诸州的地方官，元子攸没有批准，双方闹得不太愉快。元天穆劝元子攸说：“大将军有大功，就是将全天下的官属都替换一遍，恐怕陛下也无法违抗。如今，大将军只是推荐数人而已，陛下何必生气？”元子攸想想也对，谁让自己是无权无势的傀儡皇帝呢？
对于河阴的遇害者，尔朱荣大肆追赠，对其家庭进行安抚。尔朱荣上书，将无上王追尊帝号，遇害的诸王、刺史都赠三司，其余三品以上官员都追赠尚书令或者尚书仆射，五品以上官员都追赠地方刺史，六品及其以下（包括少数遇难的百姓、仆人）都追赠太守。死者无后的，都允许家族过继，由过继之人袭封官爵。
经过这番大刀阔斧的整顿，洛阳秩序逐渐恢复正常，北魏的国家机器也慢慢恢复运转。
洛阳稳定后，尔朱荣返回晋阳，遥控北魏朝政。一方面，他在洛阳还是感到心虚，有危机感；另一方面，河北的葛荣势力迅速扩张，需要尔朱荣倾注全部心力镇压。
一年前（527），葛荣率军打破信都（今河北冀州），围攻邺城。元子攸即位后，葛荣又一次围攻邺城。这一次，起义军号称百万，刨除其中不少随军移动的流民，有战斗力的将士也有十万人。
尔朱荣能调动的只有侯景等部的七千骑兵，他毅然率领这支小部队东进救邺。为了赶速度，尔朱荣下令每人都备副马，两匹马轮着骑，急速向邺城杀去。葛荣侦察到尔朱荣的兵力后，自认为胜券在握，对部下说：“多带长绳，等尔朱荣到了把他们绑起来就行了。”他将百万大军在邺城城下列阵数十里，企图仗着数量上的绝对优势，将尔朱荣的部队围歼。可惜，起义军人数太多，列阵范围过大，葛荣事实上并不能指挥全部部队，只能调动少数亲信部队。而起义军缺乏训练，松松垮垮，大敌当前还乱糟糟的。尔朱荣把部队分成若干股，每股几百名骑兵，在山谷间到处扬尘鼓噪，产生马蹄阵阵、尘土飞扬的效果，使起义军弄不清楚自己到底有多少人、将从何处进攻。在气势上，尔朱荣就先胜一筹。他又下令本次作战不以斩首多少计功，只以最后结果论功。秀容骑兵每人带一根棒子，见人就打，不准下马斩敌首级，而是以冲垮敌军为目的，避免对方发挥出数量优势来。
决战开始了，尔朱荣身先士卒，带头冲入敌阵。侯景领着数千铁骑紧随其后，左冲右突，来往猛击，竟将几十万起义军冲散。起义军乱不成形，葛荣紧急聚拢亲信部队，试图扭转败局。可惜，尔朱荣抢先集中所有骑兵，向葛荣围攻过来。葛荣力不能敌，被侯景生擒。侯景因此崭露头角，战后被封濮阳郡公，出任定州刺史。主帅被擒，起义军全线崩溃，全部投降。葛荣被押到洛阳，在“献俘仪式”后被斩首。他的死，标志着六镇起义最大的一股烈火被扑灭。元子攸为此改年号为永安。
尔朱荣大胜后，又面临着如何处理俘虏的问题。投降的起义军将近一百万人，而尔朱荣的部队只有七千人，不可能看守、不可能杀戮，连押送遣散都成问题。弄不好，俘虏们会再次起义。尔朱荣的高明之处就在于他先高调下令将起义军就地遣散，任由他们携带亲属、财物四散回家，去处一概不问。于是，俘虏们大喜，一朝散尽。暗地里，尔朱荣在百里之外埋伏了官兵，堵住了各条路口。俘虏们络绎不绝而来，来一群被尔朱荣的官兵截住一群，集中起来安置。尔朱荣挑选其中的精壮，对原来的首领量才录用，把降兵编入自己军队。如此一来，尔朱荣不仅成功地解决了俘虏难题，还几何倍数地壮大了部队。
浩浩荡荡的降兵队伍中，就有宇文泰。宇文泰正好二十出头，身材健壮，属于优质兵源。尔朱荣将这些降兵带回根据地晋阳，编入骨干队伍。巧合的是，宇文泰被编入了贺拔岳的麾下。宇文、贺拔两户武川的旧交，经过几年的颠沛流离，又奇迹般地会合到了一起。
北方刚安定了一些，南方又裂开了一个大窟窿。北魏宗室汝南王元悦、北海王元颢、临淮王元彧和部分大臣投降梁朝后，梁朝决定以敌制敌，扶植这些人回北方“复国”——当然是梁朝的藩属国。邺城大战后的第二个月，梁武帝萧衍以北海王元颢为魏王，派将军陈庆之护送他北伐争夺北方。第二年（529），梁朝军队在中原腹地连战连捷，四月，元颢在睢阳城南称帝。五月，梁军攻克洛阳东部重镇荥阳。元子攸慌忙渡过黄河逃到上党，洛阳随即被元颢占领。元颢进入洛阳，改元建武。局势万分危急，尔朱荣果断到上党勤王，劝说元子攸摆出返回洛阳的姿态。尔朱荣在十几天时间里聚集军队，在黄河北岸对梁军构成巨大压力。黄河决战，尔朱荣战胜梁朝军队。元颢被迫逃亡，在临颍（今河南漯河市北）被县卒江丰斩首。元子攸重新回到洛阳。尔朱荣又立了“再造朝廷”的大功。
关东基本安定后，尔朱荣着眼尚在沸腾的关中。尔朱荣任命侄子尔朱天光为统帅，以贺拔岳为左大都督，侯莫陈悦为右大都督西进讨伐万俟丑奴。时任步兵校尉的宇文泰跟随贺拔岳进入关中。尔朱天光等人很快清剿了万俟丑奴的叛乱。尔朱天光留镇关中，贺拔岳和侯莫陈悦则分别做了泾州刺史和渭州刺史。宇文泰因为奋勇杀敌军功不小，升为征西将军，代理原州事务。
随着一连串的胜利接踵而来，尔朱荣牢固控制了北魏政权。镇压了葛荣起义后，元子攸封尔朱荣为大丞相、太师、太原王，封邑由二万户增加到十万户。打退梁军后，元子攸加封他为天柱大将军，封邑又增至二十万户。尔朱荣依旧盘踞在晋阳，不时派人往来洛阳。每次尔朱荣的使节到洛阳，不论身份贵贱，朝廷权贵见之莫不倾靡。尔朱荣的权势达到顶峰。
尔朱荣再次萌发了篡国称帝的心思。但北魏内乱不断，民怨沸腾，限制了尔朱荣野心的实现。尔朱荣在战场上连战连捷，在内政和经济建设上却罕有建树。北魏经受多年战乱，急需休养生息。但尔朱荣一味穷兵黩武，不事生产，弄得是民不聊生，人心惶惶。
他专横跋扈，任人唯亲。其弟尔朱仲远坐镇徐州，在东南一带作恶多端，杀人如麻。为了捞取不义之财，尔朱仲远常常诬陷达官显贵和豪门大族谋反，横加残害。他抄没他人府邸，将男子杀害后投入河流，私吞其家产。因此家破人亡的人家，不可胜数。徐州百姓和地方官恨他入骨，将他比作豺狼。尔朱家的其他人也都横行不法，鱼肉百姓，干扰朝政。久经动乱的北方大地，黑暗非但没有散去，反而更加深重。尔朱荣权势是稳固了，声望却依旧在低位徘徊。
想必尔朱荣自己也明白实情，所以迟迟没有篡位。
南北朝中期，南方的梁朝出了一位不得不说的“百战战神”。他身经百战，以一敌十、以一敌百甚至是以一敌千，从来都是以处在绝对劣势的兵力取得辉煌的胜利。这位战神贯穿了梁朝和北魏的恩恩怨怨，也影响了北魏末期的历史。在他死后，对他战绩的称颂和追思伴随着质疑的声音，延续了上千年。
他，就是陈庆之。
陈庆之，义兴国山（今江苏宜兴市）人，出生于普通人家，属于庶族子弟。南朝极端讲求门第，一个庶族子弟要想在政治上飞黄腾达难于上青天，就连进入仕途也是困难重重。陈庆之就面临着入仕无门的困境。好在他有一门吃饭的手艺：下围棋。巧的是，大臣萧衍是铁杆围棋粉丝，于是陈庆之就在萧衍身边找到了一份工作：陪下棋。更巧的是，萧衍后来夺权当了皇帝，建立了梁朝，陈庆之顺带着进了皇宫成了皇帝身边的人。萧衍任命他做了宫中的主书，即管理文书的小官。陈庆之总算是实现了自己入仕的梦想，不过他的工作内容不变，还是陪萧衍下棋。
萧衍很喜欢陈庆之。倒不是因为他发现了陈庆之有什么杰出的才能，而是陈庆之是萧衍众多“棋友”中最能熬夜的人。萧衍这个人嗜棋到了通宵达旦的程度，陪他下棋的人必须要随叫随到，一天二十四小时不能休息，而且还要很投入、很认真地输棋。一般人做不到这一点，不是时间久了昏昏欲睡，就是一不小心赢了萧衍。只有陈庆之例外，他可以做到几天几夜不睡觉，只要萧衍还要下棋，就能随时投入战斗。所以萧衍很信任陈庆之。
可惜的是，皇帝的欣赏和信任并没有给陈庆之带来任何实质的好处。陈庆之的出身基本决定了他的前途。即便是萧衍褒奖他的诏书，开头也写道：“本非将种，又非豪家。”萧衍还是把他当作身边可以说上话、可以相信的陪客而已。
陈庆之身体素质也有问题。他十分文弱，力气很小，拉弓射出去的箭连纸张都穿不透，骑马也很困难。这样的身体素质放在世族子弟身上，可能不会影响仕途，该统兵的继续统兵，该当将军的还是当将军。但对要真刀真枪杀出政绩来的庶族寒门来说，陈庆之这样的体格就惨了，连上战场杀敌立功升迁的可能性都没了。他似乎只能在宫中陪萧衍下棋，了此一生。事实上，陈庆之从青年陪到中年，从满头黑发陪到头发花白，一晃就过去了二十年。
不过，关注陈庆之的人往往忽视了围棋的重要作用。下棋和办事，甚至和做人的道理都是相通的。棋下好了，很多道理也就明白了。陈庆之二十年的陪棋经历，其实也是个人的修炼过程。机遇只光顾有准备的头脑，与其埋怨社会的不公和下棋的无聊，还不如将它当作一种磨砺。陈庆之就一边潜心修炼，一边等待机会的到来。
525年，陈庆之终于得到了一次表现的机会，已经四十二岁的他生平第一次要领兵打仗去了。
这一年，北魏的徐州刺史元法僧纳土归降，请南朝前来接收。能够不战而得人之地，萧衍很高兴，决定派官兵去接收。他要在派遣的将领中掺入自己信任的人，于是就任命陈庆之为武威将军，随同大部队去接收徐州。这个“武威将军”属于杂号将军，是南北朝时期众多滥封的将军名号之一，在军队序列中只算是中等偏上的军衔。尽管地位不高，不过对陈庆之来说，却是质的改变——他终于获得了施展真正才华的舞台！
遗憾的是，接收徐州的行动很顺利，没有遇到任何抵抗。陈庆之的第一次带兵和平收场，并没有打成仗。自然，陈庆之也没有任何可以发挥才能的机会。
但很快，陈庆之就得到了第二次机会。
萧衍派儿子豫章王萧综接管徐州。考虑到陈庆之有接收徐州的经验，就任命他为宣猛将军，领兵两千护送儿子去上任。萧衍以为这是一个简单的任务，所以没有配备更多的军队和将领，让陈庆之一个人挑大梁。他可能想：不就是赴任嘛，又安全又轻松，让小陈去，绰绰有余！
萧衍看错了。北魏对徐州这块战略要地叛降南朝非常在意，不能坐视南朝派王子和部队接管。北魏宗室元延明、元彧奉命领兵两万，前来“迎接”萧综赴任。他们抢先在陟口一带扎下营寨，以逸待劳，准备痛击梁军。两千人对两万人，而且是毫无经验、看似文弱的陈庆之对北魏铁骑，梁朝还能接管徐州吗？
结果是，陈庆之“棋”开得胜，以少胜多，将两万魏军杀得溃不成军。他是怎么做到的呢？就简单的一个字：打！正面进攻。
关于战斗，人们往往附加了许多累赘的东西，比如各种战略战术、各种策略和小动作，却忘记了决定战斗胜负最原始的要素：勇敢。正面的、勇猛的、漠视死亡的厮杀永远是影响战斗结果的关键因素，其他的都是浮云。对于勇猛的军队来说，各种计策能够锦上添花；对于懦弱的军队来说，再多的策略和伎俩也不能给他们带来胜利。去繁就简，最简单的往往是最有用的。陈庆之深谙此理，得知前方有敌人后，督促军队逼近敌人，发动正面猛攻。在一通鼓之间，陈庆之的两千人马竟然击溃了两万魏军，取得了难得的胜利。
胜负已定，梁军顺利接管徐州。不想，陈庆之护送的豫章王萧综却叛变了！原来，萧综的母亲吴氏原是南齐末代皇帝萧宝卷的嫔妃，萧衍篡位后才跟了萧衍。和萧衍在一起七个月后，吴氏就生了萧综。萧综和其他人一样，怀疑自己是萧宝卷的孩子。据说，萧综曾经悄悄挖开萧宝卷的坟墓，把自己的血滴在萧宝卷的骨头上，血渗了进去。萧综确信自己就是萧宝卷的骨肉，觉得自己现在是认贼作父，连夜就带了几个人投奔魏军大帐去了。主帅临阵投敌，梁军阵脚大乱。陈庆之只好斩关后退。
虽说接管徐州行动失败，陈庆之却一战成名，让南北双方都刮目相看。
两年后（527），陈庆之参加了梁军的一次大行动：进攻南北方拉锯的据点涡阳（今安徽蒙城）。他依然当不了主帅，而是众多跟随主帅曹仲宗出征的部将之一。萧衍发现陈庆之的军事才能后，就放他去前线历练。出于信任，萧衍给了陈庆之象征皇帝亲临的“节”，可以假节代行部分皇帝职权。所以陈庆之的角色类似于部将兼监军。
北魏很重视这场战斗，派遣宗室元昭等人领军数万迎战，先头部队赶到驼涧。两军相遇了，如何对战？陈庆之建议正面猛攻，同事韦放认为敌人的先头部队都是精锐，不易取胜，反对正面进攻。陈庆之坚持自己的风格，宁愿带本部人马进攻。他率领的人马有多少呢？两百人。陈庆之带领部属二百人，连夜奔袭驼涧，在夜幕中一举击败北魏的先头部队。正面交锋似乎从来是北朝铁骑的专利，当北魏主力听到先头部队被夜袭的梁军正面击溃后，全军震动，士气跌落。
南北两军在涡阳附近打了近一年，战斗上百次，未分胜负。魏军做好了持久战的准备，执行堡垒战术，一座一座地建堡垒，步步逼近。他们一共造了十三座堡垒，成半圆形，对梁军形成了夹击之势。主帅曹仲宗、将领韦放二人见状，没有了信心，准备撤退。部队都做好撤退准备了，只见陈庆之持节堵在大营门口，说：“全军官兵在此鏖战一年，耗费了无数粮草军需。诸军并无斗志，都想要退缩，这难道是要建功立业的样子，简直是为了聚集抢掠。我听说置之死地而后生，等敌人部队会合了我们再和他们大战。我有密敕在此，如果谁要班师，就请他来以身试法吧。”陈庆之想置之死地而后生是真，所谓的密敕很可能是假的，吓唬众人而已。但是曹、韦等人被吓住了，不敢撤退，听从了陈庆之的指挥。陈庆之当即组织精兵强将，突袭北魏的营垒。他的打法一如既往的简单，就是一座接着一座地去进攻堡垒。陈庆之领兵一连攻破了四垒，虽然没有技术含量，但杀得魏军心惊胆寒。涡阳城的守军见状投降。梁军乘胜发动全面强攻，魏军其余九个堡垒也纷纷溃败，魏军的尸首淤塞了淮水的支流。梁军大获全胜，陈庆之声誉日隆。
陈庆之最辉煌灿烂的时刻，发生在又一个两年之后。那一年（529），萧衍不经意地发动了一次潦草的北伐，陈庆之抓住了机遇，登上了战神的巅峰。
事情的起因是大通二年（528）北魏发生了内乱。这一年，北魏宗室在河阴之变中遭到尔朱荣大肆屠杀。一些侥幸脱逃的宗室成员仓皇逃奔梁朝，其中就包括北海王元颢。他们向萧衍称臣，乞求梁朝出兵平定北魏内乱。天上掉下个大馅饼，萧衍大喜过望，封元颢为魏王，计划派兵助他收复领土，建造一个南朝的藩属。
派谁去呢？陈庆之。派多少人去呢？七千人。
萧衍派陈庆之只带七千人护送元颢北伐，只能说明萧衍并没有对元颢一行抱有多大的信心，反正是天上掉下来的横财，能收多少就是多少。派出了陈庆之的七千人队伍后，萧衍就算是把元颢给敷衍过去了。不想，他又一次小看了陈庆之。
陈庆之把这支小小的队伍指挥得出神入化，屡战屡捷。
河阴之变后，北魏内讧不断，边境守卫力量削弱。中大通元年（529）四月，陈庆之乘虚攻占河南荥城，进军重镇睢阳（今河南商丘）。睢阳有北魏的七万守军（梁朝方面的数据），以逸待劳，还修筑了九座营垒以滞缓梁军的进攻。陈庆之发挥敢闯敢干的精神，指挥部队毫不畏惧地猛攻营垒。战斗从清晨开始，到中午的时候，梁军就已经攻陷了三座魏军营垒，杀得其他北魏守军丧失斗志、举众投降。陈庆之成功占领睢阳。元颢旋即在睢阳登基称帝，史称北魏建武帝。
北魏的元晖业率领两万士兵占据考城（在今河南兰考），阻挡陈庆之继续前进。考城四面环水，易守难攻。陈庆之就指挥官兵强渡护城河，逼近城墙修筑土垒，越上城池击败守军。此战，陈庆之生擒元晖业，还缴获大批粮草车架。胜利之后，陈庆之挥师西进洛阳，沿途不少州县闻风归降。北魏在黄河中流的统治根基松动了。这都是一个月之内发生的事情。
北魏孝庄帝元子攸召集军队保卫首都洛阳。北魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军数万守荥阳（在今郑州西部）、虎牢等地。这支军队是河南魏军的精锐，正面阻挡了陈庆之前进的步伐。陈庆之督促部队猛攻，无奈北魏羽林军装备精良，荥阳城的城墙又很坚固，梁军攻之不克。
北魏上党王元天穆统率着鲜卑主力，正在北方镇压内乱，听说河南危急，派将军尔朱吐没儿领骑兵五千、鲁安率步骑九千驰援荥阳，又派出尔朱世隆、王罴率骑兵一万进据虎牢。元天穆自己督率十数万鲜卑主力随后南返，计划合围陈庆之这支小部队，将其消灭在荥阳附近。
一旦合围成功，陈庆之将陷入数十倍于己的敌人的重重包围中。梁军将士都很害怕。陈庆之眼看就要陷入一盘死棋，破解困局的唯一办法，就是攻陷荥阳城！陈庆之解鞍秣马，向大家做了一番战前动员：“我们北伐以来屠城略地，实为不少；你们杀人父兄，掠人子女，和北魏军队结下了深仇大恨。现在魏军气势汹汹地来报仇了。我们才七千人，敌人超过三十万。我们不能有侥幸图存之心，只能奋力死战。我们步兵在大平原上无法和鲜卑骑兵对抗，只有在他们到来之前踏平荥阳！”梁军将士们都激起了死里求生的心来，于是陈庆之亲自擂鼓，全军呐喊着杀向荥阳。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，只一通鼓梁军便悉数登城。北魏主帅杨昱被俘，三十多名将领被杀，北魏在荥阳储备的牛马谷帛数量众多，都成了陈庆之的战利品。
荥阳失陷，魏军失去了合围梁军的支撑点。元天穆不甘心失败，带着数万大军兵临荥阳城下。他没想到，荥阳城城门大开！陈庆之压根就没想守城，挑选三千名精骑出城背水一战。此战，三千梁军以必死之心奋勇杀敌，杀得魏军节节败退。魏将鲁安在阵前投降，元天穆等人只带少数残兵败将逃生。陈庆之乘胜追击，带着这三千人马进军虎牢关。虎牢关自古便是天下雄关，有一夫当关万夫莫开之险。守将尔朱世隆有数千守军，竟不敢迎战，弃城而逃。
自此，洛阳门户洞开，无险可守。元子攸为避梁军锋芒，被迫撤至山西长子。洛阳守将元彧、元延明等人向陈庆之投降。梁军护卫着元颢进入洛阳，受到北魏降将们的欢迎。外围的元天穆等人反扑，先后攻克大梁、睢阳，魏将费穆围攻虎牢关。洛阳告急。陈庆之回师迎战，元天穆等人怯战，率军北渡黄河，费穆则在虎牢关投降。陈庆之顺利收复大梁、睢阳，洛阳之危尽解。元颢就在洛阳改元大赦，建立了称藩梁朝的傀儡政权。他封陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫，增邑万户。
至此，陈庆之在短短的三个月时间里，以区区七千之众从长江边上打到黄河边上，一路所向披靡，历经四十余战，攻破城池三十多座，杀死、俘虏或迫降敌将数百人，击溃或歼灭敌人数以十万计，创造了前所未有的辉煌胜利！因为陈庆之和部下皆穿白袍，所以洛阳城中童谣曰：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。”陈庆之由此被称为“白袍将军”。
战争是一项综合事业，英雄个人离开了背后的支持就维持不了不败的神话。如果陈庆之效力于蒸蒸日上的政权，他可能还会是常胜将军，遗憾的是，他效忠的梁朝隐患重重、军事力量薄弱，这就注定了他的北伐更多是“一个人的战斗”。
更糟糕的是，陈庆之护送的北魏建武帝元颢是个典型的昏君。元颢先是懦弱怯战，让陈庆之在前面北伐，自己躲在后面观望。占领洛阳后，他一头扎入后宫，醉生梦死，荒废政务。陈庆之是元颢傀儡政权的顶梁柱，但元颢君臣却嫉妒他的辉煌战绩，那些降将们老在元颢耳朵边说陈庆之的坏话。陈庆之眼看北方魏军不断云集黄河北岸伺机反扑，让元颢向南梁请求援兵。元颢怕陈庆之势力继续增长，又怕永远当南朝的傀儡，竟然向萧衍上奏说北方局势稳定，无须增兵。结果，梁朝没有派一兵一卒增援洛阳。实际上，元颢的小朝廷虽然占据了洛阳，政令却只能到达洛阳周边的少数地方，多数地区依然在元子攸的统治之下。洛阳城内人心不稳，暗流涌动。
在北魏那边，接连的失败让他们痛下决心，由尔朱荣倾全国之兵，号称百万，大举向洛阳扑来。洛阳周边州县在重兵威胁下，纷纷反叛。陈庆之毅然率领孤军，主动要求到黄河以北去防守洛阳的门户北中郎城。北中郎城成了洛阳在黄河北岸的唯一据点，承受了尔朱荣大军的轮番进攻。三天中，魏军进攻这座小城十一次，都被陈庆之击退。
尔朱荣心生退意。有个名叫刘灵助者的部下，擅长天文，对尔朱荣说：“不出十日，河南大定。”尔朱荣知道这个“天意”后信心大增，调整思路，决定绕过北中郎城直取洛阳。魏军伐木造筏，主力渡过黄河去洛阳擒拿元颢。元颢哪里是打仗的料，拔腿就弃城而逃。尔朱荣攻陷洛阳。元颢逃到临颍后，被县卒江丰斩杀。依然坚守北中郎城的陈庆之就变成了滞留敌后的孤军，处境危险。没有了后方，没有了主帅，陈庆之的部队便东撤准备返回建康。魏军尾随追击。撤退途中，碰巧蒿高山洪水泛滥，梁军前有洪水，后有追兵，将士死散，全军覆灭。陈庆之化装成和尚，孤身潜回建康。
南归后，陈庆之虽败犹荣。鉴于北伐的辉煌战绩，萧衍任命陈庆之为右卫将军，封永兴县侯，邑一千五百户。
成就名将之誉的陈庆之此后不用再陪萧衍下棋了。萧衍真正认识到了陈庆之的能力，好钢用在刀刃上，将他配置在南北征战的前线。陈庆之北上淮河流域，都督沿淮诸州梁军。他在任上消灭了自称天子作乱的妖僧僧强和土豪蔡伯龙等人，平定北徐州的叛乱。中大通二年（530），陈庆之围攻中原悬瓠（hù，今河南汝南），大破魏军。大同二年（536）十月，东魏定州刺史侯景率七万人南侵，陈庆之率领部下不足万人抵挡。萧衍闻讯，急调援军驰援。援军出发不久，前线传来消息：魏军已经被歼灭，侯景只身逃跑。除了打仗，陈庆之还在任上展开屯田，取得了很好的效果，几年时间让前线梁军粮食充实。行政上，他还精简机构，将虚置的州简化为郡。
大同五年（539）十月，陈庆之去世，时年五十六岁。因其忠于职守，战功卓著，政绩斐然，梁朝追赠陈庆之为散骑常侍、左卫将军。
关于陈庆之，最可琢磨的就是他北伐的赫赫战功。《梁书》记载陈庆之自述“我辈众才七千，虏众三十余万”。《南史》则升格为陈庆之破“贼众四十余万”。如果记载属实，陈庆之能够取得如此悬殊的胜利，令人惊叹。后人多有怀疑陈庆之的战绩，认为陈庆之和南方的史书虚夸了战功。实际情况如何呢？
纵观陈庆之北伐时的南北格局，南方梁军固然虚弱，但北魏也内外交困，变乱四起。刚刚发生的河阴之变让洛阳方圆百里内兵力空虚、士气低落。这给陈庆之的北伐创造了良机。梁军北伐后，魏军主力并未在前线。比如尔朱荣所部在镇压葛荣暴动，之后屯兵河北，元天穆所部在济南镇压邢杲暴动。陈庆之消灭的敌人都是河南的小股魏军，北魏主力并未受损。既然是小股魏军，人数就不可能动辄数万甚至十几万了。梁军对战果的汇报多少存在虚夸，陈庆之消灭的魏军可能还包括裹胁的北魏百姓。据今人考证，北魏总兵力在二十万左右。那么陈庆之北伐击溃、歼灭的魏军数目在几万左右，比较可信。
不管陈庆之的战神传说是否存在虚夸、虚夸了多少，这都无损于陈庆之勇敢善战的精神。对于他英勇奋战、一扫南朝柔弱气息的壮举，当时的人和后人都应该给予称许。
元子攸虽然被迫赋予尔朱荣全权，但早已看出尔朱荣取代北魏自己登基的野心。河阴之变血流遍野的惨状和尔朱家族飞扬跋扈的言行，更是加深了元子攸杀尔朱荣自保的决心。
元子攸的皇后是尔朱荣的女儿。这不是一段美满的婚姻。尔朱皇后性情刚硬，且喜欢争风吃醋。元子攸被皇后闹得没办法了，就让在洛阳的尔朱荣的堂弟尔朱世隆开导侄女。堂叔没说几句，尔朱皇后就说：“皇帝宝座是我们家给他的。今天他却这样对我！我父亲如果做了皇帝，现在就由不得他来教训我了。”尔朱世隆听了这话先是沉默不语，之后叹气说：“大哥本来想自己做皇帝的，那我可就是亲王了。”尔朱世隆和尔朱皇后的对话传到元子攸耳朵里，自然是更加坚定了他诛灭尔朱家族自保的决心。
但元子攸毕竟只是个傀儡。北魏的皇室贵族和大臣们在河阴之变中几乎被屠杀殆尽，洛阳周围又被尔朱荣的人看得紧紧的。元子攸寻找不到勤王的力量，所以只能亲自动手刺杀尔朱荣了。君王刺杀臣子自保，也算是无奈之举了。站在元子攸一边的大臣有城阳王元徽和大臣杨侃、李彧、元罗等少数几人。中书舍人温子升参与密谋，向元子攸分析了历史上杀权臣的成败得失，包括王允杀董卓、高贵乡公杀司马昭等案例，告诫元子攸不要操之过急。但是元子攸心硬如铁，感叹道：“即便和尔朱荣同归于尽我也愿意，更何况未必一定死！我宁可像高贵乡公（曹髦）那样死，也不要像常道乡公（曹奂）那样生！”
永安三年（530），尔朱皇后即将生育。远在晋阳的尔朱荣前来洛阳朝见，主要是照顾女儿尔朱皇后的生产。元子攸与亲信大臣紧张密谋，准备刺杀尔朱荣。但是大家又担心尔朱荣在洛阳的势力太强，刺杀不易，迟疑未决。久在洛阳的尔朱世隆感觉到了正在酝酿的刺杀密谋，他自己写了一张“天子与杨侃等人密谋杀天柱大将军”的纸条贴在自家门口。纸条迅速发酵为一个轰动事件，并传递到了尔朱荣那里。被实力迷惑了双眼的尔朱荣完全不把皇帝的阴谋放在心里，哈哈大笑说：“世隆真是胆小如鼠。谁敢杀我？”他笑着将纸条撕掉了。
在心底，尔朱荣对元子攸也充满疑虑。一次，尔朱荣径直问元子攸：“外面传言陛下想谋害我！”元子攸平静地回答：“也有人告发你准备杀我，我该不该相信呢？”尔朱荣被元子攸这么一反问，反而放心了。
元子攸害怕计划泄露，决定提前动手。九月十八日，元子攸邀请尔朱荣及其心腹元天穆入宫吃饭，同时命杨侃等十几个人埋伏在明光殿东。不知道什么原因，尔朱荣和元天穆在宴会中途就起身告辞。待杨侃等人从宫外赶上殿来的时候，尔朱荣、元天穆已经走出大殿了，元子攸一方失去了动手的宝贵时机。二十一日，尔朱荣又进宫，但只稍作停留，元子攸又没有找到下手的机会。当天尔朱荣出宫后到陈留王家饮酒大醉。之后连续多日，他都称病不出。
元子攸越来越着急了，于是在二十五日那天决心孤注一掷。他先在明光殿东厢设下伏兵，然后声称皇后生下皇子。宫中鼓乐齐鸣，开始庆祝皇子诞生。元徽受命飞马赶到尔朱荣处报告喜讯。这时尔朱荣正在和元天穆赌博。因为女儿怀孕并没有满月，尔朱荣对女儿的提前生产心存疑惑。元徽搬出鲜卑族豪放恣纵的习俗，假装得意忘形地摘下尔朱荣的帽子，又是欢呼又是跳舞，闹得王府里一片欢笑声。同时元子攸大规模派出文武百官，向尔朱荣道贺，并催促尔朱荣进宫。
尔朱荣于是放松戒备，跟着大家一起兴奋起来，叫上元天穆一起进宫。两人进宫时正遇到负责起草诏令的温子升拿着刚写好的大赦令往外走。这些大赦令是元子攸准备在杀死尔朱荣后对天下公布的。尔朱荣高兴之余和温子升擦肩而过。如果他当时查看一下温子升手里拿着的大赦令，结果可能就完全相反了。
元子攸端坐在龙椅上，等待着尔朱荣和元天穆的到来，紧张得脸色都变了。近侍忙提醒说：“陛下脸色不对！”元子攸赶紧喝了几口酒，才算镇静下来。元徽先进殿，向大家行礼。以此为信号，光禄卿鲁安等人手持佩刀，从东厢门闯入，向随后的尔朱荣扑去。尔朱荣也是一代枭雄，迅速反应过来，快步向文弱的元子攸扑过去。他试图劫持皇帝，扭转形势。元子攸早有预料，在膝上横着一把刀。他等尔朱荣近前，飞快地抽出利刃，一刀就刺入尔朱荣的腹部。尔朱荣痛叫倒地，鲁安等人一拥而上将尔朱荣与元天穆乱刀砍死。这是中国历史上第一次，也是唯一一次皇帝手刃权臣的流血事件。跟随入宫的尔朱荣长子尔朱菩提、尔朱阳者等三十人也被伏兵杀死。《北史》对这场政变的描写只有短短的一句：“戊戌，帝杀荣、天穆于明光殿，及荣子菩提。”尔朱荣时年三十八岁。
从河阴之变后掌权，到被乱刀砍死，尔朱荣在权力巅峰停留了两年多的时间。在他的高压下，尔朱氏生前，朝野百官对河阴惨剧讳莫如深、噤若寒蝉。河阴死难者的墓志都讳言其事，只称墓主人“暴薨”“暴卒”“薨于位”“终于其第”，最为激烈者也不过说是“横罹乱兵”。当尔朱荣被杀的消息传出后，洛阳城顿时沉浸在一片喜庆之中，“内外喜叫，声满京城”。河阴死难者家族相互吊贺。人们对尔朱荣积蓄已久的愤怒都发泄出来了。
尔朱荣固然有残酷的一面，但他的军事才能和政治贡献也是不能被抹杀的。元子攸在诏告天下的诏书中，虽指斥了尔朱荣“河阴之役，安忍无亲”“王公卿士，一朝涂地”的罪行，也肯定了他匡扶帝室的功业，他不仅诛灭了祸国的胡太后集团，也指挥平定了华北各地的叛乱战事，对维持北魏末期的统治功劳甚大。但后世几乎都将尔朱荣定性为祸国权奸，就连脱身尔朱荣集团的高欢、宇文泰等人也忙不迭地和他划清界限。“委身尔朱”“尔朱余孽”等成了攻击政敌的弹药。
元子攸对刺杀事件做了周密的部署。为了消除政治动荡，他事先准备了大赦令和免死铁券，计划宽恕尔朱荣的余党。作为常年居于宫殿的皇帝，元子攸以为凭着这些契约和凭证就能稳定政局，实现亲政。然而，他想得太简单了。
宫中噩耗传出的时候，尔朱荣的妻子和警惕性很高的尔朱世隆趁乱逃出了洛阳，在郊区召集尔朱家族的武装力量，准备攻城。元子攸发出大赦令和免死铁券，想制止尔朱氏的反抗，但效果极小。尔朱世隆等人对朝廷的大赦令和铁券嗤之以鼻，他们对使节说：“天柱大将军对皇帝有拥戴之功，对天下有再造之德，却无故遇害。这些白纸和铁字又有什么用处呢？”
尔朱荣死后，留守晋阳的侄子尔朱兆闻讯立即率军南下洛阳。徐州方面的尔朱仲远也点起兵马，杀向洛阳兴师问罪。他们和尔朱世隆合军后，一起猛攻洛阳。洛阳外城很快被攻破，元子攸跑上内城城墙向尔朱势力的官兵们喊话，重申罪在尔朱荣一人，其余人一律宽大。但叛军们对此根本就不信。权力斗争从来是一荣俱荣，一损俱损。尔朱兆等人起兵已经不仅仅是为了替尔朱荣报仇，更是为了争夺尔朱荣的权力遗产。很快，洛阳被完全攻陷，元子攸被劫持到晋阳。
尔朱兆绞死了元子攸。元子攸死前，被允许到三级寺的佛殿去最后礼拜一下佛祖。跪在三宝佛前，元子攸再三祈祷：“下次再投生为人，决不要再当帝王了！”他又随口作了一首五言诗：“权去生道促，忧来死路长。怀恨出国门，含悲入鬼乡！隧门一时闭，幽庭岂后光？思鸟吟青松，哀风吹白杨。昔来闻死苦，何言身自当！”此举开了一个恶劣的先例，前任皇帝或者碍眼的皇帝往往都被杀死在寺庙之中。寺庙本应该是修道养德、供人避难的场所，却成了北朝时期皇帝的屠杀场。元子攸遇害距离他刺杀尔朱荣只隔了三个月。元子攸的左右大臣也都被尔朱兆杀死。
之前，尔朱世隆、尔朱兆等人在洛阳郊区会师，为了与洛阳朝廷相抗拒，也为了取得政治优势，他们临时拉上长广王元晔，推举他为新皇帝取代元子攸。元晔大赦所部，定年号为建明。事后，因为元晔是北魏皇室的疏远宗室，缺乏名望，尔朱家族决定扶立新君。这次，他们选择了元恭。
元恭在前朝长期处于政治边缘，托病居于龙花佛寺，很少与外人交游通信，声望很高。有人向元子攸打小报告说元恭城府很深，“将有异图”。民间又传说龙花佛寺有天子气，元子攸害怕起来。元恭闻讯逃匿到上洛地区。朝廷还是找到了元恭，将他押送到洛阳。元恭就装聋作哑，佯装智商有问题，想逃过一劫。有人说元恭是装哑，元子攸有所怀疑，派人深夜抢劫元恭，并拔刀佯装要杀他，元恭仍然不出一声。元子攸这才相信，放过了元恭。元恭被拘禁多日后，因查无实据而被释放。元子攸死后，尔朱家族认为元恭有过人气量，意图扶立他为新帝。他们派人试探元恭的意思，同时也想看看他是不是真的哑巴。装哑八年之久的元恭听说要让自己当皇帝，大喜过望，喊道：“天何言哉！”
于是北魏的第一场禅让大礼开始了。“元晔至邙南，世隆等奉帝东郭外，行禅让礼。太尉尔朱度律奉路车，进玺绂。服衮冕，百官侍卫，入自建春、云龙门。”在位仅四个月的元晔乖乖地将皇位禅让给了元恭，元恭就是节闵帝。
这虽然是皇室内部的权力转移，但主导它的却是尔朱家族。只要尔朱家族愿意，他们完全可以实现异姓之间的权力转移。元恭登基后，封尔朱兆为天柱大将军、颍川王、并州刺史，封尔朱仲远为大将军、彭城王、徐州刺史，封尔朱天光为大将军、陇西王、雍州刺史。三人各霸一方：尔朱兆在北，兼有并州、汾州；尔朱仲远在东南，据守徐、兖二州；尔朱天光在西，专制关中。尔朱世隆为太保、尚书令、乐平王，居中把持朝政。尔朱家族的权势依然一时无二。
盛极必衰。尔朱家族的强盛并没有维持多长时间。埋葬尔朱家族、推翻北魏的人物早已经稳步壮大起来。这个人就是高欢，他已经在尔朱阵营内部摩拳擦掌多时。
一次，尔朱荣忽然问左右：“哪天我死了，谁能够做军中统帅呢？”左右都回答说：“尔朱兆将军可以做统帅。”尔朱荣不以为然地说：“尔朱兆虽然勇猛善斗，但只能做统领几千兵马的部将，不适合做统帅。我死后，能代我统军的，只有贺六浑这个小子。”话虽这么说，尔朱荣却不愿意将大权转移到外姓手中。他欣赏高欢的才能，但也提防着高欢夺权。尔朱荣将高欢远调为晋州刺史，还告诫负责山西地区的尔朱兆不可轻视高欢，说：“将来夺权者必是贺六浑这小子。”
元子攸诛杀尔朱荣，尔朱兆发兵洛阳报仇，并没有让高欢参与。尔朱兆擒拿皇帝并不费力，但当黄河河套以西一带的“贼帅”纥豆陵步蕃偷袭秀容时，他却抵敌不过，不得不向高欢求救。幕僚都劝高欢别理会尔朱兆，高欢却认为此时尔朱兆头脑简单，不会有别的想法，坦然出兵相救。高欢与尔朱兆合作迎敌，杀死了纥豆陵步蕃。尔朱兆很感激，与高欢起誓，结为兄弟。
尔朱兆负责现在山西地区各州，又继承了尔朱荣的地位，实力远在高欢之上。他正为流入并州的葛荣叛军余部大伤脑筋。数十万葛荣叛军战败投降后，继续游荡在华北各地。其中有二十多万人被尔朱荣迁徙到并州。这些人出身六镇官兵，反抗性和组织性都很强，两三年间发生过几十次大小不等的造反。尔朱兆疲于镇压，就向高欢请教如何处置。高欢趁机建议，对六镇流民不能靠杀，应该挑选可靠将领统领他们，这样就容易管理。尔朱兆赞道：“好主意！那派谁去管理六镇流民呢？”在座的贺拔允插话说：“高欢最合适了！”这个贺拔允出身武川镇，是贺拔岳的哥哥。武川镇的贺拔家族、宇文家族和怀朔镇的高欢、侯景等人关系紧张。奇怪的是，贺拔允和高欢却保持了不错的私交。听到贺拔允推荐自己，高欢心中暗喜，却佯装发火，对着贺拔允的嘴巴就是一拳，打断了他的一颗牙齿。高欢骂道：“天柱大将军在的时候，我们这些人都是鹰犬；现在天柱大将军不在了，天下事都由大王做主，贺拔允胆敢胡说，该杀！”尔朱兆听了这话满心舒服，也很感动，当场拍板由高欢统率六镇流民。几个人抱头痛饮，一副情深义重的样子。
等尔朱兆喝醉了，高欢寻机跑到帐外，立即宣布：“我受命统领六镇镇兵。凡是原六镇官兵，一律到汾水东岸集中听令。”六镇流民多年来群龙无首，四处飘零，又受尔朱势力的欺负，大部分人生活得很不如意，对尔朱兆离心离德。他们知道高欢当过怀朔的镇兵，有勇有谋，都愿意逃离尔朱兆追随高欢。于是一批批人呼啦啦地跑去集合了。高欢很快组织起了一支不小的队伍。
山西此前连年受灾、饥馑遍地，六镇流民更是只能抓田鼠吃，个个饿得面黄肌瘦。高欢觉得在山西没有前途，希望到太行山以东粮食丰富的地方去。他指使刘贵向尔朱兆提出“就食山东”的要求，愚蠢的尔朱兆又一次爽快地答应了。长史慕容绍宗看出高欢有野心，劝尔朱兆说：“如今天下大乱，高欢雄才盖世，让他率领重兵在外，无异于将猛虎放归山林。一旦高欢心怀异志，就无法制服了！”尔朱兆天真地说：“我和高欢昨天刚结为弟兄，他不会有异心的。”慕容绍宗冷冷地说：“亲兄弟尚且骨肉相残，何况是结义弟兄！”可尔朱兆还是不听，目送高欢带着六镇士兵缓缓东进。
途中，高欢杀死了部队中亲近尔朱氏的军官，又抢劫了尔朱兆采购的马匹。同时，他严肃军纪，约束六镇官兵不要像之前那样杀人抢劫，要求他们做到与百姓秋毫不犯。过麦地时，高欢带头下马穿行。河北百姓见此，倾向支持高欢。普泰元年（531）二月，高欢到达信都附近。当地豪强高乾兄弟、封隆之等人乘北魏朝廷力量衰微，驱逐朝廷命官，占据州县当起了地头蛇。他们支持高欢入主河北，高欢就在信都驻军，将势力向河北各地扩散。
给高欢送上第一块地盘的高乾是货真价实的渤海高氏子弟，与高欢“同宗”。高家是冀州大户，势力广博。高乾兄弟四人，其中三弟高敖曹武功极佳，最为人称道。北魏以来，人们普遍认为汉族人文弱，不堪作战，所以北方武装以少数民族为主。汉族人即便有当兵的，也不占军队的多数。但是高敖曹挑选冀州的汉人，编练了一支三千人的纯汉族武装。人们将他和他的部队比作项羽和江东子弟兵。高欢接收了这支部队，但是对它的战斗力半信半疑。
经过一番准备，高欢觉得羽翼丰满，可以开辟自己的一片天了。为了调动部队情绪，高欢先造谣说尔朱兆要把六镇遗民分配给契胡做奴仆，引起部下们的骚动。接着，高欢又假造尔朱兆发来的兵符，要征发一万名士兵去山西作战。他执行“命令”，按部就班地编组队伍，规定了出征日期，然后让孙腾、尉景出面请求迟五天再走。五天满期后，孙腾等再一次请求延期五天，让冀州的官兵酝酿足了情绪。又过了五天，高欢大张旗鼓地集中部队，准备开拔。官兵们无不泪流满面，哭声惊天动地。
高欢也流着眼泪和大家告别，同时不忘进一步挑拨官兵的情绪，说：“我和大家一样都是失乡客，现在都是一家人。我没想到尔朱氏要征发我们去打仗，去给尔朱氏当炮灰是死路一条，被分配给契胡当奴仆也是死路一条，可误了出征日期也没有生路，如何是好呢？”官兵的情绪激愤起来，有人高喊：“反了，反了，造反吧！”高欢便道：“看来只能反了，但必须推一个人做主。”官兵们都说愿意拥高欢为主。高欢却满口推辞道：“我可不行。你们中很多人都跟随过葛荣，葛荣尽管有百万之众，终究还是失败了。为什么？因为他没有法度，军队强横残暴，这样造反是不行的。如果你们一定要以我为主，必须改正之前的错误。第一，不能欺负汉人；第二，不能违背军令，一切听我号令。如果大家做不到，我就不干，否则又免不了失败的结局。”现场造反的情绪很高，官兵既有造反的决心，又觉得高欢说得很有道理，齐声说愿意听命。于是，高欢杀牛煮饭，犒赏三军，正式宣布讨伐尔朱氏。这是531年六月的事情。
高欢上书元恭，痛陈尔朱氏屠害天下、杀戮先帝、挟天子以令天下的大罪——其实，脱身尔朱阵营的高欢也是“共犯”。坐镇朝廷的尔朱世隆封锁了高欢的上书和起兵的消息。于是，高欢就以朝廷为奸臣把持、不知真伪为借口，在信都拥立章武王元融的儿子渤海太守元朗为新皇帝，年号中兴。
尔朱家族对高欢的造反深恶痛绝，迅速决定联手想将他扼杀掉。
尔朱氏的实力远在高欢之上，除了尔朱世隆控制朝廷，力量稍弱外，尔朱兆占据晋阳和秀容，独霸山西；尔朱天光占有关中和陇西，也就是现在的陕西、甘肃；尔朱仲远驻军东南，有徐兖二州地盘。他们四人商定到邺城附近集合，号称有二十万之众。高欢率军迎敌，部下战马不满两千，步兵不满三万。双方军队战力相差悬殊，如果不发生奇迹，高欢绝不是尔朱家族的对手。
所有的奇迹都是人创造的，关键在于主人公会不会。高欢准确判断尔朱家族在尔朱荣死后，并没有一个公认的领袖，各部之间并不团结。于是他决定先离间尔朱仲远和尔朱兆。高欢派人到处散布流言，说“世隆、仲远兄弟要谋害尔朱兆”“尔朱兆和高欢同谋，要杀仲远”等，弄得他们互相猜疑，不能协同前进。其中，尔朱兆的军队推进最快，在韩陵（今河南安阳东北）与高欢的部队首先接触。高欢列阵迎战，把牛驴联结起来堵塞归路，向全军传达背水一战、非胜即死的决心。战前，高敖曹慷慨请缨，高欢就将他的纯汉族军队安排在侧翼。
战斗开始了。尔朱兆仗着人多势众，首先进攻高欢的中军。尔朱兆一心要抓住高欢这个叛徒，督促部下发动一波波猛攻。高欢抵挡不住，大部队开始出现溃败迹象。就在这时，侧翼的高敖曹带着三千汉族步兵拦腰对尔朱兆发动猛烈的突袭。尔朱兆没料到几千步兵会主动进攻骑兵，毫无防备。他一心督促军队前进，致使队伍拉得很长、首尾难以呼应。高敖曹拦腰一击，将尔朱兆主力杀得猝不及防，混乱不堪。高欢的中军回过头来反攻。尔朱兆大败，带着残兵败将逃往晋阳。高欢取得了决定性的胜利。
尔朱仲远听说尔朱兆战败后，竟然引兵而逃。高欢从容指挥军队，于次年（532）正月攻克河北重镇邺城。
决战之前，逗留在尔朱阵营中的大将斛斯椿和贺拔胜就议论：“天下皆怨毒尔朱，而吾等为之用，亡无日矣。”他们都希望尔朱兆战败。一看尔朱兆出现失败的迹象，贺拔胜就在阵前向高欢投降。斛斯椿做得更绝，他带领本部兵马，快马加鞭赶回洛阳。四月，斛斯椿杀尔朱世隆，生擒尔朱天光，作为见面礼送给高欢，向高欢投降。尔朱仲远闻讯，继续发挥逃跑的特长，一路逃到江南向萧衍投降了。
四月，高欢带着自己拥立的皇帝元朗到达洛阳城郊的邙山，尔朱氏所立的皇帝元恭派人慰劳。高欢一下子面临手头有两个皇帝的问题。
高欢这时也觉得自己所立为帝的元朗枝属疏远，有意重新迎立元恭。他派魏兰根去招降洛阳，同时观察皇帝元恭的为人。魏兰根观察后觉得元恭智商高、声望好，恐怕日后难以挟制，就向高欢毁谤元恭。左右将领也劝高欢说元恭是尔朱氏所立，劝高欢废掉他。高欢于是将元恭废掉，幽禁在崇训佛寺中。元恭侥幸做了一年多皇帝后，又重新回到了寺庙。失位后，元恭赋诗一首：“朱门久可患，紫极非情玩。颠覆立可待，一年三易换。时运正如此，唯有修真观。”这样的诗句只能让我们后人感叹落魄皇子皇孙荒凉凄惨的心情，感叹“可怜生在帝王家”的无奈。
高欢与左右亲信商议，决定挑选一个与北魏皇室血缘较近的新皇帝。最初大家青睐的人选是汝南王元悦。元悦被招来开始准备登基的时候，高欢又在即将登基的前一天晚上改变了主意。当时北魏的皇室成员四散逃避，各个王爷难见踪影，寻找新皇帝竟然成了件非常困难的事情。
当时有个宗室王爷元修正躲藏在洛阳城西，住在和他关系不错的散骑侍郎王思政的家里。元修是广平王元怀的第三个儿子，能力尚可，历封汝阳县公、平阳王，是朝廷的侍中、尚书左仆射。也许他躲藏的地方被人告发了，高欢决定立元修为新皇帝。元修在王家躲藏了五十天左右，突然见到王思政引着斛斯椿等人，带着四百兵马来找他，吓得面如死灰。他问王思政：“你把我出卖了吗？”王思政摇头说没有。元修又颤巍巍地问他：“能保我性命吗？”王思政无奈地回答：“世事变化无常，王爷，我也不知道啊。”元修就这样被凶神恶煞般的骑兵拥夹在中间，带到了高欢的毡帐中。
高欢见了元修泪下沾襟，下拜陈述事由。元修这才知道原来是拉自己来做皇帝的。他赶紧跪下回拜高欢，连说自己德才浅薄，不敢称帝。高欢也不多说话，随即出去了。陆续有人将服饰呈送进来，并请元修沐浴更衣。为了防止元修逃跑，高欢全军夜里严密警备。天亮的时候，文武百官都前来朝见。废帝元朗早按照高欢的意思写了禅位诏书。高欢让斛斯椿捧着劝进表前来劝进。斛斯椿进入帷门后，不敢向前。元修就让王思政取来表文，说：“看吧，我现在不得不登基称帝了。”于是在洛阳东郭之外，北魏王朝又进行了一场禅让典礼。没做几天皇帝的元朗将皇位禅让给了元修。元修就这样成了北魏的末代皇帝，史称魏孝武帝。
五月，避居佛寺的元恭被高欢毒死，年仅三十五岁。高欢又杀死了曾经为帝的安定王元朗和东海王元晔。连曾经作为候选人的汝南王元悦也被高欢下令杀死。在这点上，高欢比尔朱氏做得更过。
之前，尔朱天光要带兵去剿灭高欢。贺拔岳劝他固守关中，尔朱天光不听，留下弟弟尔朱显寿镇守长安，自己领军东出和尔朱兆合兵。他一走，贺拔岳料定尔朱氏必败，找来宇文泰商量对策。宇文泰建议：“尔朱氏必败，我们干脆也造反吧！”他说服关中三巨头之一的侯莫陈悦出兵。侯莫陈悦和贺拔岳一同攻下长安，活捉了尔朱显寿。贺拔岳轻而易举取得关中，表面上向高欢归顺，实际上割据关中自守。他对宇文泰倍加器重，事无巨细都交由宇文泰处理。
533年的正月，高欢领兵袭破秀容，尔朱兆逃到荒山上自缢而死。尔朱兆的长史慕容绍宗携余众归降，高欢认为他忠义，非但没有因为他从前向尔朱兆进言要杀自己而记恨，反而对他优礼有加。尔朱势力彻底灭亡，高欢在形式上统一了北魏，继承了尔朱氏的地位。他逼元修迎娶自己的女儿为皇后，升格成了国丈。高欢城府很深，言行严肃，对于军国大事独断专行。无论是元修，还是一般大臣，都猜不透高欢的决策和悲喜。北魏朝廷才出狼窝，又入虎口。
北魏孝武帝元修与前几任傀儡皇帝不同，他有想法、有能力，不愿意重蹈前几任皇帝的覆辙，一开始就有除去高欢的决心。
高欢铲除尔朱势力后，觉得尔朱荣的根据地晋阳城不错，就留在了晋阳，将它作为大本营来经营，客观上放松了对洛阳的控制。当时洛阳城里有一批大臣、降将并不是真心降服高欢，很快聚集在了元修周围。南阳王元宝炬和将军元毗、王思政、斛斯椿等人纷纷劝说元修除掉高欢。其中斛斯椿本是尔朱荣的部将，因率部投降高欢后诛杀尔朱家族有功，被允许保留了相当一部分兵权。元修就以斛斯椿为领军将军，与王思政共同统率近卫军，作为心腹，还调整了督将及河南、关西诸刺史的人事。这样，军谋朝政都掌握在斛斯椿的手里，他重新安排了宫内侍卫，挑选数百名骁勇武士担任元修的近卫军。元修还多次以出猎为名，与斛斯椿排兵布阵，互相密谋。
仅仅依靠洛阳的这些人还不足以推翻高欢，元修继续寻找同盟者。他主攻两个方向：一个是寻找地方实力派军阀作为外援，一个是从高欢阵营的内部拉拢人手。
元修准确判断出武川的贺拔家族可以和高欢一决高下，就想倚靠贺拔兄弟。贺拔胜投降高欢后留在洛阳，元修就任命他为荆州刺史，把他作为南方的依靠。还暗中派人与拥兵关中的贺拨岳联络，准备引关中的军队夹击高欢。
司空高乾是高欢起兵之初的主要盟友，他们兄弟几个是高欢重点依靠的力量。元修就想笼络他为己用。一次元修在华林园赐宴，散席后单独留下高乾，大夸高乾“奕世忠良”，要与高乾结拜为兄弟。因为事出仓促，皇帝又殷勤相劝，高乾只好和元修结为异姓兄弟，事后也没有告诉高欢。慢慢地，高乾看到元修和斛斯椿、王思政等人常常密谋，又派人联系贺拔岳，任命贺拔胜为荆州刺史，明显是在树党自强。他担心元修要对高欢不利，洛阳城“祸难将作，必及于我”，便逃到晋阳向高欢报警。
高乾不谈洛阳的时事，而是劝高欢干脆逼元修禅位，夺取北魏的天下。高欢觉得时机还不成熟，赶紧用袖子掩住高乾的嘴说：“不要乱说！我还需要仰仗司空大人在洛阳帮我多留意时局。”高欢这么说，反而让高乾心中有愧，更加不安起来。接着，高欢屡次向元修推荐高乾担任侍中，主持朝政。元修恨高乾站在高欢一边，将高欢的奏折置之不理。高乾夹在两人中间，双方都惹不起，干脆就自求外任徐州刺史，想躲到外地去。元修见状，既怕高乾泄漏自己的秘密，又恨高乾不为自己所用，就明白告诉高欢：“朕曾经和高乾立下盟约，进退与共。如今高乾反复两端，实属可恶。”高欢对高乾背着自己和元修勾勾搭搭也很厌恶，干脆将高乾秘密劝自己篡位的事情转告了元修。自此，高乾被双方都抛弃了，只剩死路一条。元修将他囚禁起来，派人痛责他前后反复无常。高乾申辩道：“臣以身奉国，义尽忠贞，是陛下要对付高欢，却借口我反复无常。欲加之罪，其无辞乎？”结果高乾被赐死，时年三十七岁。
在洛阳的高敖曹看到哥哥被杀，逃往晋阳向高欢哭诉。高欢装出惊愕的样子，将责任全都推到元修身上，好好抚慰了高敖曹一番。高敖曹更加死心塌地地站在高欢一边。其他部将也因为元修枉杀高乾，而对元修更加疏远乃至仇视。元修想从高欢身边挖墙脚的企图落空了。
却说关中的贺拔岳接到元修递出的橄榄枝后，犹豫不定。于是派宇文泰去晋阳见高欢，查看虚实。
宇文泰和高欢的见面，是一次英雄与英雄惺惺相惜的会面。宇文泰看到了一个有志于天下的英雄；高欢则看到一个相貌非凡、精神抖擞的年轻将领。高欢想留下宇文泰为自己效力，不愿宇文泰走向自己的对立面。但是宇文泰也是有志于天下的英雄，他不想离开事业已有起色的关中，更不想只做高欢的部将，因此宇文泰坚持要回去。高欢犹豫再三，最后松了口。宇文泰刚走，高欢就后悔了，想要杀掉宇文泰以绝后患。可是宇文泰已经抓住机会，快马加鞭返回关中了。高欢的追兵一路赶到关口也未追上宇文泰。高欢的直觉是对的，最后消灭高欢后代的就是宇文家族。
返回关中后，宇文泰告诉贺拔岳，高欢是有心荡平天下的枭雄，站在他的一边无异于与虎谋皮，不如借助元修的力量与高欢抗衡。于是贺拔岳选择了元修。
高欢自然要对付贺拔岳。永熙二年（533），高欢要调贺拔岳做冀州刺史。贺拔岳不愿离开关中老窝，谢绝了任命。一计不成，高欢又生一计。贺拔岳这个“关中王”只是形式上的，关中和陇西还有一些地头蛇不服从他的指挥，尤其是地位仅次于贺拔岳的侯莫陈悦。侯莫陈悦是个有勇无谋的赳赳武夫，见利忘义。高欢便诱惑他，只要他杀了贺拔岳，就让他取而代之。侯莫陈悦欣然答应。
灵州刺史曹泥不服从贺拔岳。永熙三年（534），贺拔岳招呼侯莫陈悦会师高平（今宁夏固原），计划一起讨伐曹泥。侯莫陈悦就计划趁贺拔岳来找自己商讨军机的时候下手。他先诱贺拔岳进入营帐，坐论兵事，途中再借口腹痛，起身退出。马上，侯莫陈悦的女婿元洪景就带人冲入营帐，将贺拔岳砍死。
贺拔岳死后，他的部队异常震惊，开始出现四处奔散的迹象。侯莫陈悦派人安慰说：“我只杀贺拔岳一人，其他人不用怕。”可是除了这句话，侯莫陈悦没有再采取其他的措施，他既没有收编贺拔岳的军队，也没有动员自己的军队戒备，而是带上部队离开高平，向陇西行进。
许多忠诚于贺拔岳的将领，率部聚集在平凉，谋划向侯莫陈悦复仇。将军赵贵提议大家推举宇文泰为新统帅，得到了一致赞成。当时宇文泰担任夏州刺史，镇抚赫连勃勃大夏国的故地。将军杜朔周星夜奔往夏州，转告急情。宇文泰闻讯，点起帐下轻骑，连夜驰赴平凉。宇文泰走到安定（今甘肃泾川北）时，遇到了高欢派来招抚贺拔岳部众的侯景。宇文泰严词叱问侯景为何而来，申明关中之事内部解决，不需要外人插手。侯景也是一代枭雄，竟然被宇文泰的强硬态势所震慑，不敢继续前进，中途返回晋阳。宇文泰顺利排除干扰，和贺拔岳余部会合。他率领部众进入高平城，进行短期整顿，稳定下来，然后迅速挥师进攻侯莫陈悦。
侯莫陈悦不敢应战，逃到秦州，企图占据山水之险抵抗。一说他自从杀害贺拔岳以后，神情恍惚，常常梦见贺拔岳来找自己。在睡梦中，贺拔岳问他：“我的兄弟，你要到哪里去，让我找得好苦啊！”被鬼魂这么一搅，侯莫陈悦哪里还有心思迎战，早就内心恐惧，斗志全无了。部下官兵也纷纷叛降宇文泰。宇文泰统率复仇之师，一举击败侯莫陈悦。侯莫陈悦弃军而逃，后为追兵所迫，在野外自缢而死。
宇文泰随后挥师东进，占领长安，以此为大本营着力经营西部。他和高欢一样，也主要依靠六镇余众，尤其是依靠武川镇的力量。宇文泰原来就反对高欢，经过贺拔岳遇刺事件后，他和关中的将领更加旗帜鲜明地反对高欢了。孝武帝元修就任命宇文泰为关西大都督，把他作为新的倚靠对象。
永熙三年（534），就在关中-陇西大乱之时，孝武帝元修对高欢忍无可忍，决定御驾亲征，讨伐晋阳的高欢。
为了杀高欢一个措手不及，他先下诏洛阳戒严，抽调河南诸州兵马，在洛阳近郊进行大阅兵，声称要南伐梁国，实际上是北伐高欢。为了麻痹高欢，他还密诏给高欢说要带兵攻打关西的宇文泰和荆州的贺拨胜。
高欢是什么人，能看不透元修的把戏？他马上回复朝廷说，这些小事无须皇上御驾亲征，让我高欢来代劳就可以了。高欢调集五路兵马共计二十二万人出发南下，“助援”元修征讨。同时他还上表极言斛斯椿等人的罪恶，祭起了“清君侧”的大旗。狼烟滚滚，高欢大军直奔洛阳而来！
元修在洛阳搜罗的那些兵马，肯定不是高欢二十二万铁骑的对手。中军将军王思政劝元修避开高欢兵锋，前往关中依附宇文泰的军队。东郡太守裴侠是个明白人，对王思政说：“宇文泰为三军信服，位处关中形胜之地，已握权柄，怎会轻易让权于我们？如果去投靠他，无异于避汤而入火！”王思政觉得很有道理，但南去荆州又离梁国太近，就问该怎么办。裴侠说：“与高欢相战有立至之忧，西奔到宇文泰处有将来之虑，先往关右一带驻军观察一下再做决定。”元修觉得有理，决定对高欢采取防御措施，观察形势再决定进退。
元修下诏宣示高欢的罪恶，公开与他决裂。在诏书中，元修高呼：“王若举旗南指，纵无匹马只轮，犹欲奋空拳而争死。”意思是即便赤手空拳，也要和高欢拼个鱼死网破。实际上，元修早已经铺设好了逃跑的后路：他提升宇文泰为关西大行台、尚书左仆射，还将妹妹冯翊公主许配给宇文泰为妻。
高欢大军很快就兵临黄河北岸，两军隔水相持。斛斯椿请求率领两千兵马连夜渡过黄河，趁高欢大军远道而来，立脚未稳进行偷袭。元修觉得这是个好主意，准备批准。但是黄门侍郎杨宽劝谏说：“皇上在紧急关头将兵权给别人，恐生他变。万一斛斯椿渡河偷袭成功，那可是灭掉一个高欢又生出第二个高欢啊。”元修觉得这话更有道理，马上下令斛斯椿停止发兵。斛斯椿叹息道：“皇上不用我计，真是天意不兴魏室。”
宇文泰听到两军隔黄河对峙的消息后，对左右讲：“高欢数日内急行军八九百里，疲军迎敌，是兵家大忌，正好乘其疲惫奇袭。当今皇上以万乘之尊御驾亲征，不主动出击渡河决战，反而沿河据守，很是失策。而且长河万里，只要一个地方被突破，必败无疑。”他判断元修必败，下令部队做好迎接皇帝西迁的准备。
客观来说，元修在实力上处于绝对劣势，当面对阵取胜希望不大，只能出奇计。高欢大军急行八九百里迎战，早成了一支疲军。元修乘其疲惫奇袭，还有可能扭转战局。但他从防止权臣再现的角度出发，拒绝抢先发动决战，反而沿河据守，造成了最大的战略失误。
元修见取胜艰难，就带着南阳王宝炬、清河王元亶、广阳王元湛、斛斯椿和五千骑兵宿于瀍（）西杨王别舍。他和王思政的想法一样，决心投靠关中宇文势力。在当地，元修发现了上百头牛，命令全杀了来犒赏军士。军队从元修的举动中发觉皇帝有逃亡的心思，纷纷开始逃散。一夜间，元修周围的军队逃跑了超过一半人。就连清河王和广阳王两位王爷也都逃回洛阳去了。元修失去了抵抗的勇气，第二天便弃军西逃。除了少数亲随，大臣中只有武卫将军独孤信追随元修左右。这位独孤信的忠诚日后得到了历史的回报，他的女儿成了隋文帝杨坚的独孤皇后。宇文泰已经派遣都督骆超、李贤各带领数百骑兵东进接纳元修等人。两方在崤中相遇，元修在李贤的保护下最终抵达了长安。
高欢自晋阳发兵后给元修上了四十多封奏表，都没有得到答复。他判断元修极可能逃入关中依靠了宇文泰，这是他最不愿看到的结果。毕竟元修代表着北魏的法统所在，一旦皇帝逃亡，高欢就免不了在历史上落下逐君出逃的过错，同时把挟天子以令天下的政治优势白白奉送给了敌人。情急之下，高欢亲自挑选了一支轻骑西进追赶元修。沿途，陕州守将见高欢亲自前来，望风而逃。高欢继续追到潼关，发现元修已经被宇文泰接走了，只好先东还洛阳。洛阳周边那些群龙无首的军队纷纷败降。
南边的荆州刺史贺拔胜之前也动员军队，想到洛阳“勤王”。中途听说元修已经失败了，就想带兵西入关中，和宇文泰合兵一处。高欢派兵占领华阴，堵住了贺拔胜西进的道路。贺拔胜只好退回荆州，又被侯景打败，无奈之下南逃，投降梁朝去了。梁武帝萧衍对北方降将不分阵营，一律以礼相待，非常客气。贺拔胜在南梁生活优越，却日夜思念北方，遇到南飞的秋雁都不舍发弓。两年后（536），贺拔胜得梁武帝许可，辗转奔赴长安。他加入宇文泰阵营，要向高欢讨还弟弟贺拔岳的血债。
不久，高欢第二次亲自率军进攻潼关，斩宇文部的行台华长瑜，进而占领华州，但还是没能夺回元修。元修在长安站稳脚跟后，向天下宣示高欢的罪恶，号召天下勤王杀贼。高欢当然不会束手就擒。十月，他在洛阳推清河王元亶的儿子，即年仅十一岁的元善见为新皇帝。高欢换上一个新皇帝，否定了原来皇帝的合法性。如此一来，他就可以冠冕堂皇地推卸元修的一切指责，无视长安的一切命令了。同时，高欢还可以继续挟天子以令诸侯。唯一不妥的是：北魏出现了两个皇帝！
高欢没觉得两个皇帝有什么不妥，反正在他统治的关东和河北地区还是只有一个皇帝。逃亡的元修既不被他承认，又处在本就不听自己号令的长安，高欢眼不见心不烦。唯一让高欢觉得不妥的是：洛阳原本邻近梁国，如今又在关中宇文泰军队的威胁之下，很不安全。高欢就带着元善见迁都邺城。从此，北魏分为东西两部：关中以长安为首都的政权被称为西魏，关东以邺城为首都的政权被称为东魏。双方大致以南北走向的黄河为界，在现在的山西南部和河南西部地区展开厮杀。