南方齐、梁两朝交替的时候，北方正是北魏宣武帝在位之时。
宣武帝名叫元恪（kè），是孝文帝拓跋宏的次子。元恪的即位，有很大的偶然性，先是大哥因为反对父亲的汉化政策被诛杀，之后孝文帝又在南征的途中突然死亡。元恪是在一片混乱中被群臣拥立为新皇帝的。
拥戴元恪的大功臣就是彭城王元勰（xié）。他和任城王元澄是孝文帝晚年最信任的两个宗室。元澄是孝文帝的叔叔，坚定支持汉化政策；元勰是孝文帝的弟弟，也是孝文帝南征时的得力助手。太和二十二年（498），孝文帝在南征途中病重，元勰内侍医药，外总军国之务，掌握了实权。第二年，孝文帝在弥留之际，想将政权托付给元勰。他对元勰说：“嗣子幼弱，社稷就只能倚重你了。”元勰是个谨小慎微的人，不愿意在政治上涉入太深。他苦苦推辞，说自古以来不管是托孤的重臣，还是大权在握的权臣，几乎都没有好下场。他举例说：“昔周公大圣，成王至明，犹不免疑，而况臣乎！”孝文帝说服不了弟弟，叹息几声，不再勉强他。元勰还主动求退，孝文帝就任命他为骠骑大将军、定州刺史。
孝文帝随即驾崩，元勰主持了南征军队的撤回，还坚定地拥戴侄子元恪登基即位。之后，他主动处于退休状态，都没去定州办过公。
元勰辞让后，孝文帝指定了六个顾命大臣：广阳王元嘉、任城王元澄、咸阳王元禧、北海王元详及两个汉族大臣王肃、宋弁（biàn）。其中，元嘉是太武帝的孙子，是皇室中的长辈、老好人，他在顾命大臣班子里的象征作用远远大于实际作用。宋弁进入班子没几天就去世了。所以，真正主事的是任城王元澄、咸阳王元禧、北海王元详和王肃。
这四个人之间，矛盾重重。元禧和元详是亲兄弟，都是孝文帝的弟弟，自然抱成了一团。王肃是归降的南齐大臣，在孝文帝时期深受信任，提出了不少汉化的主张，在北魏朝野的根基却很浅。孝文帝死后，王肃失去了最大的政治靠山，立刻受到了鲜卑贵族的排挤。任城王元澄是个忠厚长者，但他对只动动嘴皮子、没几年就和自己并列为顾命大臣的王肃很不服气。恰好此时有一个投降的南齐人诬告王肃是奸细，一直和南方暗通情报。元澄不核实情况，就草率地上表称王肃谋反，并且不等皇帝诏令就软禁了王肃。
这一下，事情闹大了！咸阳王元禧等人很快查明王肃并未谋反。元禧对功勋卓著、资历深厚的堂叔原本就心存畏忌，如今抓住元澄陷害王肃的机会，以“擅禁宰辅”的罪状让宣武帝元恪罢了元澄的官，将他外贬为雍州刺史，赶出了京城。事件的另一主角王肃也被外贬为扬州刺史，镇守寿阳。王肃在寿阳郁郁寡欢，于景明二年（501）去世。
至此，元禧和元详两兄弟掌握了北魏的实权。这二人才能平庸，对国家大事没有什么贡献，却热衷享乐。景明二年初，元禧派家奴找到领军将军于烈，要调他手下的羽林军官兵充当自己的仪仗队。于烈直摇头，说这是“违制”的行为。皇帝的侍卫官兵怎么能去给一个王爷当仪仗队呢？元禧不甘心，第二次派人找到于烈，态度强硬地说：“我是天子的叔父，我的话同诏书没有什么区别。”于烈倔强得很，就是不同意。元禧大怒，调于烈任恒州刺史。于烈干脆请了长期病假，闭门不出。
表面上看，元禧赢了。殊不知，于烈虽然官职小，却在羽林军系统中有不小的势力。他早早就安排了儿子于忠掌握宣武帝的宿卫亲兵，长期跟随宣武帝左右。被元禧修理后，于烈授意儿子劝宣武帝亲政。皇帝一旦亲政，就不需要顾命大臣了，元禧自然就失权了。
宣武帝元恪已满十八岁，正是血气方刚、期盼大展拳脚的年龄。他也觉得顾命大臣碍手碍脚，想要亲政。北海王元详和元禧意见不合，看到皇帝有亲政的念头，选择跳出来揭发元禧“专横不法”，希望给侄子留个好印象，争取亲政后自己能“失权”但不“失势”。
于是有一天，请了长期病假的于烈突然全副武装，带上宫中卫士六十多人，“宣召”在京城的元勰、元禧、元详三位王爷进宫。元禧措手不及，只得乖乖被押解入宫。宣武帝元恪宣布亲政，调整了三位叔叔的官职。元勰被客客气气地解除职务，反正他也一心求退，所以叔侄双方都没有意见；元禧“升任”太保，明升暗降被剥夺了实权，元禧敢怒不敢言；元详担任大将军、录尚书事。元恪对他的主动揭发很满意，重用了他。一场权力之争，和平地谢幕了。
元恪亲政后，做了一些好事。比如他拒绝鲜卑遗老们返回平城故里的建议，扩建了新都洛阳，继续父亲孝文帝的汉化事业。在对外政策上，元恪趁南齐末帝萧宝卷统治荒唐造成国家动乱之时，频繁南伐。北魏陆续占领了扬州、荆州等重要城镇，疆域进一步扩大，拉开对南方的军事优势。但元恪也在对梁作战中两次惨败，导致北魏军队元气大伤。
《魏书》称赞元恪“幼有大度，喜怒不形于色。……临朝渊默，端严若神，有人君之量”。喜怒不形于色、在朝堂上沉默不语，这些特点说好可好，说坏可坏。皇帝的确要端着架子，不能想说什么就说什么。但是有很多皇帝沉默不语是因为他们不知道该说什么，对大臣们的争论没有准确的判断。元恪就属于后者。他对军事、历史、政治都能说上话，但对人心善恶、对政治的微观操作了解甚少，这就造成了元恪虽然能留下不少冠冕堂皇的诏书，却很少有切实的政绩。
再来看看元恪身边的人：北海王元详做了大将军、录尚书事，主持朝政，又信任左右亲随茹皓、赵修等人。这几个人都不是好东西：元详能力平庸，整天不干正事，就知道贪污受贿，聚敛钱财；茹皓、赵修等人暴得富贵，头脑发热，仗着元恪的宠信在外面弄权用事。如此一来，北魏在他统治时期开始走下坡路。
咸阳王元禧失势后，也不消停。自古权臣失势，免不了要抄家灭族。元禧很担心自己的命运。原来聚集在他身边的一帮人，本想仗着元禧谋取荣华富贵，如今看主子失势了，就怂恿他孤注一掷，起事造反。元禧的亲信常常向他传递一些“宫中的消息”，今天说皇帝如何不喜欢他，明天说哪个大臣主张诛杀他。元禧为了自保，联络小舅子李伯尚、氐王杨集始等人商议造反。当年（501）五月，宣武帝元恪到洛阳郊区的北邙打猎。元禧乘机紧闭城门，派长子元通到河内起兵。在政变的节骨眼上，一帮人却在具体细节上争论不休，意见不一。元禧当断不断，竟然决定暂不起事，让大伙先散了，“从长计议”。参与谋反的杨集始见状，觉得如此造反绝不可能成功，一出元禧的家门，就跑到北邙向元恪自首了。元恪闻讯，立刻调动兵马前去围捕元禧。元禧身边并无军队，被于烈派几个卫士就轻易逮捕了。元恪亲自审问后，责令元禧自杀，并诛杀参与谋反者十多人。咸阳王长子元通被河内地方官杀死。
元禧造反，对宣武帝元恪的刺激很大。元恪心想：“亲叔叔都会谋反，我还能相信谁呢？”他亲政前就对宗室诸王没有好感，如今更加疑忌宗室，转而进一步依靠亲信赵修等人，同时提拔母系外戚作为新的依靠力量——父亲的亲属不能相信了，就只能信任母亲的亲属了。
宣武帝的生母高氏，原籍勃海蓨（tiáo）县（今河北景县），遵照鲜卑族“子贵母死”的传统，在儿子被立为太子的时候就被迫自杀了。她的兄弟亲属散落民间，默默无闻。元恪即位前从来没有与高家的人见过面。现在，元恪在民间找到了母亲的两个兄弟高肇、高显和一个侄儿高猛，将他们都封为公爵。其中高肇被封为渤海郡公，最受元恪倚重。
高家的兄弟子侄三人，之前都是帝国底层的小百姓，如今突然被召入连想都不敢想的皇宫大内，一则惊恐万状，二则不知礼节，闹出了不少笑话。可在元恪看来，这却是母系外戚纯朴敦厚的优点。宣武帝非常倚重高肇，让他“数日之间，富贵赫弈”，变成了朝廷的大红人，从底层一跃成为顶端权贵。高肇知道高家在北魏朝廷没有根基，本家又人丁稀少，于是勾结朋党、招降纳叛以壮大实力。对于主动依附投靠的人，高肇竭力拉拢、保举；和高家过不去的人，高肇则百般陷害，必欲除之而后快。此外，高肇还进一步败坏风气，大把大把捞钱。咸阳王元禧伏诛后，王府的财物、珍宝、奴婢、田宅大多入了高氏的私囊。
当时，宣武帝的头号亲信是散骑常侍赵修，朝廷的实际主政者是北海王元详。高肇决心扳倒二人，取而代之，让势力更加壮大。
赵修出身卑微，是元恪当太子时期的侍卫。元恪非常信任赵修，登基后一路将他提拔到散骑常侍的高位。赵修在家中宴会，元恪都会亲自参加，还招呼许多王公贵族一同前往。赵修小人得志，顿时忘乎所以。他仗着皇帝的宠信，在外面胡作非为，欺负同僚。父亲下葬时，赵修毫不悲痛，还与宾客在送葬路上掳掠奸淫民间妇女，甚至把人家的衣服剥光取乐。对于这样一个声名狼藉的人，高肇对付起来不费吹灰之力，他大义凛然地揭发赵修的罪行。赵修早已犯了众怒，大家见高肇挑头，纷纷跟进，争先恐后地控诉赵修的罪状。宣武帝就是想袒护赵修都不行了。景明四年（503），宣武帝元恪不得不把赵修公开审问，判决鞭打一百下，发配敦煌充军。高肇是要取赵修性命的，因此安排了五个膀大腰圆的壮汉轮流鞭打赵修，实际打了三百鞭。不想，赵修出身侍卫，身体素质过硬，吃了三百鞭竟然没死，但也伤痕累累了。高肇又让人把赵修绑在马后，赶马飞跑。可怜赵修重伤得不到休息，又被马拖着跑了几十里路，最终血肉模糊，死了。
几个月后，高肇又告发北海王元详与茹皓、刘胄、常季贤、陈扫静四人谋反。元恪已经不信任宗室亲王了，而茹皓等四人都是元详推荐到元恪身边的。他把两者联系起来一想，越来越觉得高肇的告发有道理。元恪迅速抓捕茹皓等四人，第二天就把他们处死了，还派羽林军将元详押往华林园软禁。元恪召集高阳王元雍（元详之兄）等几个宗室商议如何处置。大家的处理意见是将北海王元详废为庶人，严加圈禁。元恪很可能还是想留元详一条性命，不想，北海王府的几个家奴策划劫狱，非但没有成功，反而连累元详被杀。
元详“谋反”事件，让宣武帝元恪进一步猜忌宗室诸王。高肇猜透元恪的心理，劝他加强防范。元恪派禁军驻守各王府邸，名为保护，实际上将各位王爷当作囚犯看守起来。彭城王元勰劝谏元恪，说国家分封诸王就是为了让诸王拱卫皇室，如今形同囚禁，怎么让诸王发挥作用？万一皇上出事，谁来保护？可惜，元恪不听。元勰心中苦闷，干脆自我封闭，不与人来往了。
宗室诸王集体失势后，元恪自然更加倚重外戚高氏，高肇的气焰日渐嚣张。他出任了尚书令，主持朝政，又娶了元恪的姑姑高平公主为妻，还送侄女进宫做了贵人。不久，于皇后暴亡，高贵人就升格当了皇后，很多人怀疑是高肇下的毒手。至此，高肇阴谋得逞，成了北魏一人之下、万人之上的实权人物。
元恪暗于识人，不擅微观实践，却有很高的佛学修养。他喜欢在宫中召集名僧，亲自讲经论道。皇帝醉心佛法，方便了高肇在外面任意胡为。为了显示才能，高肇特别喜欢“改革创新”。他修改了大多数的先朝旧制，又不能制定成功的新制度，造成了政务的混乱。其中，对现任官僚和贵戚的勋位、封秩，高肇都进行了削减，造成官场怨气沸腾。无形中，高肇将自己置于了非常危险的境地之中。
永平元年（508）八月，冀州刺史、京兆王元愉（宣武帝的叔叔、彭城王元勰的弟弟）在信都称帝，公开造反。因为宣武帝曾经逼死了他所爱的女子，又强迫他迎娶高氏；他还对高肇的大权独揽很不满，担心朝政被败坏。朝廷镇压的大军很快就到达冀州。可惜元愉的实力太弱小，只抵抗了一个月，就在逃亡途中被擒。在元愉被押解送往洛阳的半路上，高肇派人把他杀害了。
元愉造反事件，被高肇利用来向彭城王元勰开刀。元勰才华出众，声誉很好，是北魏军民公认的贤王。之前，孝文帝有意让他主政，元勰主动推辞，更被传为美谈。高肇觉得元勰对自己构成了潜在的威胁。他之前多次诬告元勰，元恪都不相信——毕竟，元勰对元恪有拥立的大功。这一次，元勰推荐的长乐太守潘僧固被裹挟参加了元愉造反。高肇又一次诬告元勰，说元勰不仅暗通元愉，还联络南边少数民族，参与谋反。高肇还收买元勰旧部魏偃、高祖珍做证人，一起诬告元勰。在种种似是而非的证据面前，宣武帝元恪判断错误，无奈地接受了又一个叔叔谋反的“事实”。
于是，元恪设下酒席，召高阳王元雍、彭城王元勰、清河王元怿、广平王元怀四位皇叔，以及广阳王元嘉和高肇赴宴。散席之后，元恪安排各位王爷分别择地休息，然后派人带着武士给元勰送去毒酒，逼他自杀。元勰不肯喝，力辩清白，大喊有人诬告，再三要求和告发者对质。来人不肯传达，拔刀相威胁。元勰大呼：“冤哉皇天！忠而见杀！”最后饮毒酒自杀。来人担心元勰不死，又命武士补了一刀。天亮以后，元勰的尸体被一床被子包裹着，送回了彭城王府。宣武帝对外宣布彭城王“醉酒而亡”，还假惺惺地痛哭流涕，赐彭城王谥号“武宣”，企图掩人耳目。
高肇又一次阴谋得逞，升官当了车骑大将军、司徒。如果按照这个状况发展下去，高肇加速蚕食北魏的实权，说不定会成为第二个王莽。不过，朝野百官早已对他心怀怨恨，特别是元勰遇害后，军民们普遍同情元勰，认为高肇“屈杀贤王”，是幕后黑手。鲜卑贵戚们更是对高肇恨之入骨。
延昌四年（515）正月，宣武帝元恪突然病故，享年三十三岁。太子元诩即位，年仅六岁。
元恪一死，宗室诸王和不满高肇的大臣们立即策划反击。依附高肇的官吏也纷纷倒戈。前一年的十月，高肇以司徒出任大将军、平蜀大都督，领兵进攻益州，刚好不在洛阳。于忠当时担任领军将军，之前他被高肇修理过，处于受压制的状态。如今，他调动羽林军，控制局势，又与侍中崔光等人商议，请出高阳王元雍、任城王元澄主持朝政。
新领导班子用新皇帝的名义，召高肇回京。高肇得知洛阳的变故，深感不妙。这时候，他不学无术的缺点就暴露了出来，竟然想不出摆脱危局的方法，只得乖乖回京。高肇进宫后对着元恪的灵柩痛哭哀号，等高肇哭完先帝，高阳王元雍和于忠事先埋伏的十多个武士就把他拉出去杀了。高肇专权之祸，终于解除。
元恪虽然平庸，但至少无大过错，带着北魏缓慢前行就好。无奈高肇就像是一支催化剂，引着大家走上了下坡路。他的揽权胡为，加剧了北魏朝野的贪腐之风；他的改制乱为，恶化了北魏帝国的政治运作；他的诬告陷害，打开了北魏内部倾轧的大门。这些加上同期北魏对南梁作战的两次大败，使得整个帝国由盛而衰，不复孝文帝时期的强盛。
南北方边界大致上一直向南移动，从刘宋王朝初期的以黄河为界，南移到南梁前期的以淮河为界。双方主要围绕淮河一线的军事重镇展开混战。这些重镇从东往西分别是淮阴、钟离（今安徽凤阳东北）、寿阳和义阳（今河南信阳）四处。此外，西边的南郑（今陕西汉中）是南方保护巴蜀大地的屏障，南北双方在此也展开拉锯。
南方的淮河防线在南齐末期动摇。北魏宣武帝景明元年（500），驻扎寿阳的南齐豫州刺史裴叔业怕遭荒唐皇帝萧宝卷杀害，率军割地，向北魏上表归降。天下掉下一个硕大无比的馅饼，北魏朝野欣喜若狂。为防夜长梦多，彭城王元勰和重臣王肃亲自领了十万大军去接收寿阳。途中，他们嫌步兵前进速度太慢，派出一千羽林骑兵火速赶往寿阳。果然，南齐已经派出崔慧景、萧懿、陈伯之等军前往收复。不想，大将崔慧景收复寿阳是假，借机脱离萧宝卷是真，他带着部队出了建康就宣布造反。于是，北魏顺利接收寿阳，还打败陈伯之等军，进而攻占了合肥。南方的淮河防线被撕开了一个口子。北魏军队依托寿阳，不时对南方发动攻击，让新建立的南梁很是头疼。
梁朝建立后，北魏兴起了一股讨伐南方的声音，其中叫的最响亮的是两个投降的南方人。
第一个人是萧宝夤，一个值得大书特书的人物。
萧宝夤出身高贵，是齐明帝萧鸾的第六子，是南齐宗室中少数几个才能卓越的王爷。他的哥哥萧宝卷在位时，荒唐胡为，底下就有人几次谋立萧宝夤取代萧宝卷。计划没有成功，萧宝卷对弟弟萧宝夤网开一面，不予追究。
萧衍攻占建康后，起初并没有为难萧宝夤，还封他为鄱阳王。不久，萧衍陆续诛杀南齐诸王。萧宝夤被萧衍的军士监守，随时可能遇害。一天半夜，萧宝夤带着几个亲随偷偷挖开院墙逃跑了。他换上底层百姓的衣服，穿着草鞋，徒步赶往长江边。他们在江边准备好了小船，萧宝夤爬到船上时，双脚已经磨得没有一块完整的皮肤了。天明以后，萧衍发觉萧宝夤逃跑，派出官兵在江边四处搜索。萧宝夤装作钓鱼的人，任凭小船随波逐流，在江面上漂了十余里，骗过了追兵。之后，他冒着生命危险，走小路、躲山涧、骑毛驴，昼伏夜行，终于到达北魏控制下的寿阳。此段经历，堪比现代好莱坞大片的情节。
镇守寿阳的北魏任城王元澄知道萧宝夤是块宝，忙以礼相待。萧宝夤因为亡国，不饮酒，不吃肉，寡言少语，十分悲痛，还身着丧服。元澄就率领北魏官僚前往赴吊——之前北魏都称南齐为“岛夷”或者“齐逆”，如今觉得齐国有利用价值了，又佯装悲痛前来吊唁。第二年，萧宝夤来到京城洛阳。宣武帝对他礼遇有加，萧宝夤上朝时伏地痛哭，诉说南齐亡国之痛，请求北魏出兵讨伐萧衍。北魏内部对南征有分歧，宣武帝没有当面答应。萧宝夤就再三苦求，即使遇有狂风暴雨也从间断地上朝请求。
第二个坚定要求南伐的人是陈伯之，此人的经历也很有传奇色彩。
如果说萧宝夤是出于亡国之恨要求南征，那么陈伯之则是想借南征来向北魏王朝表忠心。因为他是个投降的南梁将领。
陈伯之本是南齐的豫州刺史，被萧宝卷派去镇守寻阳，抵抗萧衍。萧衍派人劝他投降。陈伯之在萧宝卷和萧衍之间观望，首鼠两端。直到建康大势已去，陈伯之才正式向萧衍投降。萧衍对他委以重任，封他做征南将军、江州刺史。
陈伯之出身贫寒，大字不识一个，处理公文都需要幕僚为他念字、讲解，养着一群亲信帮助处理政务。这些人中难免有人会借机假公济私、损人利己。萧衍知道后，很担心。一来，陈伯之不是嫡系，君臣之间终究隔着一层东西；二来，江州官吏坏事做得太多了，激起民怨，就不妙了。所以，萧衍派人去取代陈伯之，算是“敲打”一下他。
陈伯之及其亲信却将此事看得很重，认定萧衍要动手了。于是，陈伯之召集文武官员，拿出事先伪造的萧宝夤的书信，说要和萧宝夤一起反梁复齐。他筑起祭坛，歃血为盟，并号令州内各郡起兵。江州所属的豫章郡太守不愿跟从陈伯之造反，率本郡军民抗命。陈伯之决定先出兵攻下豫章，以绝后顾之忧，再顺江而下进攻建康。不想，陈伯之一时间攻打不下豫章，萧衍却已经派出大军逆江而上，逼近陈伯之的老巢寻阳了。陈伯之腹背受敌，无心恋战，带着亲信和部队一万多人北上投降了北魏。
宣武帝元恪也为萧宝夤的爱国热忱所感动，于是下令南征。他封萧宝夤为齐王，任命为镇东将军、扬州刺史，率领一万兵马进驻寿阳；又任命陈伯之为平南将军、江州刺史，屯兵阳石（今安徽霍邱东南），做好南征的准备。景明四年（503）秋，北魏大举南征，其中东路以任城王元澄为主帅，率领萧宝夤、陈伯之等部进攻钟离；西路以镇南将军元英为主帅，进攻义阳。这个元英是太武帝太子拓跋晃的孙子，父亲南安王元桢因为参与了穆泰谋反，被削夺了王爵。作为谋反宗室的后代，元英顶着巨大的压力，一心想在战场上建功立业，光耀门楣。他在孝文帝时期就东征西讨，勇冠三军，积累了丰富的经验。这次，宣武帝将西线托付给了他。
北魏进军顺利，东路的元澄分兵出击，成功占领东关（今安徽含山西南）、颍川（今安徽寿县西）、大岘（xiàn，今安徽含山东北）、焦城（今河南中牟西南）、淮陵（今江苏盱眙西）等八座城池，以主力围攻重镇钟离。西路的元英则将义阳团团围住。
南梁将军姜庆此时成功施展了一招“围魏救赵”，差点儿扭转了战局。
东线魏军分兵出击，导致后方寿阳兵力空虚。姜庆率领偏师，深入敌后，一举攻克寿阳外城。元澄老巢有被端的危险，如果真是那样，东路魏军可能被梁军南北包抄，陷入大包围之中。可是姜庆的兵力有限，无力再进攻内城，在外城停顿了下来。此时魏军留在寿阳内城还有相当可观的兵力，主要是裴叔业投降时的南齐部队和北魏接收的部队。但这些部队内部矛盾重重，不能组织有效的反击。
紧要关头，元澄的母亲孟太妃毅然站了出来主持大局。她临危不惧，指挥将领严守内城，并对全城官兵不分新旧、民族一视同仁，赏罚分明，激励大家共同守城。孟太妃还亲自登城检视，冒着矢石指挥作战。北魏官兵士气大振。附近的萧宝夤的军队也及时赶来增援。攻入寿阳的姜庆部队反而陷入了包围圈，激战一日，落荒而逃。
梁军分兵御敌。在东路，萧衍派冠军将军张惠绍救援钟离。张惠绍在邵阳洲（今安徽凤阳东北淮河中的一个沙洲）一带遭到北魏平远将军刘思祖的拦截，一败涂地。张惠绍等十余名将领被擒。到了第二年春夏之交，淮河流域降雨增加，水位暴涨，攻打钟离的魏军无法驻扎，只好撤还寿阳。东路梁军侥幸摆脱了危局。
在西路，萧衍派平西将军曹景宗、后将军王僧炳率兵三万救援义阳。元英获知梁军行踪后，派将军元逞等人在樊城（今湖北襄樊一带）阻击王僧炳的梁军前锋。两军交战，梁军大败，战死、被俘的有四千多人，其余人作鸟兽散。曹景宗听说前锋挫败，裹足不前，只在外线游弋不敢靠近义阳。义阳城内，梁朝的司州刺史蔡道恭率领不满五千的守城官兵，已经坚持了大半年的时间，打退了魏军一次又一次的进攻。魏军死伤不计其数，元英开始打退堂鼓了。谁知，蔡道恭突然病逝。元英下令猛攻义阳。南梁守军弹尽粮绝，把所有希望都寄托在建康方面的援军身上。这个援军自然不是曹景宗的部队，而是萧衍新派出的宁朔将军马仙琕的部队。
马仙琕是南方名将，被时人看作是三国时期的关羽、张飞。可惜的是，马仙琕勇猛有余，谋略不足，一味贪功冒进。元英在义阳城东埋伏主力，再派小股军队出阵向马仙琕示弱。马仙琕以为魏军不堪一击，直扑元英。元英佯败，率部北退，引诱梁军钻入包围圈后忽然掉转马头，发出信号。只见漫山遍野的魏军同时杀出，向梁军涌来。马仙琕虽然拼死抵抗，无奈准备不足，军心涣散，大败而逃。内外交困的义阳守军见状，失去了抵抗意志，开城投降。周边梁朝关隘的守军闻讯纷纷弃地而逃。梁朝在淮河防线的西段完全崩溃，失去了现在所有河南地区的领土，不得不在湖北地区组织第二道防线。
义阳大捷，宣武帝元恪大喜过望，封元英为中山王，并在义阳设立郢州，与东面的寿阳呼应，在淮南地区形成一对钳子。淮河防线的重镇就只剩东面的钟离还在南梁的控制之下了。这是504年的事情。一年后，本是裴叔业旧部、镇守汉中的夏侯道迁向北魏投降。北魏迈过秦岭，攻占了梁州十四郡（今陕南地区）。梁朝统治下的四川（当时称益州）也岌岌可危。
梁武帝萧衍刚当上皇帝两三年，就遭遇一连串的败仗，领土接连丧失，他自然是不甘心的。
天监四年（505）十月，萧衍任命六弟、临川王萧宏为主帅，尚书右仆射柳惔为副手，统领大军进驻洛口（今安徽淮南东北），大举北伐。这是自刘宋元嘉北伐之后的又一次强势北伐，萧衍几乎动员了南方所有的精兵强将，总兵力达数十万之多，旌旗招展，气势恢宏。
萧衍的北伐计划气势宏大：第一步，攻克重镇寿阳；第二步，兵分两路，一路出徐州，平定中原，一路出义阳，夺取关中；第三步，各路大军会师洛阳，生擒元恪；第四步，扫荡河北，统一天下！
但是战斗现实总比军事计划要复杂、要困难。战士们再怎么流血厮杀，也跟不上帝王在沙盘上的推演。梁军此次北伐，开局就相当不利。作为前锋的徐州刺史昌义之攻打寿阳外围的梁城（今安徽寿县东）时，就被陈伯之打败。
陈伯之是投降北魏的南方人，估计留在南方的同僚、熟人比较多。这些人了解陈伯之的性格，就建议萧宏招降陈伯之。萧宏就让机要秘书丘迟给陈伯之修书一封。丘迟是南齐、南梁时期的一个笔杆子，投入萧衍的幕府，南齐末年朝野臣工一应劝进文书均为丘迟所作。他写给陈伯之的劝降书信，声情并茂、入情入理，堪称美文，后人取名为《与陈伯之书》列入文学史册。
此信写于天监五年（506）三月，开头先大夸陈伯之：“将军勇冠三军，才为世出。弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔。昔因机变化，遭逢明主，立功立事，开国承家，朱轮华毂，拥旄万里，何其壮也！”几乎将陈伯之捧上了天。接着，丘迟笔锋一转，说将军如此神武，为什么“为奔亡之虏，闻鸣镝而股战，对穹庐以屈膝”，为什么要当北方蛮夷的走狗呢？估计陈伯之军人的荣誉感一下子被刺激了起来。
紧接着，丘迟主动为陈伯之之前的投降行为辩护，说陈伯之降魏是受小人的蛊惑，将他的责任推卸掉了。丘迟说，“圣朝赦罪论功，弃瑕录用，收赤心于天下，安反侧于万物”，梁武帝萧衍宽厚大度，既往不咎，只要陈伯之迷途知返，皇上“重恩不重刑”，不会怪罪的。为了防止陈伯之犹豫，丘迟还举了前人朱鲔、张绣迷途知返修成善果的例子。
再接着，丘迟展开了亲情攻势，告诉陈伯之：将军祖坟、住宅都完好无损，留在南梁的亲戚安居、爱妾尚在，“悠悠尔心，亦何可述”。陈伯之在南方生活了几十年，根基在南方，不可能对此没有留恋。丘迟又抓紧时机大谈南方的和谐局面和光明前景：“今功臣名将，雁行有序。怀黄佩紫，赞帷幄之谋；乘轺建节，奉疆埸之任。”暗示陈伯之要建功立业、扬名立万，还是要回到南方来。
最后，丘迟动情地写道：“暮春三月，江南草长，杂花生树，群莺乱飞。见故国之旗鼓，感平生于畴日，抚弦登陴，岂不怆悢。”这几句话着实煽情。“将军独无情哉！”丘迟建议陈伯之道，“早励良图，自求多福。”
陈伯之接到书信，让手下念给他听。后人无从知晓陈伯之的具体感受，反正他一听完书信，就率领能够控制的八千军队向梁军投降了。陈伯之投降后，萧衍果然既往不咎，还封他为侯，不过剥夺了他的军队，再也不让他带兵了。
梁军轻松扳回一局，乘胜在五月到七月间两线并进，先后拿下宿预（今江苏宿迁东南）、梁城、合肥、霍丘（今安徽霍邱）、朐山（今江苏连云港西南）等十几座城池，士气高涨。在这一系列胜利中，值得一提的是，豫州刺史韦叡率军攻克了淮河防线东段重镇合肥。
韦叡参战时已经六十岁，他之前宦海沉浮几十年，一直没有得到施展拳脚的机会。官场上有多少人将年华都耗费在冗繁的行政事务中，韦叡毕竟幸运地在晚年得到了奔赴沙场的机会。据说，他当时的身体已经很差，不能骑马横枪，只能由兵士抬着上阵指挥。在攻打合肥外围的军镇小岘时，韦叡带着一支军队侦察敌军的围栅。敌营中忽然杀出数百人。部下都建议撤回去披挂整齐，再来迎敌。韦叡却下令立刻迎战。他解释说：“小岘城池小，城中只有两千多守兵。按理说，他们应该闭门坚守，如今却主动冲出几百人，必然是城中的精锐。如果我们能够打败这支精兵，小岘就会不战自败了。”部下们半信半疑，韦叡正色说：“朝廷符节在我手中，绝非摆设，众军不得违命！大家力战，必能克敌！”在韦叡的指挥下，梁军官兵奋勇争先，果然把出城的魏军杀得一塌糊涂。韦叡率部队乘势猛攻城池，不到半天就攻克了小岘。
北魏派将军杨灵胤领军五万赶赴合肥增援。韦叡部下认为敌我兵力相差悬殊，建议韦叡向朝廷请求增兵。韦叡笑道：“敌我已经刀兵相见，现在我们再求增兵，于事无补。就算援兵从后方赶到，敌人的援兵也会源源不断而来，我们还是得不到优势。”他主动进攻，打败魏兵，又在合肥城外的淝水上修建高堰大坝，积蓄河水，不断抬高水位，准备水灌合肥。韦叡还在岸边筑新城守卫堰坝。魏军也不示弱，乘梁军立足不稳攻陷了新城，杀到堰坝前要将其凿毁。
情况危急！韦叡亲自上阵，带领守堰官兵击退魏兵，然后指挥大型战船驶入淝水，居高临下围攻合肥。当时水位已经和城墙一般高了，梁军在船上万弩齐发，将督战的北魏守将杜元伦射死。魏军心理崩溃，弃城而逃。韦叡顺利占领合肥。
到此为止，梁军捷报频传，似乎掌握了战场主动权。南方此次北伐能够大功告成吗？
北魏对南梁的大举北伐不敢怠慢。宣武帝元恪任命在西线有突出表现的中山王元英为征南将军，负责东线军事。元英点兵十多万，浩浩荡荡前去增援寿阳。
南北方主力汇聚在寿阳附近，决战在即。狭路相逢勇者胜，决定恶战胜负的往往是参战者的勇气。遗憾的是，南方主帅、临川王萧宏是个绣花枕头，胆小得很。他能当主帅，完全是因为哥哥梁武帝萧衍最信任他。其实，萧宏并无军事经验，他的“特长”是贪污敛财，即便是在北伐途中也不忘克扣军款、贩运私货。当他听说对手是身经百战、取得义阳大捷的元英时，吓得寝食难安，毫无获胜的信心。
思前想后，萧宏觉得最保险的做法就是撤军。他召开军事会议，公开提议撤退。面对一片大好的形势，来参会的将领们满心以为主帅叫大家是来商量作战计划的，没料到会议只有一项议题：如何撤退！
柳惔、裴邃、马仙琕等人不同意，他们七嘴八舌地说：“我军旗开得胜，攻守态势有利于我方，为什么要在这个时候撤退？”“魏军连败，又远道而来，攻破他们并不困难。”一些将领甚至以死相要挟，坚决不同意退兵。军事会议最终不欢而散。众怒难违，萧宏不再提撤军，可也不许军队进攻寿阳，并发出明令：“人马有前行者，斩！”
官兵士气旺盛，不想统帅泼来一大盆冷水，梁军上下顿时泄了气。
北魏主帅元英则顾忌梁军数量众多、挟新胜之威，且有韦叡、马仙琕等名将指挥，也不敢轻举妄动，下令全军静观其变。南北两军在洛口附近对峙了起来。
半个月后，九月底的一天夜晚，洛口地区突降暴雨，水位暴涨。洪水漫进了梁军的部分营房。驻扎的梁军骚动起来。本就畏敌如虎、整天胆战心惊的萧宏以为魏军趁着夜幕和洪水突袭来了，吓得魂飞魄散，只带了几个贴身侍从，跳上马就向南弃军而逃。等将领们四处寻找不到萧宏踪迹的时候，才得知实情，大为震惊。消息一传十十传百，各部官兵也四散奔逃。以由洪水引发的一场骚动为源头，主帅萧宏逃跑为导火索，梁军上演了一场混乱的大逃亡。途中，光是自相践踏就死了近五万人。元英得知梁军自动崩溃，起初还不相信，核实消息后喜出望外，立刻向梁军发起全面反攻。梁军被杀得落花流水，战死和被俘的士兵又有几万人。
魏军轻松获胜，实在要感谢萧宏。后来，因为萧宏貌美而柔懦，北魏官兵就“亲切”地称呼他为“萧娘”。萧宏逃回后方后，竟然陆续升迁太尉、骠骑大将军等职，领扬州刺史二十余年。他在任期间极尽搜刮聚敛之能，敛得赃物存了上百间库房。其所作所为连侄子豫章王萧综都看不下去了，写了一篇《钱愚论》嘲讽他。不过，梁武帝萧衍见这个弟弟虽然无能，却没有政治野心，亦不加罪。
梁朝的北伐，就这么稀里糊涂地溃败了。正在淮阳、义阳等地奋力攻城的偏师闻讯，被迫后撤，先前占领的宿预、梁城等军镇也纷纷弃守。梁军主力沿着淮水向东南方向撤退，淮河防线几乎形同虚设。好在混乱之中，还有一些梁军将领相对冷静。镇守梁城的将军昌义之听说主力溃退后，判断魏军会乘胜进攻重镇钟离。于是，昌义之主动放弃梁城，带领三千守军进驻钟离。果然，元英随即指挥北魏大军兵临城下，将钟离围了个水泄不通。
钟离成了南梁淮河防线上的最后一个据点。为了保卫南朝社稷，钟离不能丢！梁武帝萧衍深知钟离保卫战的重要性，考虑到前线梁军处于绝对劣势，萧衍派将军曹景宗率领二十万援军从建康救援钟离，又下令驻守合肥的韦叡前往增援。南北方的主力决战不经意间又转移到了钟离。
天监六年（507）二月，韦、曹二部在钟离城下会师。此时，魏军已经围攻钟离城四个多月了。昌义之以三千士兵拼死抵挡百倍于己的敌人，成功地守住了钟离城。这一方面要归功于梁军将士的英勇，杀得魏军的尸体堆得差不多和城墙一般高；另一方面要归功于这段时间淮河流域断断续续在下雨，淮河和雨水给钟离城罩上了一道天然的屏障。期间，洛阳的宣武帝元恪一度担心师久兵疲，下诏元英退兵。元英反复上表，坚决要求攻克钟离。元恪就不再勉强，督促元英早日凯旋。
梁军老将韦叡来到钟离城下后，指挥部队迅速登陆邵阳洲，逼近魏军营垒，连夜挖长沟、搭鹿角，造了一座甲明枪亮的梁军大营。第二天，元英醒来，愕然发现眼前出现了一座敌军营垒。他改变计划，决定先消灭梁朝援军，再攻钟离城。元英派出猛将杨大眼，率领铁骑，气势汹汹地杀向韦叡的部队。杨大眼是出了名的氐族勇将，在战场上以视死如归的冲锋作战而闻名。韦叡则不慌不忙地将两千辆战车结集在外围，排成车阵。每辆战车上都安排了一只强弩。等杨大眼的骑兵靠近，梁军强弩一齐连发，杀得魏军人仰马翻。杨大眼的骑兵伤亡惨重，败下阵来。几天后，淮水因连天降雨暴涨，梁军出动水师沿淮而上。梁军在水战方面是内行，他们的大船体积巨大，和营垒一般高，里面载满士兵，同时又有许多小船，里面装满浇了油的干草，准备火攻。魏军在淮河两岸都扎下营垒，以淮河中的邵阳洲为支点，南北各搭建桥梁相连接。梁军放火烧桥，火借风势，迅速蔓延到邵阳洲和两岸的魏军营垒。被分割为几段的魏军陷入火海之中，梁军士兵又下船登陆，猛杀狂砍。魏军乱成一团，桥梁和营垒塌毁，官兵四散而逃。烧死、淹死、踩死、砍死的魏军超过了二十万人，淮河两岸沿途一百多里到处可见魏军的尸体。主帅元英单骑逃往梁城。
钟离保卫战以梁朝完胜告终。这是继刘裕北伐告捷之后，南朝又一场辉煌的胜利。战后，曹景宗因功受封公爵，韦叡因功晋爵为侯。
同时，钟离之败是北魏对南朝作战以来前所未来的惨败。虽然没有像淝水之战一样引发北魏的崩溃，却也造成魏军精锐损失大半，帝国元气大伤，朝野哗然。损兵折将的元英，支援不力的萧宝夤，按律当斩。但考虑到二人之前的军功，最终被赦免死罪，双双削爵罢官为民。
惨败后，北魏没有能力对南方发动全面进攻了，于是寻找局部进行突破。
永平四年（511），海边发生了有利于北方的突发性事件。边界军镇、南梁的朐山城发生内乱，守将被民众王万寿所杀。王万寿向北魏称臣，并向北魏的徐州刺史卢昶求援。卢昶想都没想，派兵占领了朐山。梁朝闻讯，迅速反攻朐山。
朐山紧挨着郁洲（在今连云港，当时只是海上一座岛屿）。南朝失去了对今河北、山东地区的控制后，在郁洲侨置了青、冀两州，在名义上保留对北方的统治。卢昶过分看重郁洲的重要性，进而高估朐山的重要性，认为巩固了朐山，就可以攻克郁洲，进而彻底消除南朝对北方的统治——其实，南朝只是在一座海岛上虚搭了两个州政府的架子而已。此时，北魏方面对朐山的重要性判断失误。徐州刺史卢昶出身著名世族范阳卢氏，在写文章方面很有一套，对军事战略却一窍不通。卢昶上奏宣武帝元恪，要求重兵争夺朐山。元恪听从了卢昶的意见，陆续派出多支军队，总兵力累计超过十万，力图守住朐山。
魏军统帅卢昶手握重兵，却不能突破梁军对朐山的包围，甚至连粮草也运送不进朐山。结果，梁军在马仙琕的指挥下，从容不迫地围攻朐山城。十二月天降大雪，雪花漫天飞舞，困守朐山的魏军弹尽粮绝，主动投降。卢昶见朐山丢失，扭头就跑，十万魏军随之溃散。当时大雪封路、天寒地冻，很多北魏士兵沿途因伤冻减员，马仙琕指挥梁军随后追杀，最终只有一万多魏军逃回后方。朐山之败是钟离之后北魏又一大惨败，所剩不多的精锐又一次横尸海滨。而卢昶逃回后，和萧宏一样继续当官，继续写文章。
不知道是受两次大捷的鼓舞，还是雄心尚在，萧衍在三年后的天监十三年（514）决定反攻。有个投降的魏人，名叫王足，向萧衍献策，说淮河下游的浮山（今安徽五河一带）的地势很适合修筑大坝，可以在此处抬高淮水灌注寿阳。萧衍欣然采纳，决定拦淮修筑浮山堰，希望可以除掉寿阳这个心头之患。在此后近两年时间里，梁朝从徐、扬二州大肆征发民工，每四户出一人参加工程。施工环境恶劣，监工催促又急，民工们不断因为劳累、饥饿、疾病而死。工地上随处可见尸体和奄奄一息的百姓。此段淮河泥土松软，堵塞河道很不容易，经常是砂石填下去就被水流冲走了。官府就想用铁器堵塞河道，从后方征用了上千万斤的铁器，效果也不理想；又想到伐树做木笼，装上石头填埋河道，为此几乎砍光了淮南的树木。
浮山堰搞得北魏很紧张，派遣李平到寿阳负责迎战，又起用萧宝夤专门破坏浮山堰。萧宝夤想到的方法就是去进攻工地，结果被重兵以待的梁军击退。眼看堰坝将淮水抬得越来越高，北魏有意派遣大军增援。前线统帅李平不以为然，上奏说：“所谓的浮山堰就是一个异想天开的工程，终究要垮掉。我们根本不用派兵，就等着看南朝出洋相吧。”北魏朝廷采纳了李平的建议，只是在寿阳城附近的八公山上建筑城池，防备寿阳一旦被淹后可以转移军民，并不做其他准备。
天监十五年（516）夏，被寄予厚望的浮山堰终于建成。堰坝总长约四千五百米，高约四十八米，是当时世界上最高的土石大坝。大坝抬高了上游水位，形成了一个方圆几百里的人工湖，相当壮观。寿阳城果然被水围困，北魏军民被迫弃城爬上八公山躲避。
梁武帝萧衍的计划看似成功了。不过，梁军如何去占领汪洋之中的寿阳城，占领后又有何用呢？
更糟糕的是，浮山堰腰斩了奔流的淮河，上游一片汪洋，人工湖的面积不断扩大，水位持续上涨，很快就和堰顶相平了——萧衍造大坝的时候，忘记还有泄洪这码事了！
眼看着大坝要决堤了，驻守的梁军慌成一团。有人看到八公山上的水位也在不断上涨，利用魏军怕淹的心理四处散布说：“梁军不怕打仗，就怕有人把水泄掉。”魏军一听，果然开始在人工湖边上挖渠泄水。可是，魏军泄洪的速度远远赶不上淮河上游来水的速度，浮山堰的险情日益严重。四个月以后，516年的秋天，人工湖洪水泛滥，浮山堰轰然坍塌。堰垮之时，声响如雷，三百里内都可以听到。寿阳被洪水淹没，此段淮河及其下游的城镇、村落几乎无一幸免，全部没入水底，数以十万计的百姓被奔腾的洪水冲入大海。
壮志满怀的浮山堰工程以一幕幕人间悲剧收场。
洪水退后，在八公山上躲避的魏军不慌不忙地回到寿阳城。对他们而言，只是出去躲了四个月洪水而已。但是梁朝军民损失惨重。萧衍为北伐征发的将士、军需全部付诸洪水，顷刻间输得一塌糊涂。从此，他再也不轻言北伐，也北伐不起了。
在南梁专注修建浮山堰期间，宣武帝元恪在西边也有大动作。他利用梁军主力集中东线，巴蜀地区守备空虚之机，于延昌三年（514）底任命高肇为大将军、平蜀大都督，率军十五万攻打巴蜀。元恪本有把握在四川有所斩获，不想大军还在路上，他自己就在延昌四年（515）的正月病逝了。之后，北魏统治层忙于诛杀高肇，西征一事不了了之。其实，经过之前两次惨败的北魏，确实也没有力量再发动大规模的战争了。
战场无赢家。无论胜负，各方都要付出人力和物质的沉重代价。互有胜负、持续拉锯的北魏和南梁更是如此。5世纪末和6世纪初的连年鏖战，消耗了南北双方巨大的能量，加上各自内部争斗接踵而来，双方把注意力都收回朝堂之上。直至北魏灭亡，南北双方沿着淮河一线保持了十多年的短暂和平。客观上，当时的南北双方谁都不具备统一的实力。均势的天平，以淮河为支点，基本保持着平衡。
于是，双方任由淮河南北上百里的拉锯地带荒芜，杂草丛生，虎狼出没……
这一次休战，似乎也象征着南北争雄阶段的结束。元英、韦叡、马仙琕、曹景宗等人没有等到下一次战争的开始，就陆续去世了。之后的南北战争，再也没有出现5世纪那样在战场上猛将辈出的盛况。
其中，值得一书的是萧宝夤。他年少亡国寓居他人屋檐之下，个性低调稳重，其日常生活称得上简单枯燥：不食酒肉，决不嬉笑，不着华服，惨淡见人。萧宝夤对故国南齐念念不忘，志在复国，得到了一部分人的敬重。梁武帝萧衍曾手诏劝降萧宝夤，他不为所动。北魏朝廷对萧宝夤也相当不错，还将公主下嫁给他。萧宝夤屡次请求边任，北魏就任命他为徐州刺史，将东线托付给他。萧宝夤在任上，勤于政事，官声不错。北魏末年，起义频繁，局势动荡。羌族人莫折大提在关中地区自称秦王，屡败官军。莫折大提死去，第四子莫折念生自称天子，继续扩张势力，渗透到陇东、雍州等地。萧宝夤是当时北魏朝廷少数可用的将才之一。朝廷任命他为大都督，率军西征。萧宝夤在关中与莫折大军英勇作战多年，遏制了莫折念生势力的壮大。北魏能够保全关中，主要倚赖萧宝夤之力。
孝昌二年（526），北魏加封萧宝夤为假大将军、尚书令，将军政两方面的顶端职位都给了他，以示笼络。不想，萧宝夤看到北魏境内烽烟四起，动乱日益蔓延，朝廷衰落不堪，对北魏的前途丧失了信心，同时内心开始萌生了割据自立的想法。北魏朝廷对他也不是真正的信任，加派御史中尉郦道元为关中大使，监视萧宝夤。萧宝夤委屈不满又很恐惧，认定郦道元是来暗算自己的。
一些部下怂恿他在乱世中割据，说：“大王本是皇室贵胄（南齐的皇室），天下所归，割据称帝也是合理合情的事情。”还有人编造民谣说：“鸾生十子九子殂，一子不殂关中乱。”（萧宝夤是萧鸾之子）于是，萧宝夤听信劝告，准备造反。他秘密派部将攻杀郦道元。郦道元刚走到今陕西临潼附近的驿站，就遭到围攻，最后率小部队力战而死。之后，萧宝夤正式称帝，设立百官，遣将四处攻城略地，意图割据关中。一时间，南齐政权似乎要在遥远的长安复活了。可惜，萧宝夤的实力太弱，外有北魏朝廷派军自东向西进剿，内有起义军和陕西郡县抗命。萧宝夤派部将侯终德攻打陕北，侯终德战斗失利后投降北魏，回师反攻萧宝夤。萧宝夤慌乱中迎战，被侯终德打败，只好带着妻子和部下百余骑逃跑，投奔起义军万俟丑奴部。丑奴任命他为太傅。
永安三年（530），万俟丑奴部被魏军剿灭。丑奴和萧宝夤都成了阶下囚，被押送京城洛阳。北魏庄帝下诏将萧宝夤在京城大街上示众，任由军民围观，三天后赐死。
延昌四年（515），只有六岁的北魏孝明帝元诩登基。显然，朝廷又要出现皇权旁落、内讧不断的局面了。
北魏版的故事一开头比较特殊。之前，外戚高肇擅权，搞得朝野天怒人怨，成了众矢之的。皇位更替之时，高肇偏偏不在洛阳，被派去攻打四川了。大臣们很快结成了反高同盟。朝中做主的是中书监崔光和领军将军于忠。他们请出被高肇监视居住的宗室们，壮大力量。任城王元澄、高阳王元雍、清河王元怿、广平王元怀等人都参与决策。大家很快就将高肇送上了西天，开始拨乱反正。
元诩的生母胡氏在元恪期间遭到高肇的无情打压。高肇的女儿高皇后不能生育，在后宫一直想置胡氏于死地。敌人的敌人就是朋友，群臣先是尊她为皇太妃，又很快升她为皇太后，请她临朝听政。
胡太后是陇西安定人，祖辈曾在后秦、大夏当官，到父亲胡国珍一代，胡家只是普通人家。胡氏年轻时一度入佛寺为尼，后因为美貌之名传至宫廷，被召入后宫封为低级嫔妃。鲜卑民族入主中原后学习汉族的政治制度，对汉武帝预防后宫专权而赐死太子生母的残酷做法非常欣赏，并且明定为宫廷制度。此后，北魏的妃子们都生活在矛盾之中。她们既希望生育儿子，因为那是她们将来地位的基础，同时又担心生出的孩子日后被选立为太子，因为那样母亲就要被迫服毒，再也享受不到荣华富贵了。胡氏却非常希望生育皇子，没有表现出一丝对死亡的恐惧。也许是她这种“冒死生子”的气魄得到了宣武帝元恪的好感，元恪在高皇后的高压下亲近胡氏，二人生下了元诩。元诩是元恪唯一的儿子，元恪计划立他为太子。按律，胡氏应该先被处死。但元恪非常喜爱胡氏，赦免了她。从此以后，中国宫廷“子贵母亡”的做法就成为历史。
当时有传言说元恪的前皇后于氏和其他皇子都被高皇后谋害了，元恪虽半信半疑，但为了留下血脉，对元诩格外爱护。他亲自照料儿子的生活，既不让高皇后过问，也不让胡氏插手，挑选外面忠实可靠又有经验的保姆将元诩抚养成人。
如今，元诩顺利登基了。北魏帝国先辈担心的太后掌权的局面还是出现了。朝臣们很快就发现，刚刚抛头露面的胡太后并非恪守妇道的一介女流，而是深谙政坛、手腕高超的权力玩家。推翻高肇的势力后，朝政由崔光、于忠主持。崔光是个明哲保身的老官僚，于忠则行为粗暴，手握实权。他把持政令，又负责宫廷宿卫，权力极大，重大决策几乎由他一个人说了算。宗室王爷们被软禁多年刚被放出来，即便对于忠不满，也无力抗衡。结果，于忠表面上尊贵无比，人见人怕，实际上已经被孤立了起来。胡太后瞅准机会，乘于忠疏于防范之时，当众解除他侍中和领军将军的职务，外放为冀州刺史。一鸣惊人后，胡太后不等朝臣们看明白她的招式，迅速任命妹夫元叉为侍中、领军将军，并提拔身边宦官刘腾担任卫将军，掌握实权。她见清河王元怿英俊潇洒，便和元怿勾搭成奸，引元怿为外援控制朝政。元怿背上了“男宠”之名，却不影响他精明勤政的作风，他很好地协助胡太后掌控了朝政。北魏进入了胡太后当权时代。
胡太后接手的是一个国势不断下滑、各种矛盾开始显现的帝国。她对这一切熟视无睹，对拯救颓势没有尺寸之功，却一心享受。
胡太后佞佛。也许是早年做过尼姑的缘故，胡太后深信佛教可以赎罪。她大把大把地投资佛寺、助长寺院势力的扩充，希望以此来赎罪孽、积功德。胡太后在洛阳主持兴建了永宁寺、太上公寺等佛教工程。其中永宁寺规模宏大，寺中有一座木结构的佛塔，高九层，一百丈，离京城百里之遥都能看到（杨衒之《洛阳伽蓝记》）。塔四面窗扉上缀满金钉，有风的夜晚，钟铃和鸣，声传十余里。又铸丈八金佛像一尊，中等金佛像十尊，玉佛像两尊。佛刹上有金宝瓶，瓶下有容露盘三十重，周围皆垂以金铎。该寺有僧房多达千间，僧人过万。胡太后还热衷参加佛教活动，大小佛事有空必到，每次都少不了施舍，钱数动辄数以万计。上行下效，地方官府也纷纷兴建佛寺，资助佛事。不用说，这些大小工程和活动，都是官府出钱。
官府因佛事而大兴土木、征发无度，百姓疲于徭役之苦，市场上金银价格攀升，严重破坏了正常的经济活动，影响了国库和官府的行政能力，官民都心生不满。任城王元澄看不下去了，就劝侄孙媳妇胡太后，说春秋时楚灵王兴建章华宫导致国力衰落，秦朝亡于阿房宫，希望她以史为鉴。元澄辈分高、功劳大、资历老，胡太后惹不起，对他优答礼遇，但就是不采纳意见。时间长了，元澄也懒得说了，干脆闭门不出，落得个眼不见心不烦。神龟二年（519），元澄病逝。胡太后加以殊礼，备九锡，以帝王之礼安葬了这位经历四朝的老王爷。她亲自送灵柩到郊外，停舆悲哭，哀动左右。千余官员参加葬礼，莫不唏嘘。这一系列哀荣过后，北魏再也没有出现像元澄那代人一样忠勇能干的人物，也再没有人敢于直言劝谏了。
就在元澄病逝的这一年，朝廷采纳征西将军张彝之子张仲瑀的建议，宣布改革人事制度，武人不得担任清要的官职。北魏以武力兴国，之初文武官职划分并不明确，官员在文武官职之间调动很自然。汉化之后，“文武分治”开始固定，文官序列开始压过武将序列。官职开始分“清浊”，文官职位比较清要，发展前途广阔，而武将职位升转调任不易。渐渐地，朝野出现重文轻武的趋势。张仲瑀的建议，就是在制度上将对武将的歧视固定化。消息传出，洛阳城中驻扎的羽林、虎贲将士们（都属于禁卫军）一片哗然。他们在街上定期集会，张贴告示，宣称要杀张氏全家。张彝父子认为是武士们虚声恫吓，不以为意。二月二十日，近千名羽林、虎贲在最高行政机关尚书省前大闹大骂，指名要找张仲瑀之兄张始均。尚书省的大小官吏吓得紧闭大门，不敢进出，同时也没有其他官吏赶来处理这场群体性事件。事情越闹越大，将士们开始用砖瓦石块砸尚书省大门，砸了好一会儿后又向张家奔去。他们一路上拾取柴草，收集木棒石块，冲到张家就四处打砸，点燃火堆要烧房子。征西将军张彝被拖到堂下，任意打骂，张始均已爬墙逃到外面，见状返回向乱党叩头，哀求将士们饶过父亲性命，竟被抓起来丢到火里活活烧死。始作俑者张仲瑀被打得身受重伤，侥幸逃脱，张彝则被打得奄奄一息，两天后不治身亡。事后，胡太后只将为首的八人斩首了事，其余人等一概不问，充分暴露出姑息裱糊的作风。更恶劣的是，胡太后取消了已经颁布的禁止武人任清要官职的制度，下诏大赦，宣布准许武官参选。
在这场禁卫军的闹剧中，朝廷有关部门毫无作为，事后胡太后的轻描淡写，更是对闹事者的屈从，最终使得朝廷的威信荡然无存。不仅洛阳的禁卫军不念胡太后的好，还让有识之士捕捉到了天下将乱的征兆。
事件发生时，一个叫作高欢的北方军镇信使，因传递文件恰好滞留洛阳，目睹了整场事件。他断定天下将乱，返回军镇后散尽钱财以结交朋友。亲朋好友好奇地问他为什么这样做，高欢回答：“我在洛阳看到禁卫官兵焚烧将军宅邸，朝廷怕出事而不闻不问。为政如此，政府的前途可想而知。天下都要乱了，财物还有什么可留恋的？”在高欢结交的朋友中，多数是和他一样的低级军官，比如司马子如、孙腾、侯景等人，而就是这些人将在此后掀起惊涛骇浪。
事变的第二年（520），洛阳就爆发了内讧。掌权的元叉、刘腾发动政变，杀死清河王元怿，幽禁了胡太后。
昔日的亲密伙伴和亲戚，怎么就刀兵相见了呢？原来，胡太后越来越喜欢元怿这个美男子，日益倚重，使得元叉、刘腾的权力受到了限制。而元怿很有才干，平日常常批评元叉、刘腾违法乱纪的行为。元叉、刘腾二人因此恨上了元怿，必欲去之而后快。他们先是指使他人告发有人要拥立清河王元怿做皇帝，可是胡太后压根就不信这样的诬告。元叉、刘腾知道只要胡太后在就扳不倒元怿，于是他们决定利用十一岁的小皇帝元诩，将胡太后和元怿一块扳倒。
二人先买通了负责皇帝食物的主食中黄门，由他向元诩“自首”：“清河王收买小人，要毒死陛下。”元诩信以为真。他慢慢长大，开始对元怿和母亲的丑事看不下去，知道元怿要害自己后更是气愤。元叉、刘腾趁机靠近小皇帝，为他出谋划策，教他如何如何。七月的一天，元叉突然请出孝明帝元诩升殿召见群臣，刘腾则关上后宫大门把胡太后软禁。清河王元怿随着大臣们进宫，立即被抓了起来。刘腾拿出诏书，宣布元怿谋反。当晚，元怿即被杀害。元叉、刘腾又假造胡太后诏书，说她因病不能理事，还政给皇帝。群臣在错愕之余，都不敢反对。元叉、刘腾戏剧性地登台掌权了。
此后几年，大小政事都由元叉与刘腾二人决定。元叉及其父亲京兆王元继贪财好货，一味敛财。刺史、太守、县令、县长，绝大部分官职都可以用钱购买。北魏吏治败坏到了极点，对老百姓的压迫也到了极点。而刘腾想干事，有权谋，就以太监之身出任司空，每天对中央各部门发号施令。整个朝廷唯他马首是瞻。在宫廷内，刘腾十分注意被囚禁的胡太后。内宫宫门紧闭，钥匙由刘腾亲自掌握，即便是皇帝元诩也不能进去看母亲。胡太后终日幽居深宫，很少有人过问，甚至有时缺衣少食，生活在饥寒之中。
正光四年（523），刘腾死了。刘腾死后，对胡太后的囚禁开始松弛。小皇帝元诩可以去探望胡太后了。也就是在这一年，北方六镇起义爆发，天下局势开始动荡。朝野对元叉等人的专权、贪腐纷纷表示不满。这些因素都便利胡太后东山再起。正光五年（524）的秋天，胡太后趁着儿子和群臣来探望自己，发脾气说：“你们不准我们母子往来，防我像防贼一样，我待在这里做什么！我决意出家，去嵩山当尼姑。”说着，她就动手剪起了头发。元诩和大臣们叩头劝阻，胡太后反而闹得更凶了。元叉见状，居然不疑心，答应胡太后可以与元诩自由往来。胡太后因此留元诩在身边住了好几天，逐渐挽回了儿子的好感，把小皇帝拉到自己这一边。
正光六年（525）二月，胡太后和孝明帝元诩出游洛水。途中，高阳王元雍邀请太后和皇上到他家中。三人秘密商定共同对付元叉。元叉兼任领军将军一职，指挥着禁卫军，让政敌忌惮三分。好在元叉政治迟钝又麻痹大意，胡太后选了个机会对元叉说：“你既忠于朝廷，操心国事，为什么不解除领军一职，集中精力辅政呢？”元叉听了这话，还是不起疑心，竟然乖乖请求卸任领军将军。胡太后求之不得，当然恩准。兵权一没，胡太后马上动了手。四月初二，胡太后宣布重新临朝摄政，下诏追削刘腾官爵，免掉元叉一切官职。有人随即上书为清河王元怿申冤，又有人告发元叉勾结六镇、阴谋造反，结果元叉被赐死，其父元继被废黜。胡太后过了四五年苦日子后，重操权柄。她此时面临的局面，比上一次掌权时更恶劣、更危急。北方六镇起义导致的造反活动愈演愈烈，南方梁朝趁火打劫，连年骚扰边界，攻克了北魏寿阳等数十座军镇。胡太后非但不奋发图强、收拾残局，反而加倍贪图享受。
胡太后似乎是要把“失去的时光”夺回来，爱上了化妆打扮，纵情声色，蓄养男宠。她之前就与父亲胡国珍的属员郑俨相好，再次临朝后任命
郑俨为谏议大夫、中书舍人，又让他出任尝食典御一职，经常留在宫里淫乱。中书舍人徐纥是个善于察言观色的小人，看到郑俨得势，就委身投靠。郑俨见他有才有谋，遇事可以商量，也真心与他结为一党。郑俨很快升到中书令、车骑将军。而徐纥则升为黄门侍郎，仍兼舍人，实际把持了帝国政令。
在朝堂上胡太后自欺欺人，闻喜不听忧。上下官僚就都向胡太后汇报北魏境内是一派安居乐业的景象，对日益壮大的造反队伍，他们轻描淡写地说是少数盗贼骚动，很快就会被地方官吏肃清。胡太后就生活在虚假的保温箱、无菌室中，浑然不知其所作所为助长了造反者的气焰、恶化了局势。
胡太后、郑俨、徐纥等人对一些日常性的政务也没有正确的理解，举止失措。比如胡太后对“文武分治”趋势无动于衷，对可能引发的严重后果也没有任何预期，自然谈不上改正了。结果，作为王朝支柱的军队和胡太后离心离德。又比如胡太后等人轻视世家大族，侵犯他们的既得利益，招致豪门大族的愤怒。胡太后为儿子元诩选妃，北方的大家族，如博陵崔孝芬、范阳卢道约、陇西李瓒等，都送女儿参选。这些大家闺秀都入选了，可是只被封为低级嫔妃，即世妇，让各大豪门颜面尽失。
正史很不客气地说胡太后掌权期间，“朝政疏缓，威恩不立，天下牧守，所在贪婪。郑俨污乱宫掖，势倾海内；李神轨、徐纥并见亲侍”。政治黑暗引起朝野上下的普遍不满。
时隔一百多年后，洛阳城中又出现了炫富大赛，这次的主角换成了北魏的统治阶层。
高阳王元雍是孝文帝拓跋宏的弟弟，长期位列宰辅，财富堪比皇帝。高阳王王府的园林和皇帝的宫殿差不多，“林鱼池侔于禁苑，芳草如积，珍木连阴”。元雍家中“僮仆六千，妓女五百。隋珠（传说中的蛇珠，是稀世之物）照日，罗衣从风”。他身边常随虎贲甲士百人，打着用鸟羽装饰的伞，“出则随从唱道，仪仗成行，铙歌响发，笳声哀转，入则歌姬舞女，击筑吹笙，丝管迭奏，连霄尽月”，称得上是“贵极人臣，富兼山海”“自汉晋以来，诸王豪侈，未之有也”。元雍吃一顿饭，就得花数万钱，相当于一般官宦家庭一年的伙食费。
而如此多的钱财，都是高阳王贪污腐败、巧取豪夺来的。具体的揽财手段后人不得而知，但看看与他同时期的河间王元琛的所作所为，就可以窥得当时北魏统治阶级的胡作非为，足以让后人“大开眼界”。
元琛在担任定州刺史时，就以贪婪闻名，任满回京时大车小车载着金银珠宝往家里拉，轰动一时。胡太后知道了，说他：“元琛在定州做官，就差没把中山宫搬回来了，其余没有弄不到手的。这样的人怎么能再用！”于是把他废置在家。后来，元琛拿出一部分钱行贿刘腾，又做了秦州刺史。秦州近西域，元琛在任上政绩全无，却遣使向西域求得千里马，号曰追风赤骥。此外，元琛还有能跑七百里的良马十余匹。他有功夫给每匹马都取名字，就是没时间操心政务。
元琛回到洛阳，看到大家都在羡慕元雍的富有，很不服气，暗中与元雍比富。他高调地在家里陈列不可胜数的金银珠宝，其中金瓶、银瓮百余口。在喜爱的马身上他也下足了功夫，辔头用金，食槽用银。他还发挥自己在秦州做官的优势，摆满中原没有的西域珍品。河间王府的华美就更不用说了，窗户上装饰着用黄金做的飞龙、美玉做的凤凰，房前遍栽各种果树，条枝入檐，人们坐在楼上就能摘食。总之是怎么奢华怎么做。
元琛时常邀请宗室贵族和大臣到家里做客，宴会使用的器皿都是从异域买来的水晶钵、玛瑙杯、琉璃碗、赤玉卮，每一件都工艺精致，华丽非常。他还喜欢请宾客参观家里堆满金银绸缎的府库，炫耀令人眼花缭乱的羊毛毯、蜀锦、珠玑、越葛等，四方珍品应有尽有。
一次，章武王元融应邀到元琛府上做客。元琛对元融说：“我不恨没看到石崇的富有，只恨石崇没看到我的富有。”元融也是巨富，可依然在元琛家里大受刺激。他把自己的动产、不动产算来算去，都比不上元琛的财产多，元融为此气得三天三夜起不了床。京兆王元继去探望他，安慰道：“章武王，你的财富并不比元琛少多少，就不要妒忌他了。”元融说：“我之前以为在北魏富豪排行榜上我能排第二名，仅次于元雍，没想到元琛也在我前面，我只能居第三，真是气死我了！”
斗富行为恶化了朝廷风气。官吏们一心向“钱”看，变着法子敛财。正始三年（506），吏部尚书元晖公开标价卖官：太守大郡两千匹绢，次郡一千匹绢，下郡五百匹绢；其他官职也按等级不同，售价不同。元修义做吏部尚书时，上党太守出缺，中散大夫高居向皇帝请求补缺，皇帝答应了。但元修义已经把上党太守卖给别人了，就是不让高居去上任。高居急得在公堂上大喊：“有贼！”有人问他：“光天化日，哪儿来的贼？”高居指着元修义说：“就是坐在堂上的人。皇上已答应我担任上党太守，但因为他收受了别人的贿赂，就不听皇上命令，不让我上任，这难道不是白日行劫吗？”
卖官鬻爵严重冲击了官场的正常秩序，加上官多职少，大量人员升职无望，甚至有当官资格却补不上缺。为解决矛盾，崔亮担任吏部尚书时，奏请“停年格”，即不问官员才能，一律按照资历来决定当官和升官的先后，凡有空缺职位，不问贤愚，择资历老的人优先叙用。这种机械又不负责任的人事改革，竟然得到了上下的一致称赞——毕竟在当时这是最客观，也相对公平的方法。
贵族官僚在斗富，北魏的普通百姓却过着食不果腹、衣不蔽体的赤贫生活。此外，他们还要供官府驱使劳动，致使妻离子散，终年得不到休息。愤怒在百姓心底堆积，一旦遇到合适的契机就会喷发出来！
北魏的外敌，除了南朝，还有北方的柔然。
柔然最强盛的时候，势力东起大兴安岭，南到黄河河套和山西北部，与北魏相峙，西逾阿尔泰山，北至今贝加尔湖，大致上囊括了现在的蒙古高原、内蒙古和新疆地区。柔然拥有“风驰鸟赴，倏来忽往”的骑兵队伍，威震漠北，几乎年年侵扰北魏边境。北魏太武帝拓跋焘登基之初，柔然曾南下侵略，将拓跋焘包围了五十多重。还是在太武帝时期，北魏取得了对柔然战争的多次胜利，使柔然元气大伤，对北魏的威胁降低。拓跋焘将柔然称为蠕蠕，嘲讽柔然智力低下，是不会思考的虫子，还下令全国军民都对柔然改称。
此后，柔然虽然开始没落，但还保留了相当可观的武装力量，对北魏的威胁依然存在。为防御柔然、拱卫京都平城，北魏积极防御，修筑长城，在东起河北、西至黄河河套地区延绵两千余里的边境线上设置军镇，调兵遣将驻守。北魏设立了六大军镇，称为六镇：沃野（今内蒙古五原北）、怀朔（今内蒙古固阳北）、武川（今内蒙古武川西）、抚冥（今内蒙古四子王旗东南）、柔玄（今内蒙古兴和西北）和怀荒（今河北张北）。
初期，北魏朝野非常重视六镇。六镇的将领均从北魏贵族豪强，甚至是宗室子弟中挑选，官兵也是鲜卑族的精锐。他们地位崇高，待遇优厚，经常得到朝廷的封赏和恩赐。六镇将领被视为“国之肺腑”，升迁的机会也比内地的同僚多，如果不愿意继续任职随时可以返回首都当京官。士兵们被视为国家精锐，根本不用为生计发愁，在一片尚武的风气中可以耀武扬威地驰骋四方。女子们都以能嫁给六镇的边将和士兵为荣。
后来孝文帝迁都洛阳，柔然对洛阳的威胁大幅下降，而大规模汉化后，国家崇文轻武，六镇官兵的待遇完全逆转。过去在疆场上的英勇斩杀不再被人称道，汉族的诗书礼乐和朝堂上的权力斗争变成了游戏的核心规则。在汉化改革的过程中，六镇的政治和军事地位不断降低，将士们也被抛弃了。同样是拓跋族宗室和鲜卑贵族的他们逐渐被排挤出权力核心，一般军官也被排斥在“清流”之外，他们的升迁和待遇远远落后于内地的同族和同僚。大多数人一辈子都没有希望能升迁到内地去。当时其他地区都奉行州县制，只有六镇还保留着“镇”的特殊行政区划，被视为另类。洛阳的贵族们更是态度十分傲慢，将边将看作鄙陋的粗俗军人，而一般人也将去六镇视作畏途。
至于将士们，特权没有了，优厚待遇也没有了，连吃穿都失去了保障，只好转而聚敛钱财。精壮的士兵到境外去掳掠财物；老弱的则砍伐山林、耕种田地，辛辛苦苦一整年，收入也是微不足道。更可悲的是，许多士兵拖家带口，常年滞留边镇，生活困难却得不到改善，基本与流放无异。运气好的士兵，从军一辈子可以做到军主，其他人就只能老死边关。鲜卑精壮之人和汉族地主子弟自然不愿意再去边镇当兵，朝廷就把犯官、囚犯、流民等人发配到六镇去补充缺额，最后后者成了六镇军官和士兵的主要构成。
值得欣慰的是，六镇的军队因为战斗频仍、行政特殊，汉化潮流并没有涌动到这一区域。相反，六镇的汉人却被胡化了，不读书也不耕种，选择跨马横刀，还改姓鲜卑姓氏。官兵们则保留了草原民族骁勇善战的作风，战斗力较强。
几十年间，六镇官兵从天堂跌入地狱，从光荣的国家栋梁变为了羞耻的监狱苦役。被背叛、被忽视的怨恨和迫切希望改善处境的思想，充斥在六镇之中。
北魏内部分裂成了两个不同的区域：一个是以洛阳为中心的汉化区域，面积广大，以农耕文化为主，统治内的鲜卑人经过汉化提高了文明程度，可也沾染了汉族柔弱、内斗和中庸等特性；一个是以六镇为核心的北方区域，面积狭长，笼罩在汉化区域的北方，以草原文化为主。两个区域制度不同，文化不同，交流越来越少。可怕的是，双方相互仇视，隔阂日益深重，这是非常危险的。内地和六镇的对立又和北魏内部早已有之的“文武分治”的矛盾纠缠在一起。洛阳的禁卫官兵虽然境遇比六镇官兵要好许多，但也日益被边缘化，和文官集团及朝廷离心离德，使得他们在感情上更倾向边镇官兵。
任城王元澄就向胡太后指出：北方边将的地位越来越轻，恐怕对御敌固边不利，进而危及社稷，请朝廷严格挑选边将，整顿六镇军队。大臣李崇则进一步指出：应取消六镇军民一体的特殊政区，像内地一样划分为州县，同时进行汉化改革，与内地一视同仁。胡太后将这些意见一律束之高阁，不闻不问。