元徽五年（477）盛夏的一天中午，建康城酷热难耐。中领军萧道成体态过胖，解衣袒腹，在家里堂中纳凉、睡午觉。
突然，门口出现了一群年轻人。他们衣着华丽，容貌形态不像一般人家的子弟，但行为猥琐，对着萧家大门张头探脑，分明又是一群市井无赖。尤其是领头的年轻人，十三四岁光景，特别显眼，招人怀疑。这群人的确不是一般人，而是当朝皇帝刘昱和他们的一帮侍卫。这天，好动荒唐的刘昱出宫游玩，经过萧道成的领军府，突然想进去戏弄一下这位老将军。
领军府有警卫认识皇帝，要行礼迎接，刘昱示意警卫不要惊动他人。他带着一行侍卫轻手轻脚地直入萧家正堂。刘昱一眼看到酣睡的胖子将军，好奇地揭开帐子欣赏起袒胸露肚的萧道成来，只见萧道成的肚子硕大滚圆，肚脐像鸡蛋一般大，刘昱不禁哈哈大笑起来。
笑声惊醒了萧道成。萧道成睁眼见是小皇帝亲临府邸，以为出了什么大事，急忙起身要穿衣行礼。刘昱摇摇手说：“你的肚子是个很好的箭靶子，正好让我试试箭法。”
萧道成惊讶得还没回过神来，刘昱就命令左右架起萧道成站到几步开外的地方，说要用他的腹部当箭靶，肚脐眼当靶心练习箭法，还有模有样地拿起弓箭，摆出射箭的姿势。
萧道成吓得魂飞魄散，慌忙用手捂住肚脐，大声申辩说：“老臣无罪，为何要射杀我？”
刘昱也不搭理，拉满弦就要放箭。千钧一发之际，随从的皇家卫队长王天恩进言道：“萧领军的肚子真是一个好靶子，可以供皇上练习射技。但是如果一箭下去将萧领军射死了，以后皇上就没有这么好的靶子了。皇上不如将箭头拔去，用秃箭射。”
刘昱想想觉得有道理，于是拔掉箭头，张弓就射。那一箭正中萧道成的肚脐眼，痛得他嗷嗷大叫，小皇帝刘昱却哈哈大笑。王天恩等人连忙拍马屁说：“陛下神射无双，一箭中的。”刘昱更加开心了，玩得尽兴后扔下敢怒不敢言的萧道成扬长而去。
回去的路上，刘昱想起刚才萧道成的神态又发起怒来。回到宫中，刘昱咬牙切齿地叫唤：“明天就去杀了萧道成。”他还磨起剑来，一副明天要亲力亲为的架势。宫中有人将这番话告诉了他的生母陈太妃，陈太妃匆忙赶过来制止儿子。她骂道：“萧道成统领禁军，是国家的功臣。你杀了他，谁还为国家出力啊！”刘昱挺怕母亲的，琢磨她教训得有道理，也就把杀萧道成的事情搁到一边去了。
萧道成，元嘉四年（427）出生于职业军人家庭，东海兰陵（今山东枣庄峄城）人，祖先在西晋末年南迁，寓居武进（今江苏丹阳）。父亲萧承之历经战争，因战功一步步升迁为刘宋王朝的右军将军。萧道成年幼的时候曾经学习儒学，但在他十四岁那年发生了彭城王刘义康被废黜事件，父亲的部队要移防豫章，萧道成只好放弃学业，正式参军跟随父亲去了江西。萧道成先后历经大小数十战，为刘宋王朝出生入死，官职逐步提升。泰始四年（468），他正式成为南兖州刺史，先是镇守广陵，后来移镇淮阴，成为南方对北魏作战的前线指挥官。
不知道是恶作剧，还是有心陷害，建康城一度出现了“萧道成当为天子”的流言。刘彧原本就觉得萧道成相貌出众，不是久居人下之人，听到民间流言后更加怀疑前线的萧道成有野心，会对自己构成威胁。他决定试探一下萧道成，于是千里迢迢派遣使者送给萧道成一壶酒。萧道成戎装出迎使者，谢过天恩后，毫不怀疑地仰面喝下御酒。听完使者的回报，刘彧判断萧道成不会造反，于是放过了他。
当时的萧道成还是一位忠心的前线将领，无奈猜忌成性的刘彧老是怀疑他，弄得他非常郁闷。萧道成曾经写过一首《群鹤咏》，全诗只有四句：“八风舞遥翮，九野弄清音。一摧云间志，为君苑中禽。”他用鹤的迎风高飞、当空鸣叫来表达自己的雄心壮志和宏才大略。遗憾的是，因为受到朝堂的约束，难以真正展翅高飞，无奈成为君王的观赏动物。可见，虽然职位得到升迁，但萧道成的心情并不愉悦。
泰始七年（471），宋明帝刘彧病重，派人召萧道成入京。前线部将都觉得此行凶多吉少，为萧道成担心。萧道成清醒地分析道：“诸位都没有看到事情的本质。当今皇上诛杀兄弟，而太子稚弱。皇上病重，正在考虑自己的身后事，既想寻找辅政大臣，又不想威胁到太子的地位。皇上召我，我正应该迅速应召，如果迟迟不去，反而是自取其祸啊。”接下去，萧道成又讲了一段大逆不道的话，充分暴露了他心中已经萌发的不臣之心。他说：“皇室骨肉相害，非灵长之运。国家祸难将起，各位要和我一起出力同心啊。”
事实证明萧道成的分析是完全正确的。一到建康，他就被拜为散骑常侍、太子左卫率，加邑二百户。不久，刘彧驾崩，立下遗诏，任命萧道成为右卫将军，领卫尉。他很快掌握了刘宋朝堂禁卫军的兵权，为日后的政治发展打下了坚实的基础。
禁卫军权是中国古代宫廷政治的重要影响因素，是古代君权的重要组成部分，却也常常在乱世中脱离君王的控制，甚至成为颠覆君权的工具。禁卫将军控制禁卫军权，从而专断朝政，多有废立篡弑之举。登基之初，新皇帝就会让亲信将领担任禁卫将军，以控制禁卫军权，巩固统治。南朝时候政治不稳，昏主迭出，禁卫军权对朝政影响更大。刘裕打败桓玄初期就亲自担任指挥禁卫军的领军将军，牢固掌握建康的禁卫军权。这是刘裕控制京师、整顿朝政的势力基础。刘裕开了这个头，以后的宫廷政变和朝政变迁或多或少都有禁卫军的影响，为中国古代历史提出了一个不大不小的新命题。
话说荒唐的刘昱虽然放弃了杀萧道成的想法，但萧道成内心却极度不安。谁能保证自己哪天不会被这个莽撞无理的小皇帝杀掉呢？萧道成为了自保，觉得只有推翻刘昱才行。他首先想到的是通过正常途径废立皇帝。他找到四贵中的袁粲、褚渊，提议废黜刘昱。领衔四贵的袁粲不同意，说：“皇上还在幼年，有些错误将来会改正的。废立皇帝是大事，不是每一代都可以执行的。纵使废立皇帝成功，我们这些做大臣的最终也没有好下场。”褚渊默然不语。他也觉得刘昱荒唐无道，推翻他未尝不是好事，同时又觉得袁粲的意见也有道理。不过在内心，褚渊是支持萧道成的。
正常途径走不通，萧道成就密谋通过“非正常途径”废掉刘昱。他四处联络同道力量，首先寻找的就是禁卫军内部的人，比如禁卫军越骑校尉王敬则、刘昱贴身随从陈奉伯等人，伺机行事。
元徽五年（477）七月初七，七夕节，刘昱在白天的行程非常混乱。虽然《宋书》和《南齐书》记录了不同的版本，但都显示他在外面疯玩，夜深才回到宫中。
当晚，刘昱是在仁寿殿东的阿毡屋中就寝。临睡前，他突然记起今天是七夕节。于是对随从杨玉夫说：“今天晚上织女渡河与牛郎相会，我要看看织女的模样。等织女出来了，你叫醒我。如果看不到织女，我明天就杀了你。”
杨玉夫大惊失色。他如何能够让刘昱看到织女？杨玉夫马上想到了之前得罪刘昱的人被残杀、被肢解的血腥场面。他知道同伴陈奉伯等人平日里与禁卫军校尉王敬则等人互通消息，有过密谋。为了自卫，他不得不铤而走险了。于是就去找陈奉伯，将事情起因和自己要杀小皇帝自卫的计划和盘托出，以寻求陈奉伯的帮助。陈奉伯一面联络王敬则，一面和杨玉夫联络了更多的刘昱侍卫、随从，准备共同起事。结果，刘昱平日的随从共二十五人聚集起来，一致决定弑君。
事不宜迟，杨玉夫带了几个人来到刘昱休息的毡房外，只听鼾声阵阵。众人突入毡房之中，取出刘昱的防身刀，将熟睡中的十六岁小皇帝杀死。杨玉夫将刘昱的头颅割下，又假传圣旨，宣禁卫军校尉王敬则入内，商议后事。
大家商议的结果是利用小皇帝平日的生活习惯，假扮刘昱出宫去，将萧道成引进宫来主持大事。于是，王敬则领头，杨玉夫假扮刘昱，陈奉伯提着刘昱的脑袋，向宫外走去。刘昱之前经常深更半夜出宫，宫廷一干人等一见是小皇帝的贴身随从和禁军校尉陪同“皇帝”出宫，没有丝毫的怀疑。刘昱每次出门，门卫和士兵们惧怕他的喜怒无常，都不敢正视他。这天也是一样，宫人只知道慌忙打开承明门，看都没看清到底是不是刘昱本人出宫，就放走了一行人。
来到领军府外，王敬则称带了皇帝的首级，请萧道成入宫主持大事。因为整件事萧道成毫不知情，现在深夜突然有人说杀了皇帝，请他入宫，正常人都不会相信。萧道成的最初判断就觉得这极可能是刘昱对自己的考验或者是另一场恶作剧，因此下令家人紧闭大门，不要放人进来。
王敬则无奈，急中生智，将刘昱的人头从门上抛了进去。萧道成忙命人将脑袋上的污血洗去，亲自查看，果然是刘昱的首级。他大吁一口气，这才下令打开府门。萧道成听完王敬则的报告后，迅速决定入宫。他全身戎装，率左右数十人，由王敬则、杨玉夫等人引路向宫中奔去。这一次，他们声称是皇帝回宫，让宫中开门。宫廷内照样没有丝毫怀疑，打开了宫门。
承明门刚一打开，萧道成就骑着常骑的赤马当先冲入。宫中见放进来的是全副武装的萧道成及其侍卫，大惊失色。萧道成所骑的赤马高大威猛，也许是头次进入深宫的缘故，扬蹄嘶叫起来，竟然镇住了不知所措的宫人们。萧道成日后登基，封这匹赤马为龙骧将军，民间则称它为赤龙骧，可见确非寻常马匹。王敬则等人趁机高举着刘昱的脑袋大喊：“昏君已死，萧领军入宫主持大事！”殿内一片惊怖，片刻后都高呼起万岁来——可见刘昱是多么的不得人心。萧道成随即下令自己控制的禁卫军陆续包围皇宫内外，连夜控制了整个局势。
大事稍定后，萧道成派人召集袁粲、褚渊、刘秉三位大臣入宫，商议废立事宜。褚渊原本就赞同萧道成，入宫知道真相后果断地站在萧道成这一边。司徒袁粲、尚书令刘秉两人原本就和萧道成不睦，且权力地位与萧道成相当，现在见萧道成一夜间主持了大局，袁、刘二人不愿意萧道成独霸朝政，又不满自己对皇帝猝死等事毫无所知，心生怨恨。天色渐渐明亮起来，四贵在殿庭前的槐树下集议。萧道成保持一副戎装，先对刘秉说：“刘大人您是国家重戚（刘秉是宗室成员），今日之事，应该由您主持。”刘秉没有想到萧道成会来这一手，慌乱地推辞了。萧道成又让袁粲主持废立之事，袁粲也不敢接受。这时，早就候在一旁的王敬则拔刀在手，威吓说：“天下事都应该归萧公管，谁敢说一个‘不’字，就吃我一刀！”他拿起一顶白纱帽替萧道成戴上，推举萧道成马上去召集大臣主政，喊道：“今天谁敢再动！事情须趁热办！”
萧道成见王敬则如此支持自己，心中高兴，表面上却板着脸冲着他喝道：“你懂得什么，休得胡说！”袁粲就想开口，又被王敬则喝住。这时，褚渊出面说话了：“今日，非萧公不能了事！”于是萧道成当仁不让地宣布，备法驾去东城迎立刘彧第三子、刘昱的弟弟、年仅十一岁的刘凖为新皇帝。袁、刘二人在大局将定的时候又后悔了，想发表意见，但是萧道成布置的士兵用长刀组成了刀墙，阻隔在袁粲、刘秉等人面前。两人大惊失色，怏怏而归。
皇太后天明后知道了消息，异常震惊，但是木已成舟，只好接受既成事实。太后下令说：“刘昱穷凶极暴，自取毁灭。但是将他废为庶人，我又有所不忍。可特追封为苍梧郡王。”因此，刘昱在历史上被称为“苍梧王”或者“后废帝”——与之前的刘子业并列。
刘凖登基后，改号昇明，史称宋顺帝。萧道成因为有扶立之功，进位为侍中、司空、录尚书事、骠骑大将军，封竟陵郡公，邑五千户。萧道成坚决推辞，只接受了骠骑大将军、开府仪同三司的官职，但在不久之后兼管了南徐州、豫州、司州三州。杨玉夫等二十五人不仅没有被追究弑君的罪责，还被封赏爵邑。
之前四贵的排名颠倒了过来，成了萧道成、褚渊、袁粲、刘秉。实际上，萧道成主持废立，又军权在手，后面三人都不能与他抗衡。萧道成独掌刘宋王朝的大政，成了七夕政变的最大受益者。
萧道成势力掌握刘宋实权后，朝野还潜伏着反对他的强大力量。两股力量的消长，决定着南朝政治的走向。
原本是四贵之首的袁粲在刘宋王朝做官几十年，又受宋明帝刘彧的临终顾命委托，对刘宋王朝多少有感情。他眼看着当年提携起来的萧道成凌驾到自己头上来了，心里本来就不好受，眼下对萧道成架空刘宋王朝并意图逐步篡位的行径更是看不下去。于是，以袁粲为核心，聚集了一股反对萧道成的势力。《宋书》说袁粲是“不欲事二姓，密有异图”，称赞了他对刘宋王朝的忠心。就是日后的萧齐王朝，也对袁粲的忠心表示了赞赏。
四贵之一的刘秉首先参加了进来。前湘州刺史王蕴是太后的外甥，和萧道成一向不对付，也参加了进来。此外，将军黄回、任候伯、孙昙瓘、王宜兴、彭文之、卜伯兴等人，或是因为忠于刘宋王朝，或是因为反对萧道成，先后聚集到了袁粲周围。
在建康之外，反对萧道成的最重要人物是荆州刺史沈攸之。袁粲集团的人都在建康，人数虽然不少，但不掌握地方军政大权，实力有限。而沈攸之长期盘踞地方，是真正有能力和萧道成较量的实力派。
沈攸之投靠刘彧后，以英勇奋战和献媚奉承博得了刘彧的好感。泰始五年（469），刘彧任命沈攸之为郢（yǐng）州刺史（治所在今武汉）。从此，沈攸之长期盘踞在长江中游，扩充势力。沈攸之精通政务，但横征暴敛，重点发展武备，他为政苛暴，有时还鞭打士大夫，谁不服从自己就当面辱骂。总之，沈攸之在辖区内实现了一元化的强势领导，导致士民畏惮，令行禁止。刘昱即位后，沈攸之的地位继续提升，调任荆州刺史，并且都督荆、襄、雍、益、梁、宁、南北秦等八州诸军事，真正成了长江中游一霸。
沈攸之自以才略过人、功勋卓著，开始有不臣之举。他调任荆州的时候，挑选郢州的精锐部队和精良器械，携带赴任。到荆州后，沈攸之以讨蛮为名，大举扩充部队，加紧训练，始终保持临战状态。为了壮大自己的力量，沈攸之在荆州也推行重赋聚敛政策，就连给朝廷的赋税贡物也敢截留，他一心制造武器，最后养马两千多匹，拥有战舰近千艘。沈攸之还很重视人才建设，经过荆州的很多士子、商旅被他羁留。同时，他藏匿亡命的勇士，对于逃亡的部下，沈攸之不论远近一律穷追，务求捕获。最终，沈攸之发展到独断专行，不遵从建康号令的地步。作为最大的地方实力派，沈攸之的谋逆迹象已经很明显了。
但是萧道成还不想和沈攸之闹僵。刘昱死后，萧道成以宋顺帝的名义提升沈攸之为车骑大将军，依然担任荆州刺史，以安抚他的情绪。
可沈攸之根本看不上什么车骑大将军。他自认为功劳、能力和实力都超过萧道成，不甘心居于萧道成之下，继续听从朝廷的指挥。况且萧道成还有“弑君”的巨大嫌疑，所以沈攸之在昇明元年（477）的十二月以萧道成杀君另立为名，举兵反叛。此时，他已经蓄养了十万大军。一批批军队相继从荆州顺江而下，直指建康。
建康又一次震动不安。好在萧道成经历多次内战，已经对这种上下游的内战见怪不怪。他从容安排亲信镇抚东部各郡县，任命将军黄回为郢州刺史，督率军队反击沈攸之。
沈攸之起兵前，派人秘密联系建康内部的袁粲集团寻求合作。袁粲等人也跃跃欲试，想和沈攸之内外呼应，推翻萧道成。袁粲向褚渊透露了一些风声，希望他能够合作，如果不愿合作起码也要保持中立。在错综复杂的局势面前，褚渊经过权衡，还是选择站到萧道成一边。恰好萧道成也来咨询褚渊的意见，褚渊就提醒萧道成：“沈攸之发难，事必无成。萧公倒是要防备内部。”萧道成觉得很有道理，请袁粲率一支部队驻屯建康城郊的石头城，名为防备沈攸之，实际上是将袁粲调出城去。
萧道成还亲自去拜访袁粲，袁粲称病不见。部下认为袁粲此举不妥，袁粲没有底气地说：“萧道成见面如果借口皇上年幼、时局艰难，劫持我去朝堂值班，我连推辞的理由都没有。一旦我跟他走了，可能就回不来了。”袁粲保持了极强的警惕心，抓紧制订从内部推翻萧道成的计划。
当时，萧道成入屯朝堂，主持讨伐沈攸之的全面工作。刘秉的族弟领军将军刘韫在门下省值班；卜伯兴是直阁将军，能接近朝堂；黄回则率领一支军队驻扎在新亭备战。这些人都是袁粲集团的成员，萧道成对他们疏于防范，为袁粲发动政变提供了便利。袁粲很快制订了一个详细的计划：假冒太后的命令，由刘韫、卜伯兴率宿卫部队进攻朝堂，抓捕萧道成；黄回率领本部兵马从城外向城内进攻；刘秉、任候伯等集团成员来到石头城和袁粲会合，众人以石头城为大本营，以石头城的驻军为预备队。
这是一个很周密、很稳妥的政变计划。政变集团集结了朝廷内外反对萧道成的所有力量和忠于皇室的最后力量——如果政变成功，则刘宋王朝延续统治；一旦失败，刘宋王朝面对图谋篡位的萧道成就将毫无还手之力。因此，这也是刘宋王朝的背水一战。
一个王朝到了末期，就好似病入膏肓的病人，找不到一块健康无恙的肌体。刘宋王朝国运将尽，虽然有坚守图存的忠臣，但缺少有胆魄、有担当的能臣。袁粲等人的计划是不错的，但因为执行者素质太低，最终在仓促间走向了失败。
原本计划集团成员夜晚在石头城会合，天亮时一同举兵。可刘秉一向胆小怕事，天还没有黑就内心骚动起来，坐立不安，喝个水都捧着杯子发抖，洒了自己一身。他住在丹阳郡，等不到太阳落山就用车载着金银细软和家眷向石头城赶去，后面还跟着门客、部下数百人。这样的架势连大街都堵塞了，还何谈保密。刘秉的反常情况立刻被萧道成知晓了，他不禁想：刘秉为什么要慌张地弃家而逃？他又为什么跑去石头城？难道他和袁粲有什么预谋？萧道成马上警觉起来，命令心腹王敬则当天参加值班，与卜伯兴一起指挥禁卫军。这就等于分了卜伯兴的兵权，让他成了一枚死棋。
另一边，袁粲看到刘秉带着一大家子人慌慌张张地跑到石头城来，顿足大叫：“你这么早来，把整件事都暴露出来了！”刘秉傻乎乎地回答：“我们同生共死，见到袁大人我死也甘心了。”
袁粲集团的计划还有一个疏漏，或者说它是萧道成的过人之处：早前袁粲带兵镇守石头城的时候，萧道成安插了薛渊、苏烈、王天生等人一同前行。这三个人名义上是袁粲的部将，其实是萧道成安排在石头城的眼线。
此时，城外的王蕴也听说了刘秉提前举家逃奔石头城的消息，感叹道：“事败矣！”王蕴还没引起萧道成的怀疑，之前还奉萧道成的命令去招募兵勇。此时，王蕴带着自己招募的数百新兵，狼狈地奔向石头城，希望和袁粲会合，继续按计划实施政变。王蕴这一小股部队赶到石头城南门的时候，天色已经大暗。倾向萧道成的薛渊等将领闭门不开，还向王蕴的部队射箭攻击。王蕴误以为石头城已经被萧道成占领、袁粲已经失败，转身逃命去了。他的部队也随即四散而尽。
事情发展到这一步，萧道成完全明白是怎么回事了。他派王敬则带兵捕杀了王蕴、卜伯兴，又加派王僧静带部队去石头城协助薛渊等人。萧道成的援兵很快就赶到了石头城，和薛渊等人合兵一处，在城内与袁粲的部队厮杀起来。袁粲和刘秉率领重兵把守府邸东门，没想到萧道成的军队从西门攻了进来。袁粲、刘秉慌忙折返回府内。府内漆黑一片，袁粲举着蜡烛照明。王僧静远远看到他，埋伏在暗处悄悄走近，准备生擒他。袁粲的儿子突然感觉有危险，挺身护在袁粲前面。王僧静举刀砍去，将袁粲的儿子一刀砍死。袁粲抱着儿子大哭，紧接着被王僧静杀死，死时五十八岁。余党四散一空。
袁粲死后，刘秉趁乱逃出城去，在城外被擒，与两个儿子一起被杀。任候伯等政变集团成员在当天夜里坐着轻舸如约赶赴石头城会合，听说袁粲失败的消息后，赶紧往回走，最后还是被捕杀。按照计划，黄回要率领新亭驻军向建康进攻。听说袁粲败亡后，他按兵不动，装作没有参与政变的样子。萧道成侦知黄回也参与了政变，可还需要仰仗他与沈攸之作战，佯装不知，却暗中提防着他。
镇压了内部政变后，萧道成得以全心全意对付沈攸之。
沈攸之在战争初期优势明显：备战多年，兵强马壮，敌人萧道成又陷于内患。他派出多路兵马，顺江而下，很快到达郢城郊外。此城城池矮小，又没有重兵把守，沈攸之本不应该在乎一城一地的得失，在此浪费时间，如果想取胜，关键是尽快进攻建康。但是据守郢城的宋将柳世隆不仅主动出兵袭击沈攸之，还派人在城楼上肆意辱骂他。沈攸之被激怒，改变长驱东进的计划，命令各路军队围攻郢城。叛军昼夜攻打，逐渐攻陷了外城，筑起长堤围困内城。柳世隆拼命死守，坚持了三十余日，打退沈攸之的多次进攻。时间很快到了昇明二年（478）的二月。沈攸之开始具有的优势在郢城下荡然无存：军队伤亡增多，士气低落，而萧道成也在解决内患后开始向上游进军了。
叛军开始逃散，而且越来越多，甚至有人向被围的柳世隆投降。沈攸之为政，一味用强权聚拢，部下并非真心拥护，到最后发展成了大规模的溃散，连将领都陆续离开。沈攸之被柳世隆打得一败再败，最后落魄到只剩数十骑跟随。撤退沿途他收容散兵约两万人，勉强组织了一支队伍，想退守江陵。走到距离江陵百余里的时候，才得知江陵已被萧道成派张敬儿占领，好不容易聚拢的士兵马上一哄而散。沈攸之穷途末路，只好和三儿子沈文和逃至华容界（今湖北监利）。父子俩走投无路，找了片树林上吊自杀了。
沈攸之死后，黄回以为萧道成没有怀疑自己，又自视功劳很大，逐渐放松了警惕。一次，萧道成派人召他回来商量军务。黄回放心地跟着来人去了，一到地方就被伏兵砍下了脑袋。至此，萧道成大获全胜。刘宋王朝的背水一战以失败告终，再也没有力量可以阻挡萧道成篡取刘宋江山了。
在镇压了反对势力后，朝廷封萧道成为太尉。萧道成抓紧内政建设以提升自己的声望和形象。
年轻的时候，萧道成曾经立下过“治天下十年，当使黄金与泥土同价”的宏愿。一次，他与族弟萧顺之登上武进的金牛台，见枯骨横道，萧道成说：“宋文帝之后才几年时间啊，怎么又出现了这样的惨况？”当时他凛然的表情让萧顺之为之动容。元嘉之治结束后，南朝上流阶层奢侈成风，百姓也不事节俭。萧道成主政后，罢御府，清理宫殿和官府的饰玩，禁止民间的华伪杂物。他以节俭勤政入手，积蓄国力，减轻百姓负担，推动刘宋王朝的改革，取得了一定的成效。
随着萧道成威望的增长，昇明二年（478）九月，宋顺帝封萧道成假黄钺（yuè）、都督中外诸军事、太傅、领扬州牧，给予他剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名的待遇。萧道成坚决推辞，朝廷屡次下诏敦劝，他才接受了黄钺，但是辞去了过高的特殊待遇。第二年，朝廷再次重申前命，萧道成“被迫”接受。他的接受是一个特殊的信号，朝廷马上又封萧道成为相国，总百揆，划出十个郡来设立齐国，封他为齐公，位在诸侯王之上。依照惯例，萧道成退让了三次，朝廷和公卿敦劝请求多次之后，他才接受。
齐国建立后，褚渊公开向萧道成表示，自己愿意学当年曹魏的司徒何曾，放着司徒不做，愿意做晋国的丞相。褚渊也不愿意在刘宋当官，而愿意去萧道成的齐国为官。萧道成婉言谢绝。褚渊的愿望没有实现，但透露出来强烈的政治信号：刘宋不行了，投靠萧齐才是正道！
局势豁然开朗。接下来就该轮到小皇帝刘凖主动禅让了。但是刘凖还是一个十二岁的贪玩小孩，根本不知道禅让是怎么回事。而皇太后、太妃等人又装聋作哑，不吱声。萧道成不可能真的杀入宫中去抢夺宝座。局势似乎停顿了。
最后还是禁卫军起了作用。昇明三年（479）的一个春天，禁卫军官兵在王敬则的率领下涌入宫中，大喊“齐王当继大位”的口号，横冲直撞，逼刘凖逊位。刘凖当时正在一个小房间里玩捉迷藏，被外面一吓，不肯出来。禁卫军才不管这些，据说是将刀架在皇太后的脖子上，逼皇太后亲手把小皇帝从某个房间的角落里拽出来。之后，官兵又架着刘凖完成了“禅让之礼”。
刘凖坐在车上，被人急速带往宫外，在惊吓过度的情况下反而不哭了。他问王敬则：“你们要杀我吗？”王敬则回答说：“你不能住在宫中了，要搬到别的地方住。你家祖先取司马家的天下的时候就是这么做的。”刘凖哭泣道：“愿后身世世勿复生天王家！”宫中家眷听到小皇帝的这句话，哭成一片。
依照惯例，萧道成在接到刘凖禅位的消息后还要推辞三次，萧道成都一一做了，宋朝从刘凖到王公贵族又诚恳坚定地请求了三次。其中兼太史令、将作匠陈文建说的一段话，可以作为到那时为止的禅让历史的一个小结。他说：“后汉从建武到建安二十五年经过一百九十六年禅位给魏；魏从黄初到咸熙二年经过四十六年禅位给晋；晋从太始到元熙二年经过一百五十六年禅位给宋；宋自永初元年至昇明三年已经有六十年了。占卜的结果是‘六’，预示着天命六终六受。请齐王顺天时，应符瑞，登基称帝。”萧道成这才同意受禅。
昇明三年（479）四月甲午，萧道成在建康南郊即皇帝位，设坛柴燎告天。新朝国号齐，史称南齐。
萧道成即位后封刘凖为汝阴王，在汝阴郡建国，全食一郡，位在三公之上。刘凖搬离建康，在曲阿县（今丹阳市）建宫居住。南齐规定刘凖是新朝的宾客，在封国内行宋朝正朔，上书不为表，答表不为诏。但就是在当年五月的一天，曲阿县汝阴王府门外马蹄声杂乱。奉命监视刘凖的军队以为有人想劫持刘凖复辟，自作主张将十三岁的刘凖杀害。从四月逊位到五月被杀，刘凖离开皇位后只活了不到一个月。萧道成听到消息后，非但没有吃惊反而十分高兴。五个月后，萧道成封刘胤继承刘凖为汝阴王，奉宋祀。汝阴国传国至南陈。
萧道成登基的时候，宋朝诸王都降封为公。这些皇室成员是在宋朝残酷的骨肉相残后幸存下来的。在刘凖被杀后，萧道成将残存的刘宋宗室不论年纪大小，一律幽杀。
在南朝宋、齐、梁、陈四个朝代中，萧道成建立的南齐是最短命的王朝，只存在了二十四年。它乏善可陈，似乎没有什么亮点。整个南齐沿着乱世固有的轨道在滑行：篡夺别人的王朝，最后自己的王朝也被别人篡夺；皇帝走马灯似的频繁更替；知道骨肉相残的危害却继续上演同室操戈的悲剧；朝野关系紧张导致地方藩镇接连造反；对北魏保持消极防御，不断挨打……
开国的齐高帝萧道成很想有所作为，可是没能提出有建设性的政策措施来。萧道成所做的，完全是前朝刘裕、刘义隆等人所谓善政的翻版。比如萧道成力图改变奢侈的社会风气，下令禁止民间制造、销售奢侈品，不得用金银制作金箔、银箔，不准用金银装饰马匹车辆。为此，萧道成以身作则，从皇宫做起，将后宫器物一律改用铁装饰，帐子、宫人穿的鞋子都改用素布，华盖上的金花爪改用铁回钉。这些政策好是好，可惜没有新意，效果也不明显——世族豪门根本就不搭理朝廷的禁令，朝廷也奈何不了他们。
又比如萧道成想给百姓休养生息的宽松环境。当时有权势的人普遍占山封水、兼并土地，萧道成明令禁止，又以身作则，宣布皇室和诸侯王不得“营立屯邸，封略山湖”。可惜，萧道成的禁令没有配套的强制惩罚措施，在现实中成了一纸空文，根本不能杜绝土地兼并。
相反，萧道成为增加政府赋税而进行的“校籍”，即清理户籍政策，还引起了轩然大波。南北朝时期户籍管理混乱，大批百姓托庇在世族权贵门下躲避赋税，又有世族豪门不断扩大荫庇的人口，为己所用。在南朝，还存在普通地主编造先辈官爵、冒充世族骗取各种特权的问题。萧道成下令以刘宋元嘉二十七年（450）的登记记录为准，整理户籍。校籍工作严重侵犯了世族豪门乃至普通地主的利益，加上执行过程中弊端百出，有关部门和官员将整理工作当作敲诈勒索的良机，诬陷贫苦百姓户籍造假来巧取豪夺，最终弄得天怒人怨。校籍不当，引发了浙东唐寓之起义。萧道成死后不久，其子萧赜（zé）就宣布停止整理户籍，维持校籍之前的状况，才稳定了局面。
和建立刘宋王朝的刘裕一样，萧道成在位时间也很短，只有四年，驾崩时五十六岁。长子萧赜即位。临终前，萧道成回顾一生成败，语重心长地告诫萧赜：“宋朝如果不是骨肉相残，我们家哪能取而代之。你必须引以为戒！”
萧赜牢牢记住了父亲的告诫，在位期间尽力维护皇室团结，没有妄杀亲属。萧道成生前最不放心四皇子长沙王萧晃。萧晃有勇无谋、好勇斗狠，萧道成怕他惹出麻烦，导致兄弟兵戎相见。几年后，萧晃卸任南徐州刺史，携带可武装数百人的军械回京。按照规定，亲王在京，身边武装侍卫以四十人为上限。有关部门发觉萧晃违制携带兵器，就报告了萧赜。萧赜大发雷霆，要惩办四弟。另一个弟弟豫章王萧嶷苦劝萧赜。萧赜最终下令将多余的兵器都扔进长江了事，并没有惩罚萧晃。如果放在刘宋时期，萧晃完全可能被抄家灭门。
萧赜时期，南齐只发生过一例宗室亲王被杀的事件。萧赜的第四个儿子巴东王萧子响也是个四肢发达、头脑简单的王爷。他出任荆州刺史，身边聚集了一批和他一样头脑简单又贪图荣华富贵的家伙。萧子响在任上私自制造服装，准备和山区少数民族交换武器。这原本是一件小事，但因为处置不当，导致了一场动乱。先是荆州的官员向朝廷举报，萧赜命令查究，萧子响知道后，怪地方官监视催逼，一怒之下杀死了举报的官员，致使事态扩大。接着，萧赜派人带几百名武士前往荆州查办。到此为止，他都不觉得这是一件大事，只觉得萧子响不再适合担任荆州刺史这个关键职位，想把他带回建康。但是带队的使节把问题看得很严重，到荆州后态度傲慢。萧子响主动认错服软，还送上饮食犒劳建康来的武士，不想被对方全部倒入长江。萧子响暴怒，集合几千人与来使作战，并将对方打败。这一下，事件变质为动乱。萧赜派将军萧顺之带兵讨伐。萧子响主动投降，被萧顺之用绳子勒死。萧子响成了萧赜时期唯一一个被杀的宗室成员，而且人们普遍认为错在萧子响。
不过，萧赜很快就后悔逼死了儿子。有关部门奏请将萧子响剔除出皇族，萧赜没有答应，只是追贬萧子响为鱼复侯，并以礼相葬。至于杀死萧子响的将军萧顺之，是萧道成的族弟，如今又讨伐有功，满心以为能得到封赏。不料，萧赜根本没有奖赏他，还对他杀死儿子的事情耿耿于怀。萧顺之吓得郁郁寡欢，没几年就死了。
除了维护皇室内部的亲睦外，萧赜在其他方面做得怎么样呢？
萧赜即位时已经四十二岁，他此前在刘宋王朝历任县令、太守等职，横跨中央地方、文武各界。二十多年的政治经验使他知道真实的国情民意，形成了自己的执政思路和风格。而南齐得以建立，充满了戏剧性，就在几年前他还以为自己会在刘宋王朝的宦海中终老一生，又怎会预料到最后竟然当了皇帝！所有这一切使得萧赜执政思路清晰、刚毅果断，同时又雷厉风行、专断独裁。
《南齐书?武帝纪》概括萧赜“刚毅有断，为治总大体，以富国为先，颇不喜游宴、雕绮之事，言常恨之，未能顿遣”。可见他继承了萧道成俭朴的作风和富民强国的思路，关心百姓疾苦。同时，为了保证有一个安定发展的环境，萧赜与北魏通好，南北边界安定了十几年。萧道成篡位和在位期间，成年的萧赜都参与其事，自认为与父亲“同创大业”，登基前就颇为刚愎自用。散骑常侍荀伯玉曾把太子自负和任用亲信的行为报告萧道成，萧道成因此责罚过萧赜，还将他任用的亲信斩首。萧赜即位后就杀了荀伯玉。五兵尚书垣崇祖和荀伯玉一向关系密切，且屡破魏兵，萧赜觉得是个威胁，也将他杀死了。车骑将军张敬儿是萧道成的老部下，一路舍命拼杀，才有了今天的身份地位。遗憾的是，张敬儿在政治上极端幼稚，像个孩子一样向别人宣扬自己经常做梦，不是梦见自己全身发光发热，就是梦见老家的树长得同天一般高。这些梦境通常预示做梦的人“贵不可言”，传到萧赜耳中后，便认为张敬儿有野心，也把他杀了。
萧赜一共在位十一年，年号永明，几乎占了南齐历史一半的时间。期间国泰民安，没有出什么乱子，被一些人称为“永明治世”。所谓的治世，要看和什么时段来比，如果和之前刘宋末年及之后的南齐末年相比，完全没问题。但若是和之前东汉的光武中兴及之后隋朝的开皇盛世相比，则完全不值一提，就连刘宋前期的元嘉之治也比不上。
萧赜一生最大的痛也许是品尝到了白发人送黑发人之苦：太子萧长懋（mào）死在了自己的前面。
萧长懋是萧赜的长子，遗传了家族肥胖的体形，一直体弱多病，又是个“宅男”，喜欢待在宫中不愿意出去，加上沾染了酗酒的恶习，饮酒可至数斗，三十六岁就死了，死后被追谥为文惠，史称文惠太子。史书对萧长懋的记载很少，却很不客气，说他“善制珍玩之物”，把孔雀毛织成裘，“器物服饰多有僭越”。萧长懋还公然违背祖父的禁令兼并东田建造“小苑”——名字是小苑，估计是别墅群。
萧长懋生前和同母的二弟竟陵王萧子良关系亲密。兄弟二人都是佛教信徒，一起切磋佛经，还建造了“六疾馆”照顾穷人，大做慈善。他死后，儿子萧昭业就由二弟萧子良代为抚养。
萧赜痛失长子后，开始思考将皇位传给谁。主要候选人有两个：次子萧子良和太子的长子萧昭业。萧昭业眉目如画，容止优雅，写得一手好隶书，很讨萧赜的喜欢，萧赜于是决定传位给孙子，立萧昭业为皇太孙。
这里有必要介绍一下竟陵王萧子良。他是永明文学的主持人，同时也是佛教传入中国早期的虔诚信徒和慷慨支持者。
永明时期社会安定，文学繁荣。萧子良好结儒士，身边聚集了一批文友，其中以范云、萧琛、任昉、王融、萧衍、谢朓、沈约、陆倕等最知名，这些人号称“竟陵八友”。萧子良就组织文人抄写五经和百家著述，还编成《四部要略》千卷。这些都是可圈可点的文坛盛事。此外，萧子良崇尚佛学，召集僧人讲佛论法，热心操办佛事，不惜屈尊亲自在活动期间打杂。这些事发生在南方佛教大兴的背景之中，萧子良的崇佛又助推了佛教的进一步兴盛。
和后世许多权贵借信佛礼佛沽名钓誉不同，萧子良是表里如一，真心信佛。他居家修行，奉戒极严。有人提出“食蚶蛎不算食肉”的观点，遭到萧子良的怒斥。对于当时宣扬无神论的范缜，萧子良更是极为不满，组织力量围攻他。王琰攻击范缜说：“呜呼范子！曾不知其先祖神灵所在！”范缜反击道：“呜呼王子！知其先祖神灵所在，而不能杀身以从之！”萧子良见驳不倒范缜，派王融劝他不要再讲《神灭论》了，以免妨碍前途，还许诺只要范缜放弃无神论，就让他做中书侍郎。范缜笑道：“我如果肯卖论求官，早已做到尚书令、左右仆射了，何止中书侍郎呢！”值得肯定的是，尽管在思想上萧子良和范缜势如水火，但在现实生活中范缜依然是
竟陵王府的座上客，范缜依然有宣传、辩论的自由，他在朝廷的官位也一直保留着。萧子良的心胸可见一斑，同时也可见南朝社会相当宽容，思想还算活跃。
萧子良的可贵之处还在于他将佛教的慈悲和善念体现在了为官行政上。他体恤百姓，遇到灾荒带头上奏朝廷宽减役税、开仓赈济，深受百姓爱戴。朝野存在一股拥护萧子良即位的力量。
以上是萧子良作为文坛领袖和佛教信徒的一面，他还有图谋皇位、争权夺利的一面。
永明十一年（493），齐武帝萧赜病重，命萧子良进殿服侍医药。萧子良不分日夜，留在殿内服侍父皇，还将王融、萧衍、范云等党羽带进了宫中。一时间，萧子良一派的人围绕在萧赜的身边，占据了最高权力交接之时的便利条件。外界也在揣测，齐武帝有没有要废皇太孙萧昭业改立萧子良的意思。
萧赜喜欢萧子良，但最终没想把皇位传给他。萧赜草拟的遗诏是将皇位传给皇太孙萧昭业，让竟陵王萧子良和西昌侯萧鸾一同辅政。萧鸾是齐高帝萧道成的侄子、萧赜的堂弟。他少年丧父，由叔叔萧道成一手抚养，萧道成对他视同己出。萧鸾在二十岁时就去外地担任县令，之后摸爬滚打几十年，阅历丰富，以严格果敢闻名，和萧赜颇为相似。萧道成当皇帝后，任命萧鸾为侍中，封西昌侯。萧赜即位后，萧鸾先后任尚书仆射、尚书令，是个拥有实权的人物。
遗诏写得明明白白，萧子良呆若木鸡，一旁的王融却不甘心，假造了一份传位萧子良的遗诏。他用竟陵王府的卫士换下了病房内外的侍卫，亲自戎装上阵，守着弥留之际的萧赜，不让他人靠近，就等萧赜驾崩后拿出篡改的遗诏。
皇太孙萧昭业听说祖父萧赜病危，匆匆赶来。王融率卫士凶神恶煞地宣布：皇上有旨，无论何人，不得擅入宫门一步。萧昭业辩解说自己是皇太孙，身份特殊，要求入宫服侍祖父。王融任凭他百般辩解，就是不放行。无奈，萧昭业只好怏怏而归。
朝堂上，百官都预备好了丧服，就等王融宣布遗诏。萧子良即位的事情似乎板上钉钉了。就在这个关键时刻，弥留之际的萧赜回光返照，突然苏醒过来，开始神志清醒地发号施令起来。他见皇太孙不在身边，知道情况有变，急忙叫来亲信的近侍太监，让他去召萧昭业率甲士入宫。传完这个命令，萧赜就死了。王融还想挣扎，命令竟陵王府的卫士把守宫门，和萧子良商议对策。事到如今，萧子良一派还有成功的机会。他们可以一不做，二不休，提前发布假遗诏，推出萧子良，鹿死谁手尚未可知。可是萧子良、王融等人谈文写字是好手，搞阴谋诡计却不在行，商量来商量去不知如何是好，只是捂着萧赜的死讯秘不发丧。
外头的大臣们都知道皇上突然召皇太孙进宫，而且是带甲士进宫，一时议论纷纷。高度的政治敏锐感让萧鸾意识到宫中情况有变。他匆忙就向堂兄的寝宫赶去。门口卫士不让他进宫，萧鸾假传圣旨：“皇上召我入宫，我看谁敢拦我？”卫士顿时被蒙住了，萧鸾于是硬闯了进去，发现堂兄萧赜已经死了。他马上跑出寝宫，公开宣布皇上驾崩，然后率人拥戴萧昭业登殿接受群臣跪拜，同时派人将萧子良搀扶出宫。至此，大局已定。
在整个过程中，萧子良消极犹豫，没有和王融配合，最终被排挤出局。王融则被逮捕。几天后，萧昭业以“险躁轻狡、招纳不逞、诽谤朝政”的罪名将他诛杀，丝毫不提伪造遗诏、谋立他人的问题。王融出身著名的琅琊王氏，死时二十七岁。
竟陵王萧子良表面上仍受尊重，是两位辅政大臣之一。但萧昭业也好，萧鸾也好，都对他不放心，联合起来排挤他，将他进位太傅，剥夺了实权。萧子良也怕被追究，积郁在胸，第二年（494）四月便郁郁而死，时年三十五岁。
萧赜经过艰苦权衡，之所以舍弃萧子良，传位萧昭业，是因为他认为这个孙子聪慧勤勉、品行优良，对他寄予厚望。事实证明，萧赜完全看走了眼。
这也不能怪萧赜。权力社会盛产两面派、伪君子，而萧昭业就是其中的高手。齐武帝发丧当天，萧昭业把葬车送出皇宫的大门后就推说自己有病不去墓地了。一回宫，他就迫不及待地召集乐工大奏胡曲、大演歌舞，乐声响彻宫廷内外。宫外的送葬队伍听得一清二楚，躺在灵柩中的齐武帝萧赜想必也听到了。
送葬的三朝老臣王敬则问身边的将军萧坦之：“现在就高歌快舞，是不是太早了点儿？”
萧坦之幽默地回答：“这声音正是宫中的哭声啊！”
没有即位之前，萧昭业接待宾客诚恳周到，行止谈吐为时人称赞。父亲文惠太子逝世的时候，萧昭业号啕大哭，不能自已，等回到房中就欢笑如常，寻欢作乐。做了皇太孙后，萧昭业表面上对祖父恭敬孝顺，暗地里安排女巫诅咒祖父快死。祖父病重，萧昭业给妃子何氏传了张纸条，纸上写了一个很大的“喜”字，周围还绕上三十六个小“喜”字。可见，他所有的诚恳、谦恭和孝顺都是矫饰，即位之后便本性毕露。
父亲文惠太子在世的时候，对萧昭业的起居用度都有严格规定，萧昭业的日子过得俭朴有序。即位后，萧昭业任意挥霍国库积蓄，肆意赏赐，动不动就是数十上百万钱。他每次见到钱都说：“我往日要用你的时候，连一文钱都得不到，今日还不能好好用用你吗？”一年之后，南齐国库积蓄的数亿钱币就被他挥霍一空。萧昭业又打开皇宫的仓库，和皇后宠姬等人参观，任由宦官和亲信随心所欲地领取物品，还将珍藏的宝器击破打碎，以此取乐。萧昭业还喜欢斗鸡，不惜用数千钱买一只鸡。他还和祖父、父亲的宠姬私通，她们名义上都是萧昭业的祖母和母亲，刘宋末期皇帝乱伦的遗风再次兴起。总之，萧昭业毫无一国之君的姿态。
朝政都交给叔祖萧鸾打理。萧昭业疑心萧鸾有异志，找中书令何胤密谋诛杀萧鸾。何胤一介文臣，不敢参与。萧昭业见没有人支持自己，就把这件事情放下了。
萧昭业放下了屠刀，萧鸾的一颗心却提到嗓子眼。伴君如伴虎，何况是陪伴一只疯疯癫癫的老虎。萧鸾决定先下手为强，干掉萧昭业，取而代之。
萧鸾先是环顾四方，看还有没有拥护萧昭业的力量。他觉得荆州刺史萧子隆和豫州刺史崔慧景二人既效忠皇室，又有能力起兵与自己对抗，所以要先除掉这两个人。镇西咨议参军萧衍就给萧鸾出主意，将随王萧子隆免职召还京师，明升暗降为侍中、抚军将军，剥夺他的实权。接着，萧衍又自告奋勇，要求率兵戍守寿阳，夺取了崔慧景的兵权。萧鸾一一照搬，任命萧衍为宁朔将军，领兵北上。如此一来，萧鸾就去除了地方上可能反对自己的势力，而萧衍也获得了实权。
在中央，有能力阻挡萧鸾的关键人物是卫尉萧谌和征南咨议参军萧坦之。萧谌、萧坦之都和皇室有亲缘关系，被齐武帝萧赜所信任。萧谌长期负责皇宫的宿卫，朝廷机密也都会告知他。萧坦之曾任东宫的直阁将军，是萧昭业的亲信。要想推翻萧昭业，必须要对付这两个人。萧鸾还在谋划对付他们的方法，没想到他二人见萧昭业狂纵猜忌，无药可救，为了避免惹祸上身，主动来投靠掌权的萧鸾。萧鸾将推翻萧昭业的计划一说，二人马上应允参与。
于是，在萧昭业没有觉察的情况下，朝野已秘密地结成了推翻他的阴谋集团。
萧鸾开始剪除萧昭业亲近的小人。他先后列举了萧昭业多名亲信的罪状，奏请将他们处死。事情进展得很顺利，只有在清除直阁将军周奉叔的时候遇到一点儿困难。周奉叔领兵护卫萧昭业，很有勇力，常常带领二十人，身佩单刀，出入宫禁。他刀不离身，常常威胁他人：“周郎刀不识君。”不过周奉叔有勇无谋，既然难以直接铲除，萧鸾就绕了道弯子。他指使萧谌、萧坦之奏请萧昭业，提升周奉叔为青州刺史。周奉叔高高兴兴带着队伍赴任去了。萧鸾马上用假圣旨召他回尚书省。周奉叔刚一迈进尚书省，就被埋伏的武士殴杀。然后，萧鸾启奏萧昭业，说周奉叔侮慢朝廷，罪该当死。萧昭业不知就里，也就批准了。如此这般，萧昭业身边的亲信越来越少。
一看时机成熟，萧鸾开始行动了，他派萧谌、萧坦之等人诛杀了萧昭业最后的几个亲信，亲自披挂戎装，率兵从尚书省攻入皇宫。萧鸾毕竟第一次搞政变，难免紧张，途中鞋掉了三次。萧谌带一支队伍直奔萧昭业所在的宫殿，宫殿门口的宿卫将士张弓持盾，要上前厮杀。萧谌高喊：“我所取自有人，你们不须动！”卫士们见负责宫廷宿卫的最高长官这么说，有的被震慑住了，有的以为他是奉命入宫抓人，都闪到一旁，看着队伍冲入了宫殿。殿中的萧昭业远远看见萧谌领兵持剑奔来，知道是大臣反叛。他自觉逃跑无望，又不愿受辱，爆发出一股血性来，拔出佩刀就向脖子抹去。求生的本能加上紧张让萧昭业的手哆嗦得厉害，他自刎未成，鲜血流了一身，倒地哀号。萧谌派人用帛给萧昭业粗粗包扎了一下，把他抬出殿外。萧鸾知道后，觉得留着萧昭业无用，杀了反而干净。于是，武士们在宫中找了个僻静的地方将萧昭业乱刀砍死了。
萧昭业死时二十一岁，在位仅一年。事后，萧鸾以皇太后令来追认政变的合法性，加之萧昭业是个不折不扣的昏君，所以萧鸾等人的弑君行为被完美掩过。这是隆昌元年（494）的事情。
萧鸾推翻萧昭业后，完全可以自己当皇帝，但他没有这么做。他立文惠太子萧长懋的次子，也就是萧昭业的弟弟新安王萧昭文为帝。萧昭文被萧鸾扶上皇位时只有十四岁，无论大事小事都不能做主，完全仰仗萧鸾。他封萧鸾为宣城王，起居饮食都要征求萧鸾的同意。萧鸾对萧昭文控制得也很严。一次，萧昭文想吃蒸鱼，掌管宫廷膳食的太官令竟然回答没有萧鸾的命令不能给。
萧鸾为什么不自己当皇帝呢？他做什么事情都求稳，没有绝对的胜算不出手。尽管把皇帝紧紧地捏在手里，萧鸾依然对自身实力不自信。齐高帝、齐武帝子孙众多，而萧鸾近亲稀疏，且在位为官的很少。所以，萧鸾一方面大力扶持近亲，一方面开始迫害齐高帝、齐武帝的子孙——萧道成临终前最担心的骨肉相残的悲剧再次上演。
被萧鸾以萧昭文的名义诛杀的宗室亲王有：南兖州刺史安陆王萧子敬、南平王萧锐、晋熙王萧、南豫州刺史宜都王萧铿、桂阳王萧铄、衡阳王萧钧、江夏王萧锋、建安王萧子真、巴陵王萧子伦等。南齐曾在宗室诸王身边设置典签的官职，本意是监督诸王，防止他们谋反或者祸害百姓。如今，典签官被赋予实权，可以禁锢诸王，充当了萧鸾诛杀宗室的工具。
杀了一圈之后，萧鸾觉得天底下应该没人有能力阻挡自己称帝了。
于是在当年（494）十一月，即位才四个月的萧昭文被萧鸾废黜为海陵王。之后，萧鸾又宣称萧昭文身体有病，多次派御医给他“看病”，看了几次后萧昭文就一命呜呼了。这一次，萧鸾依然用皇太后的诏书来追认自己行动的合法性。不过因为实在是找不出萧昭文的过错来，诏书只能笼统地批评他“嗣主幼冲，庶政多昧”。接着诏书宣布皇太后主动让步，请萧鸾即位。萧鸾登基，史称齐明帝。从辈分上说，萧鸾是萧昭文的爷爷，萧鸾此举等于夺了孙子的天下。
萧鸾也是个伪情矫饰的两面派。他即位后，大张旗鼓地崇尚节俭，停止边地向中央的进献，将皇家园林新林苑及文惠太子的东田都归还百姓，又将齐武帝的舆辇舟乘上的金银都剔取下来充实库房，就连生日时大臣敬献的金银礼物都被他命人打碎，但内宫私宴却金玉满堂，华丽非常。远房宗亲萧颖胄就批评他说：“陛下要是还想砸东西，就砸你宫里的宝贝吧。”
除了做表面功夫，萧鸾的主要精力都放在了巩固政权上。他得位不正，老觉得有人要推翻自己——这似乎是一切篡位者的通病。而最有嫌疑的就是齐高帝、齐武帝的子孙了。于是，萧鸾任用典签官，以监视诸王。当时，齐高帝、齐武帝的子孙还有十人封王。每次诸王入朝参拜完毕，萧鸾回到后宫都叹息道：“我儿子、侄子们的年纪都不大，萧道成他们家的子孙却日益长大！”于是，他有了杀光齐高帝、齐武帝子孙的想法。萧鸾找侄子扬州刺史始安王萧遥光商议如何行事。萧遥光认为这事不能急，应当有步骤、有计划地实施。
萧遥光有足疾，萧鸾恩准他可以坐车进出皇宫。每次萧遥光入宫，萧鸾都屏退旁人，和他密谋许久。等萧遥光走后，再让人摆上香火，呜咽流涕。第二天，必定有一位宗室亲王被诛杀。骨肉相残的名单越来越长，增加了河东王萧铉、临贺王萧子岳、西阳王萧子文、永阳王萧子峻、南康王萧子琳、衡阳王萧子珉、湘东王萧子建、南郡王萧子夏、桂阳王萧昭粲、巴陵王萧昭秀等。未封王的齐高帝、齐武帝的子孙也遭到迫害，他们这一支血脉几乎被屠杀殆尽。萧铉等人死后，萧鸾再指使公卿弹劾他们的罪状，奏请诛杀，萧鸾下诏不许，公卿们再奏，萧鸾这才答应，摆出一副迫不得已大义灭亲的姿态来。其实，大家都知道真相如何，就像举朝在做游戏。萧鸾日益倚重萧遥光，诛赏诸事都和他商议。萧遥光的行政能力很强，将屠杀行动安排得井井有条。萧鸾的身体很不好，常常突然病倒。在萧鸾不能主事的时候，萧遥光就替他发布杀人命令。整个南朝时期，萧鸾在短短几年中创造了杀戮宗室亲王最多的记录，却没有引发大规模的动荡，连小规模的兵变都没有发生。这和萧鸾、萧遥光的“措施得当”不无关系。
之前，萧鸾派茹法亮持毒酒去赐死齐武帝第十三子巴陵王萧子伦的时候，萧子伦端正衣冠接受诏书，对茹法亮说：“鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。积不善之家，必有余殃。从前高皇帝（萧道成）残灭刘氏（刘宋宗室子弟），今日之事，理固宜然。”他坦然饮下毒酒而死。当年，萧道成将刘宋宗室不论长幼一律幽杀，肯定想不到十几年后自己的子孙也会面临同样的噩运。萧子伦将此解释为因果报应。
萧鸾也怕因果报应，加上身体不好，登基后就躲入深宫，长期深居简出。越是这样，他的身体就越不好。萧鸾还不愿让他人知道病情，封锁消息，坚持正常处理政务。他相当崇信道教与神仙方术，先是希望能借助法术治愈病情，失败后不得不求助于医术。一次，萧鸾特地下诏向各地官府征求银鱼以为药剂，外界这才知道萧鸾患病。
在生命的最后时光，萧鸾猜忌多疑到了极点，对大臣们多有诛戮。比如他往南走就派人说皇帝要西行，往东走就对外宣布要去北边。谁惹他猜忌，就有性命之忧。又比如大司马会稽太守王敬则是萧道成的老部下，五朝老臣，盛名在外。萧鸾怀疑他要趁自己病重造反，派人去东方镇压反叛之人。王敬则大怒，说：“东方各郡县有谁在反叛，这明显是冲着我来的！”他被逼起兵造反。东方百姓纷纷响应，拿起农具就加入了他的队伍，很快王敬则就拥有了一支十余万人的大军，向建康杀去。
萧鸾杀死王敬则在建康和外地的所有儿子，派兵平叛。王敬则悲痛不已，坐在轿子上一边恸哭一边指挥军队前进。大军进展顺利，都能遥望到建康城了。在和官兵的决战中，王敬则大军起初大胜，不想萧鸾官兵在败退回营的时候，因为营门未开，前无退路，只好返身死战。恰好王敬则大军后方又遭到骑兵的突袭，占部队大部分比例的百姓都没有受过训练，也没有正常的兵器，打不了硬仗，纷纷逃散。王敬则大败，逃跑不及，被官兵所杀，时年七十多岁。这是永泰元年（498）的事情。
王敬则败亡之时，萧鸾已经到了弥留之际，不久便死了，时年四十七岁，在位五年。
萧鸾的长子萧宝义有残疾，难当大任，所以萧鸾册立次子萧宝卷为太子。萧鸾死后，萧宝卷即位，时年十六岁。
萧鸾遗命由始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、尚书左仆射沈文季、尚书右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄、太尉陈显达等人辅佐萧宝卷。八个辅政大臣中，尚书左仆射沈文季不久退休，淡出政坛，太尉陈显达外任江州刺史。剩下的六人轮流入朝值班，掌握实权，被称为“六贵”。时任雍州刺史萧衍不无忧虑地说：“一国三公尚且国家不稳，如今朝廷有六贵同时当权，如何才能避免动乱呢？”
齐明帝萧鸾将杀戮宗室推向了一个前所未有的高峰，即位的儿子萧宝卷则将荒淫变态推到了一个后人难以企及的高度。
萧宝卷生母早亡，由其他嫔妃抚养长大。他从小孤僻任性，且有口吃的毛病，与他人交流沟通存在障碍。这样的孩子如果埋头读书，没准儿还能在学问上有所专长。但是萧宝卷极不爱读书，加上无人管教，整天就是玩闹。即位前，他最喜欢做的事情就是在东宫和侍卫们一起挖洞捉老鼠，为此通宵达旦、乐在其中。
当了皇帝后，萧宝卷被带去主持父皇的葬礼。他一看到大殿上摆放的乌黑锃亮的大棺材，很不高兴，大喊：“这东西太讨厌了，快快把它埋掉！”那可是他父亲的灵柩，而且天子葬礼十分严肃，有一整套烦琐的规程。见小皇帝要破坏礼制，以辅政大臣尚书令徐孝嗣为首的大臣们据理力争，萧宝卷这才怏怏不乐地收回成命，无奈地继续葬礼的流程。紧接着问题又产生了，萧宝卷在葬礼上东张西望，就是不哭。他还觉得满堂哭得死去活来的大臣们非常好笑。其中太中大夫羊阐号恸大哭，不断叩首，不小心把帽子碰掉了。羊阐秃头，帽子一掉，露出了光头。萧宝卷见状捧腹大笑，一边笑一边说：“这个大秃鹫也来这里乱叫。”
正式上任后，萧宝卷保持着特有的作息习惯：抓老鼠抓到清晨才就寝，午后三时起床。可皇帝是要上朝的，是要处理政务的，萧宝卷根本没放在心上。这可苦了那些大臣们。因为不知道皇帝什么时候会出来接见和处理公务，他们只能等在大殿上不敢走，一个个饿得眼冒金星。后来，大臣们直接上奏。一批批奏章送入宫中，如同石沉大海，根本没有回音。
除了昼夜颠倒抓老鼠，萧宝卷又发展出了新爱好：出宫游玩。他不分昼夜，想什么时候出宫就什么时候出去，一个月有二十多天不在宫中。萧宝卷的游玩不是走马观花似地游山玩水，而是看到什么好东西就拿，大到参天大树、妙龄女郎，小到钱币、玉佩，一律纳入囊中。他常常带人闯入富裕人家，将家产抢尽。或许是觉得自己的行为不妥，也可能是小时候的交流障碍让他不愿与人接触，萧宝卷出宫时不愿意被人看见，也不愿意看到别人。于是，他看到谁就要上去杀人灭口。为此，朝中有人想出了一个办法：每当萧宝卷要出门的时候，就有人在他要去的方向事先击鼓，警告人们：“皇帝要来了，大家快跑啊！”人们听到鼓声，能跑多快就跑多快，能跑多远就跑多远，根本顾不上家产。萧宝卷出宫的时间不定、游踪不明，百姓可就遭殃了。他们轻易不敢回家，常常露宿野外，或者穿着单衣在寒冬中流落江边，甚至有人几天几夜不敢回家，最后冻死或饿死在外面。妻离子散、家破人亡更是常事。
有一次，一个妇女临产，无法走开。萧宝卷很好奇腹中胎儿的性别，等不及孕妇生产，就命人剖腹查看是男胎还是女胎。又有一次，有个和尚生了病，跑不动了，就躲在草丛之中希望能逃过萧宝卷的眼睛。萧宝卷发现他后，命令随行的所有人向和尚射箭，将他乱箭射死。还有一次，几个人抬着一个病人去求医，突然听到警示的鼓声，吓得魂飞魄散，扔下病人一哄而散。负责清道的官吏看到那个病人匍匐在地上走不了路，竟把他推入水中活活淹死。
这些还算是个别现象。更坏的情况是，萧宝卷喜怒无常、行踪不定，常常毫无预兆地突然出宫游玩，或者先出东门突然又转向了南门，惊得大半个城的百姓逃得一干二净。萧宝卷身边的侍卫、太监们往往借陪伴萧宝卷出游为名，入室搜索财物。好不容易等萧宝卷回宫了，百姓回来看到的却是被抢劫一空的房产。没折腾多久，繁华一时的建康城工商歇业，铺存屋空，道无行人，内外数十里杳无人迹。建康几乎变成了一座空城、死城。
建康被糟蹋得差不多了以后，萧宝卷游玩的兴致大减。不过任何事情都不能阻止他乐衷玩耍和追求享乐的步伐，萧宝卷很快就找到了新的兴趣：投身火热的建筑行业！巧合的是，建康后宫失火被焚，重建工作为萧宝卷提供了施展才华的机会。他一口气建造了仙华、神仙、玉寿三座豪华宫殿，用实际行动证明自己是多么的奢靡。萧宝卷造宫殿，贯彻两个指导思想：第一是追求速度，什么都要求快；第二是追求漂亮，装饰要漂亮，庭院要漂亮，一切看起来都要赏心悦目。为了赶工期，官吏们不惜破门入户，强行将百姓家的假山、树木、花草移植到宫殿中。不惜直接拆卸豪门、寺庙上的装饰物件移到宫廷中，甚至不惜刮下文物古玩上的金箔饰品来装饰新宫殿的器皿。为了营造宫廷花草茂盛的景象，官吏们往往割下草皮和花卉的茎叶，直接铺满庭院。花草搁置一天就枯萎了，官吏们不得不天天去割花草，夜夜重新铺设。萧宝卷对这种弄虚作假的行为非但不生气，而且还指点下面的人干脆用颜料将庭院泼洒上颜色，再点缀上花草。
庭院造好后，萧宝卷将它们献给了一个女人：潘妃。
潘妃名叫潘玉儿，出身市井，被萧宝卷选入宫廷做了妃子。萧宝卷专宠潘妃，到了令人瞠目结舌的程度。臣民们时常看到潘妃坐在豪华的车驾上，在皇家仪仗的引导下，耀武扬威地行进在建康城中。而萧宝卷骑着马，像个随从似的跟在后头，随时听从潘妃的吩咐。萧宝卷还有受虐倾向。潘妃一生气就用木棍劈头盖脸地打他，萧宝卷身为皇帝，既不龙颜大怒，也不辩解，更不还手，乖乖地让潘妃打。后来，萧宝卷被潘妃打得次数多了，也有点儿吃不消了，就偷偷示意手下将潘妃身边的粗木棍都换成光滑的细木棍。
萧宝卷为了让潘妃重温市井旧梦，又在宫苑之中仿造了市场一条街，让太监们杀猪宰羊、宫女们沽酒卖肉，潘妃就当市场管理员。萧宝卷担任潘妃的副手，做她的小跟班。“市场”里出现什么争执吵闹，都由潘妃来裁决。萧宝卷特别喜欢潘妃的一双小脚，总爱拿在手里抚摸，还凿金为莲花，贴在地上，让潘妃在上面行走，美其名曰“步步生莲花”。
种种荒诞举动，很快让朝野失望，有些人还想劝谏一下萧宝卷。一次萧宝卷的坐骑受惊狂嘶，有人趁机进谏：“臣曾经梦到先皇，先皇对皇帝终日出宫游荡不施战备很不高兴。”萧宝卷听后，愤怒地拔出佩刀要寻找父亲的鬼魂算账。先皇的灵魂自然不会与他纠缠，找不到撒气对象的萧宝卷就用草缚了一个父亲的形象，将其斩首，把头悬挂在宫门口，昭示全城。从此，再也没有人敢进谏了，大家对萧宝卷唯有摇头叹息。
萧宝卷的老爸萧鸾留给宝贝儿子的临终遗言是：“做事不可在人后。”意思是做皇帝要果断刚强，该出手时就出手。不爱学习的萧宝卷偏偏把这句话学到了心里，而且学以致用，看哪个大臣不顺眼，或者捕风捉影觉得哪个大臣有问题，就大刑伺候、大开杀戒。
辅政大臣始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣等六贵，在齐明帝死后还把持着朝廷实权。他们六个人内部相安无事，只是看着萧宝卷的行为不成体统，越来越出格，不禁恐惧起来。六贵中的江祏、江祀两兄弟是萧宝卷的表叔，深知萧宝卷荒唐的本性，很担心成为他的刀下冤魂，所以动了推翻萧宝卷、另立他人的念头。
江氏兄弟找到其他四贵，把企图废立的意思一说，惊喜地发现大家都有此意。但是就打倒萧宝卷之后由谁来继任皇帝的问题，六贵的意见就不一致了。江祏中意江夏王萧宝玄，他是齐明帝的第三子，也是萧宝卷的弟弟，尚书令徐孝嗣表示赞同，原因很简单：萧宝玄是自己的女婿。但是，六贵为首的始安王萧遥光是萧宝卷的堂兄，自恃血脉高贵，年纪又大，想自己当皇帝。他就暗示江氏兄弟和刘暄推举自己。于是，到底是推举萧宝玄还是萧遥光，政变集团内部出现了分歧。
萧宝玄年轻不懂事，萧遥光年长有经验，江祀倾向推举后者，也劝哥哥江祏拥立萧遥光。六贵排名末尾的刘暄是齐明帝皇后的弟弟、萧宝卷的舅舅，对废黜政变这件事情不太热心。他担心如果拥立萧遥光，自己的国舅身份不保，倾向推举萧宝玄，明确反对萧遥光。萧遥光对刘暄的态度很恼火。为了压制内部反对自己的声音，也为了消灭最坚定的反对者，萧遥光暗中收买杀手去刺杀刘暄。刘暄府邸周围开始出现一些可疑人物，他们身怀利刃、目光阴冷，吓得刘暄心里直发毛。怎么办？为了保命，刘暄索性跑入宫中，把六贵的政变阴谋向萧宝卷和盘托出。
这就为萧宝卷向六贵开刀提供了借口。
萧宝卷早就对六贵之中的江氏兄弟不满了。江氏兄弟自恃是萧宝卷的表叔，对萧宝卷的不少荒唐行为多有劝谏，同时抑制萧宝卷身边的佞臣违法乱纪，招致萧宝卷和亲信们的嫉恨。刘暄告密后，萧宝卷得知江氏兄弟是废立阴谋的主谋，马上派人收捕了江氏兄弟。江氏兄弟被带到中书省斩首。杀了两位表叔后，萧宝卷没有立刻追究其他人，而是大肆庆祝消灭了两个碍眼的老东西。他和亲信近侍们在殿堂内鼓叫欢呼，跑马为戏，足足高兴了几天几夜。突然有一天，萧宝卷想起了什么，问近侍：“江祏常不让我在宫内跑马，如果他今天还活着，我怎能这样快活？江祏的亲戚中还有谁活着？”嫉恨江氏兄弟的亲信马上回答：“江祏的弟弟江祥还关在牢里。”萧宝卷立即下圣旨，赐死江祥。
闻知江氏兄弟被杀，大臣们大惊失色。六贵中的其他人更是惶恐不安。刘暄虽然是告密者，得知后也扑倒在地，爬起来以后连问仆人：“逮捕我的人到了吗？”他徘徊良久，回到屋内坐定，悲叹道：“倒不是我为江氏兄弟悲伤，我是在替自己悲伤啊！”和刘暄一样，大臣们似乎都预感自己死期不远了。
这么多人中，有意取代萧宝卷自立的萧遥光最是害怕。江氏兄弟被杀了，萧遥光就开始“生病”，请了长期病假在府邸深居简出，不上朝，也不工作。他还进一步装疯卖傻，整日痛哭，给人一种痛不欲生或者方寸大乱的感觉。暗地里，萧遥光深知自己没有任何回头路可走，只能和萧宝卷拼个鱼死网破。他抓紧组织力量，准备发动政变。
萧遥光的弟弟萧遥欣担任荆州刺史，是他最大的后援。萧遥光秘密派人去联络弟弟，让萧遥欣火速率军顺江而下，兄弟俩一起造反。萧遥欣很赞同哥哥的主张，立即着手动员军队。谁知就在一切准备工作就绪的时候，萧遥欣突然暴病身亡了！运气更差的是：萧遥光另一个担任豫州刺史的弟弟萧遥昌也在政变前死了！豫州刺史的重要性虽然远逊于荆州刺史，但毕竟可以引为外援。接连失去两个弟弟后，萧遥光只能依靠自身的力量造反了。好在萧遥欣死后，荆州的亲信部下不辞劳苦，组织了送葬队伍将灵柩运到了建康城，就停留在始安王府；萧遥昌死后，豫州的部下也都听命于萧遥光。这两批人，数目都不小。萧遥光于是开始组织这些人参与政变。
计划赶不上变化。萧遥光之前为了避祸，想调任司徒的闲职。申请递上去后，萧宝卷突然同意了，召萧遥光入宫进行“任前谈话”。萧遥光哪里敢去，怕走着进去被人抬着出来，决定提前起事。永元元年（499）八月十二日下午，萧遥光召集两个弟弟的部下来东府集合。萧遥光的起事非常仓促。一方面府邸门口聚集了越来越多的党羽，拿着刀枪，乱成一团，吓得建康城里的老百姓纷纷躲避。个别胆子大的人好奇地探听消息，不知道始安王要干什么？另一方面，萧遥光连造反的口号都没想好，整个行动师出无名。本来“讨伐暴君”是个不错的口号，应该可以激起官民的响应。可惜，萧遥光没有采纳，而是以“讨伐刘暄”为名——他恨死了刘暄，宣布起事，并向朝臣、将领们发出号召。
天很快就暗了。除了派出数百人攻破监狱释放囚犯外，萧遥光没有其他行动。骁骑将军垣历生接到他的起事号召，赶过来响应。他见状劝萧遥光抓紧时间，连夜进攻皇宫擒拿萧宝卷。垣历生主动请缨指挥作战，对萧遥光说：“您只要坐着车随后跟进即可，攻破皇宫易如反掌。”现实情况的确如垣历生所言，萧遥光宣布起事后，萧宝卷还在皇宫中醉生梦死，没有任何平叛的举措，建康城中也没有任何一支部队忠于萧宝卷，更没有官兵来镇压萧遥光。如果萧遥光能抓住时机，擒贼先擒王，政变胜算还是很大的。然而，萧遥光犹豫了半天，始终下不了出击的决心。一直犹豫到东方出现了鱼肚白，早已全副戎装的萧遥光依旧是东看看西看看，准备车仗、登上城垣、赏赐亲信而已。尽管垣历生反复劝他出兵，萧遥光就是不肯。他寄希望于皇宫内发生内讧，幻想萧宝卷会被他人杀掉。
萧遥光起事后，派人去刺杀平常和自己关系不好的右将军萧坦之。萧坦之听说萧遥光造反后，警惕性很高，来不及穿衣光着身子就跳墙逃走，奔赴皇宫向萧宝卷报告去了。萧遥光心胸实在狭窄，又不懂轻重，总是在关键时刻将可以团结的对象推向敌人的阵营，刘暄如此，萧坦之也是如此。次日黎明，萧宝卷宣布建康戒严，命尚书令徐孝嗣防卫宫城，萧坦之率军讨伐萧遥光。萧坦之成功组织起建康城没有响应萧遥光的官兵，很快将叛军团团围住，日夜攻打。
萧遥光顿时陷入了困境。他平日不积德行善，人缘很差。人品的好坏在关键时刻能有巨大的作用。萧遥光在齐明帝时期助纣为虐，主持屠戮齐高帝、齐武帝子孙，在亲贵当中很不得人心。加上他对待部下严苛暴虐，党羽的内部凝聚力也不强。在官兵的猛攻面前，叛军渐渐溃散。垣历生看萧遥光大势已去，也投降了官兵。四天后，造反被镇压。萧遥光狼狈地在王府中找了间房子，关紧门窗，躲到床底下，希望能逃过官兵的搜查。这种小孩子过家家的把戏自然行不通，萧遥光很快就被从床下拖出来砍掉了脑袋。
萧遥光和萧宝卷有过一段美好的共同记忆。萧宝卷童年时期，经常和堂兄少年萧遥光厮混，两个人吃住在一起，手拉手一起蹦蹦跳跳——说不定还一起通宵达旦抓过老鼠。兄弟俩感情很深，萧宝卷昵称萧遥光为安兄。萧遥光被满门抄斩后，萧宝卷再一次登上童年时和萧遥光一起玩耍的土山，美好记忆像洪水一般冲开了他情感的闸门。萧宝卷遥望萧遥光被杀之处，悲伤地连声呼唤“安兄，安兄”，黯然泪下。
这偶然一次的真情流露并不能阻碍萧宝卷继续荒淫残暴下去。在平定萧遥光叛乱二十多天后，萧宝卷就派人杀掉了平叛有功的萧坦之。不久，萧宝卷开始犹豫要不要杀掉刘暄。他问左右亲信：“刘暄是我的亲舅舅，总不至于谋反吧？”一个侍卫说：“先帝和武帝还是堂兄弟呢。先帝受武帝厚恩，最后还不是夺了武帝的天下，灭了武帝的子孙？兄弟如此，舅舅又怎么可以相信呢？”这个侍卫的回答袒露着赤裸裸的现实主义，让萧宝卷最终下令诛灭了刘暄全族。之后，尚书令徐孝嗣、尚书左仆射沈文季也先后被杀。沈文季之前借口年迈多病长期请假在家，已经不理朝政。老先生本想借此落个善终，到头来不但自己身首异地，还连累家人血流成河。
至此，六贵全部被萧宝卷清洗了。
这是南北朝历史上，甚至是中国历史上最残酷、最血腥的一个时期。后人读这一时期的史书，往往有血迹斑斑之感。我们将此归咎为萧宝卷的昏庸残暴也好，指责六贵内部的争权夺利也好，都逃不开一个幕后因素：权力斗争。正如沈文季在家养病避祸的时候，子侄们劝他说：“您既然做了尚书左仆射，就不可能全身而退！”
一旦进入了权力场，残酷的斗争是不可能避免的。它把人都异化成了冷酷嗜血的恶魔。皇宫位于权力金字塔的顶端，是权力斗争的起始点和矛盾汇聚地，自然成为斗争最激烈、最残酷的地方。越靠近它的人，受到的侵蚀和异化越严重。皇帝在权力旋涡的中心长大，受到的伤害也是最大最重的。而南朝又是政局不稳、矛盾激烈的乱世，综合起来考虑，似乎就可以解释为什么南朝时期荒唐皇帝迭出了。
皇帝和大臣的理想关系是和睦相处，一起治理好国家。但是在皇权不稳的乱世，再遇到暴君或者昏君，君臣关系就恶化为了你进我退、你死我活的斗争。无论孰强孰弱，最终结果总是以腥风血雨、两败俱伤收场。
萧宝卷屠戮六贵后，又杀害了早早退休想求得善终的辅政大臣沈文秀，在君臣斗争中取得了明显优势，显示出强大的实力。南齐的大臣们纷纷寻找自卫的方法，想要逃脱他的魔爪。
既是太尉又担任江州刺史的陈显达觉得自己是最迫切需要自卫的人，因为他是最后一个顾命大臣。看着昔日同僚一个个被推上断头台，陈显达有充分的理由相信自己将会是下一个冤魂。
陈显达出身贫寒，从军将近五十年，一路从士兵拼杀到将军。在一次战争中还被飞矢射穿了左眼。和六贵比起来，陈显达为人谦恭、厚道，注意和方方面面的人搞好关系。和同是辅政大臣的“老好人”沈文秀比起来，陈显达深知仕途是一条不归路，没有办法回头，也不可能全身而退，所以他始终把持着部分实权，以防不测。齐明帝临终将他列名辅政大臣，陈显达非但不高兴，反而忧虑万分——之前南朝的辅政大臣几乎没有善终的。和六贵的揽权与沈文秀的撒手不同，陈显达主动要求离开建康外任，以退为进。不久，萧宝卷让陈显达以太尉之尊兼任江州刺史，陈显达高高兴兴地去上任了。
在几十年政治生涯中，陈显达跟随过张永、沈攸之、萧道成、萧鸾等多位“老板”，幸运地在历次政治斗争中“站对了队”，踏着他人的肩膀甚至是鲜血不断前进。每次升迁，陈显达都有惭愧和畏惧之心。
他常常叮嘱子孙：“我出身寒门，能有今天的荣华地位完全超乎意料，你们切勿以富贵凌人！”当时南朝人热衷以牛拉车的比赛，贵族们以拥有快牛而骄傲。陈显达的儿子就拥有天下四大快牛中的一头，而且还在家里召开快牛聚会。陈显达见儿子这么露富，大发雷霆。
按照陈显达的级别，可以有盛大的车仗、众多的随扈，但他平时乘坐的车驾腐朽了也不修理，选用的随从都是瘦小单薄的人。一次宫廷侍宴，陈显达酒后向齐明帝萧鸾乞借枕头一用。萧鸾马上命人给陈显达拿来一个枕头。陈显达抚枕说道：“臣已经年老，富贵已足，就少个枕头去死了，所以求陛下将枕头赐予我。”这句话说得杀人无数的萧鸾都心有不忍，忙说：“公醉矣。”
就这么一个稳重精明的老将军，面对萧宝卷的荒唐也觉得无所适从。很快江州就出现谣言，说朝廷要派兵袭击江州。这个谣言可能是江州官员因为恐惧而产生的幻觉，也可能是陈显达制造的，因为他要为起兵造反预热舆论。永元元年（499）十一月，陈显达在寻阳举兵造反。
陈显达有着远比其他造反者丰富的军事经验，制定了正确的战略：趁萧宝卷准备不足，突袭建康！陈显达顺江而下，在采石（今安徽当涂西北）打败官兵，于十二月兵临建康城下，都城震恐。胜利在望，陈显达不免急躁，企图率领精锐猛攻宫城，一战定乾坤。他顺利攻入外城，但在禁宫门口遭到了禁军的顽强抵抗。战斗非常激烈，陈显达身边只带了数百步兵，而禁军越聚越多。陈显达英姿不减当年，挥矛如飞，无奈最终寡不敌众，突袭计划失败。陈显达在撤逃城外时被杀，时年七十三岁。萧宝卷下令将陈显达满门抄斩。
陈显达死了，但恐惧情绪在地方藩镇中进一步蔓延，领兵将领人人自危。豫州刺史裴叔业在南北边界领兵，想谋反自卫，又找不到有效的方法，就派人到襄阳找雍州刺史萧衍串联。裴叔业对萧衍说，我们一道起兵造反，再向北魏称臣，请北魏出兵相助，这样成功了可以推翻萧宝卷，失败了还可以被北魏封个河南公。萧衍不赞成，他觉得裴叔业想得太乐观了，你投降北魏了就得做北魏的臣子，北魏不是傻子，不会被你牵着鼻子走。萧衍主张在万不得已的时候发兵直取建康。裴叔业不听萧衍的劝告，于永元二年（500）正月率部投降北魏。果然如萧衍所说，北魏迅速收编了裴叔业的军队和地盘，却不愿为他去消灭萧宝卷。
南北边界又向南推移了几个郡。
裴叔业串联的雍正刺史萧衍是个需要大书特书的人物。
萧衍，时年三十六岁，是萧顺之的儿子，萧道成的族侄，虽然和萧宝卷血缘疏远，但论辈分是萧宝卷的父辈。萧衍年轻的时候文才出众，与沈约、谢脁、王融、范云等文士交游，是著名的竟陵八友之一。入仕后，萧衍从参军做起，在对北方的战争中逐步升迁，在齐明帝萧鸾末期成为雍州刺史，驻守襄阳。
萧衍历经刘宋、南齐的变故和南齐内部的政治变迁，对所谓的君臣伦理看得很淡漠。萧宝卷胡作非为，萧衍就在襄阳积蓄力量，以备不测。他暗地招募骁勇之士，储备军事物资，积极筹备起兵的准备工作。萧衍的哥哥萧懿担任益州刺史，被萧宝卷解除职务召回建康，途经襄阳。萧衍拦住哥哥，不让他去，萧懿不听。萧衍进一步对哥哥萧懿说，南齐内有连年灾乱，外有北方强敌虎视眈眈，已经是内忧外患，而小皇帝萧宝卷只顾专权，胡作非为，国家大乱将至。萧衍劝哥哥一起积蓄力量，寻找机会终结南齐取而代之。萧懿大怒，将弟弟痛骂一顿，要萧衍好好“反省”错误，自己毅然踏上了前往建康的道路。萧衍只好眼睁睁地看着哥哥踏上险途。但是他的野心不是哥哥的几句责骂就能够打消的，相反萧衍担心哥哥此去会招来大祸，因此加快了备战步伐。他以防备北魏为名，大造器械，暗中砍伐了许多竹木沉于檀溪中，以备造船之用。
另一边，豫州刺史裴叔业降魏后，萧宝卷命令崔慧景率军北上讨伐。崔慧景是三朝老臣，陈显达的老部下兼战友，之前在建康城中过着担惊受怕的日子，如今受命领兵出城，他大喜过望。崔慧景虎跃山林，又领兵在手，马上密谋造反。
离建康不远处的京口，由萧宝卷的三弟江夏王萧宝玄坐镇把守，他是去年被萧宝卷屠杀的尚书令徐孝嗣的女婿。徐孝嗣被族诛后，萧宝玄的妻子也被株连杀害。萧宝卷可能觉得对不起三弟，就把自己的两个嫔妃送给了他。可如此一来，萧宝玄更恨萧宝卷了，一心密谋反叛。
萧宝玄看崔慧景带兵北伐，写信劝他造反，两人一拍即合。崔慧景领军走到广陵，正式宣布造反，遣使奉萧宝玄为主。全军掉头反攻，一路攻克石头城、白下、新亭，包围建康。萧宝玄也派人率领军队随后参战，他自己乘八扛舆、手执绛麾幡，随崔慧景来到建康。
萧宝玄入住东城，很多老百姓听说江夏王来了，都来投靠他。局势一时间对叛军非常有利。崔慧景觉得胜利在望，便开始轻敌。部将建议发火箭烧掉城楼，等城崩后就可直入城里。崔慧景担心这样入城后又要重新造楼，太浪费，拒绝采纳。他又喜好佛理，醉心清谈，战斗间隙竟然还去寺庙和宾客高谈玄言。主帅如此，将士们的攻势大为减弱，迟迟不能攻占全城。
萧衍的哥哥萧懿在赶赴建康途中，听到战乱的消息。他不像绝大多数官员那样观望，而是立刻组织军队，带兵驰援建康，并在一天黎明时分攻入建康。崔慧景谈了一夜玄学，毫无准备，结果被杀得一败涂地。崔慧景被杀，萧宝玄藏匿了起来。
官兵搜集了朝野官员投靠萧宝玄、崔慧景的信件，萧宝卷下令全部烧掉，还说：“江夏王尚且如此，怎么能罪及他人呢？”萧宝玄误以为萧宝卷要宽大处理，躲藏了几天后就出来自首。萧宝卷召他入后堂，用步鄣裹着他，命令随从、侍卫数十人敲鼓吹号驰绕其外，冲着萧宝玄喊：“前几天你围城的时候，我就像这样。”没几天，萧宝卷也把萧宝玄杀了。
这一次拯救萧宝卷，完全是萧懿的功劳，萧懿是乱世中少有的忠臣。在平灭崔慧景之乱后，他获封尚书令，掌握朝政。萧衍得到兄长入援建康的消息后，立即派人劝他，得胜之后要么随即废黜昏君，要么率兵出屯外地避祸，千万不可以留在建康。但萧懿忠于齐室，断然拒绝了弟弟的好意。
萧衍的预感很准确，很快萧宝卷就对萧懿动了杀心。宫廷中的一帮小人也一再怂恿萧宝卷不要将朝政委托给萧懿。有好心人在长江边准备小船，劝他逃往襄阳萧衍处。萧懿事先知道危险的来临，却大义凛然地说：“哪有尚书令逃离朝廷的？人生谁能无死，我不走。”结果，他在宫中从容接过萧宝卷赐的毒药自杀。自杀前，萧懿还对萧宝卷说：“我弟弟萧衍现在驻兵襄阳。听到我的死讯，可能会做出对朝廷不利的举动来。我替朝廷担忧啊。”萧宝卷觉得有道理，斩草要除根，萧懿的兄弟不能留，于是下令将萧懿族诛。好在萧家兄弟们不都像萧懿一样愚忠，得知危险后早早躲藏了起来。除一人被捕遇害外，萧懿其余的兄弟子侄都避匿在百姓家里。老百姓们恨死了萧宝卷，不仅没有人告发，还给予萧家子弟很好的保护。
对于雍州刺史萧衍，萧宝卷认定他手握重兵，是个祸害，就派前将军郑植去襄阳行刺萧衍。郑植的弟弟郑绍寂正好担任萧衍的部属，郑植便快马加鞭以探亲的名义前往雍州。当时萧懿的死讯还没有传到襄阳，加上郑植官职很高，萧衍按惯例要宴请郑植。郑植怀揣利刃，决定在宴席上杀掉萧衍。郑绍寂觉察到了哥哥的阴谋，在宴会举行前将郑植的来意告诉了萧衍。萧衍得知后，还是照常举行宴会，亲自款待郑植。
宴席开始后，萧衍突然问郑植：“郑将军受皇命来杀我，今天的这酒席可是下手的好机会啊！”
郑植也不是普通人物，心中虽然大惊，但面不改色，矢口否认。
萧衍哈哈一笑，又像没事一样继续觥筹交错起来。郑植怀里的利刃一直没有派上用场。
宴会散后，萧衍邀请郑植参观襄阳城的军备。郑植同是行伍中人，发现整座城池固若金汤，粮草充足，士气高昂。他对萧衍的治军能力大为叹服，同时也折服于萧衍坦荡的气度，便放弃了行刺的念头，并把萧懿的死讯和萧宝卷的阴谋和盘托出。
摆在萧衍面前的情况是：哥哥萧懿被杀，皇帝又派刺客来刺杀自己，除了起兵造反已经别无选择。永元二年（500）十一月，萧衍在襄阳正式起兵讨伐萧宝卷。
萧衍随即与右军将军萧颖胄联合，以拥立南康王萧宝融为名，立即起兵。由于早有储备，萧衍用藏在檀溪的竹木在十几天内就建造了三千艘战舰，又在百姓中招募甲士三万人，装备骏马五千匹，迅速组建了规模可观的军队。大军迅速沿汉江南下，进入长江后顺江直取建康。萧宝卷早就失去人心，萧衍一路势如破竹，沿途官吏非走即降。
萧宝卷命令紧邻雍州的行荆州府事、右军将军萧颖胄率军迎战。萧颖胄和萧衍一样，年纪相仿，也和南齐皇室有着很疏远的血缘关系，更重要的是，他也对萧宝卷的胡作非为感到恐惧。萧颖胄一看萧衍大军的势头，直接宣布和萧衍一起讨伐萧宝卷。为了增加正义性，萧衍在萧颖胄等人的支持下，再推南康王萧宝融为名义上的主帅。萧宝融是齐明帝萧鸾第八子、萧宝卷的弟弟，当时担任荆州刺史。永元三年（501）三月，萧衍、萧颖胄等人拥立萧宝融即位，与萧宝卷分庭抗礼。萧宝融就是齐和帝。
萧衍大军很快就包围了建康城，建康城中的萧宝卷依然若无其事，继续着他的荒诞生活。
之前，萧宝卷经历了三次兵变，都化险为夷，所以也没把这次兵变放在心上。萧衍率军攻入建康外城，萧宝卷就退到宫城里躲了起来。此时，宫城中还有七万军队，坚守也不是不可能。可萧宝卷并不做指挥谋划，而是继续保持昼伏夜出的作息习惯，兴致来了就穿着大红袍登上城楼眺望观赏城外的敌兵。为了体验一回御驾亲征的感觉，萧宝卷开始热衷在宫中玩打仗的游戏。他身着戎服，以金银做铠甲，遍插羽毛并用宝石装饰，给座骑马匹也穿上了银制的铠甲，然后“闪亮登场”。宫廷卫士、太监们则拿着金玉做的兵器，在萧宝卷的指挥下互相乱打——不用说，每一回萧宝卷都能高奏凯歌。
尽管对打仗游戏一掷千金，萧宝卷对将士们却极其吝啬。萧衍大军已攻打到城外，太监跪在地上请求他赏赐将士激励士气，萧宝卷则说：“难道反贼就只捉我一个人吗？为什么偏偏向我要赏赐？”宫廷后堂放着数百张大木片，将士们想拿去加固城防，萧宝卷却舍不得，想留着做宫殿的大门，竟下令不给。正经事上舍不得花钱，摆花架子他倒有闲情逸致。他催促御府赶制三百人的仪仗，准备在萧衍退兵后给庆功的仪仗队用，又拿出大量的金银宝物装饰仪仗铠甲。
皇帝身边的宠臣近侍们在生死关头还不忘进谗言，他们将接连战败的责任推卸给前线作战的将领们。萧宝卷一想：“原来打败仗都是将领们不用心造成的，我说我最近怎么会这么倒霉呢？”于是，他准备拿负责建康城防的征虏将军王珍国开刀，以儆效尤。王珍国害怕了，赶紧派人送给萧衍一个明镜，表明归顺心迹。他又密谋串通了宫内的宦官和侍卫，打算先下手为强。准备齐全后，王珍国在一天深夜率领士兵冲入了萧宝卷的寝宫。
这一夜，萧宝卷在含德殿吹笙歌作《女儿子》，享乐到了深夜，刚刚睡下，就被军队的喧哗声惊醒，连忙从北门溜出。太监黄泰平追上他，举刀砍伤了萧宝卷的膝盖。萧宝卷摔倒在地，骂道：“奴才要造反吗？”另一名太监张齐不由分说一刀砍下了他的头。萧宝卷时年十九岁。王珍国提上萧宝卷的首级，大开城门，迎萧衍大军入城。
唐代诗人李商隐专门有《齐宫词》一诗慨叹这一幕：“永寿兵来夜不扃（jiōng），金莲无复印中庭。梁台歌管三更罢，犹自风摇九子铃。”这里“永寿”代指齐宫，“金莲”代指潘妃，“夜不扃”是夜里未关宫门，说的是宫中有内应。“九子铃”原是建康庄严寺的铃，之前被萧宝卷剥取下来装饰了新宫。萧宝卷死后，萧衍以皇太后命追废他为东昏侯。宠妃潘玉儿则被萧衍赐给部将田安。潘玉儿坚决不肯“下匹非类”，自缢而亡。
萧衍此次起兵，可以说是自卫，但杀死萧宝卷后，萧衍就开始独揽大权，让齐和帝萧宝融封自己为大司马、中书监、录尚书事，预备篡位。萧衍坚决不让还在江陵的萧宝融进建康。第二年，他升迁为相国，晋封梁王。为了彻底搁置萧宝融，萧衍捧出了宣德太后王宝明，让宣德太后临朝，使很多事情可以合法地绕开萧宝融直接处理。
王宝明是文惠太子萧长懋之妻、萧昭业之母。她并不得萧长懋的宠爱，萧长懋为其他宫人做华丽衣裳和首饰的时候，王宝明用的却是旧帷帐与旧钗。萧昭业即位后，王宝明被尊为皇太后。萧鸾篡位后，将王宝明逐出宫居住。萧衍就把她迎回宫来搞了个不伦不类的称制，便于自己篡位。
亲信们给萧衍找出了一批祥瑞，包括南兖州队主陈文兴在桓城内凿井的时候挖到的玉镂麒麟、金镂玉璧、水精环各二枚。建康令羊瞻解也报告说在县城的桐下里出现了凤凰。宣德太后下诏说符瑞的出现都是相国萧衍的功劳，命人将所有祥瑞都送去了相国府。荆州地区则出现了“行中水，为天子”的传言，为新朝新君大造舆论。
之前都是异姓篡位，萧衍和南齐皇室同姓，还有血缘关系，对于篡夺江山心存疑虑。最后是亲信沈约的劝说坚定了萧衍篡位的决心。沈约劝说：“今日不同往日，不可以用淳朴的古风来要求当今社会了。士大夫们攀龙附凤，都有建功立业的心思。现在连幼儿牧童都知道齐朝国祚已终。明公您正应当承其运。天文谶记都证明天心不可违，人情不可失，即使出现一些劫数，也是不得已的事情。”沈约这段冠冕堂皇的说辞，彻底打消了萧衍心中的君臣大义和忠孝礼仪，最终下定了篡位的决心。
沈约于是写信给远在江陵的中领军夏侯祥，要他逼齐和帝写禅让诏书。禅让诏书送到建康后，萧衍迅速表示谦让。另一个亲信范云带领一百一十七位大臣上书称臣，恭请萧衍登基称帝。太史令再三陈述天文符谶证明即位是合乎天意的。萧衍勉强接受众人的请求，于中兴二年（502）四月正式在建康称帝，建立梁朝，史称南梁。
萧衍即位后，封萧宝融为巴陵王，迁居姑孰（今安徽当涂），全食一郡。依照惯例，萧宝融享有天子仪仗，在封国内奉行南齐正朔，郊祀天地，礼乐制度都用南齐故典。梁朝规定巴陵王排位在宋朝禅位的汝阴王之上，南齐宗室诸王都降为公爵。
最初，萧衍计划在南海郡建立巴陵国，让萧宝融在巴陵自生自灭，又担心萧宝融在巴陵成为反对势力的旗帜。于是他假惺惺地询问范云的意见，范云低头不语。萧衍又问沈约，沈约说：“魏武帝曹操说‘不可慕虚名而受实祸’。”意思是不能为了虚名，而心存妇人之仁，应该当机立断，了结逊帝。
几天后，萧衍派亲信郑伯禽到姑孰，送给萧宝融一大块生金，让他吞金自杀。萧宝融大笑说：“我死不需金，醇酒足矣。”郑伯禽就弄来一大坛美酒，让萧宝融畅饮。萧宝融狂饮后醉得不省人事。郑伯禽轻松地掐死了他。萧宝融时年十五岁。从被去掉帝号到被郑伯禽掐死，前后不过七天，萧宝融是禅位后存活时间最短的逊帝。
萧宝融的遭遇令人同情，但对整个南齐皇室来说，萧衍篡位并不是什么坏事。因为在萧鸾、萧宝卷时代，宗室诸王在皇室内乱和战乱中被屠杀殆尽。相比其他暴君，萧衍只是在篡位前杀了湘东王萧宝晊兄弟，后来又杀掉齐明帝其他的儿子，即位后并没有对其他人进行大杀戮。相反，齐高帝、齐武帝的子孙终于可以在南梁堂堂正正做人，不用再整天担惊受怕了。
萧鸾的大儿子、萧宝卷的大哥萧宝义年幼就有残疾，不能说话，不能见人，因此没有被立为太子，也没有参与政治。他因祸得福，在之后的历次杀戮中幸存了下来，并在萧宝融遇害后继承了巴陵王爵位，奉南齐正朔。巴陵国传国至南陈。