刘邦接受子婴投降，终于进入梦寐以求的咸阳城。或许是没见过大世面的缘故，亦或许想着自己即将成为关中之王，面对秦王朝的繁华，他暂时失去了方向，入住秦朝宫殿，有点想尽情享受胜利果实的意思。
幸亏他的手下比较冷静，张良、樊哙等劝他，“革命尚未成功，同志还需努力”，现在还没到贪图享乐的时候。刘邦这个人最大优点，就是能够听进去劝谏，于是他下令封存秦王宫，自己到了霸上和军队驻扎在一起。当时萧何留了个心眼，将秦朝的文献，包括土地、人口、户籍等资料留存起来，从这点上看，萧何确实是丞相的最佳人选。
刘邦入关后首先下令废除秦朝严苛的刑罚。秦朝的统治奉行法家思想，刑罚非常残酷，虽然有足够威慑力，但过犹不及，造成了严重后果。如果当年陈胜吴广不能按时到达渔阳戍边，受到的刑罚不是杀头，或许他们就不会造反，即使造反也不会有那么多人响应，秦朝的统治应该还会更长一些。
废除这些刑罚后，刘邦提出了著名的“约法三章”，即“杀人者死，伤人及盗抵罪。”法令很简单只有三条，杀人者偿命，伤人及偷人东西的各自按情节定罪。从法治观点来看，三条法令保障了民众的生命权和财产权，这使得长期在秦严苛统治下的关中人民松了口气，也让初到关中的刘邦赢得了民心，“唯恐沛公不为秦王”，成为不少百姓的心中所想。
刘邦同时做了另一个决定——占据函谷关，没想到这个决定险些给他惹上了杀身之祸。他之所以这样做，多少有点想独占关中的意思。但是刘邦有些错误估计了形势，因为当时项羽的实力远在他之上，而且项羽迟早也会向咸阳而来，这样的做法无疑会激怒项羽。
果然，项羽率军西进走到函谷关时，发现刘邦的军队据关把守，不让其他军队入关，项羽大怒，当即命令对函谷关发起攻击，并一举击溃刘邦的守军后顺利入关。接着长驱直入，到了戏水河畔，离刘邦军队所驻扎的霸上咫尺之遥。
就在这时，刘邦军队里出现了一个叛徒左司马曹无伤，他派人给项羽送信，说刘邦打算在关中称王，把秦朝的土地和财宝据为己有。项羽对刘邦占据函谷关的气还未消，一听这个消息，更是火上浇油，决定第二天发兵攻打刘邦。这个想法得到了范增的强烈支持，范增说刘邦这个人在未入关前贪财好色，入关后却“财物无所取，妇女无所幸”，说明刘邦有天下之志，应该趁其羽翼未丰而除之。
当时实力对比非常悬殊，刘邦只有大约十万兵马，而项羽手下则有四十万之众，而且是猛将如云。如果项羽攻击刘邦，基本上是以石击卵，结果可想而知。
关键时刻，一个重要人物出现了，此人便是项伯。项伯是项羽的叔叔，但他同时也是刘邦手下谋士张良的好朋友，张良对他有救命之恩。当他听说项羽发兵的消息，处于兄弟义气和报恩心理，项伯急匆匆赶到刘邦的军营来通知张良，让他早做准备抓紧逃走。张良对刘邦绝对忠诚，赶忙把这个消息告诉刘邦。
刘邦一听感到杀气腾腾，顿时傻了眼，不知如何是好，张良给他出主意，让他主动向项伯示好，求项伯给项羽说说好话，刘邦听从了张良的建议。
刘邦见到项伯时表示，自己入关以来，不敢动咸阳的一草一木，就是在等着项羽来接收。派兵守函谷关，主要是为了防范盗贼，不是为了阻挡项羽进关。所以请项伯把这意思带给项羽，同时他请求与项伯结为儿女亲家。项伯被刘邦的诚意打动，他答应给刘邦求情，行前他叮嘱刘邦，明天务必到鸿门项羽军营，当面向项羽解释清楚，消除误会，然后连夜赶回项羽的大营，把刘邦这些话给项羽说了一遍，并劝项羽说刘邦已经认错，而且他为项羽入关扫平了障碍，再去攻打他似乎不合适，听自己叔叔这样一说，项羽火气慢慢消了下来。
第二天，刘邦按约到项羽军队的驻地来赔罪，一见项羽，刘邦就低声下气的说：“臣与将军戮力而攻秦，将军战河北，臣战河南，然不自意能先入关破秦，得复见将军于此。今者有小人之言，令将军与臣有郤。”这话说得很艺术，把自己姿态摆得比较低，但同时点出了要害，那便是本是一个战壕里的战友为何要翻脸自残。项羽听后感到些许惭愧，随口说：“这一切都是你的部下曹无伤所说的，否则也不至于这样。”项羽这样说，宣告这场误会就此消除了。
接下来，项羽组织了那场非常著名的酒宴——鸿门宴。这场宴会是双方误解消除后准备把酒言欢，并不是预先部署好要杀刘邦的，否则刘邦最后也不可能逃脱。想杀刘邦的并非是项羽，而是他手下的谋士范增。所以宴会开始以后，范增多次向项羽使眼色，意思是让项羽杀了刘邦，但是项羽似乎没有看到。
范增只好自己出场，他让项羽手下一个叫做项庄的将军，起身舞剑助兴，实际上是让他伺机刺杀刘邦，所谓“项庄舞剑，意在沛公”，项庄的剑锋屡屡从刘邦身前穿过，刘邦感觉到了阵阵杀气。
这时候关键人物项伯又出现了，可能是他觉得范增这样做非常不地道，所以他也起身舞剑，实际上是为了保护自己未来的亲家公刘邦。
看到这样的情形，张良急忙到了账外，找到刘邦贴身护卫樊哙，樊哙原本是一个屠户，听张良说自己的主公有危险,拿着剑和盾牌奋不顾身地往账里闯，项羽的卫士根本就拦不住。
到了帐里，樊哙睁圆眼睛怒视项羽，据《史记》记载，他头发根根竖起，两边的眼角部都要睁裂了。樊哙确实是一条汉子，与项羽属于一个类型，所谓“物以类聚、人以群分”，项羽非但没有怪罪，反而非常赏识他，令人赐他酒肉。
大口吃喝完酒肉后，樊哙说了一番话，他说：“秦王杀人无数，好像唯恐杀不完，给人加刑，好像唯恐用不尽，天下都背离了他。怀王曾经和诸将约定说谁先击败秦军，进入咸阳，就让他做关中王。如今沛公先击败秦军进入咸阳，不曾敢动任何财物，把军队撤往霸上，等待大王的到来。派军队把守函谷关，只是为了防止盗贼窜入。沛公如此功高，没有得到应有的赏赐，大王反而听信小人的谗言，要杀害有功之人，这只能走秦朝的老路，我认为大王您不会这样的。”这番话说得掷地有声，同时又有理有利有节，搞得项羽顿时有些无话可说。
樊哙说得和刘邦与项伯所言基本一致，看来刘邦来鸿门前在内部事先统一了口径。更关键的是，这番话让非常紧张的气氛逐渐缓和下来。
看到火药味有所减弱，刘邦借口上厕所从帐里出来，一旦出来刘邦就不想再回去，他担心项羽杀心又起，但也害怕自己溜走会让项羽发怒，正在纠结之时，又是樊哙出来说：“干大事不必顾及小的礼节，讲大节无需躲避小的责备，现在是我为鱼肉，人为刀俎，还告辞什么呢？”刘邦听了这番话，下决心先跑了，让张良留下来和项羽致歉。
张良等了一会儿，估计刘邦已经跑回了霸上，进帐里和项羽说，刘邦喝多先走了，留下了礼物白璧一双给项羽，玉斗一对给范增。项羽没多说什么，接受了礼物。而范增则将玉斗摔在地上，拔剑砍碎，失望愤怒之情溢于言表，叹息说，拿下天下的一定是刘邦，我们这些人都会成为他的俘虏。他的话在几年后得到了应验。
刘邦回到军中，做的第一件事便是处死向项羽告密的左司马曹无伤。
项羽随后进入了咸阳，杀了已经投降的末代秦王子婴，然后将秦国宫殿付之一炬，据史书记载，大火烧了整整三个月。这与刘邦进入关中的所作所为形成了鲜明对比，使得秦人心里的天平更加倾向于刘邦。
接着开始论功行赏，他把楚怀王尊称为义帝，自封为西楚霸王，然后封了十八个王。项羽原本是楚国贵族，在他脑海中没有皇帝的概念，他一心只想恢复秦统一前的样子，所以即使权势达到巅峰的时候，他也没有想到自己像嬴政一样登基称帝，而只满足于做一个诸侯王中的霸主。
但是，即便采取分封制，项羽在这件事上也没有做到一碗水端平，他不承认过去的诸侯国，而重新进行了分封，把自己的亲信分封到重要和富裕的地方，一些与自己关系疏远的诸侯国王室成员却没有得到理想的结果，这一做法引起不少诸侯和将领的不满，《史记》说“项羽为天下宰，不平”，事实上，分封没多久，这些诸侯国就打了起来，这为以后项羽的覆灭留下了重大隐患。
项羽对刘邦还是有所忌惮，没有按照“怀王之约”封他为关中王，而是听从了范增的建议，封刘邦为汉王，管辖之地为巴蜀和汉中，就是今天的四川、重庆和陕西的汉中地区。这些地区与关中有秦岭险阻，很难向外发展。同时项羽又将关中地区分别分封给三个秦朝的降将，分别是雍王章邯，塞王司马欣，翟王董翳，他们三人的主要任务是监控刘邦的动向，阻断刘邦的东出之路。
刘邦对此非常不满，他还梦想着按照怀王之约成为关中王，想带着兵马去找项羽理论一番，但被萧何等大臣劝阻，萧何等人说双方实力悬殊，这样做无异是作死。刘邦冷静下来，觉得言之有理，心里明白“认怂”是此时最好的选择。
做完这些事，项羽自觉功德圆满，准备东归返回彭城(今江苏徐州)。此时有人向他建议，关中这个地方，有山河为屏障，土地又肥沃，可以建都而成就霸业。项羽拒绝了这一建议，说了一句很有名的话：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之也。”就是说，富贵了不回故乡，就如同穿了锦绣衣服而在黑夜里行走，别人谁能知道呢？这句话成为了成语“锦衣夜行”的由来。提建议的人听说项羽所言后，发了一句感叹说：“人们都说楚国人像是猕猴带了人的帽子，果真是这样。”项羽听到了这句话，很是生气，下令把这个人扔到热锅里煮死了。
项羽离开关中返回彭城，义帝也就是楚怀王同在彭城，一城难容两主，项羽让义帝迁都，找了一个借口说，古代的帝王一定要居住在河流的上游，他让义帝迁移到长沙郴县去，结果在半路上又令人将义帝杀掉。项羽得到了一时之快，但后来历史证明，这是他犯下的又一个愚蠢错误，为刘邦讨伐他创造了一个非常具有正义性的理由。
刘邦受封汉王后，领军穿越秦岭，到了自己封地的都城南郑，为了不使项羽起疑心，也为了阻挡敌人的攻击，刘邦听从张良的建议，索性把关中通往汉中的栈道全部烧掉。
当时刘邦所处的环境比较险恶，手下最得力的谋士张良跟随韩王离开了，东进之路被秦岭和关中三王所阻挡，最关键的是自己的军队多是楚人，皆有思乡东归之意，所以经常有人逃跑。长此以往，别说难以与项羽抗衡，是否能够自保都成为问题。但刘邦确实有帝王之相，上天一再眷顾他，这时候一个非常重要的人物来到他身边，这个人对灭掉项羽起到了至关重要的作用，他就是韩信。
韩信是淮阳人，出身贫苦，从小生活过得很艰辛，很多时候都要为衣食而忧，在年轻时候还曾经受过胯下之辱。
韩信后来投军，先在项梁军中，项梁战死后投靠了项羽，做了郎中。他屡次向项羽献策，但都没有被采纳，感到怀才不遇就投奔了刘邦。在投奔之初并没有引起刘邦的重视，起初发现他才干的是夏侯婴，韩信有次犯事被处以死刑，同伙都被杀掉后，轮到韩信，当时监刑的是夏侯婴，韩信对夏侯婴说：“汉王难道不想统一天下吗？为何要杀壮士？”夏侯婴听他说话气度不凡，长得也相貌堂堂，就免除了他的死罪。
通过与韩信长谈，夏侯婴觉得他是一个难得的人才，就推荐给刘邦。刘邦并没有太当回事，碍于夏侯婴的面子，封韩信做了治粟都尉，一个管理粮饷的事务官。但韩信觉得没有什么意思，决定离开刘邦的队伍。
萧何听说韩信跑了，来不及告诉刘邦，自己亲自去追赶，于是就有了“萧何月下追韩信”的故事。正在为手下频频逃走而焦头烂额的刘邦，听说萧何也跑了，顿时又急又气。但过了几天，萧何回来了，刘邦责问他为什么逃跑，萧何说是为了追赶韩信，并表示韩信这样杰出的人物，普天之下再找不出第二个，即“国士无双”。如果刘邦只想长期待在汉中踏踏实实做汉王，韩信可有可无，但如果想争夺天下，除了韩信别无他人。
刘邦表示既然萧何如此看重韩信，就让他当个将军。萧何说如果只封个将军，恐怕韩信还是要走，刘邦说那就任命韩信为大将军，萧何认为这个还可以，并建议举办隆重的拜将仪式。刘邦听从萧何建议，宣布择日举办拜大将军仪式。刘邦手下这些将军，听说要举办仪式拜大将军，纷纷猜测这个喜事可能会落在自己头上。最后结果揭晓，居然是毫无名气而且是刚刚逃跑的韩信，全军感到非常惊诧。
从韩信封将这件事上，可以看到刘邦的独到之处。听萧何之言，便封寸功未立的韩信为全军统帅，在这个重大抉择上基本没有犹豫，表现出刘邦极强的决断力。封韩信为大将军，虽然让全军惊诧，但刘邦手下将军能严格遵从执行命令，也体现出刘邦对手下的绝对控制力。
韩信被封为大将军，刘邦主要是看萧何的面子，韩信是否如萧何所言的那般厉害，刘邦心里其实并没有底，所以在加封大将军后，刘邦要找韩信聊聊，权当算是任职考察。
这次谈话刘邦的收获远远超过预期，通过谈话不仅让他觉得韩信绝非浪得虚名，更为刘邦以后的战略奠定了基调。韩信首先分析了项羽和刘邦的实力对比，他认为项羽虽然勇猛无比，但不能放手使用有才能的人，所以只是匹夫之勇。项羽虽然体贴下属，但却不愿意奖赏有功之臣，因此只是妇人之仁。项羽虽然现在称霸天下，但却放弃关中宝地，建都在无险可守的彭城，把义帝放逐到边远地区，在政治上大大失分。同时又违背怀王之约，在分王问题上任人唯亲，诸侯们都愤愤不平。项羽军队经过的地方，无不是遭到摧残毁灭，老百姓都敢怒不敢言，所以早就失去了人心。如果刘邦能吸取项羽的教训，大胆使用人才，分封有功之臣，努力收拾民心，大业可期。
这席话像一针鸡血，让刘邦热血沸腾，本来被困在巴蜀的自己对前途一片迷茫，韩信的话犹如拨云见日，让自己看到了未来的希望，项羽并非不可战胜，自己的梦想也并非遥不可及。
那下一步该如何办呢，韩信说：“今大王举而东，三秦可传檄而定也。”说的是刘邦向东进入关中，只要用一纸文书，就可以降服敌方，安定局势。为什么会如此容易，韩信认为东进路上的三个秦朝降将虽然被封为王，但投降项羽的二十万秦兵却被坑杀，秦国的百姓对此恨之入骨，而刘邦入关后秋毫无犯，废除秦朝严苛的刑罚，约法三章，秦地的百姓都向着刘邦，如果刘邦向东出击，一定可以平定三秦，进而统一天下。
韩信不仅提出了大战略，在具体战术上也有非常精确的安排，那便是“明修栈道，暗度陈仓”。栈道就是从绝壁上凿以洞穴，横插木梁，上铺木板。刘邦离开咸阳进入汉中的时候，听从张良的建议，把栈道烧毁了。韩信准备出兵时，先派樊哙、周勃佯装去修栈道，显示出从褒斜道出兵的态势，调动章邯的兵力来阻击。
韩信则把主力悄然集中在陈仓，然后沿着陈仓故道，攻破大散关，突然出现在秦岭以北，章邯深感突然，仓促出战，被韩信击败，然后一败再败。樊哙、周勃引兵与韩信合兵一处，实力大增。第二年，汉军引水灌入章邯所在的废丘(今陕西兴平)，章邯兵败自杀，另外两个塞王司马欣和翟王董翳先后投降，这样，刘邦平定了三秦，夺取了关中。韩信头一次用兵就不同凡响，声东击西，出奇制胜，在中国古代战争史上留下了非常经典的战例。
刘邦夺取关中后，很快东出函谷关，一如韩信的判断，所至之处“传檄而定”，魏国、河南国先后臣服，韩王、殷王也相继投降，此时刘邦已经不是单兵作战，聚集了五个诸侯国的兵力。在此期间，刘邦听说了项羽杀害义帝的消息，顿觉这是个难得的机会，为自己号令天下讨伐项羽提供了一个再充足不过的理由。于是占领洛阳后，刘邦在洛阳为义帝发丧，公开讨伐项羽，为期四年的楚汉战争正式拉开序幕。
这个时候项羽在忙什么呢，他正在山东攻打自立为齐王的田荣。本来战事进行得很顺利，项羽大败田荣，田荣被杀，齐地眼看要平定。但项羽的暴脾气又给他惹了麻烦，他在齐地烧杀抢掠，并坑杀齐军的降卒，重新激起了齐人的反抗，田荣的弟弟田横集结人马，继续与项羽对抗。
刘邦趁机率大军沿着今天的陇海线，一举攻陷了项羽的都城——彭城。刘邦感觉相当痛快，曾经在鸿门宴上狼狈偷跑的自己，如今居然占领了不可一世的项羽的老巢，此时刘邦的老毛病又犯了，“日置酒高会”，就是在项羽宫殿里天天大宴宾客，有些忘乎所以。
正在齐国征战的项羽，听说彭城被刘邦占领，感到异常震惊愤怒，自己带领三万骑兵极速南下，意图夺回彭城。当时刘邦有五十多万人，但项羽毕竟是项羽，彭城外围一战就杀死汉军十几万，尸横遍野，血流成河，其他汉军纷纷溃散，刘邦只能仓皇逃跑，逃跑路上还丢掉了自己的父亲刘太公和老婆吕雉。途中遇到儿子和女儿，为了自己逃命，刘邦几次把儿女踢下车，幸亏驾车的夏侯婴全力保护，这两个孩子才幸免遇难。这仗打得让刘邦狼狈到了极点，一直跑到荥阳才能暂时喘口气，五个诸侯国看到汉军大败，或逃或降，反楚联盟也宣告瓦解。
很快项羽率兵追杀到荥阳，刘邦无奈向项羽求和，以荥阳以西为汉，其他都归项羽。项羽开始有些动心，但遭到了范增的强烈反对，范增对项羽说，现在刘邦已经很难支撑，如不趁此灭掉刘邦，无疑是放虎归山。项羽听从了范增的建议，继续猛攻刘邦。
刘邦只能苦苦支撑，此时身边又出现一个关键人物。此人便是陈平。据史书记载，陈平是个大帅哥，帅到什么程度呢，有一个成语是专门形容他的——“美如冠玉”。他先投奔魏王，然后又投靠项羽，最后来到刘邦营中。刘邦觉得他很有才干，任命他为都尉，负责监督诸将。
刘邦手下的大将周勃、灌婴等对此颇有意见，他们向刘邦告发陈平人品有问题，不仅有“盗嫂”恶名，四处投靠忠诚度很差，而且有贪污受贿行为。其中“盗嫂之事”子虚乌有，因为当年陈平的嫂子嫌弃他不干活，而被陈平的哥哥休掉，杜撰了这样的故事。
另外两个问题事关人品，刘邦不得不找来陈平当面询问。陈平说：“魏王不听我的，所以我走了。项羽只听项家人的，听说汉王能识人用人，所以前来投奔。初来乍到，没有经费，只能接受别人的钱。”陈平表示自己献的计谋愿意采纳就采纳，不愿意就算了，反正自己已经决定走人。刘邦觉得陈平如此坦诚，又爱惜他的才干，赶紧道歉并官升一级。
陈平没有辜负刘邦，关键时刻他出了两个计谋，一则离间计，二则金蝉脱壳计。
离间之计是为了疏远项羽和范增的关系。一次，项羽派使者到刘邦这里来劝降，刘邦让人带着丰盛的食物去招待。看到使者，刘邦手下故作惊愕状，说到原以为是见亚父范增的使者，没想到是项王的使者，于是把好的饭菜拿走，换了比较差的伙食。使者当然很生气，回去后把这个事情报告了项羽。项羽开始怀疑范增与刘邦有联系，就不再像以前那样信任范增。范增对此非常生气，觉得项羽已经无药可治，带着郁闷离开了项羽，没过多久背上生疮气愤而死。
金蝉脱壳计说的是刘邦手下一个叫做纪信的将军，挺身而出，假扮成刘邦出降，吸引楚军的注意，让刘邦趁机成功逃走。项羽没抓住刘邦很是生气，把假扮刘邦的纪信活活烧死。
刘邦逃走后，项羽占领了荥阳和成皋(今河南荥阳西北)，刘邦重新集结军队，进驻于与成皋一河之隔的小修武。此时彭越经常袭击楚军粮道，项羽决定出兵征讨，走之前叮嘱部将曹咎要坚守不出，不要与刘邦军队正面战斗。但是曹咎不堪忍受刘邦军队辱骂，率军出击，结果大败，成皋再次落到刘邦手中。
项羽回师后，两军在广武(今河南荥阳东北广武山)一带形成了僵持之势，双方互有胜负，暂时谁也无法吃掉谁，楚军的粮道频频遭到彭越的袭击，后勤补给越来越困难，随着时间的推移，胜利的天平逐渐偏向了刘邦。
项羽为了尽早结束战争，把俘虏的刘邦父亲刘太公拿出来做威胁，声称要烹了他，刘邦不为所动，反而有些调侃说：“当年我们同时受命楚怀王时，结为了兄弟，所以我父亲就是你父亲，如果一定要烹你父亲，记得分我一杯羹。”项羽大怒，真的想烹了刘太公，但被项伯劝阻。
此计不成，项羽又提出要与刘邦阵前单挑，刘邦觉得项羽实在好笑，他回复说可以斗智，但不能斗力。他在阵前历数项羽十大罪状，惹得项羽大怒，用箭射中刘邦的胸部，刘邦假装脚部中箭，项羽不知真假，没敢贸然发动进攻。
此时和刘邦分兵的韩信，在齐地大败项羽手下猛将龙且，占领了齐国，并率军南下逼近了楚境。项羽害怕腹背受敌，提出与刘邦讲和，把天下一分为二，鸿沟以西归刘邦，鸿沟以东归项羽。刘邦接受了项羽的请求，项羽把刘邦的父亲刘太公和老婆吕雉释放回去。
按照鸿沟之约，双方各自退兵。项羽率先拔营东返彭城。刘邦随后也准备返回关中，张良、陈平等人建议刘邦，此时韩信、彭越等对项羽已经形成夹击之势，“此天亡楚之时也”，所以应该趁项羽东撤之机，起兵突袭项羽，如果这时不这样做，让项羽返回彭城，不啻于养虎为患，再消灭项羽就非常困难了。刘邦听从他们的建议，同时派人与韩信、彭越等联系，约定一起攻击项羽。
当刘邦率军进入攻击地点时，却没有发现其他军队的影子。项羽听说刘邦违背承诺，尾随而至，感到非常生气，转回身去对刘邦展开了攻击，在军事上刘邦从来就不是项羽的对手，结果大败而归，只能固守待援。张良认为只有韩信、彭越前来援助，刘邦才能有胜算，他们之所以不积极，在于每个人心里都有一个小算盘，张良建议刘邦加大对两人的封赏力度。
刘邦按照张良的计谋封彭越为魏王，又把淮阴、楚地封给韩信。重赏之下必有勇夫，果然韩信、彭越马上变得积极起来，率领各自军队从四面赶来，项羽见状只能撤围东进，走到了垓下(今安徽灵璧东南)时，被汉军包围了，项羽即将走到他英武一生的终点。垓下，由此成为悲壮的代名词，十面埋伏、四面楚歌、霸王别姬都发生在这里。
项羽此时已经是兵少粮尽。一天晚上，为动摇楚军军心，汉军将士故意高唱起楚歌。项羽和他的楚军突然听到四面都响起了楚歌，以为汉军已经占领了全部楚地，心里很低落。项羽在帐中与自己心爱的虞姬饮酒解愁，并命人将自己心爱的座骑“骓”牵来，然后慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。”虞姬和唱道：“汉兵已略地，四面楚歌声，大王意气尽，贱妾何聊生。”两人唱了几遍，执手相看泪眼，虞姬最后把剑自刎而死。
虞姬死后，项羽决定突围，带领八百多人，趁夜色突破重围。天亮以后，汉军才发现项羽已经突围，总指挥韩信下令将军灌婴率五千多人全力追杀。
项羽一路狂奔，过了淮河后只剩一百多人，屋漏又逢连夜雨，关键时候项羽走错了路，在东城(今安徽定远县附近)被汉军追兵追上，此时项羽只剩二十八人，项羽对他们说：“我起兵以来整整八年，打了大小七十余战，战无不胜，攻无不克，从未落败过。今天被困这里，不是因为作战不利，而是天要亡我！”从项羽最后的感叹中，可以看出，他至死都不明白自己为什么会失败。
最后决战非常的惨烈，项羽表现的勇猛无比，杀出重围到了长江北岸的乌江浦(今安徽和县境内)，乌江亭长让他上船，到了江东后收拾人马东山再起，项羽想到当年率江东八千子弟渡过长江，如今没有带回一人，自己无脸再去见江东父老。“不肯过江东”的项羽与汉军展开了最后的厮杀，最终力尽而死，由此，楚汉相争以刘邦的胜利告终。
刘邦能最后胜出，原因有很多，关键在他能够始终保持清醒头脑，认真听取建议而择良采纳。从进入咸阳听张良、樊哙之言退出秦王宫，鸿门宴上听樊哙之劝提前开溜，然后听萧何之言重用韩信，听韩信的建议确定平灭项羽之计。在兵败时听陈平建议离间项羽与范增的关系。在固守待援时，听张良的建议封赏韩信、彭越，总之，刘邦的胜利不是自己的胜利，是一个团队的胜利，也是虚心和胸怀的胜利。
反观项羽，虽然勇猛无比，用司马迁的话是“近古以来未尝有”，但在关键时刻一错再错，坑杀二十万秦兵使其未入关中已失民心，不听范增之言除掉刘邦为自己留下了掘墓人。为了炫耀富贵选择无险可守的彭城为都，没有丝毫战略眼光。分封十八王搞得怨声载道，培养了反对自己的力量。毫无必要的杀死义帝，在道义上先输一筹，正是这一系列的错误，使得项羽一步步从强盛走向了衰落，也过早走到了自己人生的终点。