4月11日晚，日军第六十二师团第二十二联队联队长吉田胜中佐负责这次反攻。临行前，他召集部下军官说明这次任务：“你们要摸黑行军，路不好走，敌人的炮火很猛烈。计划一定要严格保密。我们应鳗鱼式曲折前进，到一个不熟悉的地方去。到了那里不要发出声音，选择坚固的地方，挖好掩体，并在天亮前将它们伪装好，次日夜间向敌军发起进攻。”日军士兵背着重50千克的背包，冒着大雨踏着泥泞的道路出发了。
4月12日，美国总统罗斯福因脑溢血去世。杜鲁门接替罗斯福出任总统。19时9分，杜鲁门宣誓就职，就职仪式仅用了1分多钟的时间。接下来是第一次内阁会议。由于杜鲁门与前总统罗斯福的顾问幕僚不太熟悉，所以这次会议草草结束，其实也就是个形式。会后，除了陆军部长史汀生外，其他人都退了出去。
杜鲁门
“曼哈顿工程”制造出人类第一颗原子弹
史汀生说要向杜鲁门汇报一件十分重要的事情。他简要地介绍了“曼哈顿工程”的大致情况，声称该“巨型工程”将为美国研制出一种爆炸装置，它拥有令人难以置信的威力。史汀生的叙述有些含糊其词，这位新总统听得一头雾水。很快，他从个别知情人所补充的一些细节里知道这个爆炸装置能够毁灭整个世界，不仅在战争中，而且在外交上也会起到非常重要的作用。只要愿意，可以将它投到全世界任何地方。也就是说，它能使美国处于一种在战争结束时发号施令的地位。
12日清晨，日军185架“神风”特攻飞机在150架战斗机和45架鱼雷轰炸机的掩护下，开始攻击冲绳周围的美军舰只。这次特攻中，日军首次使用了新式武器“樱花弹”。它其实是一种由3枚火箭为动力的单程木制滑翔机，最高时速900公里，续航距离80公里，全长6米，宽5米，看上去如同装了小翅膀的鱼雷。“樱花弹”装有1200千克重的大威力炸药，由1名驾驶员操纵。“樱花弹”挂在双引擎轰炸机机腹下，到达目标区后与母机脱钩，发动火箭引擎从8000米高度向目标俯冲。美军为这种新式自杀武器起了个绰号，叫作“八格弹”（即“蠢弹”的意思），但这个绰号并没有减轻它在美军舰队中引起的恐慌。
14时45分，日军第1枚“樱花弹”从母机腹部落下，射进刚被1架特攻机撞中的“曼纳特·阿贝尔号”驱逐舰上，立即将这艘战舰炸成两半。第2枚“樱花弹”炸沉了“斯坦利号”驱逐舰。当日，美军有15艘舰船被日军特攻飞机炸沉、炸伤。
12日夜，日军的各种口径火炮、迫击炮突然向美军阵地集中开火。在炮火的掩护下，吉田率部向美军发起反攻。美国海军发射的照明弹使日军完全暴露出来，几乎成了美军强大火力的靶子。不到1小时，日军的反攻即告失败。
日军反攻的失败使八原再次得宠，牛岛满重新尊重八原的意见，继续坚守持久防御。冲绳岛太大，第三十二军的兵力又太少。为此，八原为牛岛在冲绳岛南设下了3道防线：牧港—西原防线、那霸—首里—与那原防线和岛南山岳防线。防御工事按最高标准建造，全部设在地下，各阵地之间有地道相连。在牧港—西原防线有一条5号公路，它贯穿这道防线直通首里。这条公路四周都是连绵起伏的石灰石丘陵，有许多天然山洞和星罗棋布的坟墓、台地、悬崖和山谷。从这条公路向西不到730米有一两面是山、中间呈马鞍形的高地，看上去算不上什么障，因为它既不高也不十分险峻，只不过长满了青草、灌木和小树。然而，由于这个名叫嘉数的高地地扼公路，是个战略要地，因而成为日美双方必争之地。
美军几次进攻嘉数高地均告失败，最后形成了对峙的局面。日军反攻失败后，美军第二十四军军长霍奇认为，只有攻克这个高地才能突破日军防线。于是，他命令步兵第二十七师倾全力占领嘉数。为保证该师兵力需要，霍奇下令参加津坚岛作战的第一○五团归建。
美军第十集团军司令巴克纳尔非常同意霍奇的作战设想，并上报战役总指挥斯普鲁恩斯批准，同时请求海军派出905架舰载机给予强大的火力支援。战斗中，这些飞机把482吨炸弹、3400枚火箭弹、70多万发机关炮弹倾泻到日军阵地。同时，特纳的第五十一特混舰队的战列舰、巡洋舰、驱逐舰夜以继日地向日军阵地射击。
同一天，美军第十集团军陆战第六师第二十二团主力第一营抵达冲绳岛北部本部半岛的八重岳要地，日军北部防御重点即设在这里。第一营代理营长查尔斯·惠特尼上校发现八重岳的实际地形远比他从航拍照片中看到的险恶。航拍照片中的八重岳或为厚云笼罩，或为浓密丛林覆盖，地形不明。眼前的八重岳崎岖、残破、狰狞、险峻，使惠特尼从前见过的任何山地都相形见绌，就算是职业登山家对这里的险峰都会感到头疼。
惠特尼从岛上居民口中获悉担负八重岳防御任务的是宇土大佐率领的独立支队约1500名官兵。这个支队由步兵队、机关枪队、小口径炮队、冲绳民兵队组成。宇土指挥日军巧妙地利用地形，构筑了各种各样的火力点和障碍物，严阵以待。
惠特尼上校按军阶本应指挥1个团，但是他战伤痊愈归队后，陆战第六师的团长职位没有空缺，师长让他暂时指挥第一营，该营营长因战伤回国治疗。惠特尼毫不在乎，虽然在美军中这种高职低配的现象并不多见，但他求的是参战的机会，只要有仗打，就算让他指挥一个连也愿意。作为一名44岁的军人，他深深意识到这场人类历史上最大的流血厮杀很可能结束于此。鉴于此，他非常高兴地接受了代理营长的职务。第一营是惠特尼在瓜岛血战中指挥过的部队，许多人他还认识，有的指挥官还是他的部下。
惠特尼刚到前线就戴上钢盔穿上军便服，到前沿视察去了。通过望远镜，他看到八重岳悬崖断壁，耸然屹立，几条羊肠小径把该山分割成互不联系的数个山头。他知道在这种起伏坡度极大的地形作战，上级指挥官无法下达详尽的统一作战指令，各连指挥官只能各自为战，才能越过峡谷和险峻的悬崖绝壁占领目标。于是，他决定采用“小群多路”战术，把部队分成若干分队，向八重岳日军阵地发起进攻。