4月8日和9日，美军步兵第九十六师冒着倾盆大雨再次向嘉数北方高地发起冲击，一度占领一些重要阵地，但是很快被日军夺回。
4月10日，美军步兵第九十六师在长达30分钟的炮火支援下，再次向日军阵地发起冲锋，但是到日落前，仅向前推进了300米。
美军攻势受阻很正常，因为日军重兵集结在冲绳岛南部。牛岛满把他的第三十二军一线排开，梯次部署在牧港、首里和南部3道防线上；藤冈武雄指挥的第六十二师团配置在中央，其左翼是铃木繁二指挥的独立混成第四十四旅团，其右翼是雨宫巽指挥的第二十四师团。
牛岛满，1887年7月31日生于日本东京。1908年毕业于陆军士官学校第20期步兵科。1916年毕业于陆军大学第28期，1937年3月1日任第六师团步兵第三十六旅团旅团长，晋升为陆军少将；率部参加侵略中国的战争，在金山卫登陆，攻克上海、南京，并参与南京大屠杀。1938年在十一军第六师团编成内参加武汉会战。12月5日任预科士官学校干事。1939年3月9日至12月1日任预科士官学校校长；3月9日至8月1日兼户山学校校长，同时晋升为陆军中将。1939年12月1日至1941年10月15日任日本唯一一个专门用来两栖登陆的第十一师团师团长。1941年10月15日至1942年4月1日任关东军公主岭战车学校校长。1942年4月1日至1944年8月8日任陆军士官学校校长。1944年8月8日至1945年6月23日任第三十二军军长，奉命指挥2师1旅进行冲绳岛战役。
牛岛满在这个100年前还不是日本领土的小岛上组织防御，使美军付出了6.5万人伤亡、第十集团军军司令巴克纳中将阵亡的沉重代价和3个半月的时间，打了一场经典防御战。冲绳岛战役后期，牛岛满执行日本政府下达的“玉碎令”，命令当地驻军杀光琉球人。据不完全统计，在美军登上琉球前日军共屠杀琉球民众26万多人，屠杀规模之大，仅次于南京大屠杀。1945年6月23日，牛岛满剖腹自杀。美国军事历史学家普遍认为他和日本海军的田中赖三是美军在太平洋战场上遇到的最厉害的对手。
牛岛的部队是清一色的关东军，装备精良，作战勇猛，拥有的火炮远远超出了一个军的配置。牛岛满和他的部队知道最后被消灭是不可避免的，但是仍恪守唯一的信念：尽一切力量多杀伤敌人，只有这样才能为大本营的“本土决战、一亿玉碎”战略赢得宝贵的时间。
然而，在如何尽力增大美军伤亡的问题上，第三十二军内部发生了激烈争论。军长牛岛满是九州人，又在冲绳当过见习队长，对冲绳的气候、地形、风土人情非常熟悉，他主张固守阵地，适时进行反突击，美军得到每一寸阵地都要付出鲜血与生命。于是，他向部下提出：“我们的阵地就是敌人的墓场！”
牛岛对当前的战争形势及前景再清楚不过了，他能够做的只有拖延冲绳陷落的时间，而不是将美军赶出冲绳。参谋长长勇中将坚决反对军长的作战方针。在日本陆军中，长勇是一位风云人物。他戴着一副深度近视眼镜，走路时低头含胸，总是一副老气横秋的样子，其实剽悍骁勇，自称他的战术思想属于柴田胜家学派，重视进攻。长勇性情粗暴，嗜酒如命，经常打骂下属，甚至冲撞上级。他还参加过1931年日本陆军少壮派军官举行的“锦旗革命”，失败后被调往中国东北。1938年在张鼓峰与苏军作战。在他看来，只有日本近代陆军的“军神”乃木希典才称得上真正的军人。此刻，他面红耳赤，像挥舞着利剑一样晃动着他的长烟嘴，大吵大嚷要求发动全面反攻。
牛岛满不动声色地倾听着长勇的发言，几十年的军事生涯练就了他处变不惊的本色，他从不加入陆军的派系之争。1936年的“二二六政变”中，牛岛始终对皇道派和统制派不偏不倚，他认为陆军军人的职责是作战，而不是争权。牛岛的沉默使在场的军官感到不安。长勇满不在乎，继续说道：“有些人喜欢采用‘以我之皮取敌之肉、以我之肉取敌之骨’的战术，我坚决反对，我主张‘以我之骨取敌之骨’的战术，每个日本人都应做到这点。这个战术符合我大和民族的特性，也适合大日本帝国的国情，这个战术就是特攻队战术，我们应用此战术向敌人发起全面反攻！”
长勇的狂妄激怒了高级作战参谋八原博道大佐。他是日本陆军中的奇才，毕业于士官学校，3年后被陆军大学破格录取。陆大毕业后，他又赴美留学2年。太平洋战争爆发前，他说服上司，离开陆军省，只身潜入泰国和马来西亚了解情报，拟定了进攻马来西亚和缅甸的进攻路线和战术要则。战争爆发后，日军按照他的作战预案，果然大获全胜。按理说，屡出奇谋的八原本应官运亨通，事实恰恰相反。饭田祥二郎中将的第十五军的参谋们对这位才华出众的同僚恨得咬牙切齿，总在上司面前说他的坏话。对此，八原不以为然，依然我行我素，甚至不买饭田的账，在作战问题上屡次与饭田冲突，终于激怒了饭田，提请陆军部解除了他的职务，调往陆军大学当了名教官。
到陆军大学任教官后，八原依旧我行我素，口出狂言，还终日狎妓饮酒。就在这个时候，牛岛满却看中了他。牛岛接替渡边担任第三十二军军长后，请八原出山，协助他完成守备冲绳的重任。八原对牛岛有所了解，知道这个人城府很深，起初无意出山相助，后见牛岛言词恳切，便答应下来，不过有言在先，一切作战计划都得听他的。牛岛满口答应，让参谋长长勇只负责作战，一切作战计划及战术原则均由八原制定。
八原出山后，怀着士为知己者死的心情，恪尽职守，为牛岛出谋划策，不遗余力。日军冲绳作战的计划就是由八原主持制定的。当时，有人坚持在水际滩头反击的作战方针，而八原却反对。他认为，兵无常势，水无常形，战争复杂多变，有的方案在彼时彼地成功，而在此时此地就有可能失败。他根椐马绍尔群岛、马里亚纳群岛战役日军反登陆失败的教训及美军进攻作战的特点，预测未来美军在冲绳登陆的时候，和日军相比，兵力将占3∶1、火炮将占10∶1的优势。登陆美军的舰炮和炸弹就像一把铁锤，如果在水际滩头反击，可能会给立足未稳的美军重大杀伤，但是铁锤会给滩头部队以粉碎性打击。日军一旦损失过半，冲绳将难以守住。鉴于此，八原提出并制定了持久作战的方针。具体战术方面，他主张死守阵地，将美军登陆部队阻滞在滩头和内陆之间。起初，美军会拼命争夺滩头，一旦夺取其作战的主动性会大大下降。这时，再由“神风”特攻队猛烈攻击美军登陆舰队，同时陆军适时寻机反击，一鼓作气将美军赶下大海。
八原见长勇力主全面反攻，感到是对自己精心拟定的作战方针的挑战，于是起身发言：“‘以我之皮取敌之肉，以我之肉取敌之骨’的说法，虽不是什么新战术，却反映了我军目前的实际力量，而长勇君的“以我之骨取敌之骨”的战术不过是拾人牙慧。放着现成的阵地不守，偏要攻击强大的敌人，这不是以卵击石吗？明智的办法是按照目前既定的战术打下去。”他强调指出：“反攻只能给敌人造成少量伤亡，而使我成千上万的皇军白白送死！”
第六十二师团师团长藤冈武雄站出来，支持长勇的全面反攻意见。第二十四师团师团长雨宫巽、独立混成第四十四旅团旅团长铃木繁二、海军基地司令太田实海军少将等几乎所有高级将领都对前一阶段的防守战术感到失望，认为应该进行全面反攻。
牛岛为部属们的意见感到忧心。几个月来，他对八原言听计从，包括成立铁血勤皇队。然而，他还要考虑军心，这么多将军要求反攻，表明部队对当下的防守战术早已厌烦，如不答应他们的要求，部队将无法指挥。他决定对美军实施有限规模的反攻。
八原极力反对有限规模的反攻：“有限规模的反攻在美军强大的火力面前，只会白白浪费兵力，与大规模反攻没有什么本质区别。”牛岛不愿引起众怒，下令于12日晚实施`6个营兵力规模的有限反攻。同时，请求海军配合，对美军舰船实施特攻。