骆宾王曾在《为徐敬业讨武曌檄》中这样描写和论述：“洎乎晚节，秽乱春宫”“陷吾君于聚麀”，指斥武则天淫乱。武则天对这些批评大多是充耳不闻，没有气极败坏的举措。这是因为她并不把自己当成一个不守妇道的女人被人说中了要害，而把自己当成一个真正的君王。对于君王来说，私生活本来就不是什么大事。
武则天的生性是统治，是征服，是扫平敌人，是攫夺大权。公平而论，武则天的确是当时最精明强干的政客，胜过那些学识渊博的儒臣，胜过历代雄心大志的皇后。只有与雄健的男人或俊美的少年调情放荡才是她的消遣，她借此寻求轻松愉快。
武则天所纳的第一个面首是薛怀义。据《旧唐书·外戚传》记载：薛怀义本名叫冯小宝，是洛阳城里一个贩卖脂粉等台货的人物，因生意交往便结识了贵族公主的侍女或侍从，再在侍女或侍从的帮助下结识了武则天的女儿太平公主。太平公主见薛怀义身体魁梧强壮，于是引他进宫正式向武则天加以推荐，武则天便任命他为侍从。
薛怀义不但是面首，还是女皇的得力助手。他组织一批高僧从《大云经》里找出了所谓女主降临天下的预言，为武则天建立新朝提供舆论准备。武则天命他修白马寺。薛怀义又仗着这种恩宠，作威作福，欺压朝臣，但武则天对他一味袒护，可见宠爱之深。
武则天蓄养面首一事，无论在当时还是后世都是招来大量非议的举动。
久视元年（公元700年），朱敬则上疏指斥武则天的私生活。他说：“陛下的内宠有薛怀义、张易之、张昌宗，本来已经足够了。最近又听说尚舍奉御柳模，自夸他的儿子柳良宾肤色白皙，须眉俊美；长史侯祥云自称阳道壮伟，正可在内宫侍奉皇帝。这些没有廉耻、不和礼法的行为在朝廷泛滥。”奏疏上达武则天手后，武则天召见朱敬则，还赏赐有加。陈寅恪曾有议论：“武则天是皇帝或女王，而非太后，既非太后，而是皇帝，则皇帝应具备的礼制，武则天也应具备。区区张易之、张昌宗、薛怀义等男宠，和唐代皇帝后宫人数比是少多了。否则朱敬则何以能畅言无禁忌，而武则天又何以公然加以赏慰，不羞愧？”
武则天用外戚，蓄男宠，很大程度上是为了向男性皇帝看齐，毕竟在她之前没有女性做皇帝的先例。自己就是先例，自己就是第一。除了向男性皇帝看齐之外，她难免要标新立异。武则天比较重视女权，她敢于蔑视男尊女卑的传统观念，并且敢于与旧的传统习俗进行挑战。她目睹男皇帝有三宫六院，可以网罗数以千计的宫妃采女，为什么当女皇帝的人就不可以挑选几个面首呢？
武则天晚年广纳面首的另一个原因是她把满足性的需要当做养生保健的重要手段。她享年82岁，这在中国历代皇帝中，其年寿之高，赫然列在第三位（仅次于清代享年89岁的乾隆皇帝和南朝享年86岁的梁武帝）。她之所以这样的高寿，除了接受佛家和道家的养生思想与学说，注意起居饮食和思想情志，并且重视导引术等体育活动之外，最重要的一点则是与她晚年在性生活方面过得愉快和满足也是分不开的。武则天在68岁那年，由于新接纳了很中意的面首，她感到无比的高兴和喜悦，于是决定改变年号，便将天授三年（公元692年）改为如意元年。不久她又再次改元，将如意元年改为长寿元年。
得宠后的薛怀义逐渐厌烦了在宫中的生活，不愿陪伴年老的女皇，就以白马寺为据点，在外面胡闹。他把河内老尼、嵩山韦什方、老胡等一帮人笼络在周围。这班人以神仙自命，而薛怀义俨然是他们中的主神。
有一次，这位大和尚薛怀义从皇宫前门进宫往武则天的宫院去，大摇大摆地穿过门下省的大厅。门下省侍中苏良嗣，为一谨严长者，向他招呼为礼，薛怀义假装没看见，不予还礼。苏良嗣大怒，斥道：“贼秃子，焉敢如此无礼，你进来干什么？”薛怀义捋胳膊，卷袖子，就要把他拿手的摔跤本领露几手儿，在朝廷宫门里咆哮一顿。但苏大人令侍卫制服了他，打了他十来个嘴巴。薛怀义赶忙跑到武则天的宫院英贤殿，大诉委屈。武则天听了大笑起来：“谁告诉你从前门进来的？你应当从北面进来才是啊。”侍中苏良嗣什么事也没有。这种事传出去只会使武则天的名誉受损，她不愿意把事态扩大。
武则天不愿意让这位大和尚离开，也不愿让他到外面街上散播宫阁的丑闻，于是派他管理皇宫和御花园。薛怀义告诉武则天他懂得建筑，至少会盖房子。因此这便成了他公然进入宫廷后院的借口。皇宫中嫔妃的住所一向只许女人进入。现在允许一个真正的男人进去，惹起了不少的闲言碎语。御史王求礼，一向恪尽职守。他上了一本，奏请大和尚薛怀义去势之后，再允许出入宫中女人住的宫院，以保“宫女之贞”。武则天阅完奏本，大笑起来。她觉得所奏太荒唐，仍以绝顶聪明的态度处之，置之不理。不该张扬的事她不会声张，君王的威势不需要在这个时候营造，这时正是表现宽容纳谏的好时候。
武则天的情感有了转移，她又有了新的面首。薛怀义恼羞成怒一把火烧了武周帝国的标志性建筑--明堂。明堂一场大火，骗局就被揭穿了。这么多神仙，竟然阻止不了一场明堂之火，连预告也没有一声！武则天斥责河内老尼：“你常说能预测未来，为什么预测不出明堂的大火？”于是“神仙们”遭到了灭顶之灾，老尼及其弟子被没为宫婢，韦什方闻讯自杀，老胡逃走，只有薛怀义还暂时留了下来。这事情发生之后，武则天虽然觉得很丢脸，但又不好发作。她知道这是谁放的火，也知道为的是什么。她对朝臣说，只是因为工人疏忽，一堆麻引起了火。她下令要重新建筑这座明堂。还让薛怀义来督修。
但是，这个薛怀义似乎野心不小，企图建立一支僧军。他找了千名健壮有力的百姓，把他们剃度为和尚蓄养在白马寺。白马寺离洛阳宫城不过10余里，薛怀义的僧军，实在是肘腋之患。武则天决不能容忍他的这种做法，她派侍御史周矩去处理此事。周矩将那些武僧都发配到远地，唯一留下来的还是薛怀义。武则天对待薛怀义的态度，是剪除羽翼。既剪其上层羽翼，又逐其下层支党，薛怀义的力量，便越来越弱了。但他仍不识相，在武则天面前，言多不逊。
武则天讨厌跟这种粗人纠缠在一起。用法律审问他当然不行，那未免贻笑大方。她诸事慎重，知道若是在大庭广众之下审问这个疯和尚，万一哪个环节出错，当场什么事都有可能闹出来。她的名誉和尊严将毁在这些本来不算大事的事上。武则天决定除去薛怀义，但这事又要做得周密、干净利索，不起一丝波澜。于是她派了自己的女儿太平公主办这件事。
太平公主令人给薛怀义去送信，说武则天为重建明堂，有事跟他商量。随后找了二十几个健壮的妇人，都拿着绳子、杠子、扫帚把，告诉了她们怎么行事。时间到了，她和那些健妇一同到瑶光殿。瑶光殿是薛怀义去见武则天的必经之路。太平公主同时告诉武攸宁在羽林军中选一些卫士隐藏起来，预备行动。一切安排妥当，太平公主站在走廊之下等候。薛怀义通常都带着仆从骑马而来。在白马寺的那些和尚被放逐之后，现在又接到太平公主的这封信，他有点犹疑。后来，他想起武则天设法使他免受审问，告诉侍御史周矩放了他，于是推断武则天不会对他下手。为了谨慎起见，他小心翼翼地进了皇宫的北门，向四周探望了一下。在宫门和宫里的住宅之间有一座御花园。绕过一个池塘，他走到了宫中住宅的背后，在池塘与住宅当中有一段回廊。他又留心向左右前后打量没有别人，只有平日的一些宫女。太平公主正站在走廊之下，向他微笑。薛怀义下了马，把马拴在一棵树上。忽然间，好多健妇窜出来，把好多绳索往他身上套，这样把他绊倒在地，就像一条鱼落在网里一样，随之，那些健妇用木杠和扫帚棒子往他身上乱打。薛怀义大声吼叫，但他自己的仆从早跑光了。这时，卫士们也从隐蔽处跑出来，蜂拥而上。太平公主下令当场把薛怀义处死，尸体送回白马寺烧化了事。这件事做得干净利落。
武则天在宫中有一支侦察行刑的队伍，从王皇后、萧淑妃的死可以看出来；她还有另外一支毁尸灭迹的队伍，从被她除掉的太子妃找不到尸首就可以推断。但在除去薛怀义的时候，她没用自己的人马，而是让女儿去收拾，她在幕后审视。这固然因为她不屑再参与小的谋杀，也是为慎重起见。薛怀义和自己的关系太密切了，太平公主做起来会更隐秘，把握更大。
张易之、张昌宗是在神功元年（公元697年）入侍武则天的，此后大获信宠。张易之和张昌宗兄弟的出现给武则天养生增添了新的内容。这两个青年不但美貌，而且懂一些医药之术。武则天自己承认，他们为她配制的药有助于延年益寿。据史籍记载，武则天虽年约七十，但善自涂泽，以致“左右不觉其衰”。《新修本草》曾收录了武则天美容的秘方，不久又流传到民间。其方法是五月初五采益母草全草，不能带土。晒干后捣成细粉过筛，然后加面粉和水，调好后，捏成如鸡蛋大药团，再晒干。用黄泥做一个炉子，四旁开窍，上下放木炭，药团放中间。大火烧一顿饭时间后，改用文火再烧一昼夜，取出凉透，细研，过筛，放入干燥的瓷皿中。用时加十分之一的滑石粉、百分之一的胭脂，调匀，研细，沐浴或洗面、洗手时，用药末擦洗。此方又名“神仙玉女粉”。
林语堂说：自有了二张，武则天就像老顽童一样，可以在私下里不拘形迹，仿佛又回到了无忧无虑的孩童时代一样，她感到自己年轻了许多。有时她和张氏二兄弟等近侍无尊卑上下地逗乐，在有外人的场合也不觉流露出来，所以有些外臣看不过眼，认为二张无臣下之礼，在武则天面前屡次劝谏。史书也有记载：武则天宠张易之兄弟，每侍内宴时，这两个人与群臣嬉闹，王及善看不过去，屡奏以为不可。武则天不痛快，就对王及善说：“爱卿年高，不宜在内宫侍候宴游了，但检校外廷就可以了。”王及善听了不高兴，请假一个多月，武则天也不召他问事。王及善叹道：“岂有中书令而与天子一天不见的事呢？”于是上疏请退职休养。武则天却不肯放归，反让他担任文昌左相、同凤阁莺台三品，只是不让他扰了内廷的热闹。王及善担任此职直到他去世。其实，游乐只是武则天的一个目的，更重要的是，武则天要在内廷建立一个“游宴内阁”，以内制外，二张就是这“游宴内阁”的核心。毕竟，只有他们两人陪伴在身边，只有他们两人的前途和利益同女皇的利益完全捆绑在一起，也只有他们两人是她最放心的。
大足元年（公元701年），李显的儿子李重润和他的妹妹永泰郡主以及郡主的丈夫魏王武延基在私下议论张易之、张昌宗专政。此事为张易之等得知后，即向武皇倾诉，武则天震怒。九月，三人都被迫自杀。这是震惊一时的大事件。自来俊臣死后四年多来，很少发生处决高层人物的事，而现在，被杀者为两亲王、一郡主！大概当时的舆论，于二张不利，故武则天逼使三人自杀，用意不只是安抚二张，也用以警告舆论。
二张想要插手朝政，必须在宰相班子中打开缺口。而此后宰相班子的变动，却在朝着有利于二张的局面发展。长安二年（公元702年）底，李唐派的宰相魏元忠被任命为安东道安抚大使，领兵出征。长安三年闰四月，命宰相韦安石留守神都，派回洛阳，同时以二张集团中人物李峤知纳言事。
这年九月，二张采取进一步行动，密引凤阁舍人张说诬告魏元忠图谋不轨。武则天在朝堂当庭审理。一大群的朝臣站在殿外玉阶下边，他们在等候对质的结果。魏元忠和张昌宗被召上殿，他们各自陈述了一番，争论激烈。于是，张昌宗便提议召张说上殿，因为他是听到过魏元忠有谋反言论的证人。张说此时正站在殿外玉阶下边，当他正要上殿的时候，一些朝臣拦住了他。首先劝告他的是宋璟。宋璟对张说道：“名声和节气最重，天道难欺，你一定不可与奸小朋党去陷害忠良，以求苟活。如果因为触犯龙颜而遭贬，能流芳百世。如果有什么测，我一定上殿援救你，和你同生共死。”这席话，是宋璟当着众多的朝臣说的。
张说在经过这么多人的督促后，思想变化了。现在，他来到了殿堂上。
魏元忠并不知道张说已变化。见他进来，魏元忠立刻紧张起来，抢先说道：“张说将和张昌宗一道陷害我了。”
张说斥责道：“魏元忠，你这是什么话，你身为宰相，说起话来却像街上的小人。”
站在旁边的张昌宗，连忙催促张说道：“快说，你快说！”
张说指着张昌宗对武则天说道：“陛下，你看见了吗？张昌宗是怎样地威逼我！现在陛下面前他尚且如此，在外面如何威逼我，您可想而知！”
张说的话刚一说完，张昌宗叫道：“张说和魏元忠一道谋反。”武则天要他列举证据。张昌宗说：“张说曾经把魏元忠和伊尹、周公相比。伊甲放太甲，周公摄王位，他们都是谋反的逆臣。”
“不对！”张说驳斥道，“张易之兄弟不学无术，他们哪儿懂得周公、伊尹！魏元忠就任宰相的时候。我去祝贺，我说：‘明公居伊、周之任。’这有什么不妥呢？伊尹、周公都是历史上著名的贤臣，陛下的臣子不向他们学习，又向谁学习呢？”
张说态度的变化，使得二张陷入困境。武则天斥责张说为反复无常的小人，应该与魏元忠一同治罪。这次对质，便暂时结束。
几天以后，武皇又提审魏元忠与张说。张说仍然坚持魏元忠无罪。武则天很生气，她把案子交给河内王武懿宗，由他会同诸宰相同审理。最终，武则天发下诏书：魏元忠贬禹要尉，张说流放岭表。
二张不仅拉拢了宰相班子中的武三思、李峤、苏味道、李回秀等权要人物，对他们自己的几个兄弟也作了重要安排。张昌仪从洛阳县令做到了司府少卿、尚方少监，张昌期自岐州刺史提名为雍州长史，后改为汴州刺史，张同休做到了司礼少卿，都是三、四品的高官大员。
但是，反张情绪也异常高涨起来。长安四年（公元704年）七月，司礼少卿张同休、汴州刺史张昌期、尚方少监张昌仪皆因贫赃下狱，左右御史台受命一同审理。张易之也受到宰相韦安石、唐休璟的审查。但韦安石很快就在八月间被任命为检校扬州都督府长史，唐休璟也外派为幽营都督、安东都护。从唐休璟临行前给太子李显的密言中可知，他们是被二张排挤的，他说：“二张恃宠不臣，必将为乱。殿下宜备之。”这是在张昌宗恢复官职之后，反张势力的又一次受挫。以调离韦安石、唐休璟的方式，免除了对二张的审判，这并不意味着二张问题的结束。人们已看出了武皇的尴尬处境：既要保护二张，又要敷衍舆论。她已经是捉襟见肘，露出窘态了。
长安四年（公元704年），李派骨干张柬之得到姚崇的推荐终于当上了宰相，而此时二张集团中的房融也从怀州长史入相。到十一月，韦嗣立之兄韦承庆入相。这时的宰相班子里，杨再思、韦承庆倒向二张，房融出自二张控制的奉宸府，但宰相中崔玄炜、张柬之是倒张的核心人物，双方似乎还是势均力敌。
大概从长安四年十月起，武则天的病情越来越严重，以致宰相们经常得不到见面的机会。但是此时二张侍奉在武则天身边。按理，侍奉汤药的，应该还有皇太子李显及相王李旦。而现在，李显、李旦被撇在一边，武家子弟也不得近前。甚至她唯一的女儿太平公主也不能近前。这当然与她习惯于二张的侍奉有关，但她不想表现出对武、李任何一方的偏向。在这个时候，她真正信任的人只有二张。只可惜二张不是沉稳有谋的大臣，而是她的面首，否则，顾命大臣一定会是他们俩。
武则天在对面首的迷恋中失去了对政治的敏感，而二张的野心勃勃也引来了群臣的反对。武则天病重后，李武两派都伺机而动，武周帝国的最后时刻越来越临近了。