神龙元年（公元705年）正月，武则天的病加重了。
武则天老年政治的两个突出问题是继承人问题和执政者的健康问题。老年政治产生的原因之一是恋栈，不愿退出权力舞台，这往往使继承人迟迟不能被确定；而拖得越晚，围绕继承人地位的争夺也就越广泛、越激烈，加之执政者因年老体衰又往往不能有效控制纷争，于是混乱的局面就出现了。
神龙元年的政变，固然是李唐派的势力在暗中准备多年，一朝爆发的结果，但也不可否认，武则天麻痹大意了，被对手钻了空子。自永徽夺宫至圣历复储，武则天确实很辛苦，她一直在与人争斗，费尽心机，才获得自己的地位。圣历之后，她才放纵了一下自己，也不过六七年之久。但就是这六七年，李派的活动瞒过了她，给了她致命一击。对政治家来说，他们是没有假期的，片刻的打盹也可能招来颠覆之祸。
圣历二年（公元699年）时的武皇，年已七十有六。在多年勤政之后，她渴望放纵一下自己。这年二月，武则天设置了一个新的机构，名“控鹤监”。是张易之、张昌宗等人的建议。控鹤府里天天的事情不外是花天酒地，吟诗作赋，赌博嬉笑，常拿朝中大臣当笑料。似乎是武则天要把这个控鹤府弄成一个神仙洞府。这所建筑围绕在雕梁画栋、金碧辉煌的瑶光殿。在控鹤府后面便是一里长的御花园，园中有一个长方的池塘，池塘里有两个小岛，四周全是花草树木，精雕彩绘的牌坊游廊。后来又捏造出神话来，说张昌宗前生就是古代的仙人王子晋。王子晋是传说中一位帅哥，后来飞天成仙了。为要把这个道家的仙梦实现在人间，张昌宗乃披鹤氅衣，戴华阳巾，手执洞箫一支，跨木鹤，周行园中，真是人人称美。到最后，控鹤府里满是些个美少年，这些美少年便成了武皇的“后宫佳丽”。
控鹤监后又改称奉宸府，府内官员称供奉，首脑称供奉令。奉宸府的设置，受到正派舆论的谴责。武则天为了掩众口，下诏称让张昌宗等人在奉宸府内编撰《三教珠英》，于是公开地召引一批文学之士如李峤、富嘉谟、徐彦伯、张说、宋之问等人。
武则天尽管健康状况日趋不佳，却经常出席宫内的宴会。既然想玩乐，奢侈和腐败是免不了的。国学大师钱穆说，当时更令人诧异的是王室生活之奢靡。太常所属乐人有数万员。供膳至2400人。卤簿用22221人。宦官、宫女之盛遂为唐政腐败一要端。种种病痛，经过高宗之懈弛，武后之放纵，到玄宗时显露出来了。
武周朝廷的最后几年被张氏兄弟所左右，特别是公元700年狄仁杰死后，武则天更是迷恋她的两个面首，对他们真是有求必应。以前十分罕见的包庇和腐化当时变得很普遍，她没有采取约束这些宠幸的行动，甚至当关于他们卖官鬻爵的行径、浮华炫耀的生活作风以及灾难性的干政的怨言不绝于耳时也是如此。武则天的名望也随之下降。
武三思是后宫宴会中的活跃分子。因为他发现了武皇内心中的秘密，即她的享乐欲望。武皇如果要享乐，便离不开二张。接近二张，就等于接近武皇。这就构成了武、张合流的又一背景。合流表现在武三思与二张促使武皇游娱玩乐上。
在武则天放松享乐时，李派面对武张合流的局面，他们也在暗中进行着艰苦细致的积蓄力量的工作。
神功元年（公元697年），随着李昭德被处死，李派失去了中坚力量。那年是个多事之秋，契丹、突厥的进攻一波又一波，二张也开始攀上政治舞台。在这一连串的变动中，有一个人却静坐不动声色，在那里严密观察--狄仁杰，大名鼎鼎的、审案如神的大理丞，他的名字在民间是家喻户晓的，将来他要推翻武后，恢复大唐，现在正官居鸾台侍郎。他静观天下大势，知道时机未到。他这番功业之艰巨，自不待言，就如同扭转乾坤一样。要在武则天之前重兴唐室，谈何容易。
狄仁杰沉着冷静，他的智慧，他的眼光，不亚于武后。心中所虑，除莫逆之友数人知道外，绝未向他人吐露过。
狄仁杰当然是忠于唐室的。对于武氏诸侄平步青云作威作福，只好三缄其口，暂时观望。如同武则天图谋大业时一样，狄仁杰也深知他需要忍耐，需要计划，需要时机。他知道，要重兴唐室，需要一批胆大心细干练有为之士。狄仁杰并不孤单，他与张柬之等人相知很深，全系志同道合。
封建君主制社会中，最容易出现动乱的时候，往往是政权交替的时候。为了保证政权的顺利交接，历代统治者往往事先慎重而缜密地安排交接，其中挑选顾命大臣便是重要的一着。一般地说，顾命大臣首先必须保证政权的顺利交接，其次是辅佐新君，推行适当的政策。公元700年时的武则天，已76岁，李显复储后，她考虑的主要问题当然是关于后事安排。武则天的既定政策便是“李武并贵”。在推行了11年之久的恐怖政策以后，武氏家族丧尽人心，而武则天希望找的人要能在她死后继续执行并贵的政策，其任务的沉重，可想而知。现在她需要一个出将入相的大臣，在朝中有足够的能力和权威。武则天最初注意的人物就是狄仁杰，但她也觉得狄仁杰年龄太大了，身体又不好，她希望狄仁杰能替她物色一位担此重任的人。
狄仁杰与武皇之间，曾经有过一次极为重要的谈话。她要求他推荐一个“佳士”作将相。狄仁杰说道：“如果陛下要求的是文人宰相，李峤、苏味道就足够了。如果陛下要求的是卓越的奇才，臣愿推荐另外一人。”
武则天问是谁。狄仁杰说：“荆州长史张柬之。”接着，狄仁杰对比了张柬之的优缺点，其中提到的缺点是年岁太大（此时已75岁左右）。这是狄仁杰第一次推荐张柬之。这次推荐之后，武皇将张柬之由荆州长史调任洛州司马。不久，武则天又要求狄仁杰推荐“佳士”。狄仁杰仍推荐张柬之，因为他认为张柬之是宰相人才，仅任司马是不够的。这次谈话之后，张柬之被提升为司刑少卿，但还不是宰相。武则天对张柬之并不陌生。两年前，张柬之上疏反对武延秀去突厥迎亲，武皇非常气愤，将他的凤阁舍人贬为合州刺史。武则天对这个人是有所疑虑的，但还是提升了他的官职，其用意，只是敷衍一下狄仁杰，并非真的把张柬之当做“佳士”。可见，双方都持有一种极为慎重的态度。
狄仁杰的成功之处，在于他诱使武则天初步接受了一个与她谋求方向全然相反的人，即李唐派的张柬之。狄仁杰推荐张柬之，是在李显复储之后，它是一道政治伏笔。狄仁杰除了推荐张柬之外，还推荐了桓彦范、敬晖、姚崇等人，而他们都是日后政变集团中的骨干分子，事情的真相，就更为清楚了，他们决不是偶然地走到一起。他们在政变前做了艰苦而细致的人事准备，而狄仁杰是幕后的总调度。
狄仁杰为什么能让武则天相信自己是“李武并贵”政策的忠实执行者呢？为什么能让自己的谋划在不知不觉中顺利地推行呢？这就在于他的处心积虑、小心谨慎和武则天的麻痹大意、放松警惕。为了使推荐获得成功，狄仁杰施放了一些烟幕，这就是他的养晦和自秽之计。狄仁杰晚年经常参加武则天召集的宴游活动，参加的人有武三思、张易之、张昌宗以及一些文学之士，大都是奉宸府的那帮常客。所做的无非是吟诗作对、饮酒赌博等娱乐活动，陪武则天消遣。
在《诗碑》上，曾记录了狄仁杰的诗，其中有一句是：“老臣预陪悬圃宴，余年方共赤松游。”
“悬圃宴”指的是诗宴。“余年方共赤松游”意思是：臣老矣，余年无多，不想用心于政治，而想效仿张良，随传说中的神仙赤松子游戏于红尘之外。单从文学方面上看，狄仁杰的诗不过是一般的应景之作，读之令人兴趣索然。从政治上看，则是煞费苦心的。狄仁杰的这番表白，应该与他推荐张柬之活动联系起来看。两事发生的时间相近。更重要的是，狄仁杰一面荐举张柬之等人，作政变准备，另一方面借诗会上的表白作为烟幕。在烟幕掩盖之下，他精心筹划着对武周的致命一击。
狄仁杰的烟幕还不止于此。杂史记载：狄仁杰晚年好财成癖。狄仁杰财迷的一面出现的时间正是他暗中准备匡复李唐大业之际。试想一个有着崇高理想的人，为了这个理想的实现不惜断头，怎么会爱财如命呢？其实，这也是狄仁杰在施放烟雾。如果也算一计的话，就称作自秽计吧。如果他表现得过于高洁，就可能引起武派疑忌。个人博得高洁的名声和匡复大业相比，狄仁杰更重后者。
狄仁杰的自秽，可以从他与二张的关系上看出来。二张声名狼藉，朝中舆论对他们不断抨击。而狄仁杰和二张交往频繁，关系似乎还不错。李显复储前，二张还曾向狄仁杰探求自安之术。看来，狄仁杰在二张中虚与委蛇，不惜自己在朝中遭受抨击和鄙视。在和二张的交往中，一方面，他与张昌宗赌博，另一方面，他竟然将赢得的千金之裘在归途中赏给了他的家奴。这是财迷吗？这是何等的豪气。他忍辱负重、图谋深远、常人不能见其迹，连武则天也被骗过了，终于换来了女皇对他的高度信任。
久视元年（公元700年），狄仁杰觉得自己大去之期不远了。他可以含笑瞑目，因为他已布置妥当，人事已尽，其余将听命于天了。这年九月，狄仁杰与张柬之密谈一番之后，遂与世长辞了，他临终时知道朝政付托得人，毫无挂虑，时年71岁。他知时机一到，张柬之就会起事，无须他自己动手。
长安四年（公元704年），由于李派的又一重要骨干姚崇的再次推荐，张柬之终于登上宰相位。当时，姚崇的官职是相王府长史兼任夏官尚书，还是宰相班子的成员。不久，姚崇向武则天上疏说：“臣在相王身边，如果还掌管兵权，恐怕不好，这倒不是臣惜命，唯恐对相王不利。”姚崇的潜台词是：相王李旦不是太子，可是我这个掌兵权的人却在他的府上任职，恐怕无论对太子李显还是相王李旦都不是自安之计，对武周的稳定不利。武则天认为他的想法很对。她认为姚崇是一个爱护她的人，所以将他改为春官（礼部）尚书。
随后，姚崇受到张易之兄弟的排挤。九月，姚崇出任灵武道行军大总管。在八月至九月短短的时间内，调动了三个宰相：韦安石、唐休璟、姚崇。而现在，武则天正处多病之秋，她迫切地感到，需要一个有能力的宰相。于是，武则天问姚崇，在外司诸臣中，谁具有做宰相的才能？趁此机会，姚崇在临行之际，推荐了张柬之。他回答武皇说：“张柬之深厚有谋，能断大事，他的人已经老了，请陛下从速重用他。”武则天终于接受了推荐。十月，时任秋官（刑部）侍郎的张柬之登上相位，年已八十。两个月后，他就发动了政变。
姚崇的推荐，应该看做是狄仁杰推荐的继续。姚崇是与狄仁杰接近的人物，他本人就是被狄仁杰推荐上来的。由于他主动让出了兵权，增加了武则天对他的信任，推荐才得以成功。
张柬之被任命为宰相后即着手挑选领导政变的干部，所做的第一件大事，就是任命杨元琰为右羽林将军。任命之时，张柬之提醒杨元琰道：“使君身当此任，并非无故。月夜江上之言当未忘怀，愿共勉力。”史书记载：高宗驾崩不久，诸王公遭幽禁之时，张柬之接替时任荆州长史的杨元琰，两人曾于黑夜之中泛舟于江心，因为船在江中，密谈不怕有人听见。谈到武后幽禁唐室王公，二人目眦欲裂。杨元琰慨然有匡复李唐之志。
到政变前夕，张柬之已经串联了桓彦范、敬晖、崔玄、袁恕己，形成了政变的领导核心。桓彦范任御史中丞，袁恕己任右台中丞、相王府司马，敬晖被用为中台右丞，加银青光禄大夫，崔玄是武则天欣赏并一手提拔起来的大臣，在长安四年被任命为宰相。
为了使政变顺利实现，张柬之将许多政变集团的中坚分子塞进禁军里。张柬之已任杨元琰为右羽林卫将军。宫廷卫士及京都卫戍兵力各有数队，步兵骑兵俱有。南卫专掌京城巡警，保持京城的安定，北卫专司保卫皇城。南北卫又分为若干部，由六个上将军统领，其中以左羽林卫大将军最为重要。被派往禁卫军中的人物除了杨元琰还有敬晖、桓彦范、李湛等。张柬之等所以能将大批党羽派往禁卫军，原因之一是他们在禁卫军内部找到了一个地位很高的同盟者，这就是左羽林卫大将军李多祚。没有李多祚的支持，张柬之要把这么多人塞进禁卫军中是不可能的。
李多祚是靺鞨族人，在禁卫军已有二十多年历史，是禁卫军中老资格的成员。张柬之和他密谈，首先挑动起他对先帝的哀思。
“将军今日之富贵，是谁赐予的？”
“是大帝。”他所说的大帝，指高宗李治。
张柬之趁机说：“大帝的儿子已处于张易之兄弟的威胁之下，将军难道能袖手旁观，不起来报大帝的恩德吗？”
“我要报德！”被感动的李多祚，对天发誓，“我一切听你吩咐！”
然而，若要使政变取得成功，还必须取得太子李显、相王李旦的支持。李显是政变集团拥戴的人物，政变的目的，就是要将他推上皇帝宝座，使李唐皇室复辟。李显具有号召全局的政治地位，政变若想成功，就必须以李显的名义。敬晖承担了动员李显的任务，他寻找与太子接近的机会。当时李显在宫城的北门起居，桓彦范和敬晖谒见李显，密陈政变之计，李显答应了。负责疏通与李旦关系的是袁恕己，袁恕己也完成了使命。
一切准备妥当后，张柬之派人去请为官在外、任灵武道大总管的姚崇，姚崇自百里之外赶来京师。张柬之听说了姚崇的到来，喜道：“一切完备了。”
在李派忙于准备之时，武则天的势力日渐衰弱。长安四年（公元704年）底，武则天的身体状况严重恶化，长期深居洛阳宫的寝殿长生院里。从这年的最后几个月起，女皇卧病不起，有二张侍在寝侧。长久卧床，武则天信息渠道不畅通了，如同一只年老的老虎失去了嗅觉和视力，她已经不能有效掌握外朝的动静了，这给她的决策带来巨大的不便。
长安四年十二月，洛阳街头出现了许多榜文，没有署名，但内容都是相同的：说二张要谋反。谋反要有兵权，而张氏兄弟没有一个是掌兵权的。与二张接近的人，大都是些文士，也没有一个是掌兵权的。只是在张柬之大范围的人事调动之后，张易之等人产生了疑惧，才推荐武攸宜出任右羽林大将军。实际上，委任武攸宜以军职，也是由张柬之安排的，是稳住二张的一种策略。然而，从另一方面看，张氏兄弟的能量也不可低估。没有掌握兵权的二张，却掌握着一种特殊权力，那就是武皇的宠信。二张可以被称为天子的近臣，是接近权力顶峰的人物。如果二张兄弟利用这种权力，为己图谋或打击政敌，那是很可怕的。比如，他们突然假传圣旨，罢免张柬之等人的职务，乃至废黜李显的储位，会令李唐派措手不及。所以，李唐派不能容忍这种情况延续下去。宰相崔玄试图将张易之兄弟从武则天身边驱走。武则天病稍愈，宰相崔玄对女皇说：“皇太子、相王，都是有孝心的，都可以服侍陛下汤药。宫禁重地，请陛下千万不要让异姓的人出入。”武则天没有理睬。看来，说二张要谋反是张柬之他们放出来的烟雾，为制造政变寻找借口；而频繁调动禁军首领则更是政变的前兆，如果武则天敏锐的话，这种信号她是不会无所察觉的。这也许就是老年政治的悲哀吧。
看看张易之兄弟当时的精神状态，他们对末日的来临似乎是有预感的。杂史记载了这样一个故事：
张易之当初建了一所富丽堂皇的府第，晚上有鬼在墙上写：“能得几时？”张易之令人把字迹削去。第二天字迹又出现了。就这样写了削，削了写，前后六七天。最后张易之在“鬼书”下也题字：“一日即足。”从此再也没有“鬼书”了。
张易之的兄弟张昌仪曾对人说：“丈夫当如此：今时千人推我不能倒，及其败也，万人擎我不能起！”这是一种什么样的心理状态！？真是途穷末路，倒行逆施啊。这也反映了为什么二张得到武则天的真正信任，现在，他们看到了武则天的末路，也就是看到了自己的末路，但无力扭转。因为他们才真正做到了与武则天“君臣同体”，一荣俱荣，一损俱损。他们只能任车子向深渊滑落，能做的就是最后的疯狂。
神龙元年（公元705年）正月，武则天的病加重了。她的寝宫里不断传出令人忧心的消息。她的身边依然只有二张兄弟陪伴着。一场政变就在眼前了。
经过周密准备，张柬之等人在正月二十二日发动了政变。政变部队分作两支：一支是“北军”，即守卫皇宫的部队，有一千骑兵，五百步兵。他们的任务是要包围皇宫，进攻长生殿，迫使武则天让位。这支队伍由张柬之、桓彦范、敬晖、崔玄、杨元琰等率领。另一支是“南牙兵”，他们的任务，是当北军进攻宫廷之际，严密守卫首都各要害地点，包围张昌宗的家丁，控制其府第。名义上由相王李旦率领，实际上则是由袁恕己负责指挥。李多祚等人另有任务，被派去迎接李显，请他出面主持政变。
计划是周密的，各方面的人事关系都已疏通好了。但还有一个问题，就是如何才能通过玄武门这一关。由于玄武门是通往宫禁的主要门户，统治者常以精兵守之。不掌握玄武门，政变就将失败。
现在，守卫玄武门的，是一支名唤“千骑”的精锐部队。千骑的前身是“百骑”，由唐太宗建立，他挑选了一批孔武有力，特别是箭法高强的人组成“百骑”，太宗出猎的时候，百骑就簇拥在他的鞍前马后。后来，武则天又将它扩展成为“千骑”。千骑的指挥官是殿中监田归道。田归道与武三思、二张的关系不错。但在政变这个重大问题上，他支持李派。
政变发动以后，敬晖等派人去见田归道，要求他交出千骑的指挥权，受到田归道拒绝。田归道事先没有参与政变，他对张柬之等人的行动有所疑虑，必须要有权威人物出面，他的疑虑才会消释。这个权威人物就是李显。李显到了玄武门，田归道的疑虑消释了，打开了门。大群手持雪亮兵器的人奔向武则天起居的长生殿，惊恐万状的张易之兄弟俩被找了出来，斩于殿下。
政变的首领们进了长生殿，多年以来他们一直都是怀着敬畏的心情站在武则天面前，今天终于不同了。武则天听见嘈杂的声响，从床上坐起。她一点儿也没有失掉她的尊严。“谁造的乱子！”她习惯用这种权威的口吻说话。“张易之兄弟谋反，臣等奉太子之命，将他们处死。事先没有奏闻陛下，罪该万死。”人们答道，一边把李显推到了前面。
武则天看见了儿子李显，大声斥道：“也有你！赶快回去。他俩已死，你也该称心了。”李显素来害怕武则天，这时更答不上话来。桓彦范迈步上前道：“臣斗胆冲犯陛下，太子不能回去。先帝以太子付与陛下。陛下早当将主位传与太子。今求陛下退位，太子登基。”
听到这些话，武则天非常镇静，把站在面前的一排官员逐一看了一看，她看到了李湛。李湛是李义府的儿子。李义府虽流死于远地，但在上元初年，武则天赦免了他的妻、子，让他们回洛阳。如意年间，还赠李义府扬州大都督的职位。死人虽然已不能受用，但李湛却沾了光。
“怎么，还有你李湛！你和你父亲曾受我厚恩。还有你，崔玄。我亲自提拔的你。我真想不到！”李湛答不上话。崔玄道：“今天所为正是报答陛下之恩！”
武则天知道自己是无可挽回了，于是，她对于这次行动给予了高度的评价，并表示为了养病，她将放弃政权，政权由皇太子掌握。从法律上说，李显的帝位，便由这道制书的赐予。政变成功了，近半个世纪的武则天统治时代结束了。
神龙政变后，武则天被迫退居后宫。如果身体条件好一点儿，她肯定会利用时机，出面领导反政变的。但她身体实在不行了，她已经放弃了这方面的尝试。她现在所要做的一件事，便是给予谋划政变的张柬之等人狠狠的一击！但在近乎被软禁的情况下，她手中已无权，她的方式便是利用中宗代她去施行这一击。
政变后，武则天移居上阳宫。中宗去宫中拜见她时大吃一惊。原来，老年的武则天善自粉饰，即使子孙在身边，也察觉不到她的衰老。移居上阳宫后，不加粉饰，加之身心枯槁，结果面容憔悴得令中宗难以接受。武则天抓紧最后的时间，向儿子泣诉：“我自房陵迎你回来，本来就是要把天下授给你，而五贼贪功，惊我至此！”中宗也悲泣不止，伏地拜谢死罪。借此之机，武三思等得入其谋。第二年，张柬之等五人被杀。
不过，张柬之等人的死武则天是看不到了。神龙元年冬，她驾崩于上阳宫仙居殿，终年82岁。她死前的遗嘱很简单，又意味深长。她说：“去掉帝号，称则天大圣皇后，附葬在高宗的乾陵。陵墓上立一块碑，上面一个字也不要写，功过由后人去评说。王皇后、萧淑妃两家以及褚遂良、韩瑗、柳奭等所有受牵累的人，都恢复其姓氏和官爵。”女皇当时的心境应是万籁空明，她所挂怀的不是当年缠斗的政敌，不是今朝嚣张的新贵，甚至不是刚刚死去的二张。
从起点奋斗到顶峰总是需要漫长的努力，可是反向的过程却来得总是非常突然，有时只在朝夕之间。隋炀帝、武则天、唐明皇，都不是昏庸无能的人，肩挑的都是盛世大国，可是，败亡都如山崩一样不可阻挡。他们的共性都是过分沉湎于安乐享受，丧失了政治家应有的敏感。美酒把猎狗的鼻子熏晕了，还怎么能闻到狼的气息？
武则天年高病重，李显在狄仁杰、张柬之等人的帮助下，逼武则天让位。武则天还李归唐，结束了自己的政治统治。
武则天的一生，是精于权变的一生。她从一个普通的才女，经过宫廷权变，当上皇后，继而成为辅理朝政的“二圣”之一，并被尊称为天后。羽翼丰满之后，她亲临朝政，并建立起自己的大周帝国。在她的政治生涯中，她把至高无上的权力当做自己的终极追求，为此费尽心机甚至于不择手段，她的眼光始终专注于唐王朝的兴衰，正如林语堂所说：武则天的期望堂皇而远大。她真正关怀的，唯一觉得有兴味的是大唐帝国。
作为中国历史上唯一的女皇帝，武则天一生在政坛上叱咤风云，她精于权变，以驭马的方法驾驭群臣，实现了半个世纪的有效统治。历经权变，归于空明，武则天的墓碑上无字无评，一切功过留与后人评说。