宇文泰拥立新主后，专权如故，并仿效古制，依周礼改定六官。封自己为太师大冢宰，李弼为太傅大司徒，赵贵为太保大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，其他官职也都仿效周礼任命。宇文泰曾娶魏孝武帝的妹妹冯翊公主为妻，生有一个儿子，名叫宇文觉。宇文泰被封为安定公时，宇文觉也被封为略阳公。宇文泰的姬妾姚氏，也生有一个儿子，名叫宇文毓，被封为宁都公。宇文毓比宇文觉年长，曾娶大司马独孤信的女儿为妻。宇文泰想立世子，苦于无法抉择，便对各公卿说：“我想立嫡子为世子，但怕大司马多心，你们说我该怎么办？”尚书左仆射李远说：“从古至今，都是册立嫡子为世子，太师如果担心独孤信有异议，我愿意为太师杀了他！”说着，拔剑挺身而出。宇文泰忙起身拦住他说：“你不要这样！”独孤信听说后，忙赶来解释，主张立嫡子为世子。于是，众人都同意李远的建议。散会后，李远向独孤信谢罪说：“局势紧迫，不得不出此下策，还请大司马不要怪罪于我！”独孤信也拜谢李远说：“今天全靠大人才了结了册立世子的大问题。”随即一笑而散。宇文泰当即册立宇文觉为世子。
西魏主拓跋廓26三年八月，宇文泰北巡渡河，回到牵屯山，忽然患病，而且病势越来越沉重。宇文泰急忙召来侄儿中山公宇文护，对他说：“我的儿子都还年幼，但强盛的外寇随时都会进逼，大小国事都靠你来主持了。你不要让我失望！”宇文护连声称是。一行人到了云阳，宇文泰气绝身亡，享年五十二岁，西魏主赐谥号为文。
世子宇文觉嗣位太师大冢宰，承袭安定公的爵位。这年，宇文觉只有十五岁，初次临政，不善谋断，国家大事都由宇文护一人决断。宇文护名位卑微，虽深受宇文泰的托付，但那些有名望的公卿多半不服。多亏大司寇于谨站出来替他说话，才稳住了朝臣。宇文护也努力笼络人心，抚慰文武，整肃纲纪，使朝政有条不紊，满朝文武这才不再有异议。
西魏主拓跋廓又将岵阳田地赐给宇文觉，晋封他为周公。宇文护便想趁宇文觉年幼，诱他篡位，自己好占据大功臣的席位。于是他派人讥讽西魏主，逼西魏主禅位。西魏主拓跋廓本就没有实权，像傀儡一样，此时，被宇文护这么一逼，当即拱手让出帝位，只求一条生路。第二年正月初，宇文觉即位称天王，朝见百官，国号为周。史家称为北周。周主追尊皇父宇文泰为文王，庙号太祖，皇母元氏为文后；封西魏主拓跋廓为宋公，大司徒李弼为太师，大宗伯赵贵为太傅，大司马独孤信为太保，堂兄中山公宇文护为大司马，兄长宁都公宇文毓为大将军。不久，又封李弼为赵国公，赵贵为楚国公，独孤信为卫国公，于谨为燕国公，侯莫陈崇为梁国公，大司马宇文护为晋国公。
这时，西魏主拓跋廓早已出宫，寄居大司马府。宇文护想斩草除根，索性把拓跋廓毒死，推说是患病暴毙，周主宇文觉追加他为魏恭帝。北魏自道武帝拓跋珪建元以来，传到孝武帝元修入关，共经历九世，有十一位君主，在位共计一百四十九年；东魏一位君主，共计在位十七年，西魏三位君主，在位共计二十三年。
宇文护自恃功高，渐渐专横起来。赵贵、独孤信本就看不惯宇文护，至此见宇文护恣意妄为、揽权不法，便密谋诛杀宇文护。没想到，反被宇文护抢了先，赵贵被杀，独孤信自尽。宇文护一跃成为大冢宰，更加横行霸道。仪同三司齐轨对御正大夫薛善说：“按说军国大权应该在天子手中，为什么到现在权柄还在他人的手中呢？”薛善转身就把齐轨的话告诉了宇文护。宇文护当即处死齐轨，任命薛善为中外府司马。北周主宇文觉见宇文护遇事专横，又独断专行，心中也十分愤懑不平。
司会李植、军司马孙恒二人参政已久，因怕宇文护容不下他们，便与贺拔提等人秘密往来，想除掉宇文护。当下，李植、孙恒二人入宫劝北周主宇文觉早些醒悟，早为自己作打算。宇文觉哀叹几声，没有回答，后来被劝说不过，他只得点头应允。随后，宇文觉经常把武士引到后园操练，打算诛灭奸臣。没想到，竟被宇文护察觉，于是李植突然被任命为梁州刺史，孙恒也被任命为潼州刺史，两人相继被调离京城。
宇文觉怀念李植等人，总是想召回他们。宇文护听到风声，当即入宫哭诉说：“天下至亲，莫如兄弟，如果连兄弟之间都互相猜忌，那又凭什么去相信一个外人呢？先皇因四海还没有平定，国家随时面临危机，而将辅佐陛下的重任托付给臣，臣不光是为了国家，还因手足情深，所以才那么尽心竭力地辅佐陛下。如果陛下亲自日理万机，能够威震四海，那么臣虽死犹生；但只怕陛下一除掉臣，让那些奸邪之臣得志，到时他们不但会对陛下不利，还有可能倾覆社稷，那臣将以什么面目去见九泉下的先王？臣是陛下的兄弟，做官都已做到宰相的位置上，臣哪还有什么奢求呢？只希望陛下不要被谗言迷惑，疏离骨肉！”听完这些话，宇文觉虽打消召回李植等人的念头，但心里始终很怀疑宇文护。偏偏没过多久，宇文护便在张光洛等人的怂恿下决意谋反，他先是派领军尉迟纲率兵缉捕李植的同谋，又派柱国贺兰祥率兵逼周主退位。在一群雄赳赳的武夫面前，周主宇文觉只得带着姿容秀丽的元皇后出宫，居住旧第。
宇文护当即召集公卿商议，打算将宇文觉贬黜为略阳公，改迎岐州刺史宁都公宇文毓为周主。众臣齐声说：“这是大冢宰的家事，一切由大冢宰决定！”宇文护当即将李植的同谋斩首，又召回潼州刺史孙恒、梁州刺史李植两人，杀掉他们以及他们的家眷，只留下两名幼子。
一个多月后，宁都公宇文毓自岐州来到长安。宇文护当即害死略阳公宇文觉，逼元皇后出家做尼姑，然后将宇文毓迎入皇宫。嗣位后，宇文毓大赦天下，在延寿殿接受群臣的朝拜。太师赵国公李弼朝罢回家，不久病逝。周主宇文毓晋封宇文护为太师，授任皇弟宇文邕为柱国，晋封为鲁国公。宇文邕是宇文泰的第四个儿子，自幼便很有器量。宇文泰十分看重这个儿子，他曾对别人说：“能完成我志向的，我这个儿子。”这年，年仅十二岁的宇文邕被委以重任，出镇蒲州。
宇文毓的妻子独孤氏被册立为皇后。独孤氏一直想为父亲独孤信报仇，无奈仇人就在眼前，她却杀不了，渐渐地抑郁成病，竟致卧床不起。才当了三个月的皇后，独孤皇后便已香消玉殒，去地下探望父亲了。周主宇文毓虽然悼念亡妻，但也杀不了宇文护，只好蹉跎过去。
铜山西崩，洛钟东应。北周屡次遭遇篡位，南朝也突然生变，步北周后尘。陈霸先成为丞相后，手握重权，已把梁主萧方智视为赘瘤。陈霸先本打算立即篡位，偏巧南方起事，陈霸先不得不派遣部将去征伐，将受禅的事暂时搁到一边。原来，晋州刺史萧勃因王琳回去支援江陵，便迁回始兴。此时，始兴郡已改称东衡州，由欧阳頠镇守。不久，朝廷调任欧阳頠为郢州刺史，萧勃想方设法招抚欧阳頠，这才放他赴任。梁主萧方智即位，晋封萧勃为太尉。萧勃虽然派使者入京朝贺，但仍阳奉阴违。第二年，梁主萧方智改绍泰二年为太平元年，这一年，国家多灾多难，无暇顾及南方。太平二年，陈霸先的野心逐渐暴露出来。萧勃借口讨伐陈霸先，在广州发难，先是派欧阳頠做前锋，侄儿萧孜的部将傅泰为副将，又檄令南江州刺史余孝顷率兵会合。
梁廷得到警报，急忙令平西将军周文育调集各军，讨伐萧勃。几场打打杀杀下来，周文育的巧计，再加上萧勃军中几个临阵倒戈的部将，欧阳頠、傅泰被擒，萧勃被杀，萧孜投降，余孝顷逃脱。
周文育奏凯班师，将俘虏带回建康。陈霸先当即释放与自己有旧交的欧阳頠，并因欧阳頠在岭南很有威望，任命他为衡州刺史，让他去招抚岭南。欧阳頠到了岭南，各郡果然都望风归顺，广州很快被平定了。
陈霸先听说余孝顷去投靠王琳，便想拉拢王琳，于是任命他为司空。当得知王琳不肯就职时，陈霸先当即令周文育、侯安都率水兵到武昌，进攻王琳，同时着手篡位的事情。没几天，傀儡梁主萧方智将帝位拱手相让。萧梁自武帝萧衍篡夺萧齐的帝位以来，共传了四代君主，存在了五十六年。
陈霸先在南郊即位，国号陈，改元永定。封梁主萧方智为江阴王，追尊皇父陈文赞为景皇帝，皇母董氏为安皇后；册立前一任夫人钱氏为昭皇后，世子陈克为孝怀太子；册立夫人章氏为皇后。陈霸先年轻的时候曾娶同郡钱仲方的女儿为妻，钱氏去世早，陈霸先又娶章氏为继室。章氏是吴兴人，原先姓钮，过继给章家，便改姓氏为章。
陈霸先的长子陈克早已夭折。他的二儿子陈昌与侄儿陈顼居住江陵时，被西魏掳走，陈霸先封陈昌为衡阳王，陈顼为始兴王。陈霸先其他在京都的侄子，陈蒨封为临川王，陈昙朗封为南康王。陈蒨与陈顼两人是陈霸已故兄长陈道谭的儿子，陈道谭曾在梁朝担任散骑常侍一职。陈昙朗是陈霸先已故弟弟陈休先的儿子，陈休先也曾在梁朝担任骠骑将军一职。兄弟二人都已逝世，陈霸先追封他们为王，让他们的儿子承袭王爵。梁主萧方智被废黜后，最终难逃被斩草除根的厄运，死时年仅十六岁，在位三年。陈霸先追尊他为梁敬帝。