高洋篡位，改国号为齐，追尊祖父为文穆皇帝，祖母韩氏为文穆皇后；父亲高欢为献武皇帝，庙号高祖，兄长高澄为文襄皇帝，庙号世宗，奉母亲娄太妃为皇太后。那些继续为北齐效命的东魏各臣都被加官晋爵。宗室高岳等十人被封王，功臣库狄乾等七人也被授以王爵。封皇弟高浚为永安王，高淹为平阳王，高浟为彭城王，高演为常山王，高涣为上党王，高淯为襄城王，高湛为长广王，高湝为任城王，高湜为高阳王等等。高洋封故主元善见为中山王，故后高氏为中山王妃，兼称太原长公主，并派官吏监管他们。有时高洋也在朝中宴请中山王，允准他带随从出入宫廷。太原长公主也经常与中山王元善见一同出入宫廷，看护他的饮食起居，尽最大的努力保护他。
高洋册立正妃李氏为皇后，李氏是赵郡李希宗的女儿，是个汉人；册立皇后所生的高殷为太子；并尊文襄王妃为文襄皇后，令她在静德宫修养，封文襄王的儿子高孝琬为河间王，高孝琬的弟弟高孝瑜为河南王；晋升太师库狄乾为太宰，司徒彭乐为太尉，司空潘乐为司徒，仪同三司司马子如为司空，高隆之录尚书事，高隆之的弟弟高淹为尚书令，元绍为尚书左仆射，段韶为尚书右仆射。不久，段韶离官，齐主高洋晋升杨愔为右仆射。北齐初年政治清明，任人唯贤，驾驭得法，内外肃然，的确有一番新朝气象。
西魏大丞相宇文泰听说高洋篡位，当即兴师，由恒农筑桥渡河，进军建州。高洋亲自督兵出驻东城，宇文泰听说高洋军容严整，不禁叹息道：“高欢有这么好的儿子，他还不如不死呢！”当时阴雨不止，牲畜几乎病死殆尽，宇文泰只得率部众返回。随后，洛阳、平阳的守将都向北齐投降。高洋又侵犯南边的梁境，夺去南青州、山阳郡以及淮阴、司州、两河、两淮等地。这段时期，北齐算得上是一个东方霸国。
梁主萧纲受制于侯景，不管什么事，都要交由侯景处理，而且又不敢和藩镇通信，只有天天涕泣，听天由命。鄱阳王萧范寓居湓城，本来有心匡复社稷，后来因暂住江州，没有地方可以施展拳脚，于是他改变方针，想将江州据为己有。江州刺史寻阳王萧大心因而与萧范产生嫌隙，二人暗中对抗没多久，萧范竟郁愤而死。不久，世子萧嗣也在晋州被侯景的部将任约所杀。任约进逼江州，萧大心出城迎战，最后战败投降。萧大心的部将徐嗣徽奔往江陵，投靠湘东王萧绎。邵陵王萧纶自鄱阳逃入郢州。当时有一位乱世枭雄，在海南崛起，独自起兵讨贼，拥众北行。这人是谁？他就是西江督护陈霸先。
先前，广州刺史元景仲得到侯景的书信，想迅速起事响应侯景。陈霸先不乐意，他在南海召集士兵杀了元景仲，另迎奉定州刺史萧勃镇守广州。萧勃是梁武帝的侄子，他的父亲是吴平侯萧景。萧勃莅任后，高州刺史兰裕煽动始兴等十郡共同攻打衡州。陈霸先奉命援救衡州，擒斩兰裕，成为始兴太守。上任后，陈霸先广结豪杰，结识侯安都、张偲等有志之士，随即令统将杜僧明、胡颖屯兵岭上，准备讨伐侯景。萧勃派使者劝阻他，陈霸先仍坚持要为国家平定内乱，当即将使者打发回去，随即派人前往江陵，表示愿意受湘东王萧绎的调度。萧绎任命陈霸先为交州刺史，封为南野县伯。当时，南康土豪蔡路养起兵作乱，萧勃任命谭世远为曲江令，令他与蔡路养一同遏制陈霸先。陈霸先随即讨伐南康，在大庾岭与杜僧明军会合，大破蔡路养。蔡路养妻子的侄儿萧摩诃投降，陈霸先收复南康，修整崎头古城，带兵据守。
陈霸先自南康出发，进兵江州，路上要经过赣石旧的二十四滩。一直以来，路人都视二十四滩为险滩，很畏惧这段路途。巧的是陈霸先军行进到这里时，河水刚好暴涨数丈，巨石都被淹没，任军队航行。而当陈霸先行进到西昌时，竟有一条五彩斑斓的龙出现在岸边，世人都惊奇地视为奇兆。湘东王萧绎任命陈霸先为江州刺史。陈霸先恳请萧绎发兵会合，萧绎却无暇顾及，准备攻打郢州。
原来，邵陵王萧纶到郢州后，刺史南平王萧恪推戴他为大都督，请他出头讨伐侯景。萧纶大修兵甲，准备讨伐侯景，偏偏湘东王萧绎容不下他，竟派王僧辩、鲍泉率领水兵偷袭郢州。萧纶察觉后，特意致信王僧辩，说：“将军前年为湘东王杀掉他的侄儿，今年又为湘东王攻击他的兄长，将军借此求荣，难道就不怕哪天会被天下人鄙夷吗？所以还请将军三思！”王僧辩将原信交给萧绎，萧绎却仍令他进军。萧纶听说王僧辩继续进军，随即召集众人，挥泪告别说：“我没有别的想法，只想灭掉侯景，但是湘东王怀疑我与他争夺帝位，发兵攻打郢州。虽然我也想死守不去，无奈军饷没有储备够；而要迎战，我又怕后世笑话，看来只好暂时去下流避避了！”麾下的将士一再恳请出战，萧纶仍坚决地带着世子萧瓒登舟北去。
王僧辩一入郢州城，便立即向萧绎报捷。萧绎任命世子萧方诸为郢州刺史。萧方诸年仅十五岁，因他的母亲是宠妃王氏，所以萧绎格外钟爱他，特意令他镇守江夏，并令鲍泉辅佐他控遏下游。邵陵王萧纶到武昌，屯兵武昌城，向北齐乞降，齐主封他为梁王。萧纶随即屯驻马栅，打算等齐军到来，再一同攻打南阳。侯景的部将任约正由江州西上，进逼西阳、武昌，他听说萧纶屯驻马栅，当即派兵偷袭萧纶。萧纶猝不及防，只得逃往汝南。汝南是西魏的属地，城主李素原是萧纶的部下。萧纶一入城，便巩固战备，召集士卒，打算攻打安陆。西魏大丞相宇文泰得到消息，忙派将军杨忠攻打汝南。一个多月后，李素中箭身亡，汝南城沦陷。萧纶战死。已向西魏称臣、被封为梁王的萧詧为萧纶收尸，将他妥为安葬。
宁州刺史徐文盛奉湘东王萧绎之命，带着数万勇士东下讨贼，在贝矶大破侯景的部将任约，任约逃往西阳。当时，侯景刚自称汉王，晋升为相国，又加封宇宙大将军的头衔，都督全国诸军。梁主萧纲毫不知情，等文牍呈上来，他看到文牍上的名号，才惊叹起来：“将军怎么会有宇宙的称呼？”侯景任命王克为太师，宋子仙为太保，元罗为太傅，郭元建为太尉，张化仁为司徒，任约为司空，王伟为尚书左仆射，索超世为尚书右仆射。军国大权尽在侯景的掌握之中。因任约兵败，侯景随即亲自出征，屯驻晋熙。南康王萧会理见侯景出京作战，都城空虚，便想密谋起兵，诛灭侯景的党羽。没想到，密谋泄露，萧会理等人反被杀害。禀性文弱的武林侯萧谘由此也遭到猜忌，没过多久便遇害了。
侯景听说内变已平，当即由晋熙进逼宣城。宣城守将杨白华出城投降。侯景刚拿下宣城，三吴的义兵又纷纷起事，新吴有余孝顷，会稽有张彪。侯景只得赶回建康，调兵遣将进行抵御。无奈顾东失西，图近忽远，任约屯兵西阳，屡次失利，武昌被徐文盛夺去，告急文书络绎不绝。侯景只得亲自出马，兼程疾进，赶到西阳，与徐文盛夹江筑垒，准备厮杀。
徐文盛按兵不动，等侯景渡江进攻，他才麾兵反击。只见令旗一挥，数百艘小船突然如箭般窜出，攒攻侯景。侯景慌忙迎战，正杀得难解难分，徐文盛一箭射来，本是要射杀侯景的，偏偏右丞库狄式和站在侯景前面，成了侯景的替死鬼，落水丧命。侯景不禁胆寒，慌忙撤退，逃回军营。经过这一战，侯景知道徐文盛是个劲敌，于是拔营撤退，派宋子仙、任约偷袭郢州。
郢州刺史萧方诸只知道嬉戏，不谙军旅之事，辅佐他的鲍泉又是个酒囊饭袋，只知道逗小主子开心。他有时甘心做马，有时卧地做牛，整天游戏作乐，毫不设防。一个小毛孩，一个糟老头，自然守不住郢州城，被宋子仙捆送到侯景的军营。侯景听说郢州得手，竟顺风张帆，越过徐文盛的军营，直入江夏。徐文盛大惊，逃回江陵。
湘东王萧绎已任命王僧辩为大都督，令他率各军前往巴陵。路上，王僧辩听说郢州失守，到了巴陵，他忙派使者通报萧绎。萧绎回信说：“贼人肯定会乘胜西下，你只要守住巴邱，以逸待劳，定能获胜！”然后又对僚佐说：“侯景如果率水陆两路，直指江陵，那他的确是个聪明人﹔如果他占据夏首，囤积兵粮，那他还算是个明白人﹔如果他把全部气力用在攻打巴陵上，那他也只不过是个庸人。巴陵城虽小，但地势险绝，易守不宜攻，有王僧辩在，侯景更是很难攻克。时间一久，侯景军既找不到能充饥的粮草，兵士又极其疲惫，况且到了夏天，疾病盛行，他们哪能破得了巴陵城？”萧绎随即令罗州刺史徐嗣徽、武州刺史杜崱率兵援助王僧辩。
侯景令丁和据守夏首，任约赶赴江陵，然后亲自带着宋子仙攻打巴陵。王僧辩固守城池，偃旗息鼓，静若无人。侯景派轻骑到城下，打听城中的守将。守卒回答说：“是王僧辩领军，还有刺史王琳。”城下骑兵又仰头问道：“你们为什么不赶紧投降呢？”王僧辩随即教守卒回答说：“你们大可以放心地直奔荆州，这座小城不会对你们构成障碍的。”侯景听完骑兵的情报后，觉得十分可疑。恰好已投降的前江夏刺史王珣也在军中，侯景便把王珣反捆起来，推到城下，让他招降弟弟王琳。王琳厉声道：“大哥奉命抗拒贼人，却没能为国家殉难，如今你还敢来哄我吗？”说完，便弯弓欲射。王珣红着脸急忙撤退，侯景随即督兵攻城。只听城中鼓声一响，旗鼓大作，矢石如雨点般落下，部众伤亡无数，侯景只好暂时退兵。王僧辩又接连出奇兵，与侯景争斗。侯景身披甲冑，在城下督战。王僧辩却宽袍大袖，乘车巡城，一点儿也不惊慌，反而令守卒鼓吹奏乐。侯景不禁叹服，屡次攻城，都无功而返。
武猛将军胡僧祐奉命援救王僧辩，在湘浦遇到侯景的得力部将任约。胡僧祐随即假装畏敌，把任约军引到羊口，再与前来接应的信州刺史陆法和设伏，计歼任约全军，活捉任约。
侯景屯驻巴陵城下，因部众大多患病，粮草又告急，正想退军。突然，军中传来任约被擒的消息，侯景顿时惊恐地焚营撤退。走之前，任命丁和为郢州刺史，令宋子仙留守郢城，支化仁留守鲁山。陆法和把任约送到江陵，便恳请回信州，并对萧绎说：“侯景这狗贼即将被平定，王爷不必多虑，只是蜀贼将到这儿，王爷不可不防！”萧绎于是令他屯驻峡口。此时，任约也愿归降，萧绎随即赦免他的死罪，将他留在军营。同时令王僧辩、胡僧珣率兵东下。王僧辩先攻打鲁山，擒获支化仁，进逼郢州。宋子仙退守金城，王僧辩四面筑垒，环攻不休。宋子仙急得派人请降，表示愿意献出郢城，只请放一条生路。王僧辩假意允许，给他船只，放他回去；又令部将杜龛率领一千名精兵抄近路拦截宋子仙。一坐上船，宋子仙便与丁和飞桨逃窜。逃到白杨浦，天色将晚，宋子仙打算拢舟靠岸。不料，芦苇中突然闪出一支军队，为首的一员大将，装束好似天神，大喝一声：“逆贼哪里逃？周铁虎等候多时了！”