梁主萧衍在太清元年正月做了一个梦，梦见中原牧守都愿意献出城池，向萧梁投降，整个朝廷一派欢乐祥和的景象。醒来后，梁主还十分得意，当即召来中书舍人朱异，跟他描述自己的梦境，并说：“我平时很少做梦，但只要一做梦，便会应验。”朱异立即阿谀道：“这正是四海归一的预兆！”现在侯景前来归附，群臣都主张拒绝，唯一坚持接纳侯景的人便是曲意迎合的朱舍人。
梁主听了朱异的话，当即优待来使丁和，令他住在客馆待命。第二天，梁主又召来朱异说：“我国现在固若金汤，无一伤缺，如果忽然接受侯景的辖地，以致将来发生纷乱，后悔都来不及了！”朱异劝慰他说：“陛下圣明，所以南北都竞相归附我国。现在侯景投降，正是北方各郡的先导，如果我们拒绝他，那么一定会使那些想归附我国的人失望，还请陛下不要再多疑！”梁主于是任命侯景为大将军，封为河南王，令他都督黄河南北诸军事。随后又令丁和回去报告，并派司州刺史羊鸦仁、兖州刺史桓和、仁州刺史湛海珍等人，率三万人马赶往悬瓠，接应侯景。
平西将军周弘正擅长观测天象，数年前他就对别人说：“国家将遭遇兵变。”这次听说朝廷接纳侯景，他不禁长叹：“祸乱要开始了！”东魏高澄已派韩轨督兵讨伐侯景，又怕各州郡有变，他随即亲自去巡抚，顺便入邺都谒见东魏主。东魏主盛宴款待他，高澄酒酣起舞，异常欢跃，一点都不像刚刚失去父亲的样子。散席出宫后，高澄听说韩轨还在等待征调的士兵，便另派将军元柱率数万人去袭击侯景。哪知侯景已有所防备，并专门为元柱军设置了一个埋伏。元柱中计，大败而还。侯景因萧梁的援军还没有到，只得退保颍川。
不久，韩轨督军包围颍川城，侯景看到城外密密麻麻的士兵，顿时大为畏惧，忙派使者向西魏求救，愿意割让东荆、北兖、鲁阳、长社四城。西魏尚书仆射于谨说：“侯景奸诈难测，不必发兵援救。”荆州刺史王思政则建议收纳候景乘机进取，随即率领一万多名荆州士兵出鲁阳关，向阳翟进发。宇文泰当时正镇守华州，得到西魏主的首肯，他当即任命侯景为大将军，兼任尚书令，并令太尉李弼和仪同三司赵贵率领一万多人援救颍川。韩轨听说西魏的援军即将到来，忙率兵返回邺城。
侯景深恐梁主知道西魏的事情而诘责自己，忙派参军柳昕去萧梁，向梁廷表示自己受困的处境，随后又打算诱擒李弼、赵贵，以讨好梁廷。赵贵正担心侯景耍诈，不愿去见他，又听说东魏退兵，他便乐得与李弼一同回国。唯独王思政已带兵进入颍川。侯景见他兵势强盛，不敢乱来，只是借口攻打东魏而屯驻悬瓠，并向西魏乞援。宇文泰又调同轨的戍将韦法保去援助侯景，并令侯景入朝。侯景以十分谦恭的态度款待韦法保。韦法保的长史裴宽看不惯，便私下对韦法保说：“侯景面上功夫十足，但他的心思就说不准了。我料定他一定不会入关，将军若设伏杀掉他，最好不过，否则就应时时防备，千万不要信任他，被他的谎话蒙蔽！”韦法保于是不敢相信侯景，也不敢杀他，竟辞别回国了。王思政也觉得侯景心机太深，于是分布各军，占据景州镇。侯景决意归附萧梁，随即致信宇文泰说：“我以与高澄同朝做事为耻，更别提和你同朝做事了！”宇文泰当即召回前后所派遣的各军，表示与侯景断绝关系，并将封给侯景的职务都移给王思政。王思政再三推辞后，只接受了都督河南军事的职衔。
梁司州刺史羊鸦仁率兵攻入悬瓠城，梁主将悬瓠改为豫州，寿春改为南豫州，合肥改为司州，并任命羊鸦仁为司、豫二州刺史，令他镇守悬瓠。封西阳太守羊思达为殷州刺史，镇守项城。
不久，梁主萧衍下诏，大举讨伐东魏，并打算任命侄子鄱阳王萧范为元帅。朱异忌惮萧范的英武，忙劝梁主说：“鄱阳王英武盖世，的确会威震东魏，但他凶残暴虐，恐怕不能抚慰当地的百姓。”梁主踌躇良久，才回答说：“会理怎么样？”朱异忙说：“陛下选对人了！”刚巧贞阳侯萧渊明也上奏恳请去前线，梁主于是令萧渊明、萧会理两人督率大军，陆续北赴。萧渊明是梁主的兄长萧懿的儿子，没有什么韬略。萧会理是梁主的孙子，即南康王的儿子，袭封王爵，庸懦而骄傲，行军的路上常触犯萧渊明。萧渊明于是致信朱异，请他劝梁主将萧会理调回京都，朱异随即奏请召还萧会理。当时正值盛夏，天气异常炎热，军士只好缓缓前进，所以沿途逗留，缓期出境。
东魏高澄从邺下回到晋阳，才为父亲高欢发丧。东魏主追封高欢为相国，晋封为齐王，赐给他九锡殊礼，谥号为献武，并亲自去送葬。任命高澄为大丞相，令他都督内外各军，录尚书事，承袭高欢渤海王的爵位。高澄上奏辞去大丞相的职衔，东魏主允准。高澄的弟弟高洋被封为哀畿大都督，仍在邺都辅政。柔然世子秃突佳因高欢已死，便准备回国。高澄因柔然公主正处于青春年华，不愿令她守寡，便想替父亲效劳。好在柔然的风俗里，儿子娶后母为妻的事情屡见不鲜，他便与秃突佳面商。秃突佳随即转告姐姐，柔然公主乐得随缘。高澄立即向公主表述衷情，男欢女爱自是不用细说。只是秃突佳急着回国，也没多陪姐姐，便带着厚礼回柔然去了。
东魏主元善见既擅长骑射，又喜欢文学，世人都说他有孝文帝元宏的风范。高欢在世时，也对元善见十分恭谨，因而群臣面对东魏主，没有一个敢不恭敬。高澄当政后，与父亲的做法大不相同，竟派黄门侍郎崔季舒伺察深宫的动静。元善见当然感到愤懑不平。一经崔季舒报告，高澄顿时怒起，立即驰入邺城，愤愤上朝。元善见看他满面怒容，料知他怀恨在心，只好盛筵相待。高澄斟满一大杯酒，强逼东魏主饮尽，元善见几番推辞，说自己不会喝酒。高澄勃然大怒道：“臣劝陛下喝酒，陛下怎么能拒绝臣呢？”元善见忍耐不住，拂袖起座道：“自古以来，没有不灭亡的国家，朕连饮酒都不能自主，哪儿还用得着求生？”高澄也拍案怒喝道：“朕！朕！狗屁朕！”随即叫来崔季舒说：“给他三拳！”崔季舒仗着高澄的威势，竟抡起拳头打了过去，连打了三下，高澄才离开。
第二天，高澄又派崔季舒去谢罪，元善见也只好宽恕他们，并赐给崔季舒一百匹绢。崔季舒离开后，元善见随口咏诵谢灵运的诗道：“韩亡子房奋，秦帝鲁连耻，本自江海人，忠义动君子！”侍讲荀济当即会意，忙与祠部郎中元瑾、华山王元大器、淮南王元宣洪、济北王元徽等人密谋诛杀高澄。几人诈称在宫中建造土山，想偷偷挖掘一个地道，穿过北城千秋门，直达高澄的寓所，然后派勇士从地道刺杀高澄。
不料，千秋门的门将听到地下有挖掘声，忙向高澄报告。高澄当即派人挖掘，发现下面竟有一条地道通入宫中，顿时气得神色骤变，大声咆哮，率兵入宫。见到元善见，他也不行礼，竟昂然就座，瞪视东魏主说：“陛下是什么意思？想造反吗？”元善见一听，无名怒火高起三丈，立即朗声回应道：“自古以来，只有臣子会谋反，哪有君主谋反的奇闻？你自己想谋反，怎么能赖在我头上！”高澄又喝道：“微臣父子为社稷尽心尽力，什么时候辜负过陛下？也有可能陛下本意不想害臣，但听信身边的亲信或是妃嫔的谗言，所以才会这样做。”元善见又反驳说：“我没有害你的意思，你却有取我性命之心，我连自己都保不住，哪还有空去听信妃嫔的谗言？就算要杀掉那些逆臣，你也只会是最后一个！”高澄这才觉得自己言重了，忙下座叩头，哭泣谢罪。元善见不得已扶他起身，勉强安慰几句，又设宴款待他。高澄借酒浇愁，喝得醉醺醺的才回去。
第二天，高澄派人追究地道的事情，抓获荀济、华山王元大器等人，将他们全部烧死；并将东魏主元善见囚禁在含章堂，派心腹监守，限制魏主的出入。谘议温子升当时正为高欢作碑文，高澄又怀疑他曾与荀济通气，因而等碑文一告成，便把他押到晋阳。温子升后来饿死在狱中，弃尸道旁，抄家灭门。而后，高澄也回到晋阳。
当时，彭城的急报纷沓而来，说梁军入侵，请立即发兵援救。高澄当即派大都督高岳去援救彭城，并打算任命金门郡公潘乐为副将。行台丞陈元康提议说：“潘乐的才能不如慕容绍宗，况且王爷过世前曾叮嘱你重用慕容绍宗，所以，不如让慕容绍宗去。！”高澄于是任命慕容绍宗为东南道行台，令他与潘乐一同出发。侯景在悬瓠治兵，正准备进攻谯城，听说慕容绍宗督军南来，他当即慌乱起来，仓皇地说：“是谁让那鲜卑儿重用慕容绍宗的？难道王爷还没死吗？”当即派人通知萧渊明，告诫他千万不能轻视慕容绍宗，如果取胜，乘胜追击时，千万不能超过二里路。
萧渊明军走了几个月，才抵达彭城。恰好侍中羊侃也带着圣旨赶到彭城，对萧渊明说：“陛下让我们在泗水筑造堰塘，截流灌城，得到彭城后，再进军与侯景相应。”萧渊明于是率全军屯驻在距离彭城约十八里的寒山，并令羊侃监工筑造堰塘。只用了二十天的时间，堰塘便告成了。羊侃劝萧渊明立即进攻。萧渊明却有些狐疑，偏偏又接到侯景的来信，他心中更是忐忑不定。没过多久，探马回来报告说：“慕容绍宗正率十万大军赶来援应彭城，此刻正在橐驼岘。”羊侃忙在一旁说：“敌军远道而来，眼下应该十分疲劳，请元帅不要再犹豫了，赶紧下令出击吧！”萧渊明却不理会。第二天早晨，羊侃又来劝他出战，萧渊明仍是不听。羊侃料知萧渊明必败，索性率领自己的部众屯驻堰塘上游。
第二天，慕容绍宗率部众进逼，并亲自率一万人作为前驱，攻打梁军的左营。营将潼州刺史郭凤急忙出兵抵御，刹那间，箭如雨集。萧渊明刚刚喝醉酒，此时正酣睡在帐中，帐外的战况越来越紧，他却仍在酣睡。部将好不容易把他唤醒，他才发出军令，叫各将领立即援救郭凤，但各将都不敢轻易发兵。唯独北兖州刺史胡贵孙勇敢地出营作战，猛扑东魏军。趁着勇猛，胡贵孙军斩下慕容绍宗军二百颗首级。慕容绍宗见来军十分剽悍，当即麾众撤退。萧渊明得知胡贵孙得胜，顿时胆大起来，上马督军，赶赴战场。一眼望过去，果然见东魏军弃甲曳兵，向北乱窜。萧渊明一时情急邀功，竟把侯景的话撇在脑后，全力追击慕容绍宗。大约追了三五里，突然从背后杀出一支敌军，冲散梁军，前面的慕容绍宗这时也掉头杀过来，来个首尾夹击。梁军本就没有斗志，只是乘兴而来，突然见前后都是敌人，顿时吓得东逃西窜，抱头狂奔。萧渊明也叫苦不迭，策马乱撞，被东魏兵围拢上来，你牵我扯，硬拖下马，活擒了去。胡贵孙也因耗尽气力，身受重伤，被擒去了。其他被俘的将士，数不胜数，梁军损失惨重，唯独羊侃军结阵缓缓撤退，没有损失一人。
那时，梁主萧衍正在殿中小睡，宦官张僧胤慌张地跑进来说：“朱异有急事启奏。”梁主忙起身出殿，朱异刚说出“寒山失利”四字，就惊得梁主身子摇晃，几乎要跌落座下。张僧胤急忙从旁扶住他，梁主才叹息道：“难道晋朝的悲剧将在我身上重演吗？”朱异默然而退。不久，又有消息说潼州失守，郭凤逃归。从此，梁主风声鹤唳，触处生惊。忽然又传来东魏主的檄文，要求梁主立即诛杀侯景，并向东魏称臣。
梁主不听，并因萧渊明被擒而更加倚重侯景。侯景派行台左丞王伟赶赴建康，通报梁主说：“东魏主被高澄幽禁，元氏的子弟大多避难于南朝，请从中择立一人为主，镇抚河北。”梁主便封太子舍人元贞为咸阳王，拨兵护送他回北方。元贞是魏咸阳王元禧的孙子，元树王爷的儿子。元树被东魏擒杀，元贞留在萧梁成为太子舍人，现在梁主允准他渡江即位，称魏主。
此时，东魏将领慕容绍宗已乘胜进攻侯景，侯景退保涡阳。慕容绍宗长驱直入，与侯景交锋。侯景令军士披上短甲，手执短刀，杀入慕容绍宗阵内，只准冲着人脚马足下手，不得仰视。一阵乱刺，东魏兵纷纷倒地，连慕容绍宗也因坐骑突然跌倒而被掀落马下。多亏慕容绍宗身体灵活，反应机警，急忙跳起来，换乘另一匹马逃脱。东魏仪同三司刘丰生也负伤逃去。显州刺史张遵业被侯景擒获。
慕容绍宗等人奔回谯城，副将斛律光、张恃显随即嘲讽他因失律而致战败。慕容绍宗当即反驳说：“我作战多年，从没见过像侯景那样狡诈的人。你们如果不服，尽可再去试试，让我看看你们有多大的能耐！” 斛律光、张恃显两人当即率军再次出战，结果在涡水被侯景军一阵乱射，张恃显落马被擒，斛律光狼狈地逃回来。慕容绍宗微笑着说：“怎么样，不会再怪我了吧？”斛律光惶恐谢罪。第二天，侯景释放张恃显，并约慕容绍宗决一死战。慕容绍宗只是下令各军不得妄动，而后率领将士挖掘沟壑，巩固壁垒，做好打持久战的准备。