慕容绍宗固守谯城，从冬天守到春天，不曾出战一次。侯景求战不得，攻城又不克，营中的粮食即将吃尽，正在愁烦时，军士突然入帐通报说：“慕容绍宗率领五千名铁骑前来攻营了。”侯景急忙上马出寨，一看敌骑十分踊跃，士饱马腾，勇气百倍。侯景不由得畏忌起来，转头看看身边部众，发现他们也都带着畏惧的神色。侯景当即朗声对众人说：“你们的家属都已被高澄杀害了，现在正是报仇雪恨的时候！”部众一听，不禁咬牙切齿，对敌军大喊道：“可恨的高澄！杀我全家，我跟你拼了！”慕容绍宗听到这话，急忙停止进军，遥对侯景军说：“你们不要被那跛子骗了！你们的家属安然无恙。如果你们肯回头，我敢保证你们能得到原来的官勋！”侯景这边的部众仍然不肯相信。慕容绍宗立即摘掉冠帽，向天发誓。侯景的部众这才相信，一声呐喊，哄然散去。侯景的部将暴显甚至带着部众投靠慕容绍宗。侯景一看局势不利，忙招部众退还，无奈众人都已经有了归降之心，多半奔向北方，不再回头。慕容绍宗此时又麾兵杀来，侯景只好向南逃去，先渡过涡水，又自硖石渡过淮河，昼夜兼程地奔逃。听说后面还有追兵，侯景派人去对慕容绍宗说：“侯景打算束手就擒。可是一旦抓获他，将军对朝廷来说还有什么用？”慕容绍宗这才收军不追。
侯景逃到寿春，当即向梁主告败，自请惩处。当时，梁廷已知道侯景战败，但还没有确实的消息。有人说侯景与将士一同战死，弄得梁廷上下都十分忧惧。太子萧纲对太子詹事何敬容说：“侯景生死未卜，但最近听说他还没死。”何敬容回答说：“如果他死了，倒还是朝廷的幸事。”太子惊奇地询问原因。何敬容从容地说：“侯景是个叛臣，做事反反复复，他要活着，将来定会乱国。”太子将信将疑。后来，梁主接到侯景的奏章，得知他没死，立即任命他为南豫州牧，同时兼任原来的官职。光禄大夫萧介上奏劝谏梁主说：“侯景是个狡诈的叛臣，不能重用。”梁主只是叹息了一会儿，便将奏章搁置起来。豫州刺史羊鸦仁听说侯景军战败，忙丢下悬瓠城，逃回义阳。殷州刺史羊思迁也丢弃项城，逃回京城。黄河南岸的州郡又重新回到东魏手中。梁主萧衍怒责羊鸦仁等人，羊鸦仁随即屯军淮上。
东魏大将军高澄收复河西后，致信梁廷，想再次通好。于是优待萧渊明，和颜悦色地对他说：“先父高欢与梁主交好十多年，今天因一朝失信，而发生这么多的纷扰，我想这肯定不是梁主的本意，一定是侯景煽动所致。你派人回去告诉梁主，如果梁主不忘旧好，我又怎么敢违背先王的遗志呢？不但会释放所有俘虏，连侯景的家属，也会派人送去。”萧渊明大喜，立即派随从回国报信。梁主萧衍之前收到高澄的书信，还不怎么想通好，现在收到萧渊明的书信，忙召集群臣商议。朱异先开口说：“大动兵戈，不如许和。”御史中丞张绾也随声附和。唯独司农卿傅歧说：“高澄刚打了胜仗，为什么求和？这无非是反间计，想让侯景对我朝产生怀疑，逼他作乱，高澄好从中取利！”偏偏朱异等人坚持请和，梁主也不想继续用兵，于是给萧渊明写了一封回信，让来使夏侯僧辩将信函带回东魏。
夏侯僧辩经过寿阳时，被侯景留住。侯景要来书信一看，只见里面说：“高澄大将军既然待你不薄，那就让他派人来重修睦谊吧。”侯景不免十分懊恼。等夏侯僧辩一离开，侯景立即上奏恳请梁主不要被高澄的巧语蒙蔽，并愿意以死来维护萧梁的利益；同时致信朱异，并赠给他三百两黄金，托他挽回局面。没想到，朱异把钱一收，将奏章一扣，便算了事。
梁主派使者去晋阳代为凭吊高欢，并与高澄申议和约。侯景又上奏说：“臣与高氏衅隙已深，所以投靠陛下，想仰仗陛下的威灵报仇雪耻。没想到现在陛下想与高氏通好，这样一来，臣将以什么面目留在这里？还请陛下再给臣一次机会，让臣为陛下宣扬皇威！”梁主回复他说：“朕早就决定将你留下，自然不会放你走。但是经过上次那场仗，现在朕更想罢兵息民。既然高氏派使者前来请和，朕便想借这个机会暂时修好。你也不要想那么多，只管安心居住吧。”侯景仍旧请战，梁主便把之前的意思重申一遍。狡猾的侯景当即以高澄的名义给梁主写了一封信，要求用贞阳侯换取侯景。梁主不知真伪，当下便想答应，随即召来卿中书舍人傅岐、领军朱异，想听听他们的意见。傅岐说：“既然我朝已收纳侯景，就不宜再丢弃他﹔况且他百战余生，难道肯束手就擒吗？”朱异却辩驳说：“侯景战败势孤，只要一纸诏书，便能制服他。”梁主竟听信朱异的话，当即回复说：“贞阳侯早上来，侯景傍晚就回。”侯景得到回复后，将信拿给亲信看，说：“我就知道萧老头儿是副薄心肠！”
从前，侯景决定归附萧梁，还是行台左丞王伟从旁献的计策，这次王伟又献策说：“与其坐以待毙，不如豁出去，杀出一片天地！”侯景随即决定谋反，他先是将寿春居民编为士兵，然后勒令所有百姓将女儿嫁给将士；同时，不停地向梁廷索求军需；并因妻儿死在东魏，恳请梁主从皇亲贵戚中挑一户人家的女儿嫁给他。梁主当即劝他将眼光放低些。侯景收到回复，不禁恨恨地说：“将来我一定要把萧老头儿的女儿送给奴隶！”随即又上奏索求一万匹锦缎，要为军人制袍。朱异却用青布打发他，惹得侯景越发愤恨萧梁。梁廷又派建康令谢挺、散骑常侍徐陵出使东魏。侯景得到消息，更是加快谋反的步伐。
咸阳王元贞见侯景有异心，屡次上奏恳请回朝。侯景对他说：“我虽然在黄河北岸失利，但江南却在我的掌握之中，你怎么就不能再忍耐一两年呢？”元贞听到这话，越发恐惧，慌忙逃回建康，据实上奏。梁主只是任命元贞为始兴内史，却并不向侯景问罪。当时，左卫将军临贺王萧正德一天比一天贪暴，暗中聚集死士，图谋不轨。萧正德以前曾投奔北魏，与侯景有一面之交，并且与徐思玉是旧交。侯景任命徐思玉为司马，派他去拉拢萧正德。萧正德大喜，立即与侯景站在同一条战线，甚至劝侯景早日起事。侯景当即部署兵马，准备发难。
据守合肥的合州刺史鄱阳王萧范，得知侯景的阴谋后，立即派人潜回京都，通报梁主。梁主也有些怀疑侯景，可是朱异却说侯景的部众都已经离散，侯景不可能造反。梁主于是是回复萧范说：“侯景现在还需要我朝，他怎么可能造反呢？你不要多虑！”萧范又上奏说：“如果不早点除掉他，将来他一定会危害君臣。如果朝廷不想发兵，那就由臣代劳，讨伐侯景！”梁主仍然不答应。朱异还对萧范派来的使者说：“鄱阳王太多心了，难道就不许朝廷容纳一位降臣吗？”萧范得知后，大为愤懑，随即上奏恳请梁主贬黜朱异，讨伐侯景。这些奏章当然被朱异从中拦截，丢到一边。
不久，羊鸦仁将侯景派去的使者押到建康，上奏说：“侯景约臣一同谋反，现在臣将他派来的使者献给朝廷。还请陛下立即下令戒备。”朱异反而轻狂地说：“侯景手下只有数百人，他能干什么大事？”竟将侯景的使者放回去。侯景越发觉得没有什么好忌惮，当即举兵叛梁，并公然传令四方，说要肃清梁主身边像朱异这样的奸臣。当下出兵攻打马头，捉住守将曹璆。警报飞达梁廷，梁主反而捻须笑道：“侯景能有什么作为？看我一纸诏书收了他！”随即任命合州刺史鄱阳王萧范为南道都督，北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，散骑常侍裴之高为东道都督，特意任命侍中邵陵王萧纶为统帅，督率各军一同讨伐侯景。另外悬赏，取侯景的人头。
侯景听说梁廷已经发兵，忙向王伟问计。王伟说：“一旦邵陵王赶到，必定是彼众我寡的局面，我们肯定会被围困，不如决意向东，直奔建康。临贺王本就在京都，他可以做内应，到时来个里应外合，天下就是将军说了算了！兵贵神速，请立即进军！”侯景随即让小舅子王显贵留守寿阳，然后亲自率兵袭取谯州，攻陷历阳，飞渡横江，袭入姑熟，直趋慈湖。一路上，据守官兵逃的逃，降的降，侯景的八千人马竟长驱直入。
梁廷听说侯景已经渡江，惊慌得不得了。太子萧纲一身戎装入宫，向梁主请示用兵方略。梁主支吾道：“这是你的事情，你问朕干吗？现在朕将内外军事一概交付给你，你看着办吧！”太子于是留居中书省，指挥军事，令儿子扬州刺史宣城王萧大器都督城内各军事，任命尚书羊侃为副将，又分派各将士守城，并敛集各寺库的藏钱，将钱财集中在德阳堂，充作军饷。无奈人心动摇，没有一个人肯应征入伍。临贺王萧正德阴谋叛乱，还没有人知晓，竟得到守卫朱雀门这么好的差事。
侯景到了板桥，特意派徐思玉入都见梁主，借机打探城中的虚实。徐思玉一见到梁主，便声称自己是背着侯景偷跑回来的，而且有要事相商。梁主随即让身边的人都退去，舍人高善宝在一旁大声呵斥道：“徐思玉出自贼军，难保他不会对陛下不利，陛下怎么能让他一个人留在大殿？”朱异竟不屑地说：“徐思玉会是刺客吗？”梁主听了高善宝的话，也很迟疑。高善宝令徐思玉不必顾忌，直说无妨。徐思玉于是拿出侯景的奏章，里面说：“朱异等人迷惑国君，玩弄权术，臣愿率兵入朝，肃清君主身边的小人。”梁主看完，递给朱异。朱异越往下看，越觉得惭愧，最后脸红得都说不出话来。
梁主当即派中书舍人贺季、主书郭宝亮两人，随徐思玉赶赴侯景的军营，慰抚侯景。侯景接过诏书，贺季便问他说：“你到底因何而来？”侯景毫不遮掩地说：“无非是想做皇帝！”王伟忙走上前来说：“我家主人因看不惯朱异等人乱政，所以兴师扫除奸臣。刚才的话是戏言！”侯景却说：“连萧老头子都能做皇帝，难道我就不配做皇帝吗？”说着，便将贺季拘禁起来，令郭宝亮回去报信。
当时，梁主建国已四十七年，境内安定承平，公卿、士大夫很少经历阵仗，沙场老将又相继谢世，后起之秀大多戍守边疆，或是在邵陵王军前效力。因此，这一场战事全靠羊侃一人镇定指挥，局面才得以稳定。侯景率部众赶到朱雀桁南，早已收到情报的萧正德当即率兵出城相迎。侯景进入朱雀门，朝着宫阙下拜，假意哽咽几声。京都原先有首童谣唱着：“青丝白马寿阳来。”侯景想呼应谣言，所以特意挑选白马充作坐骑，并配之以青丝做成的缰绳，乘胜杀入京都。
都中的官民异常惊惧，羊侃随即诈称邵陵王萧纶与西昌侯萧渊藻已经率兵入都支援，众人这才放下心来。只是石头、白下、石头城都已相继沦陷，台城也危在旦夕。侯景军围攻台城，屡战屡败，于是筑起长围，以断绝台城与外面的联系。不久，侯景又派人将一封书信射入城内，上面写着，请诛杀朱异。羊侃当即射出一封回信，悬赏取侯景首级。
两边相持好几天，朱异恳请出城作战，梁主召来羊侃，问他的意见。羊侃说：“眼下我军不能轻举妄动。”但在朱异的再三恳请下，梁主还是调发一千多名士兵出城迎战，羊侃的儿子羊鷟也在其中。侯景军一拥而上，两军还没来得及交锋，刚杀出来的士兵就慌忙跑回城里。羊鷟单骑断后，随即被捉去，侯景把他推到城下，逼迫羊侃出城投降。羊侃愤然道：“我们全家人都誓死报效国家！他的生死由你掌握，你就不要再说那么多废话，给他一个痛快吧！”侯景于是将羊鷟押回军营。过了好几天，羊鷟又被押来，羊侃随即对儿子说：“我以为你已经死了，没想到你还在人世。”说着，便要搭弓放箭。侯景慌忙派人把羊鷟带回军营，留在营中。
太清二年十一月，侯景迎奉萧正德为皇帝。萧正德在太极殿前祭祀，在仪贤堂登位；而后颁布伪诏大赦天下，改元正平；册立世子萧见理为皇太子，授任侯景为丞相，并将女儿嫁给侯景为妻。
侯景在宫阙前扎营，表面上是护卫萧正德，实际上是监禁他。三天后，东府被攻破，侯景随即声称梁主已经过世，令官民奉迎新帝。京中官民都半信半疑。太子萧纲忙请梁主巡城，梁主亲自前往大司马门。城上的守兵一看皇上还健在，禁不住鼓噪流涕，谣言这才平息。