梁主萧衍信佛，太子萧纲却信奉道教，曾在玄圃中讲论老庄。学士吴孜总是入圃专心听讲，尚书令何敬容说：“从前西晋之所以丧乱，就是因为他们的国君崇尚玄虚，现在东宫重蹈此辙，恐怕国家离祸乱也不远了。”这话传入太子耳中，太子很不高兴。后来，何敬容姬妾的弟弟费慧明盗取官米，被禁司捉获，交给领军府惩办。何敬容致信领军将军，请他放费慧明一马。领军将军河东王萧誉是太子萧纲的侄儿，他当然将这事上报太子，又听太子的话，将此事上报梁主。梁主大怒，立即将何敬容罢职。何敬容一去，奸人更加专权横行，搅乱朝政。
大同十二年三月，梁主萧衍又去同泰寺讲了一个多月的三慧经，并设法会，大赦天下，改元中大同。当夜，同泰寺竟遭遇火灾，浮屠都被毁去。梁主叹道：“这就是佛经上的魔劫啊！”随即下令重新修造十二层浮屠。梁主萧衍此时年逾八十，虽然精神不错，但终究老态龙钟，不喜欢纷扰的朝事，再加上平时看诵佛经，经常静修，也越发讨厌政治。
当时储君一定，各皇子便愤懑不平。因为梁主不立嫡长孙，却册立庶子为太子，大家资格一样，因此没有一个皇子不觊觎皇位，猜忌东宫。梁主的六皇子邵陵王萧纶性情最为浮躁，喜怒无常，极好出游仪仗出宫游玩。梁主屡次劝诫，他始终不改。梁主只好将他革职削爵，禁锢在狱中。然而没过多久，梁主又恢复他爵位，任命他为扬州刺史，依旧十分纵容他。萧纶派人去买东西，总是不给钱，商民怨声载道，甚至罢市。府丞何智通据实上奏，萧纶竟派人刺杀何智通。梁主忙召回萧纶，将他贬为平民，囚禁起来。可过了几个月，梁主又恢复他的封爵，任命他为丹阳尹。萧纶恃宠生骄，妄想夺取储位。太子萧纲当然嫉视他，上奏恳请调任萧纶为南徐州刺史，萧主允准。还有梁主的五皇子庐陵王萧续出镇荆州，七皇子湘东王萧绎出镇江州，八皇子武陵王萧纪出镇益州，这些皇子都在京外拥有自己的一片天地。二皇子豫章王萧综、四皇子南康王萧绩、长孙豫章王萧欢此时都已去世，对东宫没有威胁。但太子萧纲始终不安，常挑选精卒，将他们安插在自己身边。
梁主萧衍没有体察到暗潮，反而因舍嫡立庶而心怀愧疚，所以对昭明太子的儿子格外好。河东王萧誉被封为湘州刺史，岳阳王萧詧被封为雍州刺史。萧詧见梁主年老，朝廷出现很多弊政，便有了继承帝位的雄心。他暗想襄阳是萧梁的基业所在，自己正好将此地作为根基。于是，萧詧一面招揽贤士，招募士兵；一面认真研究政事，收揽人心，他所管辖的地方，实力渐渐上升。不久，庐陵王萧续病故荆州，梁主调任湘东王萧绎为荆州刺史。平白得到一块宝地，萧绎异常欢喜，连走路都是蹦蹦跳跳的，没几天，靴底都磨穿了。
梁主哪里知道皇子皇孙的用意，还以为他们个个都是孝子贤孙，便没有过多的担忧，每天仍是念佛诵经，蹉跎岁月。中大同二年，梁主再次到同泰寺做和尚，群臣又掏钱为他赎身。满希望佛光普照，天子万年，哪知祸为福倚，福为祸伏，平白地得到一个河南，收降了一个东魏叛臣，便闹得南朝翻天覆地，大好江南变成铜驼荆棘。
原来，东魏大丞相高欢自邙山一役后，按兵不动，休养了两三年。东魏主元善见又改元武定。随后听说柔然将与西魏联合入侵东魏，东魏主急忙令高欢做好战备。高欢却打算继续实施与柔然修好的政策，派行台郎中杜弼，去北方的柔然为世子高澄求婚。头兵可汗说：“如果是高王自己娶亲，那我愿意将爱女嫁给他。”高欢得知后，暗想自己已是五十岁的人了，指不定哪天就会突然归西，还是不要再耽误一个公主的好。因此犹豫不决。娄妃知道这件事后，对他说：“王爷要为大局着想，就答应了吧！”高欢半晌才说：“我如果娶番女为妻，那不是要委屈贤妃了？”娄妃说：“国事为大，家事为轻，您就不要再犹豫了！”高欢一笑而罢。不久，世子高澄与太傅尉景都劝他迎娶柔然公主，高欢于是令慕容俨前去送聘礼，迎接公主。
没几天，柔然公主一行人已到晋阳城外。高欢忙出城迎亲，只见柔然的仆从，无论男女都骑马而来，就连新嫁娘也骑着一匹红鬃马，一身便装，腰佩弓矢，落落大方，毫无羞涩之态。队伍的最后是一位番官，竟也是雄赳赳的少年，而且与新娘的长相相似。高欢又惊又喜，问明慕容俨，才知那名送亲的小官员是公主的弟弟秃突佳。当下彼此相见，殷勤问话，高欢随即带着他们进入晋阳城。高欢的姬妾大尔朱氏等人也出城相迎，众人一拥而归。柔然公主擅长骑射，在途中看到飞翔的小鸟，她便从佩囊中取出弓矢，一发即中，鸟随箭落。大尔朱氏不禁技痒，立即从随从手中取过了弓箭，也斜射飞鸟，飞鸟应弦而落。高欢大喜道：“我得到这么好的两个女人，能够一起杀贼，岂不是人生一大快事？”
到了府邸，高欢与柔然公主行过婚礼，娄妃果然让出正室，请柔然公主居住。高欢异常感激，一找到娄妃，便向妻子拜谢。娄妃慌忙答礼，边笑边说：“男儿膝下有黄金，怎么能向臣妾下跪呢？赶紧回去，别丢下番国的公主，如果让公主察觉，反而不好，你就别顾念臣妾了。”高欢这才起身离开。当晚，一对老夫少妻在新房喜乐融融。只是大尔朱氏的器量狭窄，没有娄妃那么大度，她情愿出家为尼。于是，高欢特意为她建筑一座佛寺，供她静修。
秃突佳对高欢说：“出门时，父亲叮嘱我见到外孙后，才可以回国，所以暂时只能多多搅扰。”试想，高欢年过半百，精力渐衰，况且他好酒又好色，之前那么多的宠姬早耗尽他的精力，现在怎么可能说有个男孩就能有呢？然而柔然公主望儿心急，每天晚上弄得高欢精神疲惫，体力透支，不久便形容憔悴，疾病缠身。有时，高欢专门跑到一处幽僻的住所，想休养一些日子，偏偏秃突佳找过来，硬逼迫他去陪公主。高欢稍稍推诿，秃突佳便说些极为难听的话。可怜高欢无从摆脱，只得去陪公主，尽力从事。但时间一久，实在受不了，高欢想出一个办法，说是要督兵攻打西魏。
先前，西魏并州刺史王思，正镇守恒农和玉璧两地，随后被调任为荆州刺史，走之前他保荐韦孝宽继任。韦孝宽莅任后，一听说高欢率军西来，立即赶到玉璧扼守，竭力阻挡高欢军前进。高欢在城下昼夜猛扑，都不见动摇玉璧城分毫。于是他让参军祖珽去招降韦孝宽，说：“你独守孤城，总有兵尽粮绝的时候，不如早点投降吧！”韦孝宽厉声回应说：“我城池严固，兵多粮足，足以支撑好几年，而且我韦孝宽是堂堂关西伟男子，怎么可能成为你们的降将！”祖珽又对守兵说：“韦城主拥有国君赏给的荣禄，按理应该与城池共存亡，报效国君。可是你们这些军民又没有什么荣禄，何苦跟着他送死呢？”守兵都摇头不答。祖珽又射入一副告示，说是谁能斩杀城主，出城投降，就封谁为太尉、郡公。韦孝宽当即在告示后面也写了几个字，说是谁能斩杀高欢，就会得到同样的封赏，然后又将告示射到城外。高欢苦攻了五十多天，始终没能得手，士卒战死、病死的差不多有七万人。兵将都垂头丧气，高欢也旧病复发。一天晚上，有一颗大星突然坠入高欢的营中，营兵大哗，军心离散，高欢这才撤围退归。
当时，远近讹传，说高欢已被韦孝宽射杀。西魏主又颁布一道诏书说：“劲弩一发，凶身自殒。”高欢也有所耳闻，勉强坐镇厅堂，接见各高官贵戚。大司马斛律金是敕勒部人，高欢让他作《敕勒歌》，歌词是：“敕勒川，阴山下，天似穹庐，笼罩四野。天苍苍，野茫茫，风吹草低见牛羊。”斛律金开头哼唱起来，高欢也依声附和，语带呜咽，甚至落泪。自此，高欢的病势更加沉重，好不容易挨过了残冬。第二年为武定五年，元旦这天刚好发生日食，已无法起床的高欢慨然叹道：“真好，日食这天，恐怕就是我的大限，我也没什么遗憾的了！”随即让二儿子高洋去镇守邺郡，让世子高澄返回晋阳。
高澄进来探望父亲，高欢随即叮嘱他后事。高澄回答说：“黄河南岸最让人放心不下。”高欢笑道：“你是不是担心侯景会叛乱？”高澄连忙应声称是。高欢气息微弱地说：“我早就为你想好了。侯景在黄河南岸十四年，飞扬跋扈，只有我还能驾驭他，你们的确制服不了他。我死后，先秘不发丧。库狄乾、斛律金两人性情耿直，一定不会辜负你；可朱浑道元、刘丰生大老远来投靠我，应该也没有异心；韩轨性情不错，你不要苛求他；彭乐性情比较浮躁，你要多加防备。将来能制服侯景的，只有慕容绍宗一人。我一直没有给慕容绍宗高官厚禄，就是特意把他留给你。你要好好待他、重用他，这样一来，侯景虽然狡猾，也不能有什么作为了。”说到这里，高欢气喘了好久，稍微缓和下来，又叮嘱高澄说：“段韶忠诚仁厚，智勇双全，如果遇到军机大事，你大可放心与他商议，相信决策不会有误。”当晚，高欢病逝，享年五十二岁。
高澄谨遵父亲的遗命，先不发丧讣，只是伪造高欢的笔迹，令侯景回晋阳。侯景的右脚偏短，所以不擅长骑射技艺，但却足智多谋，高敖曹、彭乐等人都被侯景轻视。他曾向高欢恳请说：“请王爷给我三万人马，让我横行天下，为你捉回萧衍老儿，奉请你做太平寺主！”高欢于是给了他十万人马，让他全力谋图萧梁。侯景一向又很藐视高澄，他曾私下对司马子如说：“高欢王爷在的话，我不敢有异心；一旦王爷过世，我绝对不想再与鲜卑小儿共事。”司马子如忙用手掩住他的嘴，让他不要乱说。后来，侯景又与高欢定约，说：“我离家万里，作战在外，为防止有人从中耍诈，请王爷在以后的书信中加上微点，让我知道是你在召唤我。”高欢依他的意思，每次写信给他时，总是在信中加点作为暗号。高澄却不知道这个约定，因此他在征召侯景回晋阳的书信中没有加微点。侯景于是拒绝回晋阳，并秘密派人去晋阳打探高欢的病情。
不久，接到密报，晋阳大小事务都由高澄主持，侯景猜出高欢已经过世，于是决意叛变。当下，他立即致信西魏，说是愿意将河南作为降礼，归附西魏。西魏主元宝炬任命他为太傅，兼任河南大行台，封为上谷公。侯景随即诱骗豫州刺史高元成、襄州刺史李密、广州刺史暴显等人，将他们一举抓获，并派二百名士兵趁夜偷袭兖州。兖州刺史邢子才得到情报，一举擒获所有偷袭士兵，当即传令东方各州严加防范。高澄立即派司空韩轨督兵讨伐侯景。
侯景担心韩轨斩断关、陕一路，便觉得投靠南方的萧梁比较稳妥一些。当下，他派郎中丁和去萧梁请降，说：“臣侯景与高澄有间隙，所以愿归附梁。那时函谷以东，瑕邱以西，如豫、广、颍、荆、襄等十三州都将内附；其他州只要稍微招抚，便可以使他们臣服。梁主统一天下，在此一举。”
梁主萧衍看完侯景的书信，立即召集群臣商议。尚书仆射谢举说：“近来我朝与东魏通和，边境安宁无事。如果我们招纳东魏叛臣，势必会引发战乱。臣觉得这样不可取！”梁主有些生气地说：“机会难得，怎么能这么瑟缩？”群臣大多赞成谢举的看法，恳请梁主不要接受侯景。但却有一人鼓掌说：“这是上天赐给的绝好机会，我们不接受，反而会忤逆天意。况且前几天，陛下还做了一场吉梦，那时微臣便预知陛下的梦必定是天下一统的预兆。今天梦境成真，我们为什么不接受呢？”梁主也高兴地说：“朕也是这么想，所以才想招纳侯景。”为梁主释梦，劝纳候景的人又是谁呢？