西魏主元宝炬册立柔然女郁久闾氏为皇后，是大统四年的事情。第二年，被废黜的皇后乙弗氏，跟着儿子元戊居住秦州。第三年二月，柔然入侵，举国南来，直抵夏州。西魏主元宝炬立即派使者诘问柔然为何兴兵。柔然主头兵可汗说：“一国不能有两位皇后，西魏原来的皇后还健在，说不定将来又会被册封为皇后，而我的女儿就会被废黜，所以我兴师问罪。”柔然远在塞外，怎么会知道西魏宫中的事情？原来，郁久闾氏知道乙弗氏辞行时，西魏主曾嘱咐她蓄发，所以暗中嫉妒，通报柔然，叫父亲兴兵讨伐，好把乙弗皇后除掉，免贻后患。西魏主元宝炬听到这么一个理由，踌躇了好久，叹息道：“哪有为一女子大举兴兵的道理？但朕如果不肯割爱，引起寇患，将来还有什么脸面去面对各将帅呢？”随即派中常侍曹宠去秦州，让乙弗氏自尽。乙弗氏哭着对曹宠说：“只要陛下安康，天下太平，我死而无憾！”说完，叫来儿子，叮嘱他要多为父亲着想，然后服毒自尽，年仅三十一岁。头兵可汗得知乙弗皇后已死，才率兵退还。
这年，郁久闾氏在瑶华殿待产时，总是听到宫外有犬吠声，心里十分不安。后来临盆生产，胎儿许久都没有下来。御医和巫师相继被召来，有的为皇后诊治，有的为皇后祈祷。郁久闾氏只是圆睁凤目，满口胡话，一会儿说：“有位盛装打扮的妇人进来了！”一会儿说：“那妇人站在一边，用东西打我！”御医和巫师都没有看见什么妇人，听到皇后这些话，都吓得毛骨悚然，齿牙震颤。好不容易产下一名皇儿，郁久闾氏却两眼一翻，呜呼哀哉，年仅十六岁。当时，宫禁内外都说是乙弗皇后的怨灵作祟，导致小皇后产亡。西魏主元宝炬令人将郁久闾皇后遗骸安葬在少陵原。
东魏接连改元，刚开始因南兖州获得一头巨象，东魏主觉得是吉祥的征兆，改元为元象。第二年册立高欢的二女儿为皇后，营立新宫，又改元兴和。禁止民间立寺，改革停年格23，令百官在麟趾阁议定新制，称为麟趾格。随后东魏主任命侯景为吏部尚书，兼任尚书仆射，令他出任河南大行台，随机防御。
不久，北豫州刺史高仲密阴谋叛变。高欢派部将奚寿兴代为掌管军事，高仲密竟囚禁奚寿兴，将虎牢城作为降礼献给了西魏。高仲密是高敖曹的二哥，东魏主封他为御史中尉，他也尽心尽力地为东魏做事。但后来为什么会叛变呢？原来，高仲密因与妻子反目，休弃妻子，导致与妻子的哥哥崔暹有了嫌隙。自己推荐的御史，都被崔暹排斥，高仲密于是怏怏失望，对朝廷有些不满。崔暹是高澄的心腹，与高澄一同在邺中做事。高澄身为大丞相高欢的世子，姐姐又入宫成为皇后，妻子是东魏主的妹妹冯翊公主，真可谓是元勋贵戚，权焰熏天。崔暹将高澄当作自己靠山，当然在朝中如鱼得风，他的妹妹被高仲密休弃后，当即由高澄出面，嫁给另一位显赫的官员。高仲密也重新娶李氏为妻。李氏以美艳闻名，高澄借口贺喜亲自去审视，一见面，果然是风姿绰约，与众不同。自此以后，高澄暗地垂涎，瞅准高仲密外出的时机，竟跑到高宅把李氏强暴了。等高仲密得到消息踉跄归家，高澄早已离去。李氏衣衫不整地，向高仲密哭诉。高仲密更加愤恨，随即乞请外调，出任北豫州刺史，并暗中和西魏勾结。因高欢派人来夺取自己的兵权，高仲密索性明目张胆，背东归西。
高欢听说高仲密叛变，都是因崔暹而起，便让崔暹回晋阳，想治他死罪。崔暹忙向高澄求救，高澄便替他向父亲求情，高欢这才作罢。不久，西魏主任命高仲密为侍中司徒，令宇文泰督率各军收取虎牢，围攻河桥南城。高欢立即率十万人马赶到河北，抵御宇文泰。宇文泰军想纵火焚桥，却没有得逞，又想偷袭已经渡河的高欢军，没想到反被高欢军攻破营垒。西魏侍中大都督临洮王元柬、蜀郡王元荣宗等人都被掳去。
宇文泰见局势不妙，忙策马西逃。忽然背后有人大叫一声：“哪里逃？”宇文泰急忙回头一看，见一敌将威风凛凛，杀气腾腾，飞奔而来。宇文泰禁不住出了一身冷汗，勉强镇定，缓缓对敌将说：“你就是赫赫有名的彭乐将军吗？好一个伟男子！只是可惜呀！你怎么就不想想，高欢今天取我的性命，难道明天就不会取你的性命吗？你还是早些回营，收取些金银财宝，多快活几天吧！”彭乐一听，觉得有道理，于是停止追击，放任宇文泰逃去。
当下，彭乐带着宇文泰军营里的财宝回到大营，各将也陆续回来报功。高欢记功时，已有人向他报告说彭乐故意放走宇文泰。而彭乐入帐复命时，还边走边喊：“真可惜，让宇文泰逃走了。但他已被吓得失魂丧胆了！”高欢不禁怒起，勃然离座道：“你还敢来欺骗我吗？”彭乐本已心虚，慌忙伏地。高欢出手按住彭乐的头往地上磕碰，三举三下，又拔出佩剑，放在彭乐的颈项上，斥责他私自放走宇文泰，并数落之前沙苑一役他轻战致败的罪状。彭乐嗫嚅道：“请王爷给我五千名骑兵。这次，我一定为你擒取宇文泰！”高欢更加愤怒，咆哮道：“是你放他走的，你还敢说能轻易将他追回来？”说到这里，就想斩杀彭乐，剑连续三次将下未下。各部将已窥透高欢的心意，忙上前求情，黑压压跪满一地。高欢这才还座，令身边的人取出三千匹绢，压在彭乐的背上。彭乐咬紧牙关坚持住，众人硬是听不出一丝气喘的声音。高欢随即缓缓说道：“有力不忠，也是徒然！今天我就饶了你，你知道该怎么办了吧！”彭乐连声遵令。高欢当即令人将绢卸下来，仍赐给彭乐，作为他立功的奖励。彭乐拜谢而退。
第二天，高欢军又与宇文泰军交战。宇文泰率领中军，领军若干24惠率领右军，两路大军夹击高欢军，高欢军战败，兵将几乎都被宇文泰军擒走。高欢带着七名部将落荒而逃，后面追兵又即将赶上来，都督尉兴庆道：“请王爷立即离开！我还有数百支箭，足以抵挡一阵。”高欢于是留下兴庆，急忙纵马东奔。兴庆一人堵截追兵，箭尽身亡。
宇文泰料知高欢没有逃远，便让贺拔胜率领三千名精锐继续追击。高欢见贺拔胜追来，忙驱马急奔，贺拔胜率领十三名骑兵拼命追赶。贺拔胜奔驰数里，见手中的长矛已接近高欢的马尾，大呼道：“高欢！你的死期到了！”高欢吓得坠落马下。贺拔胜正要上前戳刺高欢，没想到坐骑一蹶，将他掀落下来。原来，东魏将军段韶正赶来援救高欢，他见高欢命在须臾，忙搭弓射箭，正中贺拔胜的坐骑。等到贺拔胜跃起，段韶早已赶来，将高欢扶上马，向东逃去。贺拔胜换乘另一匹马继续追击，不料东魏河州刺史刘洪徽又率兵拦阻。贺拔胜知道无法捉获高欢，不禁对天长叹道：“今天没有拿弓箭，难道是天意？”随即带着骑兵西还。
宇文泰还没打算好是否继续进军，冷不防东魏骑兵突然掉头杀回来，宇文泰军被杀得措手不及，只好退入关中，屯兵渭上。高欢本想继续进军，但见士兵疲弊，便收军东归，令侯景收复虎牢。
当时，高仲密也跟随宇文泰入关，将家眷留在虎牢城内，令部将魏光留守。宇文泰派人送密函给魏光，叫他固守待援。没想到侯景截住信使，将密函改了几个字，叫魏光迅速离去。魏光一收到书信，当夜就逃走了。侯景麾军入城，将高仲密的妻子押送到邺都。高澄得到消息，不禁喜出望外，忙盛服出城，迎接高仲密的妻子李氏。绝处逢生的李美人身不由己，只得任他所为。从此，高仲密的妻子就变成了高澄的姬妾。
高澄仗着父亲的威势升任为大将军后，大权在握，文武官吏的赏罚都由他做主，因此他越发恣意妄为。定州刺史库狄乾是他的姑父，大老远从定州赶来谒见他，他却让姑父在门外等了三天，才传令接见。尚书令司马子如、太师咸阳王元坦被他的心腹崔暹弹劾，高澄便说司马子如、咸阳王两人贪得无厌，随即削去两人的官爵。高欢不但没有责备儿子，反而致信邺中的贵戚，说：“世子已经年长，你们最好不要触怒他，咸阳王、司马令两位是我的故交，我都没办法解救他们，更别提别人了。”自此以后，朝中的大小官吏无不忌惮高澄。高澄又任命崔暹为御史中尉，宋游道为尚书左丞。二人都是高澄的鹰犬，东魏主对他们呈上来的弹劾奏章，无不照准。高澄的威权几乎盖过父亲，东魏主元善见简直成了木偶，毫无权力，徒拥虚名罢了。
西魏丞相宇文泰自从战败后，便不想再东征，加上太师贺拔胜病逝，国中失去一员大将，宇文泰越发觉得灰心。
梁主萧衍在大通七年改元大同，江南安定，坐享太平。虽然与北方屡次交战，但自北魏分家以后，东魏、西魏便无暇顾及江淮，而且东魏与萧梁修好，边境安宁。梁主萧衍闲来无事，逐渐有了皈依佛门的念头。他先是特意在都中筑造一座宏伟的同泰寺，然后来到寺里，披起袈裟，盘腿坐在蒲团上，俨然成了一个老和尚，还自号三宝奴。更可笑的是大小官吏还得捐钱，替梁主赎身还宫。不久，梁主又舍身同泰寺，仍然披起袈裟，坐上法座，并亲自为部众讲解涅槃经，说得天花乱坠，有条有理。其实都是佛学皮毛，没有得到大乘真谛。讲完以后，梁主甚至还打算居住寺中，不再还宫。群臣再次出钱为他赎身，又一再上奏恳请他回宫。梁主这才点头答应。
南印度僧菩提达摩得知梁朝重佛，便航海到广州。梁主听说有高僧到来，急忙让地方护送高僧入都。当即在内殿召见菩提达摩，让他坐在自己身边，婉言问道：“朕打算多造些佛寺，写经度僧，不知这样会不会积些功德？”菩提达摩回答说：“没有什么功德。参禅不在形迹，必须由静生智，由智生明，从空寂中体会出来，才有功德可言。”梁主又说：“朕在华林园中收集许多经典，高僧前来，能不能为朕讲解，指点迷津？”菩提达摩微笑着说：“学在心不在口，一落言论，那就不是上乘。所以明心见性，自能成佛，不在那小小的经论上。”梁主被他两番驳斥，弄得哑口无言。达摩便起身告辞，梁主也不挽留，任由他离去。菩提达摩渡江北行，在嵩山少林寺中面壁十年，方才入寂，他是中国禅宗第一祖。他的弟子慧可承受衣钵，这才是佛学真传。
梁主萧衍尊俗僧慧约为师傅，亲自受戒，并令太子、王公等人都拜慧约为师，受戒的达到五万人。佛学宏旨，他们中没有一人了解，徒然开口谈经，闭口坐禅，又有什么益处？况且梁主身为一国天子，日理万机，怎么能无端被俗僧迷惑，反将政事搁起不理呢？这一失误，导致朝纲废弛，小人当道。贤相周舍、徐勉等人又相继逝世。尚书令何敬容还有些朴实。侍中朱异任官三十年，广纳贿赂，蒙蔽宫廷。梁主萧衍却非常宠信他，对他言听计从。自此朝政更加紊乱，隐生祸乱，而且因梁主好佛，上行下效，士大夫争相空谈，武备松弛。
丹阳隐士陶弘景少年好学，有志养生。齐高帝萧道成曾征召他为诸王的侍读，他虽然应命入都，但仍然谢绝交游，不愿参与国事，不久又上奏辞禄，归隐茅山。梁主萧衍早与他相识，即位后经常和他通信，广谈时事，并劝他出山。陶弘景虽然愿意献策，但始终拒绝出山。当时，世人称他为山中宰相。太子萧纲没有被立为储君时，曾出京镇守南徐州，他一直向往陶弘景的风采，于是特意将陶弘景请到后堂，谈论好多天，才允许陶弘景离去。八十五岁的陶弘景去世时，嘴里还念叨着一首诗：“萧衍任散诞，何晏善论空，岂悟昭阳殿，遂作单于宫！”当时，世人说陶弘景的这首诗明明是在讥讽时事，并为萧梁的未来预言。可惜梁廷始终没有领悟。梁主萧衍听说陶弘景过世，特意封他为中散大夫，赐谥号为贞白先生。
大同八年，安城郡民刘敬躬妖言惑众，赶走郡吏萧说，聚众造反。叛贼的党徒一度壮大，但在江州司马王僧辩的出谋划策下，最终被梁主的第七个儿子江州刺史湘东王萧绎一举荡平。
交州刺史武林侯萧谘因苛政暴虐而丧失民心，郡民李贲纠众作乱。萧谘招架不住，向朝廷求援。梁廷派高州刺史孙冏、新州刺史卢子雄前去救援。当时正值春天，瘴气四起，众人溃散而回。萧谘便诬陷孙冏与卢子雄和贼人勾结，故意逗留。朝廷随即赐死孙冏、卢子雄两人。卢子雄的弟弟卢子略为兄长复仇，率兵攻打萧谘，萧谘逃到广州。高要太守陈霸先，召集三千名精壮士兵击毙卢子略。朝廷于是召回萧谘，改任杨瞟为交州刺史；又晋封陈霸先为直阁将军，属府司马，令他率兵讨伐李贲。刚称帝的李贲还来不及多享受几天，便被陈霸先一举剿灭。交州平定。从此，陈霸先的威名震耀南方。
陈霸先是吴兴人，字兴国，小字法生，自称是汉太邱长陈实的后裔。陈霸先从小就有大志向，年龄稍长，便开始涉猎史籍；再长些，开始喜欢研读兵书。他身长七尺五寸，天生帝王相，手臂垂下来长过膝盖。梁主听说他状貌奇特，特令人绘制他的肖像，并因他再次建功，除了封他为西江督护外，还任命他为高要太守，令他都督七郡军事。