萧衍令王茂、萧颖达等人进逼郢城。薛元嗣不敢出城迎战，只是闭城严守，并派使者到建康求援。萧宝卷已令豫州刺史陈伯之移镇江州，进攻荆州、雍州。得知郢城危急，他忙派军将吴子阳、陈虎牙去援救郢州，屯兵巴口。
吴子阳率军行进到距离郢城约三十里的加湖，见雍州、荆州兵沿路设屯，便不敢上去迎战，只是倚山筑寨自固。当时春水暴涨，王茂奉萧衍之命带着部众入夜偷袭加湖，杀得吴子阳措手不及，慌忙逃窜。郢城、鲁山二地的守兵得知吴子阳败逃，纷纷泄气。不久，鲁山守将房僧寄病死，萧衍趁机劝降，并派小部队堵住城中士兵的去路，将鲁山一举拿下。郢城的守将薛元嗣见大势已去，也只得出城投降。
各将领打算在夏口休整几天再继续进军，萧衍呵斥道：“现在不乘胜直捣建康，还要等到什么时候呢？”张弘策、庾域等人觉得有理，于是整军出发，继续东行。
此时，齐主萧宝卷还在京都恣意奢淫。芳乐苑扩建竣工后，他让人在苑中设立许多店铺，又令宦官、宫妾装扮成小贩，然后令潘妃管理市场秩序。如果市场中出现争斗的情形，便由潘妃坐堂审判，该罚该打，全顺着潘妃的心意。就连萧宝卷犯了错，也得跪在堂下，由潘妃坐在上面审讯。潘妃有时大怒，让人用棍杖伺候，萧宝卷始终乐受如饴。不久，潘妃产下一名女婴，但不到百天就夭折了。萧宝卷穿着粗布麻衣为女儿守丧，不沾一点荤腥，天天素菜淡饭，比父亲萧鸾去世时，不知难过多少倍。
潘妃的父亲潘宝庆，与朝中的奸臣谋害富人，夺取富人的钱财，对此萧宝卷一概不过问。只是萧宝卷向来好女色，虽然畏惧潘妃，但仍背着潘妃偷偷求欢。有时艳情传到潘妃耳中，潘妃将他请过来，一顿杖责。于是，萧宝卷禁止侍臣向潘妃献藤条，以期免受责罚。萧宝卷还十分迷信鬼神，他将蒋侯神迎入宫中，尊为灵帝，昼夜祈祷。宠臣朱光尚自称可以看见鬼神，骗得萧宝卷深信不疑。博士范云对朱光尚说：“你是陛下最宠信的人，应该多劝劝陛下。”朱光尚笑着回答说：“我们不好正面劝谏陛下，那就托鬼神传达好了。”不久，萧宝卷出宫游玩，坐骑突然受惊，他便问朱光尚是怎么回事。朱光尚骗他说：“我刚刚看见先帝发怒，不许陛下经常出宫游玩。”萧宝卷一听，怒喝道：“鬼在哪里？快带我去，我要亲手杀了他！”随即拔刀准备杀鬼。朱光尚没有办法，只得领着他去寻鬼，绕了几个圈，忙说鬼已逃走，想就此了事。萧宝卷却令他扎一个草人，做成明帝的样子，然后斩下草人的首级，将草头挂在苑门上。
竟陵王萧子良的儿子萧昭冑曾被封为巴陵王。永泰元年，明帝萧鸾残害高帝、武帝的子孙，萧昭冑和弟弟萧昭颖逃到江西做了道人。等到崔慧景率兵杀入建康，兄弟俩忙投奔崔慧景。不料崔慧景战败而死，萧昭冑兄弟二人侥幸没有坐罪，仍回到王府，只是心中总是不安。前任竟陵王防阁将军桑偃入宫后，成为梅虫儿的副将，他想报答萧子良的旧恩，便想拥立萧昭冑为帝。萧昭冑随即劝说巴西太守萧寅以及新亭戍将胡松，谋害萧宝卷，二人都许诺照办。不料，消息走漏，萧昭冑兄弟以及桑偃同时被捕遇害。
胡松听说事情败露，十分害怕。碰巧新任雍州刺史张欣泰与弟弟张欣时，派人送来密函，劝他与前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等人一道迎立建安王萧宝夤为帝。胡松当即回信表示赞成。当时，萧宝卷派中书舍人冯元嗣去援救郢州。茹法珍、梅虫儿、太子右卫率李居士、制局监杨明泰等人到新亭为冯元嗣饯行。张欣泰安排一名死士带着匕首，跟在冯元嗣后面，茹法珍等人刚刚入座，那名死士跳起来就是一刀，冯元嗣的头颅突然掉落在盘子上。杨明泰慌忙救护，也被刺倒，剖腹流肠。梅虫儿的手指被剁落几根，忍痛逃出。茹法珍、李居士二人抢先逃回台城。王灵秀也赶到石头城，将建安王萧宝夤接到台城，张欣泰也立即赶往皇宫。
茹法珍一看大局不妙，径直冲入台城里的禁城。禁城闭门戒严，不放任何人进城，也不准任何人出城。张欣泰没办法入城，鸿选也不敢发作。萧宝夤在杜姥宅休憩，等到傍晚，也不见有喜信传来，又见随行的兵士渐渐逃散，他便打算出城。没想到，城门已经关闭，城上也有人把守，并且放箭阻止他前进。萧宝夤只好又折回来，忙找了一个隐僻的地方躲起来。不久城中大肆搜捕犯人，张欣泰等人陆续被捕，与胡松一道被杀。战战兢兢的萧宝夤索性主动出来，自请惩处。萧宝卷当即将他召入宫中，问他详情。萧宝夤哭着回答说：“臣莫名其妙地被人逼上车，从石头城带到台城，然后受到他们的监视，无法自由行动。今天，他们突然离去，臣才得以出来请罪。”萧宝卷不禁冷笑，但见他苦苦哀求，便恢复了他的爵位。
随后齐主萧宝卷任命萧宝夤为荆州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，辅国将军申冑为郢州刺史，骁骑将军徐元称为徐州刺史，令太子右卫率李居士负责讨伐事宜，屯兵新亭，调度各军。不久，又传来江州刺史陈伯之已向萧衍军投降的消息。萧宝卷忙令李居士兼任江州刺史。
萧衍拿下寻阳以后，命骁骑将军郑绍叔留守寻阳，随即带着陈伯之引兵东下。临行时，他对郑绍叔说：“你真是我的萧何、寇恂啊！这次出军，如果战败，那是我策略失误；但如果粮草供应不及时，那就是你的过错了。”郑绍叔流泪受命。萧衍见没有后顾之忧，专心向建康进军。
忽然自江陵传来急报，说巴西太守鲁休烈、巴东太守萧惠的儿子出兵峡口，东击江陵，将军刘孝庆败逃，任漾之战死，江陵危急，请立即派杨公则回援。萧衍答复说：“杨公则已经东下，如果让他折回江陵，就算是兼程疾进，也来不及回援。鲁休烈这些人不过是一群乌合之众，没有持久作战的能耐，只要镇军萧颖冑稍稍镇静，便足以退敌。必要时，我的两个弟弟还在雍州坐镇，他们可以随时调兵支援。还请镇军慎重行事！”来使回去报告萧颖冑，萧颖冑只得派军将蔡道恭屯兵上明，誓死抵御。
萧衍驱兵东进，直指江宁。萧宝卷因上次的乱事没用几天就平定了，根本没把萧衍放在心上，只准备了一百多天的粮草，并对茹法珍说：“等叛众来到白门，我要与他决一死战！”等萧衍的兵马抵达郊外，萧宝卷才筹措守备。囚犯中除了被判处死刑的，其他一律被征召来充军。总督军士李居士刚从新亭来到江宁，就被萧衍逼回新亭。萧衍率军乘胜进逼，曹景宗占据皂荚桥，王茂占据越城，邓元起占据道士墩，陈伯之占据篱门。李居士探知吕僧珍的兵少，便率领一万多名精兵偷袭吕僧珍。不想反被吕僧珍军杀得胆战心惊，掉转马头就往回逃，白白给萧衍送去了许多甲械。
萧宝卷忙派征虏将军王珍国以及军将胡虎牙，率领十万名精兵在朱雀航南列阵，令宦官王宝孙拿着白虎幡亲自督战，结果全军覆没，王宝孙更是丢下白虎幡逃命去了。萧衍率军追到宣阳门，都中人人惊惧，宁朔将军徐元瑜率领东府的士兵投降。青、冀二州刺史恒和奉命入京支援，一看萧衍大军的声势，也率众投降了。光禄大夫张环丢下石头城，跑回宫中。李居士孤守新亭，也穷蹙乞降。萧衍入据石头城，令各军围攻六扇宫门。萧宝卷将兵民全部赶入宫城，闭门自守。萧衍的弟弟们之前因避难躲匿到各处，现在都赶赴军前效命，萧衍当即令他们招降附近的守将。于是，京口屯将左僧庆、广陵屯将常僧景、瓜步屯将李叔献、破墩屯将申冑相继投降。
随后又接到中领军夏侯详的密函，说萧颖冑病故，因担心巴东、巴西两军趁机进逼，所以暂时没有发丧。萧衍当即让夏侯详向雍州征兵，自己在军中也绝口不谈萧颖冑。夏侯详随即向雍州征兵，巴东、巴西两军听说援军即将杀来，并且建康危急，当下惊骇溃散。萧惠的儿子及鲁休烈不得已向萧宝融投降。江陵这才为萧颖冑发丧，追封他为丞相，封为巴东公。萧颖冑一死，萧衍在军中更具威望，大权在握，可以为所欲为了。
萧宝卷被萧衍逼困后，将城中的军事全部委托王珍国定夺，任命入京护卫的兖州刺史张稷为副将，令二人率领城中的七万名士兵全力抵御。城外战鼓声声，城内的萧宝卷却玩起了假死的游戏。他总是与侍卫或者后宫强壮的妇女打斗，然后假装被打败，倒地身死，让宫人用木板将自己抬走。他仍像平时那样白天睡觉，晚上活动。有时听到外面的鼓噪声，他便披着大红袍坐在景楼顶上，遥望城外的战况。好几次流矢险些伤到他的腿，他却并不畏惧，只是从容下楼，然后让朱光尚向蒋侯神祈祷。茹法珍发兵出战，一再战败，便恳请萧宝卷发放府库里的银两，以犒劳军队，振奋军心。萧宝卷生气地说：“难道贼军杀进来只是要我一个人的命吗？凭什么要我发银子？”后堂贮存了数百具大木头，茹法珍想要把它们移到宫门前做城防，萧宝卷又拒绝说：“这是留着修造大殿用的，不准乱动！”
梅虫儿又邀茹法珍一同入宫，对萧宝卷说：“一定是大臣不忠心，不然的话，他们为什么到现在还没有击退城外萧衍的大军。陛下应该立即下令诛杀他们，以振军威，这样人人才会争着效命！”萧宝卷迟疑不决，而消息已传到军中。忧惧万分的王珍国、张稷立即密派亲吏出城投降，随即密谋刺杀萧宝卷。
当晚，萧宝卷在含德殿中与潘妃夜饮，仍是笙歌杂奏，莺歌燕舞。半夜时分，后阁舍人钱强偷偷打开云龙门，放入张齐、冯翌，然后带着他们直趋含德殿。当时宴席已散，潘妃已回后宫，萧宝卷因为有些醉意，在殿中的寝榻上休息。突然传来士兵闯入的声音，萧宝卷立即起身，想回后宫。没想到宫门已关，宦官黄泰平一刀刺入他的膝盖，萧宝卷痛极倒地。张齐领着士兵一拥而进，见萧宝卷伏在地上呼号，上去又是一刀，将他劈成两段。萧宝卷年仅十九岁，在位三年。
王珍国与张稷这时也率兵进入大殿，并派博士范云将萧宝卷的首级送到石头城。萧衍大喜，于是留下范云，又派张弘策等人先行入宫，查封府库及图籍。在张弘策的严厉申诫下，军队入城后秋毫无犯。杨公则率兵进入东掖门，护送公卿民众出城，使他们安全归家，不受侵扰。茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之等四十一人以及妖艳淫靡的潘贵妃都被拘禁狱中，听候萧衍的发落。萧衍这才率兵进入阅武堂，打着宣德太后的旗号，追废涪陵王萧宝卷为东昏侯，将褚皇后以及太子萧诵贬为庶民。