王继超率领着1000骑兵，举着“闯”字旗，星夜驰骋，一路向西，终于在二十五日傍晚赶到了保定。
到了保定后，王继超在望远镜里看见城外驻扎着密密麻麻的农民军，心想自己只有1000多人，根本没法闯进城内。再说，城内的守军也不知道自己是来救他们的，即使自己率军冲到了城门口，守军也不会打开城门，于是决定等天黑了再动手。
保定城在元军南下时曾毁于战火，当时称保州城。元太祖二十二年（1227年），重建保州城，至元十二年（1275年）改名为保定城。建文四年（1402年）在原土城墙的基础上增设砖石瓮城，加女儿墙。隆庆元年（1567年），保定知府在修缮城墙时，将原土墙包以方砖，成了坚固的城墙。保定城墙全长16公里，墙高3丈5尺，城外有宽3丈、深1丈5尺的护城河。当年的保定府修筑城墙时，每隔60步就筑一个向外凸出的矩形墩台，有点类似于欧洲人的棱堡，这样可以使防守者能从侧面攻击敌人，故又称“敌台”，整个城墙共有81个“敌台”。城西南向外凸出200多米，并略呈弧形，往北又呈直线，从空中望去，保定城城墙状似一只立起的靴子，因此保定城又有“靴子城”之称。城周建有4个城门，东门名“望瀛”，南门名“迎薰”，西门名“瞻岳”，北门名“拱极”，每座城门都有桥梁跨护城河，供人员进出。每个城门正楼上都建有城楼。
大明朝于正德十年（1515年）设保定巡抚，于崇祯十一年（1638年）设保定总督。
时任保定巡抚是徐标。徐标，天启年间进士，任兵部侍郎，兼任保定巡抚，驻真定。刘芳亮进攻京城时，真定守军将领杀死了徐标后，率守军投降了李自成。
时任保定总兵官是马岱，前年阿巴泰侵扰山东时，马岱驻守东昌，因他带领东昌军民力守，清军没能攻陷东昌城。阿巴泰逃回关外后，马岱升任保定总兵官。刘芳亮进攻保定城时，马岱手下有3万人马，分驻保定、真定、蠡县等地。马岱见逃到城内的李建泰已被吓破了胆，且他的部众军纪极坏，料不能担当守城大任，于是拜见熟悉军事的原光禄寺少卿张罗彦，请他出山主持保定城的防御，自己前往蠡县拦截农民军。蠡县县城没有保定那样的坚固城墙，在刘芳亮的疯狂进攻下，蠡县失守。马岱只身突围后，不知道保定有没有失守，就逃到了山西五台山。
此时在保定城内的除了有知府何复、总兵官张罗彦外，还有东阁大学士、兵部尚书李建泰。
李建泰自出京城后不久，就听说李自成已攻陷了老家曲沃。由于李建泰离开京城时携带的粮草并不多，李建泰的部众就一路抢劫。当他们行到定兴县时，定兴县令听说李建泰的部队沿路抢劫，其军纪与去年在这里全歼图尔格的南直隶部队没法比，于是拒绝李建泰进城。李建泰竟然命令部下攻城，将县令狠狠地打了一顿。行到河间府境内时，由于沿途城镇听说他们的军纪极其败坏，都拒绝让他进城，李建泰得不到粮草补给，部队中不少人逃跑了。后来听说刘芳亮的部队已在东进后，李建泰再也没敢向前走一步，而是向回跑，刚跑到保定城，就被刘芳亮的农民军堵在了城内。
何复是山东人，崇祯七年（1634年）中进士，曾任河南嵩县知县，后来任工部员外郎，去年秋才来保定府任知府。刘芳亮进攻保定城时，何复与守城的张罗彦一样“不识相”，拒不投降，组织城内百姓抵抗农民军的进攻。
张罗彦（有些史书上记为张洛彦）少年时随父驻扎在边塞，参加过多次战斗，因此熟悉军事。崇祯二年（1628年）考中进士，曾任光禄寺少卿，因遭人诬陷被罢职，于是与兄长张罗俊、弟张罗士等闲赋在家。附近土寇曾三次进攻保定，均被张罗彦用计击退，因此马岱对张罗彦的军事才能十分赏识，才把坚守保定城的重任交给了他。张罗彦答应马岱守城后，与保定军民一起打退了刘芳亮的多次进攻。
刘芳亮见一时之间难以攻陷保定城，就留下一支部队，自己率领大军北上进攻北京城。四月
三月十九日，李自成攻陷北京城后，刘芳亮想起了还有固如金汤的保定城还没被攻破，于是在二十一日率部回到了保定城外，于二十二日开始继续进攻保定城。
马岱不知下落后，张罗彦事实上就成了保定城的总兵官。此时，城内的守军不足6千人，何复就动员了城内2万壮士一起守城。
何复、张罗彦从城外农民军的口中得知李自成已攻破了京城，但他俩依然不愿投降，而是继续抵抗着农民军的疯狂进攻。从二十二日起，他已率领保定军民打退了刘芳亮的几十次进攻。
昨天夜里，刘芳亮的部队采用坑道掘进的办法，把炸药埋到了东城墙下，然后把城墙炸塌了。保定府知府何复得知情况后，立即组织民众修复城墙。
张罗彦很清楚，被炸塌的城墙不是一二个时辰就能修复的，天亮后刘芳亮的部队就会攻城，一旦农民军从被炸塌的城墙缺口涌入，后果不堪设想。他冥思苦想着，想到了一步险棋。他来到画家黄雨石家里，求画师给他画一幅城墙。当黄雨石听明白张罗彦的意思后，当即招来他的几个弟子，师徒几个就在黄雨石家里用画布画了一幅大大的城墙。
黄雨石师徒画完后，张罗彦就让人把城墙画挂到了被炸塌的城墙上。天亮后，刘芳亮的偏将文国华带着部队来到被炸塌的东城墙处，只见城墙上旌旗摇曳，兵刃游弋，曾被炸塌的城段格外醒目，显出清晰的青砖白缝，一看就知道是刚修复的城墙。
这下，可把文国华气歪了，心想保定城的工匠也太厉害了，竟然用了不到2个时辰就修复了城墙。可盲目进攻的话，又会付出很大的代价。
文国华将情况报告了刘芳亮，刘芳亮不相信保定城的守军能这么快修复城墙，于是来到东城墙，还真清清楚楚地看见了新鲜的青砖白缝。这下，刘芳亮也无语了，下令再挖2个坑道，挖到城墙根后，把城墙炸出二个缺口。
刘芳亮的部属中有很多来自山西的煤窑工人，他们擅长挖坑，即使护城河的河水渗透到坑道里，这些煤窑工也有办法对付。
刘芳亮在回指挥所的路上，心想这次我炸出二个口子，看你保定城内有多少工匠？要是他知道那新鲜的围墙是一幅画的话，估计刘芳亮自杀的心情都有了。
刘芳亮刚回到指挥所，一个亲兵向他报告，说是保定城内有位绅士来见他。
刘芳亮心想，保定城都被围得水泄不通，那位绅士是怎么从城内跑出来的？不过，既然他想来见我，那就见见也无妨。
亲兵把绅士引进来后，刘芳亮问道：“你是保定城里的什么人？”
那人说道：“禀将军，我叫王登洲，是大学士李建泰的亲兵头目。”
“什么，李建泰在保定城内？”
“是的。”
“你是怎么出城的？”
“我们负责守北城门。昨晚，他们用篮子把我从城墙上放了下来。”
“那你怎么现在才来找我？”
“我下了城墙后，就被你的人抓住了。他们不相信我是来投降的，所以拖到了现在。”
“你的意思是说李建泰准备投降？”
“是的。”
“他为啥要投降？”
“回将军的话，李大人见你们已把保定城围了十几天，又听说你们已破了京城，认为再坚持下去也没有希望了，所以他准备投靠你们。”
“你们直接打开城门不就行了？”
“不行。”
“为啥不行？”
“我们进入保定城时，李大人身边只有500人，经几次战斗后，现在他身边只有200多人了，其他的都是张罗彦的手下，而且把门的都是他的死硬分子。”
“那你准备怎么投降？”
“李大人说了，只要将军同意接纳我们，今晚我们就动手，偷偷杀了把门的，然后再打开城门。”
刘芳亮听后想了一下，问道：“你们没有其他条件吗？”
“只求你们不要杀我们。”
“你们既然投降了我们，我干嘛要杀你们？传出去后，还会有谁相信我们？”
“谢谢将军。今晚子时，我们会打开北城门。”
“深更半夜的，我们怎么知道哪些人是你们的人？”
“我们的人会在脖子上缠上白布。”
“行。我的人会在子时准时发起对北城门的进攻。”
王登洲离开后，刘芳亮赶紧把几个部下喊了过来，部署今晚的进攻。
戌时，保定城东城墙上，保定监军方正化正在巡视着刚刚修复的城墙段，不时的斥责着偷懒睡觉的士兵、乡勇。
“望瀛”门城楼上，保定守军千总邵玄宗警惕地注视着城外的风吹草动，防止农民军偷袭。突然，他看到远处有很多人打着火把向东城门走来，心想城外又来了一支贼寇部队？要是这样的话，明天的守城战会更激烈。很快，他看到城门外营帐里的农民军都跑了出来，似乎在询问来人是什么人？接着听见一声炮响，城外农民军的营帐上空亮起了一阵耀眼的光芒，然后他啥都看不见了。