“明日军粮快没了，需紧急撤兵。”
这也是为了要让韩随听的伪装战术。孙膑吃惊，严斥远达。
“没军粮，将这些堆在露天的粮食打开来用，这儿米粮堆积如山，你还担什么心?”
站在不远的韩随，看他们彼此耳语，瞬间即领悟过来，这些堆积如山的东西原来都是假的。内心大喜，向孙膑告别，急忙赶回阵营。
孙膑送出韩随，对军队下紧急军令。
“今夜全军撤退，各部队赶快准备。”
总司令听了，问道:
“正在攻敌人的都城，为何紧急撤军?”
孙膑笑着回答:
“我已说过，这是后退歼敌的战略，请安心。”
夜里齐国大军在孙膑的指挥下，向东开始紧急撤军。
另一方面，魏国中军参谋韩随自与孙膑别后，赶忙回到
本国阵地向庞涓报告:
“敌之军粮告罄，现在攻击，才不会错失了致胜机会。”
庞涓闻之大喜:
“你为何知其军粮已告罄?”
韩随答：
“孙膑夸大其词，并领我看他堆积如山的军粮。那些不过是砂袋罢了。目前敌人军粮告急，最近一定会撤兵。”
此时哨马来报。
“敌军秘密准备撤兵。”
庞涓听了很高兴。
“敌军要退，我正好利用此机会猛烈追击，非彻底将之击溃不可。”
庞涓之弟庞英听了说：
“孙膑虽丑，却是个富于智略的人物。敌军撤退也许是伪装战术，非特别注意不可。”
庞涓叱责弟弟:
“你说什么？敌人野外堆积是米是砂，派人调查即可知道。”
次日，庞涓领兵至第一线，敌军阵营仅剩野外堆积的兵粮，士兵影子一个未见。急忙检视袋中，内部装的全部是砂砾，显然敌人兵粮已尽，所以在夜间撤军。庞涓意气昂扬，下达紧急命令:
“敌军兵力剩多少，一定得调查清楚。检查昨夜他们撤军前炊食的炉灶遗迹有多少，便可了解敌军的兵力。”
士兵向庞涓报告。
“兵力不超过十万。”
“什么?只有十万，孙膑竟夸下豪语，谎称二十万大军。要追击十万士兵不难，赶快追击，不要留下任何人。”
庞涓站在阵头果敢追击。
另一方面，孙膑并不恋战，一夜之间后退五十里，留下七万名士兵炊饭的痕迹、再后退二十里后仅留下五万名士兵炊饭的痕迹。”
再向后退十里，派将军独孤陈领一万军队与敌交战，意图诱敌前进。
士兵炊饭痕迹日渐减少，庞涓愈来愈安心，却不知这正是引他追击之术。
“敌人不耐饥饿，一晚就逃了三万名。他们自灭只是早晚问题，我绝不放松。继续追击。”
“才过一天敌军又减少两万名。”
庞涓大笑。
“看敌军如此锐减，两、三天后也许一个也不剩。我们用这样速度追击真没意思，剩下的家伙非亲手除掉不可。以步兵是追不上的，现改用骑兵队，跟我后面追击。”
庞涓领着骑兵队，如疾风迅雷般奔驰着，眼下已抵蟠龙山。
蟠龙山林木苍郁繁茂，为一座险阻的山峦。由此地稍东有一个叫“马陵道”的溪谷。
孙膑派给田胜、田久两将军各五百名强兵，于马陵道溪谷左右丘陵埋伏，并用大木头阻塞道路。
孙膑打算在马陵道溪谷最狭窄处布阵，做一万全的反击，并剥下中途树木的树皮，上面刻着:
“庞涓死于此树下”。
同时对属下将军说道。
“等着瞧吧!庞涓可能死于此树下。我预估庞涓今夜子时会到达此地，他会点着火炬，所有将军便以那个火炬为信号发动总攻击。”
孙膑与大将军远达乘车向后方退去。
庞涓深夜到达马陵道溪谷，再度调查灶的痕迹，发现敌方兵力不满三万。
他亲自用手检查剩下的灰烬，火虽灭了，但余灰仍有余温。
这也是孙膑事前计划的精密策略之一，不知情的庞涓此时更高兴了。
“敌军不远，向马陵道溪谷猛烈追击。”
庞涓下命，武将们面有难色:
“马陵道十分险阻，也许有敌军潜伏，不如明日再出击。”
庞涓对伏兵也深具戒心，便至山麓探访民家百姓。
“齐军何时通过的?”
“我不知是什么军队，两、三天前有士兵陆续通过。”
“最后通过的军队是在什么时候?”
“傍晚的时候所有士兵都过了，天快黑的时候有一辆蓬车过去，这该是最后的。”
“什么?蓬车过去了?”
庞涓知道那是孙膑的车子。
“那辆车过去多久了?”
“那辆车很慢，再怎么快也不过走了二十里路吧!”
这百姓亦是孙膑事先安排的齐国士兵。
庞涓不知，一听“二十里”，策马加鞭并下号令:
“再行二十里就可生擒孙膑，大家跟我来。”
庞涓冒着危险进入马陵道溪谷，先锋庞葱走了十里路，回来向庞涓报告:
“道路险阻马匹无法行走，等待明日再追击亦未迟，不如在此地等到天亮?”
庞涓扬声怒叱:
“良机稍纵即逝，目前的胜利契机绝不可错失。不能用马，徒步追击吧，再行十里即可生擒敌人。”
再行七、八里路，先锋部队联络兵回报庞渭:
“敌军以非常多的大木材层层地将道路挡，无法前行。”
庞消听了大发霆：
“军队哪能因道路受阻就无法行军，无论如何给我开出路来。”
旁边有一将军对庞涓说:
“树上刻了字，但看不清楚。”
“什么?......点把火来看看写些什么?”
他拿起火炬一看，竟然是:
“庞泪死于此树下”
司庞泪看到这些字，瞬间全身都起了鸡皮疙瘩。
(糟糕! 中了孙膑的诡计。）
显得十分狼狈。
“全军马上撤退!”
就在下令的瞬间，埋伏在前后左右的田胜、田久的士兵向火炬射了数千万支如雨般的箭支。追击孙膑的魏国骑兵都中箭死亡，庞涓亦中箭而当场倒下，嘴里且不停地念着：
“啊地！终于让他成名了!”
不久旭日升起，孙膑调查昨夜战果，驰车至马陵道溪谷寻找庞涓的尸体，垂下泪来叹息道:
“唉!愚友啊!你精研兵法却想杀朋友,欲成天下第一兵法大家，才会招致今日下场。”
孙膑看到庞涓的尸首百感交集。
(谁知小时候我们是至交好友呢! )
他亲手杀了好友，深感罪过深重。
“庞涓!对不起! 事已至此只好祈求你能瞑目!”
孙膑望着他的尸体，脑中突然浮现昔日祖父的话:
“兵法并非研究杀人之法的学问，而是研究让人活着而能得胜的方法。”
现在回想起来，他真不愧是位哲人。若听他的话，离庞涓远些就不会有今天的悲剧。
田忌等人率军回国，齐宣王大喜，大摆宴席犒劳众将，并亲手为田忌、 田婴、孙膑等人把盏敬酒。相国驺忌想起过去私受庞涓贿赂、陷害田忌之事， 心中十分愧疚，于是便托病交还了相印，齐宣王遂拜田忌为相国，田婴为大将。
孙膑在马陵道溪谷一役彻底击垮庞涓，使齐军大获全胜，一跃成为天下知名的兵法家。
孙膑虽仍潜心兵法研究，但自从杀死庞涓后，便不再参与实战。
他仅埋首于兵法研究，想把马陵道的作战计划留传后世，便将之记载于“孙子兵法”的兵势篇中。
“善动敌者，形之敌必从之，予之敌必取之，以利动之，以卒待之。”
要想战胜的话，需给对方有利的东西，那是与庞涓一战所得到的重要兵法要领。不单是战争，企业家对部属的用人之术也可应用其中的道理。
孙膑将祖父孙武未完成的“孙子兵法”重新研究，完成万古名著——《孙子兵法》。
孙膑亲手将《孙子兵法》十三篇抄好，献给宣王，说：“臣以残废之身，蒙受大王厚爱重用，现在臣上已报答了主上隆恩，下已洗雪了个人仇怨，心愿已足。臣所学的兵法战 策都已记载在这部书中，大王将臣留下也无用处，请大王赐臣一片闲地，让臣苟延残年。”
宣王留他不得，于是便将石闾山封赐给他。孙膑在山中住了一年，一日忽然不见，有人说他已被恩师鬼谷子超度成仙，此是后话。