齐威王从此对田忌、孙膑更加宠信，将军权全部交付二人，相国驺忌担心将来两 人会取代自己之位，私下与门客公孙阅商议，想要夺田忌、孙膑之宠。
恰好此时庞涓派人携千金来到驺忌门下行贿，要驺忌设法剥夺孙膑军权，驺忌正中下怀，当即派公孙阅假作田忌的随从，带着十两黄金，在夜里去叩打占卜者家门，说道：“我奉田忌将军之命，想求你占卜。”
占卜者问：“将军为何占卜？”
公孙阅说：“我家将军是大王的宗族，军权在握，威震天下，现在想谋求大事，请你占卜一下，看看是否吉祥。”
占卜者大惊说：这是犯上弑君的事，小人不敢参与。”
公孙阅嘱咐他说：“先生既不肯占卜，就请将此事忘了，不要泄露给别人。”
公孙阅刚出占卜者家门，驺忌就派人将占卜者抓获，逼他说出为叛臣田忌占卜之事。
占卜者说：“虽有人来过小店，但小人确实未给他占卜。”
驺忌当即入朝，将田忌占卜的话告诉威王，又将占卜者叫来作证。
威王果然心中起疑，从此天天都派人到田忌府中刺探动静。 田忌闻听威王疑己，便托病交出了军权，孙膑接着也辞去了军师之职。
第二年，齐威王去世，太子辟疆继位，称齐宣王。宣王深知田忌忠诚，孙膑多智有才，又将二人召回，官复原职。
庞涓初时闻听齐将田忌、孙膑被罢职不用，心中大喜道：“我现在可以横行天下了！”
于是向魏惠王奏道：“听说韩国准备助赵攻魏，我们今日可乘他 们尚未合兵之机，先攻韩国，挫败他们的图谋。”
惠王答应，当即命令太子申与庞涓率兵攻韩。
十余年过去。局势大转，魏、赵竞为同盟国。
昨日之敌成为今日之友，庞涓想扩大本国的势力，便拉拢齐国的同盟国----赵国，参加自己的阵营。
用不着说，这也是庞涓灭齐的计划，因为庞涓对孙膑积怨非浅。
庞涓先拉拢齐国的同盟赵国为友军，下一步便打向来与齐国和睦的韩国的主意，欲使齐国陷入孤立无援的境地。
但韩国不听魏国的指使，庞涓遂决定以武力对韩国。
魏军攻到韩国都城。韩哀侯派人向齐国告急，求齐国出兵救援。齐宣王召集群臣商议，问道：“救援韩国与不救援韩 国，两者哪个更有利？”
相国驺忌不主张出兵，田忌、田婴主张出兵，独有孙膑一人默然无语。
宣王问：“军师一言不发，是不是认为救与不救都对我 齐国不利？”
孙膑答道：“正是。魏国自恃强大，前年攻赵，今年伐韩，自然也不会放过我们齐国。若按兵不救，等于束手将韩国送给魏国，白白使魏国势力增强，因而不救不行；魏国刚刚与韩国交战，在韩国未败之前出兵救它，等于替韩国承受战争，我们损兵折将，韩国反而会坐享其安，因而出兵援救也不利。”
宣王问：“那么我们究竟应该如何处之？”
孙膑答道：“为齐国考虑，应该先答应出兵救韩，韩国知道齐国将去救援，必会全力抗敌， 魏国也必会全力攻韩。我们等双方精疲力竭后，再出兵攻魏救韩，这样出力 少而功劳大，岂不比前两者为好？”
宣王鼓掌称好。于是便答应韩国使者说：
“齐国援军早晚就到。”
韩哀侯闻讯大喜，统率军民奋力抵御，双方交战五、 六次，韩军都未能完全顶住魏军的进攻。韩哀侯又派使者赴齐催行，齐宣王于是便命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师，率战车五百辆赴韩救援。
齐国为助韩国，再度与魏国交战。
这次齐国仍以田忌将军为总司令，孙膑任军师，领大军出发。
田忌将军问孙膑:
“这次也像上回那样，不到韩国而直接攻魏国，占领魏都如何？”
孙膑说:
“当然是直接攻魏国，但这次与以前大不同。”
“为何大不同?”
“庞涓一定会记取以前的惨痛教训，这次绝不会再犯，所以虽派兵至韩，本国的准备可能也很充分。所以我们攻击都城，然后采取诈败被追击的战略。”
“被追击的战略?一直后退如何获胜?”
“自古有很多善战的名将，利用敌军势力而反胜的实例。这回用被追击的战略才是上策。”
“要如何作战，请具体的讲。”
“庞涓平日看不起我国，我进攻他的都城必遭他事先安排的兵力猛然反击。兵法有言，‘百里追兵失将军，五十里追兵将失去一半的土兵。’我愈被追击则愈为有利。”
“嗯！ .........”
“我可利用一有利的诈术。”
“什么诈术?”
“我在追击的途中故意留下煮食兵粮的灶门痕迹，愈往后数量愈少。让敌人误以为我军人数已日渐减少更加紧追击，最后我军再予以反击，必可获取大胜。”
田忌对孙膑神出鬼没的战略赞叹不已。
田忌与孙膑确定战略后，大军马上入魏，对其都城猛烈攻击。
田忌将军在阵前指挥，向敌阵大叫。
“庞涓到哪儿去了?有勇气的话快出来决一胜负。”
庞涓派朱仓、徐甲二左右猛将出阵大声喊话。
“匹夫田忌!觉悟今天丧生于此吧!?
“你们马上将他抓回来!”
命令一下，朱君、徐甲与田忌徒手相搏十余回合，一台悬有青旗的蓬车突然出现在第一线。
孙膑坐在车中，向庞涓叫喊：
“庞涓!久违了!能与君再次会面真令人高兴!”
庞涓内疚而心虚，看见孙膑不觉背脊都凉了，没有想到孙膑又官复原职，于是虚张声势地回答:
“能与同门就学的你相见，我也很高兴。”
孙膑冷笑道:
“你让我上当，害我废去双足，也未免太过分了吧!”
庞涓装糊涂，说道:
“不是我害你，那是王命，你怎可因怨我而兴兵呢?”
“我非报怨而来，而是我王命要击垮魏国，我也需对自己的君主尽忠。”
庞涓无言以对。
“君为齐，我为魏，今日已是非战不可，我们用国家来作为赌注如何?”
“好主意，如何赌法?”
“各自布阵，以攻陷与否来决胜负，君若胜我投降，我若胜则君投降，你以为如何?”
“好吧!你先布阵我攻给你看。”
二人便欲以布阵术的优劣决定胜负。
庞涓将兵分为五路，在山麓与谷间布阵以待，五色旗飞扬着。
“你知这是什么阵法？”
他问孙膑。
孙膑笑着回答:
“五龙奔海阵，你以为我不知道?”
庞涓冷笑道:
“你只知阵名，你有自信可破此阵吗?”
“我就破给你看，等着瞧吧，”
孙膑各给远达、田慧、田胜、田久、独孤陈五位将军五千名长枪兵，将五个部队各个击破，孙膑自己则在五龙奔海阵的龙口呐喊，猛烈攻击，敌军在不知觉中到处受围，一一败倒下去。
庞涓慌了，急忙喊住孙膑。
“孙膑，这样就够了。”
孙膑接受他的请求收兵，庞涓一言不发将军队带入本阵中。
孙膑马上派人要求庞涓正式投降，庞涓不言，打算翌日再领大军展开正面作战。
孙膑怒道:
“你怎么不守约定!”
“昨天我输了，今天轮到你布阵，我破给你看看。”
孙膑不得已再赌一次，布下独特的九宫八卦阵。
九宫八卦阵法，由九位将军形成九个阵容，孙膑置身中间，临机应变指挥阵法。
不久庞涓大举进攻，但左侧遭击，右侧就援助，右侧遭击左侧起，最后敌军陷入一阵混乱自相残杀。
庞涓吃了大败仗，他咬牙切齿十分不甘。
(自我起兵没吃过败仗，但今日却惨败在孙膑手下。）
庞涓虽赌输了，但却不想遵守约定
孙膑派人催促他及早履约，孙膑的使者来访庞涓，说道：
“布阵竞技已分胜负，应按约定投降。”
庞涓一听，心头愤怒难抑，对部下命令:
“来人啊，马上拖出去斩首。”
中军参谋韩随对庞涓谏言:
“以我拙见，带兵需具信、智、仁、勇四大要素。元帅与孙膑以国家为赌注，输了却不想遵守约定，连孙膑的使者也要斩首，一心想作战，这样如何得以获胜?不如改变方法如何?”
“要用什么方法?”
“欧我推测，敌军长驻外地，兵粮一定不足，所以我可做说客，直接去劝说孙膑，以谋亲和才是上策。又可借机刺探敌军兵粮状况。”
“你想孙膑会答应谈和吗? ”
“目前无法确定。敌若为兵粮所苦，就不得不答应谈和。若孙膑仍应战，我们不要想进攻，只要固守城池即可，派奇兵截断敌人的补给路线，敌方的二十万大军不到一个月便闹饥荒。”
庞涓听了韩随之计大喜。
“这实在是个好计谋，到孙膑的营地去试试看吧!”
韩随马上以说客的身份来到孙膑的阵营拜访。
因为当时是战国时代，所以各国充斥着许多无所事事的“说客”。善言者奔走各国，有战事时充当中间人。
韩随以说客身份到了齐国的阵营，要求见孙膑一面
孙膑答应了，向幕僚将军们询问:
“你们可曾听过一个叫韩随的说客?”
“没听说过，但在魏却有个将军叫‘韩随’。”
孙膑认为韩随并非真正的说客，而是庞涓派来的奸细。
“将军可推断得知，韩随并非一般的说客。而是来阵营中刺探军情的奸细。我正在研究如使除掉庞涓，这时韩随自己送上门来，刚好可以利用他设个计谋。”
那一天孙膑动员所有士兵，制作很多砂袋，而将砂袋堆积得象军粮一般。
孙膑叫韩随进来。
“你从哪儿来的啊？”。
韩随回答:
“我来自燕国，名叫韩随，是个说客。”
“你为何而来?”
“我以前在云梦那个地方修道，听到孙、庞两位将军昔日是莫逆之交，如今却争战不已，遂前来说和。”
孙膑听了，假装对韩随十分尊敬。
“能见到在云梦山中修道之人真是非常高兴，先生请你赐予我更高的智慧。”
韩随内心欣喜，说道:
“听说齐国的孙将军与魏国的庞将军自幼同门修学，乃莫逆之交，友谊比什么都重要，真不明白你们怎如此，化友为敌相互交战，我想来阻止这场流血的战争。”
孙膑回答:
“庞涓废我双足，无视友谊，我何能不战?”
韩随摇摇头，说道:
“庞涓将军度量狭窄，废你双足，真是做了一件大错事。但孙将军你心胸宽大，自古有言‘河海不择细流’，你就原谅他的过失，大家和睦相处吧!”
韩随一直抬举孙膑，说得好像很有道理。
孙膑答:
“我赞成先生所言，我也打算以和平的方式来化解，但庞涓一直不守约定，这又如何? ”
“庞渭将军不遵守和你的约定，非常不对。但若因对方偷我的东西，我也想偷对方的东西，这样一来自己也和小偷一样同是小偷。我是替将军着想,劝将军还是避免战争的好!”
“为了我? ......这怎么”
“孙将军远离故国，所以战争拖得愈长对齐国愈不利，兵粮上难以充裕。魏军相当勇猛，一旦得知你们受困于兵粮不足，便会毫不留情的攻击，到时候要如何防御来犯的魏军?我之所以劝孙将军勿战就是这缘故。”
孙膑严厉的斥责韩随:
“你为何说出如此不合理的事，我军兵粮充裕，二十万大军不数日即可陷敌之都城，怎撤回计划，是庞涓要你来说服我的吗?”
“我们兵粮、武器充裕，可请先生亲自目睹。”
孙膑带着韩随到阵中，看看堆积在露天的兵粮。韩随见了觉得不好意思。
“不知贵国军粮如此丰盛!”
“所以先生不妨去劝庞涓放弃，快投降吧!”
“知道了!我会去劝庞涓将军投降。”
孙膑送韩随出来，朝着魏国的方向前去。此时袁远将军正好驱马赶至，向孙膑报告。
“明日军粮快没了，需紧急撤兵。”