第二次布匿战争不仅使罗马成了西地中海的唯一强国，也使罗马社会发生了许多影响其未来走向的变化，可以说，罗马从共和制走向帝制就是从这些变化开始的。
影响最大的变化是罗马军队的变化。罗马军队战前一直是从罗马公民中征集的，服兵役既是罗马公民的义务，也是权利。服兵役没军饷，而且要自带装备。没有公民权不能服兵役，无产者也不能服兵役。兵农合一，战时是兵，平时是农民，兵政合一，战斗力和投票权紧密相连。森图里亚大会，既是公民大会，往往也是军事动员大会。参加者都是军事组织百人队成员，大会也按军事需要组织，大会投票不是按人，而是按军事单位（百人队）。由于兵农合一，士兵一身而二任，虽在国家需要时，应征上前线，心里却仍牵挂着家里，想赶快回家种田。为了互相兼顾，作战、种田两不误，罗马军队在进行较长期的战争时，采用定期轮换的办法来增援和接替。
第二次布匿战争中，罗马的这一套军事组织和制度已不能适应战争的需要了。一是战场太远，已无法定期轮换了；二是战争的技术和组织愈来愈复杂，要求愈来愈高，需要有充分的训练时间进行训练。这样一来，亦民亦兵的士兵无法适应战争的需要。服役的时间延长了，开始发军饷了。罗马开始有了领军饷的士兵，为了激励斗志，不仅发饷，还分配战利品。斯奇比奥在西班牙就是这样做的。他在北非也这样做，却引起了担任财务官的加图的不满。加图攻击斯奇比奥耗费了过多的金钱给士兵发饷。他指责斯奇比奥说：“耗费金钱还不是我们要指责的最大坏事。严重的事实是它腐蚀了士卒们固有的淳朴品质，每当军饷超过实际需要时，他们就要恣意寻欢作乐。”而斯奇比奥则回答说，在他一帆风顺奔赴战场之际，吝啬小气的财务官对他是没有用处的。他欠罗马城的是一笔功勋的账，而不是金钱。斯奇比奥和加图的对立反映了对给士兵发军饷的两种不同态度，加图是从维护传统道德的角度，不赞成给士兵发过多的军饷，而斯奇比奥是从战争的需要考虑，认为应多给士兵军饷，但即使加图，也没完全反对发军饷，可见发军饷已是公认的必需了。三是战争中伤亡很大，兵源严重不足。为解决兵源问题，罗马不得不取消了当兵的财产限制，无产者也可当兵了。他们当兵当然要给他们发军饷，否则他们无法当兵，而且还要给他们配置武器装备。这些有公民权的无产者，除了靠国家和富人的施舍外，基本上无所事事，现在，当兵成了他们不错的“职业”，他们应征服役的年龄规定得很宽，从18岁到46岁都可当兵。他们在军队当兵的平均时间达7年之长。这样，发饷和延长服役年限使罗马公民兵变得有点像职业兵了。
罗马实行兵农合一制度，兵无常帅，帅无常兵，兵不知帅，帅不知兵。因为不仅兵要时时轮换，统帅也是不断变动的。罗马军团的最高统帅是执政官，执政官的任期只有一年，带兵作战的时间就更短，他们还要留出时间来处理政务。特殊的危急时期，可由专门选出的独裁官任统帅，而独裁官的任期最长也不能到一年，费边就是以独裁官的身份取代执政官，在第二次布匿战争中领兵打仗的。这种兵不知帅、帅不知兵、兵无常帅、帅无常兵的状况在第二次布匿战争中也发生了变化。在西班牙战场，罗马军队在长达13年的时间里，一直由斯奇比奥家族两代三人指挥。普布利乌斯·斯奇比奥被元老院任命为罗马西班牙军团的统帅时，只有25岁，从未担任过任何被认为可获得这种任命的必要条件的高级军官职务，选定他做统帅显然是考虑到他是两位前任的儿子和侄子，考虑到他在他的前任和长辈领导下的作战经验和战功，特别是考虑到指挥的连贯和一致以及西班牙军团对斯奇比奥家族的崇敬和忠诚。这些考虑都是出于战争的需要，在过去是根本不会放在选拔统帅的条件中去考虑的。战争的进程证明，元老院这一打破常规的任命是正确的。
士兵和统帅关系的变化在斯奇比奥入侵非洲中表现得更加突出。元老院本来在费边等人的煽动下，不同意他率兵直接进攻非洲。但在他越过他们向森图里亚大会呼吁时，元老院让步了，然而，却只允许他抽调他所管辖的行省西西里的驻军和他所能征召的不管什么样的志愿兵渡海去非洲。结果，在斯奇比奥统率的3万大军中就有7000人是他自己想法征集的志愿兵。由于费边阻挠为斯奇比奥出征非洲拨款，斯奇比奥不得不自筹军饷，以私人名义从效忠于他的伊特拉里亚诸城邦募集款项。这样一支由个人收集并由以个人名义募集的款项发军饷的部队，和过去的公民军相较，已面目全非了。它不像国家的军队，却有点像是斯奇比奥的私人军队了，难怪追随斯奇比奥家族在西班牙征战多年的老兵也会加入这支队伍了。促使他们追随斯奇比奥的不是对国家而是对斯奇比奥的忠诚。这样的军队已不再是以共同的公民身份团结在一起了。斯奇比奥已不是个随时都可替换的统帅，而是保护者。统帅与军队的关系有点像保护者和被保护者的关系了。军队由斯奇比奥征集，由斯奇比奥发军饷，率领他们打胜仗，分配战利品，军队则效忠他，为他作战。斯奇比奥与军队的关系当然不能代表全部罗马军队的统帅与军队都是这种关系，传统仍然在起作用，但这显示了一种新的军队，新的官兵关系的开始。罗马军队已不可能实行严格的兵农合一、帅不知兵、兵不知帅的公民兵制度了。在罗马以后的历史中，忠于个人而不是忠于国家的军队，其作用比平民更重要了，而且在罗马的政治生活中作用将愈来愈大，一切传统和惯例在它面前将变得苍白无力。有权力欲望的想干大事的人，过去总是企望得到平民的支持，以后则主要要取得军队的支持了。军队的这种变化使共和制离帝制不远了。
斯奇比奥是适应军队的变化而出现的一位新的杰出人物，是罗马第一位堪称伟大的统帅。他的出现，说明罗马领导人只充当某一军团短得不能再短的一个时期代表的时代开始临近终点了。斯奇比奥是罗马将军中第一个以被打败国家的名字（阿非利加征服者）而闻名的。这是突出个人的象征，阿非利加的征服者不是罗马国家而成了斯奇比奥个人了。他也是罗马第一个和军队保持着长久紧密关系的将军，在长达10年的时间里，他一直按照森图里亚大会的要求，担任高级指挥官职务。他是在不具备正式任职资格的情况下担任高级指挥官的第一人。他在非洲的胜利使他达到了过去任何将军都没有达到的权力顶峰。从这顶峰迈向独裁只有一步之遥。但他没有迈出这一步，他也不愿意迈出这一步。共和思想这时还根深蒂固。斯奇比奥本人深受希腊思想的影响，在思想上，他倾向西方的自由共和，而不是东方的专制独裁。不过，军队的变化，军队作用的增大，尤其在国内政治生活中作用的增大，迟早导致军事独裁。
思想上的变化也是巨大的、影响深远的。由于外界的影响，特别是希腊文化的影响，崇尚朴实、简单、集体主义、谨慎保守、排斥外来思想和生活的传统观念受到了冲击和挑战，出现了突出个人、勇于冒险、热衷奢侈豪华生活、赞赏并推崇希腊文化的新思想和新潮流。它们之间的对立和冲突，和过去氏族之间的矛盾或平民与贵族的斗争都不同，是新旧两种思想的矛盾，是传统与反传统的矛盾。平民和贵族中都可能出现这种新旧思想的冲突。这种思想上的冲突在后来罗马历史上出现的一系列矛盾和斗争中都有所反映。第二次布匿战争后，传统思想的卫护者和代表人物是费边和加图，而新思想的推崇者和代表人物则是斯奇比奥。
费边从小就被称为“小羊羔”，举止安详，沉默寡言，不好娱乐。他出身名门贵族，曾五任执政官。第二次布匿战争中被委任为独裁官，解救处于危急中的罗马国家，以拖延战术和汉尼拔周旋，取得了很大成功，但他过分谨慎，行动迟缓，也时时贻误战机。在优势已转到罗马一方时，他仍坚持原来的一套战术，而不是审时度势，改变策略。他以过分冒险为由极力反对斯奇比奥出兵非洲，并尽力阻挠斯奇比奥在非洲的行动，但他比斯奇比奥年长得多，是思想保守的上一代人物，战后不久就死了。
加图虽比斯奇比奥小七八岁，和斯奇比奥仍属同一代人，但在思想上，和费边一脉相承。他一生都与斯奇比奥对立，以监察官职务而闻名。监察官有监督公民生活的权力。他毕生都以维护宗教和公共道德的姿态，反对一切新生的、优雅的或愉快的事物，谁要引起他的妒忌，不合他的心意就会遭到他道义上的谴责。他思想顽固保守，以道德的维护者自居。有一名元老只因白天当着他女儿的面拥抱了他的妻子，就被他以有伤风化为由逐出了元老院。加图的行为有点像中国旧时代的道貌岸然的冬烘先生。他仇视希腊文化和希腊生活方式，对罗马兴起的一股崇尚希腊文化之风，恨之入骨。斯奇比奥仅仅仿效希腊人刮光了胡子，便遭到他的非议。不知加图是否和古代中国人一样，认为发须皆受之父母，不能随便抛弃。他的儿子学希腊文，他无法反对，但反复叮咛，要儿子当心，不要使家族堕落和败坏。他是把希腊文化看得比洪水猛兽还可怕。他的封闭心态到了令人吃惊的地步。他反对个人崇拜。他把斯奇比奥看作是野心家。他认为罗马不同于希腊，不是把民族的成就归功于几个人而是归功于众人结合起来的智慧和才能。他对斯奇比奥式的个人崇拜的厌恶，竟使他在他的历史著作《创始记》叙述第二次布匿战争时，完全隐去了伟大罗马统帅的名字，而宁愿代之以提及迦太基一头战象苏鲁斯的名字。这也是古今中外历史著作中的一大奇事！
加图像
费边和加图的这种思想观念是和他们农庄主的身份分不开的。他们的思想反映了经营农业的奴隶主的狭隘性、保守性。他们对奴隶和异族人极端残酷。加图认为奴隶就是牲口，应尽量使用，没用了，年老了，就应设法卖掉。一个残暴的吝啬的奴隶主面目暴露无遗。加图还有一句闻名于世的话，这就是他怀着对迦太基的极端仇恨，在元老院每次讲话最后都高呼的话：“一定要毁灭迦太基！”而斯奇比奥家族的斯奇比奥、那西卡却比他宽容得多，讲话结束时常说一句：“依我之见，迦太基必须予以宽容。”
和费边、加图相较，斯奇比奥是具有新思想、新作风的代表。他富于创造性和主动性，在他身上新的个人主义和冒险精神取代了传统的谨慎保守。他是外向的、开放的。他热衷希腊文化，追求文雅的豪华生活，他不把元老院放在眼里，他出兵非洲的计划遭元老院反对时，他便直接向罗马人民呼吁，这是完全违背传统的人民领袖式的作风。他领兵打仗也不能忍受罗马当局对他的约束。他的这种作风实是后来诸如苏拉、恺撒等的行为的先河。但他对他所打败的敌人却是宽容的。斯奇比奥的行为和作风反映了罗马在思想观念方面的新变化。
两种思想、两种观念的对立是后来罗马历史上统治集团内部分裂成两派，长期斗争的一个不可忽视的原因。
在生活方式上，享乐之风开始蔓延，浴室、剧场开始出现在古罗马人民的生活中，特别是一种可能源于伊特拉斯坎人的残酷娱乐活动开始在罗马兴起。这就是贯穿于罗马以后整个历史的令罗马人入迷的凶残娱乐——角斗士角斗。公元前264年，罗马第一次出现了角斗士角斗。一位死者的两个儿子在为死者举行葬礼时，在罗马牲口市场同时举行了三场角斗表演。在以后的半个世纪里，在罗马同时举行角斗比赛的场次有时高达22场，并很快风靡全国，成为最流行的娱乐活动。这种充满血腥的娱乐，暴露了古代罗马人和意大利人的残酷性和极其强烈的虐待狂品性。像加图这样的以维护古罗马道德为己任的人物，对诸如刮胡子、接吻、拥抱、妇女的美丽装饰等都深恶痛绝，必欲禁止而后快，对这种新的残酷娱乐的流行却拍手叫好，这反映了罗马人堕落的野蛮的一面，他们以奴隶的流血为乐。
角斗士雕像
最初的角斗士是战俘，也有死刑犯。随后，为了延长角斗的时间和满足全国对角斗娱乐的需要，有了专门培养角斗士的角斗学校，学员都是身强力壮的奴隶。角斗表演以仪仗游行和一次假斗开始，号角一响，才进行正式格斗。拒绝角斗的角斗士会被皮鞭和烙铁赶出场。受伤的角斗士有时会举起食指乞求怜悯。观众或是挥动手帕表示宽恕，或伸出大拇指向下的拳头，表示死亡。被杀死的或快要死的角斗士都被拖到一个特定的地方，拿去他的武器和所有的东西，并把没死去的杀死。观看角斗场面的热烈，竟和今天的人们看足球赛相似，不过，今天人们是在欣赏足球运动的艺术性和强烈的竞争性，而古罗马人却是在欣赏流血、欣赏死亡。希腊人把罗马人喜爱角斗表演看作是罗马人野蛮的一个论据，后来，有人要把角斗引进希腊城市科林斯时，竟引起了骚乱，从某种程度上说，罗马人是一个酷爱暴力和流血的民族。当然，也有些善良的罗马人不喜欢也不愿意观看这种残忍的表演。
罗马在经济上也发生了一些变化。由于汉尼拔对意大利农村的严重破坏，也由于意大利农民长期征战在外，农田荒芜了。同时，还有大量的农民死在疆场上，意大利的小农经济迅速衰落，代之而起的是大地产。这种变化影响是深远的，小农的破产和衰落破坏了共和国的社会基础，是导致社会动乱和军队变化的一个重要原因，而大地产的出现又使罗马更具侵略性和扩张性，因为大地产需要大量的奴隶劳动。农业的地位下降了，而工商业的地位提高了。罗马称霸西地中海，罗马在海上霸权地位的确立和新的海外行省的建置，意大利南部原希腊诸城市的活跃工商业活动，都大大促进了罗马的工商业发展。新的思想、新的观念的产生和流行是和工商业的发展分不开的。
第二次布匿战争后，不论在政治、军事上，还是在经济、文化上，罗马都开始步入一个新的阶段。罗马扩张的步伐加快了。
在强大的罗马正在西方冉冉升起，成为西地中海无可争议的霸主之时，东地中海的亚历山大的继承人们却没警觉到正在到来的罗马威胁，他们仍在互相争斗结怨，你拆我的台，我拆你的台。控制着东地中海的是瓜分了亚历山大帝国大部分领土的三个大君主国。距罗马最近的是马其顿的安提戈努斯王国，远一些的是以叙利亚为中心的、统治区域从爱琴海到兴都库什山的塞琉古王国和以埃及为中心的托勒密王国。在这三个大国之间还有一些小国，如最早和罗马发生冲突的伊庇鲁斯就是这些小国中的一个。
罗马早在第二次布匿战争之前，就开始觊觑亚历山大帝国之后的希腊世界。公元前280—前275年罗马曾与伊庇鲁斯国王皮洛斯数次交战，伤亡惨重。罗马自此以后就把希腊强国看成是自己的强敌。公元前246年，罗马在意大利东海岸布隆迪西建立了一个拉丁殖民地要塞，这意味着，罗马开始有了一个东海岸最优良的港口，这是意义深远的。罗马人建立这个要塞的目的显然不是防守，而是向海外发展，向它所面向的东地中海发展。这件事引起了布隆迪西对面的伊利里亚人的惊慌不安。伊利里亚王国也是亚历山大帝国崩溃后的一个小国，统治着达尔马提亚海岸一带，从南斯拉夫延伸到阿尔巴尼亚。罗马最初的目的是利用这个要塞阻止迦太基的船只通过亚得里亚海，不过，也限制了伊利里亚人的活动。在伊利里亚人袭击罗马使者和暗杀了意大利商人后，罗马向伊利里亚提出了赔偿的要求，但遭到伊利里亚摄政皇后蒂尤塔的拒绝。罗马勃然大怒，立即派军队越海进攻，迫使蒂尤塔就范，并和原来处在蒂尤塔控制下的东海岸希腊城镇和部落建立保护关系。这是罗马第一次出兵东地中海和第一次和希腊地区的城镇建立保护关系。这些希腊城镇和部落对罗马的干预和与罗马建立这种关系甚为感激，希腊人可能认为罗马人把他们从伊利里亚王国的统治下解放出来了。实际上，只是换了个主人。罗马是把他们纳入自己的控制中。保护者与被保护者的关系，在希腊人眼中，可能不会对自己的独立和自由有什么不利的影响。罗马人则把这种关系看成是一种从属关系。被保护者是一定要忠诚并尽力为保护者服务的。希腊人后来明白了并为这种关系吃尽了苦头。
罗马和东地中海的三大强国之一马其顿也早在第二次布匿战争之前就开始发生纠纷。马其顿国王腓力五世对近在眼前的罗马迅速扩张和日益强大心存疑虑。公元前215年，腓力五世和正在蹂躏意大利的汉尼拔签订了一个互助条约，但双方都无力支援对方，条约成了一纸空文。汉尼拔没有海军，没有舰队，腓力五世的舰队也无法与罗马舰队对抗。而罗马人又派人到希腊煽动反马其顿活动，使腓力五世自顾不暇。第二次布匿战争结束后，罗马为报复和打击马其顿，与中希腊的伊托利亚结成同盟。这是罗马人在希腊本土参与的第一个正式同盟。伊托利亚是希腊中部占支配地位的、正在发展为堪与马其顿相匹敌的力量。罗马企望通过结盟而在希腊拥有一个发展之地。
面对罗马人步步紧逼的令人恐惧的扩张，马其顿没能联合希腊诸王国来共同遏制罗马人。希腊三大王国相互间的频繁冲突，已使它们貌似强大，外强中干，实为强弩之末。而罗马却正处于急速扩张的上升时期。在面临罗马这样的强敌威胁的紧急关头，三国仍在为一己之私利而互相攻击。公元前203—前202年，腓力五世和塞琉古王国国王安蒂奥克三世结盟，乘埃及的托勒密王朝国王年幼之机，联合向埃及进攻，瓜分它的海外领土。埃及物产丰富，首府亚历山大里亚是地中海世界最大的商港和文化中心。因此，埃及也是贪婪的侵略者诱人的目标。但是，腓力和安蒂奥克这个以消灭埃及为目的的阴险结盟和联合行动，却使希腊诸城邦惊慌不安，害怕下一个进攻目标会落到自己头上。它们开始求助于罗马。带头的是两个二等国家罗得和帕加蒙。罗得是个岛国，是靠海外商业繁荣起来的共和国。帕加蒙是从塞琉古分离出来的一个国家。这两个国家比别的国家更害怕腓力和安蒂奥克结盟。它们只有在这两个大国互相敌视疏远时，才能生存发展。因此，它们开始对腓力采取军事行动，并派使节向罗马请求支援。
接到罗得和帕加蒙的求援要求后，罗马元老院和森图里亚大会在是否答应给予支援的问题上，出现了分歧。森图里亚大会考虑到刚刚和迦太基人打完仗，反对挑起又一场和希腊一个大国马其顿王国的战争，主张拒绝罗得和帕加蒙的要求。而元老院和贵族们却主张接受请求，支援罗得和帕加蒙，向腓力宣战。他们对腓力和安蒂奥克结盟，也和罗得和帕加蒙人一样，紧张不安。他们认为这一结盟是对罗马的威胁。这种恐惧和怀疑后来经常成为罗马采取军事行动的理由。西方一些国家现在还保持了罗马这一传统。元老院最后决定，接受请求，向马其顿递交最后通牒。
罗马的最后通牒显示出罗马以地中海保护者自居的帝国主义面目。腓力根本没有做损害罗马人的事，罗马却蛮横地向他提出了这样的要求：给罗得和帕加蒙赔偿；今后不准有任何敌视希腊诸国的行动发生。这个最后通牒所提的要求令人吃惊。它实际上剥夺了马其顿制定任何对外政策的权利，就像剥夺迦太基这样的权利一样。罗马在这里把马其顿看作是它的被保护国了。对迦太基是这样，对伊利里亚也是这样。但迦太基和伊利里亚都是订的城下之盟。罗马用这种态度来对待一个主要的希腊国家，一个并没在战场上见高下的希腊强国，还是第一次。这表明，罗马认为，它已强大得只要愿意，就可以用这种方式对待任何国家了。
腓力五世，这位自视甚高的亚历山大大帝的后裔，岂能容忍罗马以一个战胜国的姿态向他提出如此无理的要求，理所当然地拒绝了。这样，公元前200年，在汉尼拔战争结束后不到一年，罗马又发动了一场新的战争。罗马的扩张步伐加快了。这是罗马人在希腊土地上进行的第一场重要战争，是当时欧洲仅有的两个强国之间的战争。
战争一开始，腓力五世就发现自己处于不利地位。希腊诸城邦不支持他，安蒂奥克则因忙于夺取埃及在小亚细亚的领土而无余力给他援助。他不得不独自抵抗罗马军队的进攻。最初两年，腓力靠自己杰出的指挥才能，尽力与罗马人周旋，避免与罗马军队进行决战。手持长矛的巨大马其顿方阵，较之由斯奇比奥训练出来的罗马军团，相形见绌。罗马军团配备有令人生畏的短剑，军团以分队编排，不停地移动，其灵活性是密集而又呆板的马其顿方阵所望尘莫及的。公元前197年，两军终于在库诺斯克法莱的山脊上展开了一场决战，罗马军队的指挥官是年仅29岁的执政官弗拉米尼乌斯。马其顿军队由腓力五世亲自指挥。结果马其顿军惨败。遭此重挫，马其顿无力再战，被迫与罗马签订了城下之盟。罗马考虑到腓力五世还有利用价值，便让他保留了马其顿国王王位，但让他放弃了小亚细亚、爱琴海和希腊的全部领土，交出舰队。就这样，亚历山大大帝的古王国成了罗马的又一附属国，下场和迦太基一样。不同的是罗马征服马其顿要比征服迦太基容易得多，付出的代价也少得多，这说明罗马比过去更强大了。
希腊诸城邦由于在这场战争中是罗马的盟友，罗马是为解救它们才对马其顿宣战的，因此，在大商业城市科林斯举行的地峡运动会上，弗拉米尼乌斯当众宣布，今后的希腊诸城市是自由的。弗拉米尼乌斯这样宣布，有对希腊文化崇敬的成分。他是如同斯奇比奥那样的新的崇尚希腊文化的罗马人。但他所说的自由，却不是希腊人所理解和所向往的完全独立自主，而只是希腊作为罗马的被保护者，享有一定的社会自治权利而已。然而，当时希腊人却为获得这样的自由而兴高采烈、欢呼歌唱。据说，希腊人庆贺他们获得解放所发出的震天动地的叫喊声，把鸟儿都吓住了。但是，希腊人的高兴为时极短，不久之后，他们就要为这种罗马所恩赐的自由而哀伤哭泣了。
当然，也有一些希腊人不高兴。罗马的同盟者伊托利亚同盟就感到很失望，因为，只有他们给了罗马实质性的援助，作为回报，罗马人却只给了他们一块微不足道的领土，他们不满了。公元前193年，他们转而投靠安蒂奥克，请求他率领塞琉古军队来希腊，推翻他们所说的罗马人的新专制。
伊托利亚人的邀请是条引火索，使罗马和塞琉古两国的矛盾激化了，冲突很快发展成战争。
罗马现在已不能容忍任何一个国家在地中海与它分庭抗礼了。安蒂奥克乘罗马人与腓力五世作战之机，不仅夺取了托勒密王国的小亚地区，还越海进入欧洲，夺取了色雷斯沿岸地带。罗马对安蒂奥克这种肆无忌惮的扩张早已忍无可忍了。罗马要求安蒂奥克从欧洲撤出去，作为回报，罗马答应不进入亚洲。罗马人这个要求显然对罗马有利，罗马人什么也没放弃，塞琉古却要放弃其欧洲部分。罗马显然已把欧洲和地中海看成是它的势力范围了，决不容他国染指。但这是罗马的一厢情愿，安蒂奥克不仅不答应退出欧洲，反而声称，他有权夺取曾经归他先人所有并理所当然属于东部地中海领导力量的塞琉古王国的领土。安蒂奥克在这里公然把自己看作是东地中海的老大，东地中海的事由他作主。罗马和塞琉古都以霸主自居，都要在地中海进行扩张，冲突是不可避免的。
塞琉古王国文物
令罗马人不能容忍的还有一件事，罗马人的死对头汉尼拔这时正在塞琉古宫廷。罗马人认为安蒂奥克收留汉尼拔是公然和罗马为敌。不过，罗马元老院还不想马上用战争来解决和安蒂奥克之间的矛盾，想通过谈判协商达到目的。安蒂奥克却没有罗马元老院这样的耐心，成功地侵占托勒密王国的小亚细亚和欧洲的领土刺激了他的扩张欲望，他不满足仅仅占有欧洲的一角，他要充当东地中海的真正领导力量，他要侵占希腊。伊托利亚人的邀请来得正是时候，给了他一个进军希腊、显示力量、进一步扩张的机会。他要抓住这个机会。其实，安蒂奥克被扩张的欲望蒙住了眼睛，不能正确分析形势而过高地估计了自己的力量，看不出伊托利亚人的邀请对他来说不是机会，而是灾难，是陷阱。安蒂奥克毅然作出了接受邀请、出兵希腊的决定。公元前192年3月，安蒂奥克率兵越海在北希腊登陆，会合伊托利亚同盟的军队，向罗马宣战。罗马和腓力的战争结束仅5年，又开始了和地中海的另一强国塞琉古的战争。由于塞琉古的中心在叙利亚，这场战争被称为“叙利亚战争”。
这是罗马和一个完全东方的，也就是说和一个亚洲国家的战争。在人口的数量上和领土的面积上，这时，塞琉古仍然多于和大于罗马。但在制度上，特别是在军队的组织装备和作战技术上，罗马却优于塞琉古。塞琉古不过是亚历山大帝国崩溃后的余晖，呈日落西山之势，而罗马却像冉冉升起的太阳，正蒸蒸日上。
安蒂奥克主动向罗马人挑衅发动这场战争是莽撞的、不明智的，公元前191年，两军在昔日希腊人拼死抵抗波斯人的温泉关进行了一场决战。安蒂奥克指挥的塞琉古军队被罗马军队重创，安蒂奥克也被一块飞石击中嘴巴，打落了牙齿。他们的军队在罗马军队的攻击下，纷纷退避，蜂拥地抢着逃出山口，结果，除被罗马人杀死的外，还有许多人掉入深渊和沼泽而死。温泉关一役后，安蒂奥克被迫撤离了希腊，但是，对他来说，厄运才刚开始。第二年，罗马海军又在小亚沿海打败了他的海军。这是罗马人对外部敌人的最后一次著名的海上胜利。它是罗马海军在地中海已成了无敌之师的标志。安蒂奥克终于按罗马的要求退回到亚洲。但罗马并没就此收兵，而是乘胜追击。率领罗马军队的名义上的统帅是执政官鲁西乌斯·科利尼乌斯·斯奇比奥，实际上，出谋划策的是以顾问身份随军出征的他的哥哥——阿非利加征服者斯奇比奥。公元前190年，安蒂奥克率领的波斯混合部队和罗马军团在小亚细亚的马格尼西亚（马尼萨）进行了最后一次较量。对于安蒂奥克纠集的未加训练的军队而言，面对拥有两位杰出的斯奇比奥指挥官且具有最新战术的罗马军团是不幸的，取胜的希望几乎等于零。罗马军队首先突破了由穿戴重盔甲的波斯骑兵组成的安蒂奥克大军的左翼，被标枪惊吓的塞琉古战象转身向安蒂奥克的中央方阵猛冲，罗马军队随后攻击，塞琉古中央方阵溃散，士兵狼狈窜逃。
罗马取得的这场胜利是一次令人震惊的、光辉的胜利，是一次在异域他乡取得的以少胜多的决定性胜利。安蒂奥克被彻底打垮了，再没力量继续作战了。据阿庇安《罗马史》所记载，安蒂奥克此役的损失，包括被俘的，估计有5万人之多，而罗马方面参战的全部军队也只有3万人。其实，罗马人获胜是必然的。罗马军队虽几换主帅，参战的队伍有多有少，作战的地方或陆地或海上，或近或远，或欧洲或亚洲，罗马都取得了胜利，安蒂奥克的军队好似不堪一击。这在某些方面要感谢安蒂奥克。
安蒂奥克志大才疏，腐败愚昧，却又贪得无厌。安蒂奥克过去曾因获得过多次胜利，扩大了领土，被人称为安蒂奥克大王。这使他目空一切，认为他可以不顾罗马人的态度而随心所欲地占领他想占领的地方。汉尼拔在他宫廷中，汉尼拔有和罗马人作战的丰富经验，他也向安蒂奥克提出了一些十分宝贵的意见，他本可以听取汉尼拔的意见，但安蒂奥克害怕听汉尼拔的会显得自己不如汉尼拔而愚蠢地拒绝采纳，并让汉尼拔去指挥他从未指挥过的海军，结果可想而知，汉尼拔在海上并不能有所作为。安蒂奥克一再延误战机，入侵希腊后，年过50岁的他，却在战火纷飞、军务繁忙的情况下，悠闲地和当地的一个美丽少女谈情说爱，举行盛大的结婚典礼和公众宴会，让他的军队整个冬季的时间都浪费在安闲奢侈的生活中，简直把这场战争当成了儿戏。退回亚洲后，他本可以立即向罗马议和，以便积蓄力量再战，他却没有这样做，而是匆匆忙忙地纠集所有兵力作毫无把握的孤注一掷的决战。他是应希腊人之邀侵入希腊的，而大部分希腊人却站在罗马一边。罗马人的胜利是和他们的希腊盟友的支持分不开的。海战的胜利，罗得岛海军的参战起了重大作用，马格尼西亚的最后胜利，得力于帕加蒙的骑兵。
马格尼西亚战后，安蒂奥克不得不和罗马人签订城下之盟。塞琉古失去了在欧洲的所有领土和小亚细亚，并交付大量赔款。罗马人控制的地方自小亚细亚向东延伸到哈利斯河。塞琉古自此以后就再也不是一个地中海国家了。这样，在12年的时间里（公元前200—前189年）亚历山大后继者的三大王国中的两国马其顿和塞琉古就先后成了罗马的附属国了。
虽然马其顿和塞琉古成了罗马的附属国，但仍是独立国家，也仍是罗马心头之患。马其顿作为罗马与安蒂奥克作战的伙伴，甚至保持和改善了其政治、军事地位。腓力五世去世后，他的儿子珀休斯继承了王位，采取了不少措施来加强对邻国的影响。这在罗马统治集团中引起了一种恐惧，他们担心马其顿复兴。因此，公元前171年，罗马借口珀休斯攻击了一些与罗马有友好关系的边界首领而向马其顿宣战，开始了又一场马其顿战争（公元前171—前168年）。
一些希腊城邦虽也有反抗罗马之心，但迫于罗马的压力，不敢和马其顿站在一起，珀休斯基本上是孤军奋战。战争持续到第9年，双方主力在马其顿平原的皮纳德进行了决战。这是又一次马其顿方阵和罗马军团的对决。结果，珀休斯指挥的马其顿方阵没能挡住由罗马执政官波卢斯率领的罗马军团的攻击，全军溃散。珀休斯无路可走，只好投降。
这一次，珀休斯没有他父亲腓力五世那样幸运。罗马人对战败者的态度时宽时严，一般说，随着罗马力量的强大愈来愈严酷。腓力五世尚有利用价值，所以受到较宽容的对待，而珀休斯已没有利用价值了，罗马人已不需要他了。他被带到罗马，在波卢斯的凯旋式上被作为战利品向人们展示。珀休斯的所有军官都被逐出马其顿。罗马人把马其顿分成四个独立的共和国。这是一件在罗马发展史上有划时代意义的事。它标志着亚历山大帝国的三个大继承国之一的马其顿王国被罗马彻底毁灭了。罗马之所以没有把它直接纳入自己的版图，只是因为罗马还没有做好这样的准备，因此宁愿暂时充当这被一分为四的小国的保护者。
对那些支持珀休斯的希腊城邦，罗马采取了更加严厉的惩罚措施。伊庇鲁斯和伊托利亚同盟诸城邦遭到奴役和大屠杀，希腊各城邦被勒令各送1000名人质去罗马。历史学家波里比阿就是人质之一。公元前2世纪前半期，由于罗马人的疯狂劫掠、屠杀，希腊丧失了它的全部居民的1/4。
然而，屠杀仍未能使马其顿和希腊完全屈服。公元前150年，马其顿有个叫安德里斯库斯的人，谎称自己是珀休斯之子，重新把马其顿联合在一起，取消共和制，恢复君主制。公元前148年，罗马出兵镇压了这一反罗马活动。这一次，罗马没有重新恢复自己原来建立的四个共和国，而是把马其顿直接并入罗马的版图内，在这里建立了一个新的罗马行省——马其顿行省。这是罗马扩张政策的一个重大转折，显示罗马在向东扩张过程中，已不满足于仅仅充当保护者的角色了，它要把被征服地区直接并入自己的版图了。为了便于控制，罗马在这个新行省修建了一条大道——埃格纳提亚大道。这是罗马在东方修建的第一条重要道路。大道从亚得里亚海海滨一直通到爱琴海北边，它不仅把马其顿诸城市连接起来，还把马其顿和意大利连接在一起。
公元前146年，罗马对希腊又进行了一次更加严酷的打击，由于科林斯人对罗马的专横作风不满，将罗马使者痛打了一顿。就因这点事，罗马歇斯底里大发作，派执政官麦米乌斯率4个军团沿马其顿南下，占领了科林斯。占领者按罗马政府的命令，将整个城市夷为平地，所有幸存的居民全被卖为奴隶，它丰富的艺术宝藏被装船运往罗马。这是希腊和地中海文明最古老、最杰出的中心之一，这个半世纪前希腊人还在这里庆贺并向宣布今后希腊诸城市都是自由的罗马执政官弗拉米尼乌斯欢呼的城市，就这样，被凶残的罗马人以令人发指的罪恶手段彻底毁掉了。亚细亚同盟被解散了，希腊诸城市都被并入马其顿行省。这就是罗马给要求独立自由的希腊人的最后答复。
希腊人完全不应该遭受这样的迫害。希腊人是罗马人的老师，罗马文明是在希腊文明的基础上建立起来的，罗马人是从希腊人这里学会过文明生活的。希腊人不同于迦太基人，也并没有对罗马和罗马人造成什么伤害。罗马这样对待希腊，完全是奴隶主对待奴隶的方式。罗马真的把大量的希腊人卖为奴隶了。罗马如此惩罚希腊充分暴露了它极其丑陋的一面。同一年，迦太基也遭到了科林斯同样的命运。
迦太基在55年前被罗马打败后，在经济上不久就开始复兴了，但迦太基的复兴遭到了邻国努米底亚国王马西尼萨的阻挠和破坏。在罗马的支持下，他肆无忌惮地侵占迦太基的沿海殖民地和小麦产地。为了生存，公元前150年，迦太基被迫以武力抵抗马西尼萨。马西尼萨立即向罗马求助。早有彻底毁灭迦太基之心的罗马元老院，乘机以迦太基违背了不得到罗马同意不得进行任何战争的条款为由，向迦太基宣战。迦太基要求和谈。罗马人提出一些无法接受的苛刻条件。迦太基走投无路，只好进行一场绝望的悲壮的抵抗。这是一场狼与羊的角斗。但迦太基人宁死不屈，所有的迦太基人，包括妇女和小孩都投入到这场拼死的战争中了。迦太基人全民奋战，坚持了4年，公元前146年，斯奇比奥·埃米利安努斯攻陷了迦太基城。城破之日50万迦太基人仅剩下5万。按罗马政府的命令，罗马人将所有幸存的迦太基人都卖为奴隶，将整个城市铲为平地，并用犁翻了一遍，再在地上撒上盐，以便使它永远成为荒芜的和被诅咒的地方。对迦太基的仇恨竟使罗马疯狂到如此地步！
罗马毁掉了迦太基城，采取了在马其顿和希腊同样的办法，将迦太基合并入罗马版图，不知罗马既要吞并迦太基，又为什么要毁掉其首府迦太基城！罗马在这里建立了非洲行省。非洲行省后来成了继西西里之后的罗马的主要粮仓。
公元前146年是个充满血腥味的年份。罗马人在这一年用丧失理智的疯狂手段同时毁掉了地中海东西两个文明古城。据说，攻占迦太基的罗马统帅斯奇比奥目睹迦太基被毁灭的惨象时，情不自禁地流泪痛哭，并顺口吟诵了一句荷马的诗句：“总有一天，我们神圣的特洛伊、普赖阿姆和持矛的普赖阿姆所统治的人民都会死亡。”当时在场的波里比阿问他，他所吟的诗是否有所指，斯奇比奥毫不迟疑地回答说，他是指罗马。斯奇比奥是触景生情，想到自己的祖国将来也可能会有同样的命运而伤心痛哭的。斯奇比奥不幸言中了，罗马帝国后来的确被暴力摧毁了，斯奇比奥在这里是害怕罗马的暴力会遭到天谴吧！整个地中海都在罗马的血腥暴力中战栗。罗马人就这样通过东征西讨成了地中海无可争议的主人。迦太基、马其顿、西班牙和希腊都被纳入罗马的版图，塞琉古被逐出了地中海。虽然，埃及的托勒密王国仍是独立的，罗马却已把它纳入自己的势力范围，并充当起它的保护者来了。罗马在皮纳德打败珀休斯之后不久，就派使者命令安蒂奥克三世的继承人安蒂奥克四世，从他占领的托勒密王国的首都亚历山大里亚撤回去。这件事证明埃及已是罗马的附属国，甚至要靠罗马来保护了。罗马成了整个地中海的霸王，正如罗马人自己所说的，地中海是“我们的海”，他们是多么自豪又是多么蛮横啊！
罗马用暴力征服并控制了地中海世界，成了地中海的霸主，罗马人胜利了。但在罗马东征西讨的同时，罗马社会、罗马人也在被外来文化渗透、侵入、影响，许多罗马人都为高度发达的希腊文明心折和惊叹，尽管希腊城市被摧毁，许多希腊人被卖为奴隶，罗马仍然兴起了一股学习模仿希腊之风，这股风早在第二次布匿战争前就刮起了，这时，由于侵占了希腊，大量希腊艺术品流入罗马和许多罗马人去过希腊而达到了高潮。正如罗马诗人贺拉斯所说的，作为征服者的罗马却被希腊文明所征服。希腊文明改造了罗马社会，改造了罗马人，改造了罗马人的生活和观念。这种情况在中国历史上是屡见不鲜的。少数民族入主中原，没有不被汉族文明所征服的，甚至有不少征服者还同化于被征服的汉族。
古罗马贵妇头像
罗马受希腊文明影响是从观念上开始的。罗马原是农业社会，整个意大利也是个农业社会。人们崇尚朴实无华的、毫无变化的生活，这和农业经济是一致的，豪华奢侈为国人所不容。布匿战争前，一位前执政官只因家里的银器超过10磅便遭到处罚。可见罗马人对奢侈何等深恶痛绝！罗马人原来的住房，都是以实用为目的，不追求外观的漂亮，没有任何装饰。但是，这种朴实无华的观念，随着侵略的不断扩大，财富的源源流入，随着罗马人东西征战而改变了。眼界开了，世面见得多了，一股追求奢侈豪华之风油然而起，吹遍了整个意大利。不少罗马人都亲眼目睹了希腊人，特别是希腊富人是怎样生活的，他们开始对原来朴实无华的生活不满了，心中滋长了要过类似生活的要求，就像一个乡下人进城以后，对城里人的生活充满羡慕之情，再也不愿过乡下人的生活了。同时，由于侵略扩张给罗马带来了大量财富，不少人发了战争财，罗马出现了一批富人，他们有条件过希腊富人那样的生活。国家有钱了，罗马开始出现一些由国家修建的壮丽的公共设施，如庙宇、剧场、竞技场等。罗马人有钱了，富人开始为自己修建豪华的、富有希腊情调的私人住宅。意大利的其他城市也出现了这样的建筑。希腊家庭的各种便利设备，诸如自来水、管道、浴池和卫生设备等，都被介绍到罗马。在讲究的家庭中，在富豪的家庭中，后来还安装起暖气管道，为主要的房间取暖，这是世界上发现的最早的供暖系统。厨房里配有漂亮的青铜器具，其豪华程度远远超过今天的普通家庭。
罗马的有钱人还以拥有希腊艺术品或希腊的家内物品为荣，就像今天我们中有些人以房间内有几张名人字画或外国玩意儿自夸一样。这甚至成为一时的时尚。源源不断地从东方掠夺来的大量艺术品和室内的精致物品满足了这种需要。罗马人侵入东方，就像八国联军闯进了圆明园一样，疯狂地进行掠夺抢劫。金银财宝之外，各种艺术珍品和室内用品是他们抢劫最多的东西，往往是一掠而空。有一位征服马其顿的指挥官回到罗马时竟带回250马车的雕像和绘画作品。一位击败伊托利亚的将军从那里带走了五百多件青铜和大理石雕像。小斯奇比奥摧毁迦太基后，从那里带回来的艺术品之多，竟使希腊雕刻作品泛滥于罗马街头。罗马官人的住房都用东方最精巧的家具、挂毯和地毯装饰起来。然而，虽然拥有希腊物品成了时尚，除了少数人外，大多数罗马人并不懂希腊艺术品的价值。否则，就不会有科林斯这样的文明古城的毁灭。波里比阿说他在科林斯被毁灭时，亲眼目睹罗马士兵正在一幅古代名画上掷骰子。他们从墙上扯下这幅画，放在地上，就像这是一块破帆布似的。一位庞贝城的商人竟然用亚历山大驰骋疆场的绝世彩画装饰他的壁橱。根本不懂艺术为何物的罗马人除了自命同流外，怎么能欣赏希腊艺术品的美！
当然，罗马人不仅学习模仿希腊人的生活，虽然，这种模仿有点东施效颦，罗马人还热衷于希腊文学，学习希腊的教育方式。希腊的文学作品《奥德赛》被译成拉丁文，并被作为儿童教科书，其他希腊文学作品也被陆续介绍到罗马来。一些罗马人的生活中开始出现希腊文化的形式和内容。希腊式的学校也开始介绍到罗马。一些有文化的希腊奴隶获得自由、开办学校时，罗马人也将子女送入这些学校。罗马不重视学校教育，而只由父亲作为儿女主要教育者的传统在希腊人的影响下改变了。时间不长，罗马就出现了一些有名的希腊教师，青年贵族开始师从他们，学习修辞和演讲，以便将来更有效地担任公共职务。希腊文学作品被介绍到罗马来，激发了罗马人的创作欲望，罗马开始出现诗人和作家，开始有了拉丁文的反映罗马人自己生活的戏剧作品和其他文学作品。希腊的影响不仅使罗马人生活舒适了，也文明起来了。
追求舒适超过一定限度就会导致奢靡。财富的堆积为一些人追求奢侈生活创造了条件，也培养出一批追求时尚的花花公子和浪荡女人。古老的罗马家庭中简朴、纯洁和和谐的生活已经一去不再了，即便以传统道德的维护者自居的加图也禁不住诱惑，偷偷地和一个已婚的年轻女奴同居，后来为了逃避别人指责，又把这女奴卖掉，并娶了一个比他儿子还年轻的姑娘为妻。奢侈淫欲的泛滥甚至使一些十分热衷希腊文化的人也感到无法接受，小斯奇比奥看到罗马儿童在希腊舞蹈学校里学跳一些带有淫秽色彩的不健康的舞蹈时，也感到痛苦和吃惊。听凭情欲恣意发泄的对巴克斯（狄俄尼索斯）的崇拜和祭礼——酒神节，也在全意大利广泛蔓延。酒神节成了人们突破习俗的禁忌，进行放纵的、无拘束的狂欢的集会，成了人们发泄感情的集会，以致罗马政府认为这种崇拜是性道德败坏，是罪恶和公众骚乱的集中点，而下令禁止5人以上的人在一起庆祝酒神节。
庆祝酒神节
奢侈淫靡的生活是和财富连在一起的。没有大量的挥霍不尽的财富，就不可能有奢侈淫靡的生活。因此，追求财富、集敛钱财就成了一些人的生活目的。随着罗马国家疆域的日益扩大，罗马城不仅成了地中海的政治中心，也是重要的商业中心之一，这为某些人集敛钱财创造了条件。罗马人过去以经营农业为最高尚的职业，贵族除经营农业外不准从事其他行业。担任公职不是为捞钱，而是尽一种责任、一种义务。有治理国事才能的人，理所当然地应出任官职。他们担任官职没任何薪水，还要用自己的钱支付一些必要的费用，即使是执政官，也常常将自己的家当成办公室，与他的助手和会计一起在家里处理政府事务。
但是现在不同了。除了观念的变化外，还有两点不同：一是竞选官职要用大量的钱进行贿赂；二是他们谋取罗马官职，特别是执政官的目的是借此扩大自己的影响，卸任后可以外任一个行省的总督。这成了惯例。这个总督职位完全是东方式的，是集权的、独裁的。他可以任意在行省横征暴敛。中国有“三年清知府，十万雪花钱”之说，罗马人也有类似的说法。总督第一年赚到的钱，足够偿还谋取职位时付出的贿赂款项，第二年赚到的钱，足够将来支付因渎职而受审需送给陪审官的贿赂款项，第三年赚到的钱，足够他卸任后过豪华生活。这样，每一个退职的总督返回罗马时，都已不再是以前那个过着俭朴生活的罗马公民了，而是奴仆成群的、过着王子般生活的富豪了。
除了担任总督外，罗马贵族还有其他的敛财手段。贵族虽不能从事农业以外的其他行业活动，但他可以把那些“低贱”而又赚钱的业务委托给雇佣的代理人或委托给可以信赖的奴隶去处理。有些贵族还从事律师工作，罗马的律师是免费工作的，但可以接受礼品，这就使律师成了大有利可图的职业了。
愈有钱就愈追求钱，贵族和富人比平民和穷人追求钱财、追求享受的欲望要强烈得多。监察官加图就是个很典型的例子。他给人的印象是道貌岸然，是传统道德的维护者，但他在晚年却绞尽脑汁设法赚钱。他对农业很有兴趣，却因农业无利可图，便将资金全投入稳妥可靠的利又大的商业。他老谋深算地购进，按他自己的话说，朱庇特也毁坏不了的池塘、温泉、可进行漂洗工作的地段、沥青工厂、带有天然牧场和森林的土地，获得了巨大的利润。他还以最不光彩的方式放债。为了能安稳地把本利收回，他让借款的人以50人或50条船集合为一个借钱个体。他还经常借钱给需要钱的奴隶，让他们用这些钱去买进小孩，在加图家中进行训练和教育，一年后再以高价将这些孩子卖出。这个加图就是这样一个吸血鬼式的人物。
道德败坏、奢侈成风、贿赂无所不在当然不是一日形成的，而是逐渐演变的。比这影响更大的是罗马社会的分化，贫富的两极化。在一个人人追求钱财的社会这是必然的。
战争和赋税使农民纷纷破产了。那种由一家一户经营的小农场，那种全家共同勤劳耕作、自给自足的幸福生活如秋风扫落叶似的被战争摧毁了。汉尼拔入侵使意大利南部荒无人烟，中部虽好些，也遭到沉重的打击。长期战争，使土地荒芜，无人耕种。家中的父亲和长子往往离开家乡，长年征战在外。这些既要经营农庄又要长年服兵役的农民的出路只有三条：一是过惯了军旅生活，回到故里后，对农庄的单调生活极不习惯，感到厌烦乏味，往往又回到军团，追随自己崇拜的将领，四处征战掠夺，犹如职业兵。家中的小农庄则由于没有劳力而荒芜破败。二是不少士兵返乡后，发现自己已无家可归，原来自家的农场已被卖出抵债，成了城里富人大庄园的一部分，他的亲朋和邻居也不见踪影。他们如不愿再回到军团去，便只好流浪到罗马城，成为罗马的无产者，靠政府的救济生活。这样的生活也还可以，不仅有饭吃，还时常有角斗和马戏可看。罗马的无产者，由于拥有公民权，有选举权，因而是那些想登上高位者争取的对象。马克思在分析罗马无产者和近代无产阶级的区别时说：“罗马的无产阶级是靠社会过活，现代社会则靠无产阶级过活。”三是有些士兵的小农场仍然维持着，他们回乡后也愿意和家人一起留在农庄，像父辈那样春耕秋收，经营农场。然而，时间不长，他们就会发现，他们无法靠自己的辛勤劳动来养家糊口。他们的农场无法与由奴隶耕种的大庄园竞争，而源源不断从非洲行省、埃及等地输入的谷物，又使种粮无利可图。他们只能不断借债，直至最终不得不卖掉农场，流落到罗马城，加入成千上万靠政府救济为生的无产者行列。当然，在连续的无休止的对外战争中，还有大量的意大利、罗马士兵战死疆场，侥幸生还的还有一些人带回疟疾，使一些地区成了无人居住的不毛之地。小农的萎缩，自由民的减少，是对外战争所引起的罗马社会的一个影响深远的变化，它实际上摧毁了罗马共和制的基础，在某种程度上，可以说，罗马在征服地中海时，也在消灭罗马的共和制。
然而，战争却使贵族、富人愈来愈富了。一是他们从战争中获得了大量的战利品。例如，公元前168年，皮纳德一役获胜后，罗马指挥官在3天中就掠取了250车掠夺物和300顶金制王冠。除掠夺物外，还有大量赔款。这些新的财富大都落入元老院贵族手中。二是侵占公有地和购买或强占农民土地。侵略战争侵占了大量土地，除一部分安置军事性农业移民外，其余的都成了公有地。这部分公有地大都落在了富人手中。古罗马历史学家阿庇安对此有生动的描述。他写道：“富人占领了这种没有分配的土地（公有地）的较大部分，并且由于长期侵占，认为不会再从他们手里收回这种土地，于是他们就开始把相邻的农民的土地也并到自己的地产里，一部分是用钱买的，一部分则是靠强力夺取的。”因此，他们最后所拥有的已经不是不大的农庄而是巨大的地产了。大地产的出现是和小农庄衰落同步的。三是这些富人在他们的大地产上广泛使用奴隶劳动，这也使他们愈来愈富。奴隶制的高度发达也是对外掠夺战争和大地产发展的结果。大地产需要大量的奴隶来充当劳力，而对外战争则保证了源源不断的奴隶来源。早在公元前396年，罗马攻陷伊特拉斯坎人的维爱城，就曾把全城居民都卖为奴隶；第一次布匿战争时期，罗马占领西西里的阿格里琴托，曾把2.5万名俘虏卖为奴隶；第二次布匿战争时期，公元前204年，罗马攻陷塔林敦，把居民3万人卖为奴隶；公元前167年，罗马摧毁伊庇鲁断地区各城市，把15万居民卖为奴隶；公元前146年，迦太基的5万居民全被卖为奴隶；同一年，希腊城市科林斯全部居民也被卖为奴隶。罗马对外战争，除掠夺土地和财富，就是为罗马提供奴隶来源，把战俘和侵占地居民卖为奴隶，成为罗马的传统或惯例，罗马人将其征服的迦太基、西班牙、高卢、马其顿、希腊、小亚细亚等地的大批战俘带回罗马，卖为奴隶。这不仅满足了大庄园主对劳力的需要，也满足了罗马富豪过奢侈生活的需要。一个普通劳动力可卖到300元，一位会弹琴的年轻姑娘则可卖到1000元。奴隶买卖本身也可大赚其钱。
米开朗琪罗《被缚的奴隶》
意大利的大庄园都使用奴隶劳动。这些奴隶不管他们过去是干什么的，都被作为牲口对待，要被烙铁烙上永久性记号。据加图的《农业志》记载，奴隶吃的仅能维持生命，穿的一年只有一件紧身衣，两年才有一件短斗篷。旧衣服还要收回去，以便用来缝制破布拼成的褥子。奴隶每天都要劳动，除了睡觉，就是干活，不准和外界有任何接触。年老和生病的奴隶，就设法卖掉，以免增加负担。这种对奴隶敲骨吸髓式的剥削，使大农庄获得大量利润。
对外侵略战争还使罗马形成了一个新的富人阶层——骑士。所谓骑士原来指在骑兵中服役的富人。到公元前2世纪，经营金融、商业、放高利贷和承包行省税收的富人都被称为骑士。他们有别于只经营农业的贵族。骑士事实上是新兴的贵族阶层，但不同于元老贵族，他们被元老贵族看不起。这不仅因为他们没有显赫的门第，出身不高贵，属于暴富一族，而且因为他们所从事的行业是贵族不齿于干的“残业”，这种观念根深蒂固。公元前1世纪，出身骑士的西塞罗还仍然认为税吏及高利贷商人是可憎的职业。
不过，随着罗马称霸地中海，骑士愈来愈富，愈来愈活跃。他们不仅从战争中掠夺了大量财富，他们的商业活动也由于罗马成了地中海的中心而遍及整个地中海。他们还承包行省的税收。罗马行省的税收是包给收税人办理的。承包人大都是骑士。他们承包某个行省的税收后，提前把全部税款交给国库，然后再向行省勒索比上缴国库要多得多的税款，从中取得暴利。包税人还有权将不能向他们缴税的居民变卖为奴隶。社会公共事业也包给各种承包商。放高利贷也是骑士所从事的一项十分发达的活动。高利贷的利息高达40%—50%。包税、包工和放高利贷，在东方各行省特别普遍。就这样，通过经营商业、包税和放高利贷，一些骑士逐渐成为商业金融贵族，他们的经济实力是谁也不能忽视的。有些没落的元老贵族也求助于他们，向他们借钱。骑士的经济地位虽高，政治地位却无法与贵族相提并论。他们对这种情况是不满的，他们不甘心屈居于贵族之下。
罗马国家的疆域已和过去不可同日而语了，但在罗马掌权的，控制这庞大世界的，仍是罗马元老院，是罗马元老院中人数有限的元老，而起核心作用的，只是几家豪门大族。公元前167年，一位小亚细亚的小国国王走进罗马元老院，立即匍匐在地喊道：“致敬，救世的诸神！”他的话虽充满东方君主政体的色彩，是阿谀之词，但也道出了在东方人的眼中，统治罗马世界的就是像神一样的元老院元老这样一个事实。元老院的权力随着罗马的扩张，不是缩小了，而是增大了。森图里亚大会等公民大会虽仍存在，一般情况下，都和元老院保持一致，为元老院所控制。高级官吏虽仍由推举产生，能当选执政官的却大都是出身豪门贵族家庭的人，没有执政官先人的“新人”是很难当选高级官吏的。
罗马政府是由一个属于不到20个家族的大约2000人组成的封闭俱乐部般的集团管理的。斯奇比奥家族就是这种制度的狭隘基础的一个生动例子。在不到100年的时间，这个家族的成员就获得了不少于23个执政官的职位。公元前200年至公元前146年，共有108位执政官，其中100位都是出身于罗马的豪门世族，“新人”只有8个。元老院权力的加强还由于罗马人已习惯了由他们来控制而进一步强化了，对于一个拥有整个地中海的共和国来说，这个统治集团太狭隘了，而要实行帝制则人数又太多了。总之，随着罗马疆域的扩大，罗马社会变了，旧貌换新颜了。罗马成了地中海的霸主，罗马城成了地中海的政治中心和重要的工商业中心之一。希腊文化开始深深地渗入到罗马人的生活中，罗马人开始告别俭朴、纯洁、和谐的农民生活，发了战争财的富豪开始过豪华奢侈的生活，人欲横流，传统道德开始被破坏。战争使穷人更穷了，农民大量死亡、破产或流落到城里，成了靠政府救济的无产者。共和国的基础动摇了，被破坏了。富人更富了，贵族靠奴隶劳动经营大庄园、大地产，骑士靠经营工商业、包税和放高利贷大发横财，贫富的急剧分化，使社会弥漫着紧张和不满。山雨欲来风满楼，共和国的表面繁荣并不能掩盖其基础已在腐烂。
共和国的统治基础在罗马国家日益扩大中日渐削弱。控制和掌握共和国这条巨船的舵手仍是罗马不到20个豪门家族，公民大会徒有虚名，而且大多数居住于边远地区的公民实际上无法履行参政权，公民大会、公民参政权，这些曾令罗马人自豪的东西，现在开始成为可笑的摆设。在布匿战争时，罗马公民已有30万人，公元前100年左右，则超过了90万人，而能参与公民大会的则只有居住在罗马城里及其附近的几万居民，其中除贵族外，很多都是靠政府救济的无产者，他们不是依附于这个富豪，就是依附于那个富豪。广大的人数众多的行省居民没有任何公民权。公民大会已失去它原来的作用，已不能反映人民的意愿了。曾经使罗马强大的共和制度，由于罗马的强大而为自己掘好了坟墓。实际上，这时的罗马共和制，严格说，是一种帝国共和制，是一种由少数寡头统治的帝国，是没有皇帝的帝国。它正在向帝制过渡。
公元前2世纪，罗马在对外战争获得极大成功之同时，内部却陷入深刻的危机中。许多破产农民流入城市，成为无所事事、游手好闲的群体，成了社会动荡不安的一个因素。小农的衰落，使罗马兵源出现了问题，军队的战斗激情消失，战斗力下降。罗马军队在镇压西班牙人民的反抗中，开始显露出其惊人的无能，对奴隶的残酷剥削和虐待使奴隶不断进行反抗，甚至掀起大规模的起义，这是过去从未有过的事。意大利盟友的不满日益增强，他们过去对自己是次等公民，只有半拉子公民权，还能容忍，现在则无法忍受了。这种不满不是要享有参政权，而是要参与分配罗马对外扩张的胜利果实。行省人民的不满更加强烈，他们在罗马的统治下苦不堪言。罗马没有一套行之有效的管理行省的办法。行省人民不仅没有公民权，而且受到集权的俨然是国王一样的行省总督的任意盘剥压榨。庞大的罗马国家各种矛盾都在激化。
要把共和制度维持下去，核心问题是要给农民土地，让农民回到农村去。这是个十分难以解决的问题。正如赫·乔·韦尔斯所说的，把人从田地转移到市镇比使他们返回到吃力而简单的农业生活常规中去容易得多。问题还不只是农民不愿返回农村，主要是农民在农村无地可种，因为富人不会轻易让出其占有的公有地。这是个共和制罗马无法解决的问题，而不解决这个问题，共和制就难逃崩溃的命运。
公元前134年，也就是在迦太基和科林斯被罗马人毁灭后的第12年，罗马出现了一个众望所归的领袖人物——提比略·格拉古（公元前163—前132年）。罗马城中要求他出来领导进行土地改革的舆论和呼声日益高涨，柱廊上、墙上、碑石上都写满了呼吁提比略“为穷人恢复土地”的文告。在群众的拥戴下，提比略挺身而出，竞选公元前133年的保民官并顺利当选。随着他的当选，一场以他的名字命名的改革开始了。
提比略·格拉古出身最高层的豪门贵族之家，他的父亲老格拉古是阿非利加征服者斯奇比奥的女婿，曾任执政官、监察官等高级官职。他的母亲科尔涅利亚，美貌贤淑，丈夫死后，拒绝了埃及国王托勒密六世的求婚，悉心教子。她聘请有名的希腊学者做孩子的家庭教师。提比略和他的弟弟盖约从小就在家中受到良好的教育。普鲁塔克称赞他兄弟俩“勇敢、克己、阔达、善辩以及气宇豪迈”。他们的家庭背景和他们良好的道德和文化修养使他们在罗马历史舞台上演出了一幕令人感动的悲壮话剧。
格拉古兄弟像
公元前133年12月10日，提比略就任保民官。这时的保民官恢复了其早年的某些权力，他们坚持不同于元老院意见的提议，往往受到赞同和支持。提比略一上任就提出了一项土地法案。法案限制公有地占有份额，超出的要交出来，再分成小块分给来自罗马的贫穷公民。土地分配由每年选举一次的三人委员会主持办理。提比略将他的土地法案提交给公民大会表决。在公民大会上，提比略发表了诚挚动人的演说，呼吁人民支持他的法案。他说：“漫游在意大利的野兽，个个还有洞穴藏身，但是那些为意大利奋身作战、不惜一死的人，却除空气和阳光外，一无所有。他们无家无室，携妻挈子，到处流浪。那些身为统帅的人，鼓励士兵们为保卫祖宗坟墓而战，这句话不过是说谎，因为在士兵中，没有一个有世代相传的祭坛。在这么多的罗马人中，没有一个有祖先的茔穴。他们在作战时出生入死，都只为了保全别人的豪华享乐。他们虽被称为世界的主人，但是没有一寸自己的土地。”听众很受感动，纷纷表示支持他的主张。
然而，尽管提比略的土地法案得到民众的欢迎，内容上又和过去的李锡尼乌斯、塞克斯蒂乌斯法案大体相同，实施法案的措施又异常温和，对于多占公有地、犯法自肥的贵族，既不惩办也不课罚，收回多占部分还偿付地份，却仍遭到贵族地主的反对。他们唆使另一位保民官马尔库斯·奥克塔维乌斯行使否决权（按照传统惯例，否决权可使肯定的建议无效），命令书记官不要宣读提比略的法案。法案无法交付公民大会表决，提比略的态度却愈加坚定和强硬起来，他进而命令地主无代价地交出违法侵占的土地。他封闭国库，禁止所有行政官员在法案表决前处理公务。他把问题提交元老院裁决，但在元老院，提比略并没得到支持，反而遭到元老院里的大庄园主的谴责。提比略只好再召集公民大会。在会上，他提出了违反人民利益的保民官能否继续任职的问题。表决中，提比略劝告奥克塔维乌斯不要再行使否决权，不要阻碍一项最有正义、对全意大利最有益的工作，不要破坏人民以这样的热忱所怀抱着的愿望，身为保民官，应当有和人民一样的愿望。但奥克塔维乌斯听不进提比略的话，对他苦口婆心的劝告，无动于衷，不肯让步。公民大会最后通过了罢黜奥克塔维乌斯职务的决议。一个保民官任期未满而被罢黜、被免职，这在罗马历史上还是第一次。大会选举了一位新的保民官取代他。没有了奥克塔维乌斯的阻挠，土地法案顺利通过了。大会还选出了一个由提比略、他的兄弟盖约和他的岳父阿庇乌斯·克劳狄乌斯组成的分配土地三人委员会。
但是，三人委员会实施土地分配法案十分困难。这一方面是公有土地情况年久失察，地主化公为私，多方隐瞒。一些农民一无所有，即使分得土地，也无力置备生产工具、种子等生产用具，仍无法进行耕作，有等于无。另一方面，元老院的反对者从中多方破坏，阻止法案的实施。他们拒不批准拨给提比略必要的经费，唆使一些人指控提比略罢黜奥克塔维乌斯侵犯了保民官神圣的权力。法案虽通过了，法案的实施却困难重重。
这个时候，也就是公元前137年夏，帕加蒙国王阿塔罗斯去世了。这位远在亚洲的罗马附属国国王的去世本来和罗马发生的斗争没什么关系，但这位国王却立了一个奇特的遗嘱，将他的王国赠给罗马。这在古今中外历史上都是绝无仅有的奇事。帕加蒙是与罗马结盟的国家，并没受到侵犯。谁也不知道这位去世的老国王用意何在。这一遗嘱使罗马得到一笔不小的意外之财。这笔意外之财立即在罗马引起了激烈的争夺。提比略正为缺少实施法案的资金而发愁，主张将阿塔罗斯的金库作为贫穷农民的补助基金，同时将帕加蒙城的处理权交给公民大会。反对派不愿这笔钱落入提比略手中，诬称帕加蒙使者给提比略带来了去世老国王的冠带，提比略有称王的野心。
提比略保民官的一年任期很快就到了，为了不使他的法案半途而废，他决定竞选下一年度的保民官。这一做法不合法，但民众拥护提比略，特别是乡村的农民，他们把提比略看作是他们真正的保护人；而反对派则以连任保民官违法为借口，大造提比略要篡政的舆论，寻衅闹事。选举日这一天，许多乡村农民携带武器来到罗马城，支持提比略。民众集会于卡皮托林山广场，准备开会，但遭到反对派破坏，会议被迫中止。第二天，会议又在原地开始。元老院的元老则聚会于卡皮托林山忠诚女神庙，策划谋杀提比略。正当公民大会开会时，一伙元老率领他们的门客和奴隶，以大头棒子和板凳腿为武器，狂呼乱叫，冲进会场，见拥护提比略的人就打。一场混战，提比略三百多名拥护者被杀死，提比略被两个元老用一条破板凳活活打死。这是一场对改革者的屠杀。提比略等被残杀者的尸体，不让他们的亲人领回，而全都被投入台伯河。对其他侥幸没死的改革派人士也不放过，大肆迫害，或放逐或处死，有的甚至被关进放有毒蛇的笼子里折磨而死。
这一场流血冲突是个象征，它说明罗马共和制已经无法通过和平的或法律的措施和手段，解决它所面临的严重内部矛盾了。法律在暴力面前变得软弱无力，毫无约束力，保民官的人身神圣不可侵犯性和公民大会的权威被公然践踏。在暴力肆虐中，公民已无人身权利可言。这一流血事件实际上已破坏了共和制的法律基础，拉开了长达百年的内战或革命时期（公元前133—前31年）的序幕。
元老们对改革派的疯狂迫害激起了公愤。迫害活动被迫停止了，杀害提比略的主要凶手也逃到海外去了。
提比略死后十年，他的弟弟盖约当选为公元前123年的保民官，任满后，他做了他哥哥想做而没做到的事，又连任了第二年的保民官。他在两任保民官任期内，不仅继续为实施他哥哥的土地法案而斗争，尽力为没有土地的农民争取土地，还极力拉拢骑士阶层来削弱元老的势力，他把帕加蒙去世国王遗赠给罗马的帕加蒙地区税收承包给骑士。他设立了专门由骑士组成的法庭，负责审判元老院任命的罗马诸行省的贪官污吏，对他们绳之以法，从而增大了骑士的权力和影响。骑士法庭的设立，可以说，是独立于元老之外的另一重要统治阶层骑士阶层开始形成的标志。骑士阶层和元老贵族的矛盾是造成内战频繁的一个重要原因。
盖约还提出了一项廉价供应小麦的法案来维护城市平民的利益。这项法案规定以政府的补助来保证法案的实施。盖约的这一措施是学习希腊人的，希腊不少城邦一贯是这样做的。但这一法案却遭到罗马贵族的反对。为了给无地的农民提供土地，盖约提出了在诸如塔林敦、卡普亚和迦太基等中心地区建立殖民地的法案。对于罗马人来说，在迦太基这样的地方建立殖民地，还是第一次。过去，罗马殖民地或拉丁殖民地都在意大利，在海外建立殖民地是希腊人的做法，保守的罗马人不愿离故土太远。
盖约还提出给所有的拉丁人罗马公民权，给其他的意大利人拉丁公民权和给地方城市官员罗马公民权的提案。这是一项充分显示盖约政治家风度的提案，可以增强和扩大罗马的统治基础。盖约的提案可以平息罗马的拉丁和意大利同盟或附属同盟者对自己所处地位的强烈不满，并争取到他们对土地法案的支持。实际上，拉丁同盟者早就应得到这样的权利。在第二次布匿战争中，拉丁同盟者起了巨大作用，那时就应给他们罗马公民权，但元老院出于狭隘的本阶级利益考虑，觉得给那些住得太远的人公民权，无法控制其选举，而没有授给拉丁同盟者罗马公民权，在随后的年代里甚至不断侵犯他们本应享有的其他权利，从而使同盟者的不满愈来愈强烈。他们觉得罗马人已不是他们的保护者了，他们需要其他的保护者。
盖约扩大公民权授予范围的提案不仅遭到了元老院的激烈反对，有罗马公民权的普通罗马人也不满意。他们不愿意有更多的人分享他们的权利。结果，像他哥哥改革时一样，公元前121年，改革又导致了一场暴乱，一场比公元前132年杀了提比略的暴力行为更大的暴力行动。盖约的三千多名支持者被那些以“法律和秩序”维护者自居的暴徒屠杀在罗马街头。盖约带着一个奴隶逃过了台伯河，为了不落入追捕者手中，他让他的奴隶割断了自己的喉咙。他的头被送到元老院时，送头的人被奖予和头同样重的金子。
杀害盖约和他的支持者的命令是元老院下的。元老院过去是没有这种权力的，它名义上只是一个咨询机构，它的威信和权力来自于组成元老院的元老的个人威信和经验，而不是直接以元老院的名义发号施令。元老院发布杀害盖约的命令开了一个先例，在随后内乱频繁的年代里，这种被称为“元老院最终法令”的法令，成为随意地、非法地镇压对立派的武器，成为罗马国家的一种背离传统的、虽称为法令却并不那么合法的必要手段。“元老院最终法令”的出现，说明元老院不仅实质上，而且在形式上也成了高于公民大会的权力机构，因为它竟能公然以自己的名义下令杀害由公民大会选举产生的、享有人身神圣不可侵犯权利的保民官了。
格拉古兄弟的改革最终失败了，这失败不仅是指他们因改革而丢掉了自己的性命，而且是指他们的主张、他们的法案完全落空了，尽管由于平民的支持，土地委员会仍继续工作。他们的失败，一方面说明通过改革，也就是通过和平的方法已很难解决罗马的内部矛盾了；另一方面也说明罗马的内部矛盾所导致的对立两派已开始势不两立了。过去，罗马公民只在对外战争中流血，现在，罗马公民开始在内乱中互相残杀，大量流血了。格拉古改革宣布了罗马历史的一个新阶段的开始，宣布了长达百年的内战的开始。共和制在内战中崩溃，帝制将在内战的废墟上建立起来。
格拉古兄弟改革的失败还说明，传统的依靠选民的支持、公民大会的支持来实现某种主张和达到某种目的的道路已走不通了。选民的支持是不稳定的，要在每次公民大会上都获得选民的支持也是很不容易的。格拉古兄弟的主要支持者是乡村的农民，而农民由于农事繁忙又住在城外，有时就抽不出时间参加重要的公民大会。这更增加了选民支持的不稳定性。
罗马需要领袖。格拉古兄弟的行动显示了一种群众领袖的行事风格，他们不顾共和国寡头统治的传统，避开元老院而直接呼吁选民的支持。他们是以群众领袖的面目推行他们的主张的。但是，由于他们缺乏坚强稳定的支持者，尽管他们有成为群众领袖的才能，却无法成为罗马所需要的领袖。他们的失败说明，公民、公民大会已不那么重要了，在这样的传统力量的基础上产生不了领袖。领袖也不能依靠这样的传统力量。他们必须依靠新的更强大、更稳定的力量。这种新的力量正在出现，它就是军队，不同于公民军的新式军队。在这种军队的基础上，在随后的年代里，产生了一个又一个领袖人物，他们将在罗马呼风唤雨，控制一切。但他们已不是格拉古兄弟这样的民事领袖，而是军事领袖、军事统帅。军队统率权将起越来越大的作用，和过去军事统率权只是诸如执政官这样的行政官员的从属权力不一样，军队统率权将独立于行政权力之外，并最终成为高居于行政权力之上的最高权力。随着军队统率权作用的增大，个人权力在罗马政治事务中的作用也愈来愈大。一个新的时代，军事统帅的时代，即将到来，一切传统力量都将屈服于军事统帅的暴力之下。
格拉古兄弟改革的根本目的在于挽救已陷入危机的共和制，他们的土改法案不过是要恢复自耕农，使共和国有足够的兵源。提比略曾在罗马西班牙军团服役，深知罗马军团战斗力正在衰退。恢复自耕农是解决罗马军团衰落的根本方法，结果失败了。格拉古兄弟的失败说明共和制已无可救药了，公民兵制也实行不下去了。其实不同于公民兵制的新兵制在第二次布匿战争中就出现了，格拉古兄弟改革的失败标志罗马只有用新的兵制来取代公民兵制了。
格拉古兄弟的改革失败后，元老院的权力加强了。公元前111年，罗马通过了一个允许出卖份地的法案。一些农民分得的土地最终又落入大地产者手中。贵族派和民主派的斗争也日益激烈。贵族派以元老贵族为首，民主派则以失去土地、破产和无业的平民为主力。不过，这种在格拉古兄弟改革中所显示的对立的两派，还不能和近现代的政治派别或政党相提并论。它们既没有严密的组织和明确的纲领，也没有固定的阶级属性。骑士有时和贵族勾结，有时又和平民联合，盖约就曾与骑士合作，一切都受当时利益的驱使，在最激烈的时候，甚至也发动和武装奴隶与对立派斗争。同时，古老的更换制度，建立在亲属关系上的个人联姻、庇护关系以及传统的爱好和习惯也仍在起作用。贵族派与民主派的斗争，在盖约死后不到10年，在朱古达战争时期（公元前111—前105年），又达到了十分尖锐的程度。
公元前118年，罗马非洲行省的近邻、昔日和迦太基作战的盟友、被保护国努米底亚王国的老国王死了，按照罗马的安排，他的两个儿子瓜分了这个王国。其中一个叫朱古达，曾在罗马统帅小斯奇比奥麾下服务，在西班牙立有战功，是个非常能干的军人。他对于自己只得到王国的西邻不满意，出兵占领了整个努米底亚，并把在努米底亚的为当地人所愤恨的罗马和意大利商人、高利贷者全都杀了。虽然有不少元老接受了朱古达的贿赂，不想追究，但在民主派的强烈要求下，公元前111年，元老院向朱古达宣战。
战争一开始，罗马共和国政治制度和军事制度的腐败就暴露无遗。朱古达之所以敢公然向罗马挑衅，除了贪婪之外，也是看穿了罗马统治者的无能。他确信这样一条“真理”：“在罗马，任何事物都是可以买到的，钱能通神。”他甚至这样说：“如果我能找到买主的话，整个罗马城也可以卖出去。”朱古达的话既显示他十分蔑视罗马，也说明罗马已腐败到何种程度！元老院里那些把金钱看得比公道还重的人占了上风，他们接受朱古达的贿赂，尽力包庇纵容他。派到前线率兵与朱古达作战的司令官也接受了朱古达大量贿赂，有意不尽力作战，因而屡遭失败。
前线的失败，使罗马的平民和骑士十分不满。平民害怕这位被称为“沙漠之狮”的朱古达，会成为另一位汉尼拔，骑士则因为他们在国外的商业和高利贷活动受到损害。当然，战争的拖延和失利，受打击最大的是平民。平民和骑士对贵族将领已完全丧失了信心。公元前107年，他们采取了一个决定性的措施，选举盖乌斯·马略（公元前157—前86年）为前107年的执政官，并授予他在北非指挥作战的全权。
马略是一个出身地道农民的“新人”，没有担任过任何高级官职的先人，少年是在乡村度过的，没受什么教育。成年后，投身行伍，因作战勇敢，能吃苦耐劳，受到统帅赏识，得以步步高升，担任过参将和军队财务官。后来，马略转入政界，公元前119年当选为保民官，接着，又先后担任过行政长官和西班牙行省总督。通过自己的不断努力，马略才得以跻身骑士行列，并与古老的贵族世家联姻，娶了恺撒的姑母尤利娅。朱古达战争期间，马略在军中任副将。在战争迟迟不能结束的情况下，马略利用自己的威信，营造了只有他才能胜利结束这场战争的舆论。他渴望担任执政官，全权指挥北非战争。按罗马的传统和惯例，马略的这种愿望似乎是无法实现的奢望。过去从没有一位“新人”，会由于其勋业而出名或显赫，人们认为他没有资格担任执政官。让这样一位“新人”任执政官好像会玷污这一职位，执政官职位一直在贵族中传来传去。但马略对这种传统不屑一顾，毅然向统帅请假，回罗马竞选公元前107年的执政官。尽管元老院不愿意，在平民和骑士的热情支持下，马略还是在公民大会上成功地当选了。马略这位“新人”在元老院的反对下当选为执政官意味着罗马的寡头统治快要寿终正寝了。
马略一就任执政官和北非罗马军队的统帅，立即着手进行军事改革。他一反旧制，放弃了早已难以执行的对兵役财产资格的规定，改征兵制为募兵制。规定凡是志愿而又符合服役条件的公民（无财产的公民也包括在内）都可以应募入伍，士兵入伍后，必须服役16年，服役期间由国家供养，并发给薪饷和武器，老兵退役后，还分给份地。这一军事改革，不仅解决了罗马的兵源问题，而且使平民争取土地所有权的斗争也和服兵役结合在一起了。马略军事改革的某些内容，虽然早在第二次布匿战争中就开始出现了，但在马略改革以前，都是作为一种临时的应急措施，而且大都是统帅的个人行为，征兵制的各项规定并没废除。马略的改革从法律上把传统的征兵制度和兵农合一的制度彻底废除了，或者说，把早已存在，但不那么合法的募兵从法律上加以肯定了。马略的军事改革实际上铲除了罗马共和制的基础，为罗马从共和帝国过渡到军事帝国创造了条件，为帝制的产生奠定了基础，其意义是非常重大的。
当然，马略的本意并不是要破坏共和制的基础，他改革的目的是军事性的，而不是政治性的。他的目的是要扩大兵源，提高军队的战斗力，在这一点上，他的目的其实和格拉古兄弟是相同的，只是采用了不同的途径而已。格拉古是要恢复过去的公民兵制，增强有土地的公民数量和把公民权扩大到拉丁人和意大利人。而马略则是在看到募兵取代征兵成必然趋势的情况下干脆把征兵制改为募兵制，取消服兵役的财产资格限制。格拉古兄弟是逆流而上，马略则是顺势而下。
由于马略的改革，军队得到大量补充。作为北非罗马军队的统帅，马略狠抓了军队的训练，使军队适应北非酷热缺水的环境。军队的战斗力提高了，战场上便连连获胜，使朱古达陷入困境。公元前105年，朱古达被马略的副将苏拉活捉，朱古达战争宣告结束。
北非战事结束后，马略又转战高卢地区。早在朱古达战争尚未结束时，罗马北部的边境就遭到两股日耳曼部族辛布赖人和特乌托涅斯人的严重威胁。这两股日耳曼人原来居住在波罗的海沿岸，由于人口过剩的压力和海上民族的侵袭，被迫离开故土南下。在阿尔卑斯山北边和西边几次打败罗马军队。公元前105年，由两个无能的执政官率领的罗马军队遭受了一百多年来最严重的军事灾难。八万多罗马士兵被辛布赖人歼灭于阿拉乌西奥（奥伦治）。消息传到罗马，朝野震惊。危急关头，人们又一次把希望寄托在尚在北非指挥作战的马略身上。公民大会不顾法律传统，推选他为公元前104年的执政官，委托他管理高卢行省，抗击日耳曼人的入侵。
日耳曼人重创罗马军队后，没有敢乘胜侵入意大利，而是转向西班牙运动。这给了马略准备时间。为了让马略有打败日耳曼人的充足时间，公民大会连续3年选举他为执政官。公元前102年，马略在阿克维塞克斯提埃的一场血腥、惨烈的战斗中，打垮了特乌托涅斯人。战前，马略的军队隐藏在这里的高地上，特乌托涅斯人不知有埋伏，没做好战斗准备，遭到马略军队从背后发动的突然进攻，措手不及，全军覆没，被俘和被杀的各有10万人之多。第二年，在意大利北部费拉拉附近的罗迪伊，马略又大败辛布赖人，歼敌6.5万人。这两股日耳曼人的威胁就这样结束了。
马略在和日耳曼人作战期间，进一步完善了他的军事改革。实行募兵制后，由于武器装备由国家统一配给，规格、式样统一，因而更利于军队进行长期的正规训练。武器也改进了，投枪和投矛都装了木铆钉，在冲击力下就折断，以便使敌人无法把它掷回来。马略特别重视平时军队的训练，为迎击日耳曼人，他让士兵背负行囊，长途行军，为保证供应，他组织军队修建运河。马略还改变了罗马军队传统的队形排列，扩大了战术单位。他用力量集中的较大的步兵队取代了原来力量较为分散的支队，每一个步兵队包括6个规定了必要连续性等级的百人队。每个军团的人数由4200人增加到6000人。这支经过马略严格训练和改造了的军队在和日耳曼人的战争中，发挥了威力。
战胜日耳曼人，使马略的个人事业达到了顶峰。马略军事上的成功是和他的军事改革分不开的。由于军事改革，罗马有了一支和过去不同的、兵源较充足的、训练有素的职业军队。结束朱古达战争和击溃日耳曼人靠的就是这样一支军队。
当然，马略军事上的成功也是和他个人在治军和指挥方面的才能分不开的。他治军严厉，大力纠正败坏的军纪，树立良好的军规。他身体力行，虽贵为统帅，却仍和士兵过一样的艰苦生活。他赏罚分明，用人只看功过，不问亲疏。他重视军队的给养和训练。他决不轻易把没有经过充分训练的士兵投入战场。他老成持重，不打无把握的仗。公元前102年，他与特乌托涅斯人遭遇。他没有仓促接战，而是命令士兵留在营寨里，听任敌人在营外大声叫骂，百般凌辱，毫不理会，就像中国三国时，司马懿面对诸葛亮的侮辱毫不动心一样。特乌托涅斯人见挑衅无效，便绕过马略营垒转而进攻意大利。马略抓住机会，紧追不放。追到阿克维塞克斯提埃时，马略占据了有利地形，才发动进攻，一举打垮了敌人。马略的平民作风和杰出的指挥才能，使他深受士兵爱戴。大家都乐于服从他的命令。
马略在罗马政治舞台上大放异彩，是骑士和平民的胜利，是民主派的胜利，是对元老贵族派的一次沉重打击。马略由于出身贫贱，没有可靠的背景，完全靠自己的不倦努力才获得无与伦比的荣誉和成功。因此，他对那些靠先人的业绩或靠高贵的门第而有权有势的元老们是十分轻视和不满的。他在第一次当选执政官并被委任为非洲罗马军队统帅时，就向罗马人民发表了一席极富煽动性的讲话，对那些腐败的元老贵族进行了毫不留情的谴责。他公开宣称人民选他而不选一个出身豪门的贵族来当执政官是正确的选择，他为自己由于个人的努力而获得的成功和经验而自豪。他说：
公民同胞们，请你们把我这个“新人”拿来同那些高傲的权贵们比较一下吧，他们从别人的传述和中才知道的东西，在我却是亲眼看到或亲身经历过的，他们从书本上学到的东西，我是从服役中学到的……他们瞧不起我的卑微出身，我还瞧不起他们的庸懦无能呢……如果他们对我今天的地位心怀嫉妒，那他们应当嫉妒我的劳苦、我的诚实，甚至我的经历和危险，因为我是通过那些东西才赢得了今天的地位的。事实上，那些人妄自尊大已经到了不知好歹的程度……他们在元老院发表演说时，他们的主题总是称颂他们的祖先，通过列举他们祖先的功业，他们就以为他们自己也变得光荣了。实际上，恰恰相反，他们的祖先一生越是光荣，他们自己的卑鄙也就越是可耻……为了证明你们的信任是正确的，我不能摆出家族里祖先的塑像，也列举不出我祖先的凯旋式或执政官职位。但是，如果需要，我可以摆出长枪、旗帜、胸饰和其他战利品给你们看。我还可以把我脚部的伤痕给你们看。这些就是我的塑像，这些就是我所以有权置身显贵中的证据，这是通过我自己的无数劳苦与危险挣来的，不像他们的贵族身份是继承来的……好啦，让他们继续干他们喜欢的、他们珍爱的事情去吧；让他们去做爱和饮宴吧；让他们在老年时还到他们度过青年时代的地方去过活吧；让他们的老年在宴会中，在沉湎于口腹之欲和淫欲的状态中度过吧；让他们把汗水、尘土和诸如此类的一切都留给我们吧，这些东西对我们来说比宴饮更加可爱。但是，有了这些还不够。当他们那些最无耻的人用他们的罪行玷污了他们自己之后，竟还要夺取有道德的人们应得的报偿！因此便发生了极不公正的事情：他们的奢华与懒散，一切恶习中最可恶的两种恶习，决不会对已经染上了这种恶习的那些人有所伤害，可是却毁了他们无辜的国家……因此，所有已经达到服兵役年龄的人们，为了共和国的事业，把你们的努力和我的努力结合起来吧！别人的悲惨遭遇或统帅的横傲不应成为你们任何人感到畏惧的理由。无论在行军时还是在战斗中，我，马略，都要和你们站在一起，在你们遇到危险时，既是你们的顾问又是你们的同伴。在所有的方面，我将完全同样地对待我自己和对待你们。在诸神的帮助下，一切对我们来说时机已成熟。这就是：胜利、战利品、光荣。
马略的这一席话是代表他这样的“新人”骑士和平民向元老院贵族下的挑战书，公然蔑视他们的权威和地位，指责他们的奢华与懒散、贪欲、无能和妄自尊大正在毁灭他们的国家。他十分自豪地宣称，只有他这样的“新人”才能靠自己的努力来拯救国家。这实际是骑士阶层的宣言书，宣布他们将是罗马的主宰者，也只有他们有条件主宰罗马，马略认为自己当选是众望所归，是他的劳苦和危险经历挣来的。他的话也是他作为罗马军队统帅的募兵广告，他号召人们踊跃参军，他要以一种新的作风，带领他们去获取胜利。他的讲话既揭示了骑士、平民与贵族的尖锐对立，也显示出一种新的统帅和士兵的关系。
马略实现了他对士兵许下的诺言，他带领他们在战场上获得了一个又一个胜利。这些胜利不仅给马略带来前所未有的光荣和威信，也培养出士兵和统帅的一种全新的感情。在马略的军队里，每一支步兵队都有自己的军旗，每一个军团都有自己的银制鹰徽——罗马的象征。每一个这样的单位都充溢着一种新的集体精神，不过，这种感情对于那些无地的志愿兵来说，与其说是对国家的，还不如说是对统帅本人的。他们是把马略，而不是把国家看成他们的保护人。他们忠于马略而不是忠于国家，因此，有人不怀好意地把马略的士兵称为“马略的骡子”。
为了回报士兵的忠诚，马略在士兵退伍后，必须在元老院反对的情况下，找到可作为士兵服役报酬的土地分配给他们。给退役士兵分配土地本应是国家的责任，由于元老院的反对，成了马略的责任了。马略求助于罗马的民主派领袖萨特奈尼努斯。萨特奈尼努斯在公元前103年和公元前100年两次当选保民官。民主派希望获得赢得了巨大胜利的统帅和士兵对其改革的支持，马略则想借助民主派的帮助来满足老兵的要求，两者一拍即合，结成了同盟。公元前100年，在萨特奈尼努斯第二次当选保民官时，马略第六次当选执政官。萨特奈尼努斯提出了一系列改革法案，其中包括将原来被辛布赖人夺去的、现在为罗马所有的高卢土地分给马略的士兵以及在西西里、希腊和马其顿建立殖民地，安置其他需要土地的人等法案。建立海外殖民地是学习盖约·格拉古的，同时也在罗马恢复了盖约·格拉古逐日配给粮食的制度。
萨特奈尼努斯的法案，满足了马略给老兵酬劳的需要。在马略军中服役7年的老兵都得到100犹格的份地。但这又遭到了城市平民和骑士的反对，因为马略的老兵大多是意大利人，分给他们份地，实际上是承认他们有罗马公民权，把国有土地作为份地来分配，也损害了骑士的利益，骑士和罗马城的平民都倒向贵族一边。萨特奈尼努斯一面强迫元老宣誓同意他的法案，违者流放，一面把他的乡村支持者召集到城里举行集会，威胁甚至用暴力对付他的政敌。一个和他竞争保民官的人被谋杀了，接着又有一个执政官候选人在公民大会上被当众打死了。萨特奈尼努斯的暴力行动动摇了他和马略的合作关系。马略是个伟大的统帅，能征善战，却不是高明的政治家。作为执政官，他无力控制改革派，转而倒向了元老贵族一边。这背离了他一贯的立场和态度，也有出卖曾经帮助他的盟友之嫌。他这样做可能是违心的，是迫于元老院的压力。在元老院宣布紧急状态并要求他作为执政官立即平息街头暴力时，他召来他的老兵，组成一支军队。他率领这支军队对付他的老朋友萨特奈尼努斯。萨特奈尼努斯在军队面前无能为力，被逮捕了，并在狱中被私刑拷打而死。
然而，马略这种出尔反尔、背弃盟友的行为并没有改变元老院贵族对他的态度，却把他的盟友得罪了。元老、骑士和平民都离他而去。他被抛弃了。在公元前1世纪最初的10年里，他在罗马的政治生活中几乎不起任何作用，他的英雄业绩也似乎被人遗忘了。
不过，马略虽被人们抛弃了，他组织军人干预政治却开了一个对共和制来说十分不祥的先例。因为这显示统帅可以谋取自己的士兵所组成的军队的支持，而这样的军队实际上已成了统帅私人的扈从，统帅可以通过军队的这种干预来保证自己的绝对权力。不过，在马略这个时代，似乎还没有形成出现独裁者的社会环境，马略本人也没有要成为一个独裁者的愿望。虽然他是一个完全不同于罗马历史上其他有名的统帅——如斯奇比奥——的将领，他是全凭个人的奋斗而当上执政官这样高位的第一人，他却不是那些独裁者统帅的第一人，而是斯奇比奥这样的伟大统帅的最后一人。马略的经历还显示，依靠军事改革的职业军队，可以压倒罗马政治舞台上的其他一切力量。马略虽没走上独裁之路，他的成功、他的改革却为后来的统帅探出了一条走向独裁之路。
在马略失势、元老院重新控制局面的同时，罗马与其意大利诸盟友的矛盾激化了。罗马的意大利盟友曾接受了罗马给他们安排的只有半拉子罗马公民权或完全没有罗马公民权却有一定自治权的二等公民地位，但随着罗马侵占的土地日益扩大，掠夺的财富日益增多，与罗马人一样为罗马的对外扩张提供了大量士兵、出生入死的意大利盟友却只能眼睁睁地看着罗马人独享那侵占的土地、掠夺的财富，而自己无权分一杯羹，不平之火自然在心中腾起，他们开始不满自己在罗马共和国所处的地位了。原来罗马在公民权问题上，还是比较大度开明的，这也是罗马的发展超越了城邦局限性的重要原因，但随后这种开明大度消失了。罗马公民权成为排他的、封闭的了，罗马统治者已没有了过去那样的胸怀，对外侵略战争的胜利，冲昏了他们的头脑，使他们妄自尊大；大量财富的流入，使他们陷入奢华、腐败的泥坑中不能自拔。他们只看到眼前的利益，短视了，他们不可一世，根本无视意大利盟友的利益，整个意大利实际上已四分五裂。意大利盟友由于长期得不到罗马公民权，不能融入罗马社会，他们已忍无可忍了。意大利又一次处于分裂状态，并不得不在新的条件下重新统一。
当然，罗马的统治集团中还是有一些有远见卓识的人物，他们看到意大利分裂状态的严重性，认识到必须让意大利盟友享有如同罗马公民一样的公民权。公元前91年，一位富有的享有盛名的贵族马尔库斯·里维乌斯·小德鲁苏斯被选为保民官。他提出了一项给意大利同盟者以全部罗马公民权的法案，同时，他还提出了把意大利的公有地分给贫民和在元老院增加300名富有的骑士元老等法案。他的法案获得了意大利同盟者的热烈响应，他们宣称小德鲁苏斯是他们的保护人，并宣誓永远做他忠实的被庇护者。但是，小德鲁苏斯的法案遭到元老和骑士的激烈反对。他的增加300名骑士元老与由元老和骑士共同负责法庭的法案，本意可能是想拉拢骑士和元老，结果却出乎他的意料，元老和骑士都不满意。元老对于这么多的骑士加入他们的行列，十分愤怒，害怕这会削弱他们的权力；骑士则害怕原来由他们组成的法庭改由元老和骑士共同负责可能使法庭最终被元老控制，也心存疑虑。当然，不管是元老还是骑士都不愿意让意大利人分享他们独享海外掠夺物的特权。城市平民也不赞同。由于激烈反对者甚多，享有人身神圣不可侵犯权利的保民官小德鲁苏斯，人身安全都没有了保障，有人要暗杀他。他为了自己的安全，只好尽量不外出，在家中处理事务，就这样小心谨慎，严加防范，最终还是没有逃脱反对者的毒手，被元老院派来的刺客暗杀了。
得知小德鲁苏斯被杀，意大利人愤怒了。他们明白，他们想通过罗马的为他们权利而斗争的人取得公民权的希望彻底破灭了。如果不愿继续当罗马的附庸和二等公民，除了用武力说话，他们已无路可走了。他们行动了，彼此秘密派遣使者，组织联盟，决定完全与罗马决裂，并准备全力和罗马作战。
罗马得知意大利人正在积极准备反抗时，立即派人到各地搜集情报，准备采取镇压行动。当有人报告说奥斯库隆城有不轨之举时，负责这一地区的大法官立即来到这里，说了一通威胁该城人民的言辞激烈的话。奥斯库隆城人可能认为他们的反抗计划已被发现，便杀死了这个大法官，随后把该城的罗马人也都杀了。就这样，一场在意大利半岛进行的可怕战争，一场不同于汉尼拔战争的罗马人和他们的意大利盟友之间的内战爆发了。这场战争被后人称为“同盟战争”（公元前90—前87年），由于叛乱同盟的核心是意大利中部的部落马尔西人，这场战争又被称为“马尔西战争”。除马尔西人外，萨莫奈人和他的南边联盟者也参加了这场叛乱。萨莫奈人除不甘当罗马的二等公民外，对两个世纪前败于罗马人也耿耿于怀。他们甚至想恢复完全的独立，而不只是要获得罗马的公民权。叛乱者在科尔菲尼乌姆组成了政府，建立了一个名为“意大利亚”的国家，并铸造了刻有“意大利亚”字样的银币。意大利这个名字不是用拉丁文而是用古老的中部意大利语言奥斯坎字母拼写的。
战争的第一年，罗马动用了全部力量，两个执政官都放下罗马的其他事务，带兵出战，罗马的一些有名人物，如已被人遗忘赋闲在家的马略和事业正蒸蒸日上的苏拉等人都被委任为副将，协助执政官。就这样全力以赴，罗马军队仍连遭重创，一个执政官战死疆场，另一个执政官被打得大败而逃。马略也没有了往日的战无不胜、攻无不克的威风，在战场上表现平平，可能是因为岁数大了，今非昔比了，也可能是因为他仅是个副将，没得到最高指挥权，不能充分发挥他的军事才能。
罗马在战场上的失利有可能使叛乱进一步蔓延、扩散。没有参加叛乱的罗马同盟者，诸如伊特拉里亚和安布里亚等地的民族也想追随马尔西人和萨莫奈人，起来暴动。这使罗马十分惊慌不安。对于罗马人来说，幸运的是，他们的头脑开始清醒了，他们在盟友的武力教训下，开始知道，如果他们不作出政治上的让步，罗马将打不赢这场战争。他们改弦易辙，采取了一些他们本来不愿意采取的措施。一方面，他们让被释放的奴隶参加军队，来解决兵源的不足，这在罗马历史上是第一次，实际上意味着，除奴隶，什么人都可参军了。另一方面，元老院通过了由执政官卢盖乌斯·尤利乌斯·恺撒提出的一项法案：把罗马公民权给予所有仍和罗马联盟的意大利人，也给予虽参加了叛乱但已准备放下武器的人。这个法案的内容正是战前元老院顽固地、愚蠢地加以拒绝的小德鲁苏斯法案的内容。只是那时意大利人尚未拿起武器。
罗马人的让步虽迟了一点，却还算及时。正是由于这个让步才使战争发生了有利于罗马的变化。正如阿庇安所说的，“利用这个恩惠，元老院使那些忠顺的人更加忠顺了，使那些动摇的人坚定了，使敌人缓和下来了，因为有了取得同样待遇的希望。”而取得罗马公民权的待遇，正是大部分意大利人发动战争的目的。罗马的让步中断了叛乱的动力。不过，罗马在给意大利人罗马公民权时，耍了个花招，他们没有把新公民登记在原有的35个部落之内，而把他们编为10个新部落。开会选举时，原有的35个部落先表决，10个新部落最后表决。结果这10个新部落的表决常常是毫无作用的。因为先表决的35个部落赞成或否定丝毫不受新部落的影响，他们构成了绝对的多数。
由于罗马人的这个让步，叛乱对于大多数人来说成了无目的的了，勉强又继续了两年，终于平息了。
这是一次本可避免的给罗马带来很大伤害的叛乱。它不仅威胁到罗马作为地中海帝国的存在，甚至也威胁到作为意大利中心的罗马城本身的生存。战争导致罗马公民权扩大到全意大利，这一方面意味着意大利朝着统一民族的方面前进一大步，在政府和语言上，在公民权利上，意大利正在走向真正的统一，但在另一方面，这也意味着罗马公民权已失去了原有的意义，标志着城邦制的灭亡。因为，现在大多数公民是无法参加罗马的选举或政治活动的。在当时的条件下，居住在远离罗马地区的公民，是无法长途跋涉去罗马参加政治活动的。古人的参政都是直接参与，他们没有代议制的概念，没有设立议会的要求。他们无法参加公民大会，他们的参政权就有等于无。这也说明，古老城邦的直接民主，虽令人喜爱神往，却也显示了它的原始性，只适用于一个个小小的城邦。一个疆域广大的大国的政府机器无法在城邦的直接民主制基础上建立，更不用说世界性的帝国了。共和制也在罗马开始过时了，有时甚至显得有点滑稽可笑了。
这次战争给意大利农村造成了灾难性的损害，许多地方遭到兵燹之祸。这次战争也给了退伍士兵一个启示，在他们的要求得不到满足时，可以用什么方法去反对昔日的同伙和盟友。这种可以预料到的情况的发生是令人害怕的，会给国家带来极为严重的伤害。
同盟战争一结束，罗马又面临另一场战争，一场和位于小亚细亚北部的本都国国王米特拉达特斯六世的战争。本都是个希腊化国家，但米特拉达特斯六世却祖籍波斯，国内的贵族也都是伊朗人或伊朗化的人。本都国在米特拉达特斯六世之父米特拉达特斯五世在位时，开始兼并邻邦，逐渐强盛起来。米特拉达特斯五世于公元前121年或前120年死于宫廷政变。年仅11岁的米特拉达特斯六世继位，由其母拉奥斯季卡摄政。如同中国的武则天一样，为了长期独揽大权，拉奥斯季卡竟图谋陷害自己的亲生儿子，逼得米特拉达特斯六世背井离乡，藏匿山林，历尽艰辛。这样的经历磨炼出了米特拉达特斯六世的非凡体力和刚强性格。公元前115年米特拉达特斯六世复位后，对他的母亲拉奥斯季卡采取极其残酷的报复手段，全无一点母子之情，先将她投入监狱，后又加以杀害。
米特拉达特斯六世继承了他父亲的扩张政策，先是吞并了西密利亚人的博斯普鲁斯王国，使里海几乎成了本都的海，接着，又在小亚细亚地区进行扩张。本都极快地成为罗马一个富有侵略性的活跃的竞争对手，它的边境和罗马在这里的边境齐头并进。然而，米特拉达特斯六世在小亚细亚的扩张并不顺利，障碍重重。他吞并他的邻国、罗马的被保护国比提尼亚的计划也没成功。比提尼亚国王去世后，其弟和其子争夺王位。米特拉达特斯六世支持比提尼亚国王的弟弟，派军队替他赶走了他的侄子。罗马得到消息后，派军队赶赴这里，扶助比提尼亚国王之子尼科美德斯三世重新夺回了王位，并鼓励他封锁黑海出口，入侵本都。这激怒了米特拉达特斯六世，他决心乘罗马正陷入同盟战争无暇东顾之机，向罗马宣战。米特拉达特斯六世的军队在数量上占了优势，开始时取得了一连串的胜利，击败了比提尼亚和罗马的联军，进占比提尼亚，并迅速入侵罗马的亚细亚行省。公元前88年，罗马的亚细亚行省落入本都人手中，当地居民把米特拉达特斯六世当作“解放者”来欢迎。这显示罗马在这里的统治是多么不得人心。米特拉达特斯六世下令各城屠杀罗马和意大利人，被杀者达8万人之多，城门失火，殃及池鱼，妇孺都未能幸免。幸存的商人也由于本都军队的占领而破产了，更为严重的是，极大依赖亚细亚行省税款的罗马国库储备几乎空空如也。
占领了小亚细亚地区，米特拉达特斯六世并没就此收兵，他率兵越过爱琴海，侵入希腊。雅典和希腊其他地方，陆续被本都军队占领。到公元前87年，罗马几乎丢失了它在东方的所有属地。罗马人再不反击，东地中海就成了本都人的天下了。可是，在这样的关键时刻，罗马内部却因委派谁担任与米特拉达特斯六世作战的罗马军队统帅，而起了一场激烈的斗争。
一开始，元老院用抽签的办法，决定把指挥权授给苏拉。鲁基乌斯·科尔涅利乌斯·苏拉（公元前138—前78年）和与他竞争指挥权的马略不同，出身贵族，他的六世祖曾两任执政官，后因查出家中拥有过量的金银餐器而被逐出元老院。苏拉年轻时生活放荡，终日混迹于优伶、小旦和娼妓之中，但由于继承了继母的一笔可观遗产，又得到了他的情妇，一个富有的名妓临终时的遗赠，成了一个十分富有的人。在朱古达战争中，他担任马略的副手，因用计谋生擒了朱古达而声名大震，引起了马略的忌恨。同盟战争中，他任副将，大显身手，率兵作战屡屡获得胜利，和马略在战争中的无所作为形成了对比，是同盟战争中最大的英雄。同盟战争还没结束，他就被选为公元前88年的执政官。由他来指挥与米特拉达特斯六世的战争，按理说是理所当然的。但是，由于他在当选执政官时，娶了大祭司之女，一位显贵遗孀麦特拉为妻，成为贵族派的首领，招致了平民派领袖保民官苏尔皮希乌斯·鲁夫斯的不满。他拒不承认元老院对苏拉的委任，召开公民大会，提议授权给他的新同盟者、几乎被人遗忘的马略取代苏拉指挥与米特拉达特斯六世的战争。作为执政官的苏拉和另一执政官一起为阻止公民大会表决，下令休假，停止一切公务活动。苏尔皮希乌斯指责休假之举不合法。两派尖锐对立，剑拔弩张，终于酿成了一场流血冲突。许多苏拉分子，包括苏拉的女婿，都在冲突中死于罗马广场或大街上，苏拉幸免于难。公民大会最后通过了授权马略的提案。
但是，逃出城的苏拉并不甘心自己的权利被剥夺。他来到本已决定由他指挥的部队中，利用士兵担心马略当统帅其老兵会抢夺东征权利、独享战争胜利果实的心理，煽动士兵哗变。士兵在苏拉的煽动下倒向苏拉，要求苏拉率领他们到罗马去。这正是苏拉所企望的。他立即率领6个军团向罗马进军。不过，军队里的高级军官，除了一个财务官外，都离开军队逃往罗马了，他们还无法接受率领军队进攻祖国这样赤裸裸的造反行动。罗马派来的代表在途中碰到正率军向罗马前进的苏拉，责问他为什么率军进攻他的祖国，他回答说：“去挽救祖国，使它不受暴君们的统治。”
苏拉的行动是史无前例的，罗马人进攻自己的祖国，这在过去，对于充满爱国激情的罗马人来说，是不可想象的。罗马平民与贵族的斗争，最激烈的手段就是撤离，就是不合作。后来罗马公民不同阶层和不同派别之间的斗争和冲突，虽也出现暴力和流血，但绝对没有一支正规军队的介入。马略曾利用过他的老兵，但那是些退伍士兵。苏拉开了一个把两派斗争发展为一场公开内战的先例，他所率领的由罗马公民组成的大军，不是去和敌人作战，而是把罗马城作为他们攻击的目标了。一切法律和政治机构在这支强大的军队面前都显得苍白无力、毫无作用。苏尔皮希乌斯和马略没想到他们所使用的街头暴力会带来更大的暴力，会引来一支军队，触发一场真正的内战。他们仓促应战，急忙地组织起一支军队来迎击苏拉的军队，两支罗马军队在罗马城进行了一次正规的战斗，结果是苏拉一方打赢了。苏拉用火与剑，用罗马人攻占了罗马人的罗马。
马略兵败逃亡，苏尔皮希乌斯和大批民主派分子被杀。苏拉召集公民大会，声称他这样做是迫不得已，宣布马略党人为“公敌”，任何看见他们的人都有权杀死他们而不受处罚。他们的财产一律充公。苏拉还宣布，凡是元老院没有事先考虑的问题，不得向公民大会提出，取消部落表决制，恢复森图里亚表决制。这是为了削弱保民官的权力，因为保民官是通过部落会议（平民协议会）行使其职权的。取消部落表决制实际上也取消了重要的公民大会——部落大会（平民协议会）。苏拉还宣布自他和另一执政官宣布休假后，苏尔皮希乌斯所施行的法律一律无效。
苏拉的这次向罗马进军显示了罗马未来的政治走向。阿庇安评述说：“从此以后，群众的骚动只由武力来解决了。罗马城常被进攻，城下常发生战斗。战争带来了其他灾难。从此以后，羞耻心或法律，制度或国家都失去了约束力。”苏拉的行动说明，共和制已无力解决罗马国家所面临的问题了。公民大会、元老院、法律、制度、传统全都没有了权威。罗马需要新的权威，这新的权威正在到来。新的权威正如苏拉所显示的，就是得到军队支持的军事首领、军队统帅。
苏拉在罗马清除了政敌，增补了大批自己的支持者进元老院，然后离开罗马，来到希腊，开始率军与米特拉达特斯六世作战。罗马军队到来后，原先倒向米特拉达特斯六世的希腊诸城市又纷纷转而倒向罗马，派使节来向苏拉致意。只有雅典仍坚持效忠米特拉达特斯六世。苏拉率兵攻占了雅典。为了惩罚和杀一儆百，苏拉血洗了这座文明古城，摧毁了它的港口。接着，苏拉挥师北上，先后两次大败由米特拉达特斯六世的将军率领的本都大军。
苏拉在希腊连续获胜、捷报频传时，罗马又被反苏拉的民主派秦纳和马略所控制。反苏拉的民主派命令了一位新的指挥官率军来东方，名曰讨伐米特拉达特斯六世，实为对付苏拉。为了避开这支军队的纠缠，并尽快结束这场战争，以便回师罗马和马略、秦纳等民主派算账，苏拉率军进入小亚细亚。公元前85年，苏拉和米特拉达特斯六世在达文丹努斯签订一项条件并不苛刻的和约，和约只要求米特拉达特斯六世退出占领地区，交付不多的赔款。与对米特拉达特斯六世宽容温和形成鲜明对比的是，苏拉对那些亲本都的小亚细亚诸城市，采取了十分严厉的惩罚方式。许多城市被劫掠一空，城墙被铲平，居民被贩卖为奴，并强迫各城市交出大量赔款。苏拉之所以急忙和米特拉达特斯六世签订和约，是因为罗马的情况使他非尽快从这场战争中脱身，返回罗马不可。
公元前87年，秦纳当选为这一年的执政官。他和苏拉一样，在同盟战争中立有战功，赢得了荣誉。秦纳就任后，实行反苏拉政策，遭到苏拉党徒的攻击。他逃出罗马，在意大利各地召集军队，准备采用苏拉的方式，打回罗马，和苏拉派再争高下。逃亡在外的马略闻讯后，立即率领他征集的约6000人的一支军队来和秦纳会合，一起进军罗马。罗马元老院以秦纳离开罗马和承诺给奴隶自由为由，指责他不配做执政官，甚至不配做罗马公民，下令罢免秦纳执政官的职务，另选了一人来取代他。但是因为苏拉正率军与米特拉达特斯六世作战，无法召回，罗马的苏拉派无力与秦纳、马略对抗。
秦纳和马略的军队很快就进到罗马城郊外，包围了罗马，切断了罗马的物资供应线，元老院大为恐慌，不得不屈服，派人向秦纳求和，接受秦纳的条件，承认他是以执政官的身份回罗马，只要求他不要在罗马进行屠杀。秦纳模棱两可地答应他不会故意杀害任何人。马略提出被放逐的人进入罗马城是不合法的，保民官马上决定，取消放逐马略和在苏拉为执政官时放逐的所有其他人。秦纳和马略就这样以胜利者的姿态进城了。
和苏拉过去对付他们一样，他们立即对政敌进行了残酷的政治迫害。执政官屋大维被杀害，他的头被割下，悬挂在广场讲台的前面。一个现任执政官的头颅被这样血淋淋地挂在公共场合示众，还是第一次。其他被杀害的人的头颅随后也都被悬挂在那里。这样的血腥场面在随后的年月里，经常出现，并成为一个令人生厌的惯例。在这场屠杀中，许多有名的人物被杀害了，还有一些人被放逐了。被杀害者和被放逐者的财产被没收了。苏拉任执政官时所制定的法律被取消了。苏拉的所有朋友都被处死，苏拉的房屋被铲为平地，财产被充公，苏拉本人被宣布为公敌。
几年前，苏拉得势，宣布马略为公敌，现在马略得势，苏拉就成了公敌了。谁的武装力量更强大，谁就是罗马的主宰者，谁就有权决定别人的生死。军队成了唯一决定因素，暴力成了解决矛盾的唯一手段。法律、制度和国家都成了军队的奴仆。暴力带来了更大的暴力，屠杀引来更大的屠杀。在这样的恐怖气氛中，公元前86年，秦纳第二次当选执政官。不过，秦纳的盟友马略不久就因神志部分错乱去世了。
秦纳也实行了一些有利平民的措施。当时罗马存在严重的债务问题。米特拉达特斯六世占领小亚细亚，局势恶化，许多因此破产的商人急忙收回贷款，并把收回的钱藏起来，从而造成罗马现金交易的停止。公元前86年，秦纳强制推行了一项减免全部未偿还债款的3/4的法令。秦纳还增加粮食分配，实行币制改革。秦纳的这些措施开始赢得大量支持，但他的统治不久就突然终止了。公元前84年年初，他的一些士兵因不愿和即将回国的苏拉军队作战，发动了兵变并杀死了他。
苏拉在公元前85年结束了在东方的事务，准备率军回国了。他写了一封信给元老院，叙述了他的功劳和业绩，还抱怨说，他做了这些事情后，得到的报酬却是被他的敌人宣布为公敌，他的房屋被破坏，朋友被处死，他的妻子和儿女经过许多困难才逃到他那里。他马上要回到罗马，为他们自己，为全罗马城，向那些有罪的人复仇。他的信是向他的政敌的宣战，是向他的祖国罗马的宣战。
公元前83年春，苏拉率领着庞大的舰队，满载着掠自东方的战争赃物，怀着强烈的复仇心，在南意大利布隆迪西登陆。布隆迪西打开城门迎接他进城。不少有名人物如梅特拉斯·庇乌斯、里基尼乌斯·克拉苏、格涅乌斯·庞培和大批贵族遗老遗少都纷纷麇集到他的旗下。苏拉那沾满了东方人鲜血的屠刀现在准备砍向自己国内的同胞了。苏拉这样做已不是第一次。不过，上一次还是以执政官的名义打回罗马，而这次则完全是以罗马统帅的身份进军罗马了。秦纳宣布拥有重兵的苏拉为公敌是极不理智的，对苏拉的军权并没有丝毫影响，并没影响军队对苏拉的忠诚。实际上，这时军事统帅已无可争论地成了最有权威的人物。
新的内战比前两次更残酷，时间更长，地区更广，成千上万的人死于兵燹，战火不局限在罗马城周围，而是蔓延到整个意大利，战争前后打了3年。苏拉回兵意大利时，马略和秦纳先后都死了，领导民主派与苏拉斗争的是两个新的执政官卡波和马略的侄子小马略。民主派在他们的领导下进行了顽强的抵抗，但仍无法阻挡住苏拉统率的久经沙场、装备精良、忠于统帅的凯旋之师。苏拉的军队击败了一支又一支平民军队。卡波逃到阿非利加，企图在那里谋求东山再起。小马略则在兵败后自杀了。他的头被苏拉挂在广场的讲台前示众。据说，苏拉嘲笑这位年仅27岁就当了执政官的小马略说：“在你掌舵之前，首先学会划桨。”
苏拉以征服者的姿态进入罗马。马略、秦纳所造成的恐怖还没从人们心头消除，罗马又陷入新的更大的恐怖中。在公民大会上，苏拉宣称，对于他的敌人，他一个也不饶恕，并将以最残酷的手段来对付他们。说完这番话，他立即宣布了约40名元老和1000名骑士为公敌，暗杀这些人有赏，告密有奖，隐藏这些人必受处罚。这份公敌名单后来愈来愈长，数以千计的人被杀，他们的头都被割下悬挂在广场示众。杀人不分场合，不选时间，神庙、大街、私人住宅皆是杀人之所，白天、黑夜都是杀人之时。丈夫被杀死在妻子面前，儿子被杀死在母亲怀抱中。个个不安，人人自危，许多无辜者也惨遭毒手。仇恨、贪婪使许多苏拉部属乘机公报私仇，趁火打劫，大发横财。恐怖由罗马向整个意大利扩展。只要与卡波和马略有点关系，就难逃一劫，不是被杀，就是被放逐，财产被充公。苏拉的报复有时甚至不局限于个人，而是整个城市。
苏拉将没收的公敌的土地分配给了他的20万老兵，他在大多数城市都建立起军事殖民地，以便使整个意大利都处于他的军队的控制中。他的士兵对他感恩戴德，甚至在他死后仍忠诚于他。他做执政官或代执政官时所做的一切都被追认和批准了。有了他的军队的支持，法律、选举都成为毫无必要的了。
苏拉成功了，他举行了盛大的凯旋式，并给自己冠以“幸运者”（Felix）的称号。这是个奇怪的有命定色彩的称号。他之所以自称幸运者，是因为他对付他的敌人，从来没失败过。战场上是这样，政治舞台上也是这样。谄媚者们在罗马广场讲坛为他竖起了一座镀金的骑士像，上面刻着这样的话：“永远幸福的科尔涅利乌斯·苏拉。”元老院在一项命令中称苏拉为“维纳斯女神所爱的人”。这个称呼和幸运者是一致的，或者说是幸运者这一称号的一个注释，所谓幸运就是得到爱神的宠爱和庇护。苏拉本人也以维纳斯的宠爱者自居。他送了一顶金冠和一把斧头给维纳斯，上面刻着：
这把斧头，苏拉献给阿芙罗底女神，
他在梦中看见她，这位他军队的保护女神。
在战争中，全副武装，
作出了武士的功勋。
这位女神本是娇美的专管人间爱情的，在苏拉的梦中，却成了全副武装的战神。不过，神是无所不能的。
在苏拉用血腥手段清除了他的一切政敌后（逃到阿非利加的卡波也被苏拉的部将庞培俘虏并杀死了），在他用令人战栗的恐怖手段在罗马城和整个意大利造成人人禁声、万马齐喑的局面后，在他抛弃一切传统和法律而用他的军队控制了罗马和意大利后，他成了事实上的国王和僭主，他的权势与法律和制度无关，而是靠暴力和军队维持的。但是，可能是出于在一个有着悠久共和制传统的国家公然称王条件还不成熟的考虑，他要给自己的权势披上共和制的民意外衣了，他这个把一切法律和国家都踏在脚下的人，现在却要进行他自己所标榜的以“制定法律和建立国家”为目的的宪政改革了。“制定法律和建立国家”这样的话语也说明，法律和国家都被打碎了，要重建了。
为了使自己的独裁统治合法化，他写了一封信给公元前81年的执政官弗拉库斯，提议恢复已废弃了120年之久的独裁官职务，他自己就是独裁官的最恰当人选，这个新恢复的独裁官职位不应规定任期，任期要看他何时巩固地恢复了罗马、意大利和政府统治而定，他担任这个职务将给罗马人作出最大的贡献。他的话其实就是圣旨。弗拉库斯只能照办，召开公民大会，通过了苏拉的提议，并选举他为独裁官，任期不限。
苏拉这个独裁官和罗马以前的独裁官是完全不同性质的，以前的独裁官只是为应付紧急状态而临时设立的，任期不超过6个月。任务一结束，就要卸任。苏拉这个独裁官却是无任期的，不是为应付紧急任务而临时设立的，是常设的。苏拉的提议是深思熟虑、老谋深算的，他可以以这个传统的古已有之的独裁官之名，行独裁专政之实。他集立法、行政、司法、经济等罗马诸大权于自己这个独裁官一身，和君主、国王没什么两样。共和制的基本原则实际上已荡然无存。不过，在形式上，苏拉却仍极力维护共和国体制。他的所有职务和荣誉都由公民大会“合法”授予。执政官及原有的所有官职像过去一样产生，并和过去一样处理日常政务，议案仍需提交公民大会，批准后就成为法律。他借助公民大会通过了许多法案。这些法案几乎清一色都是保守的。具有讽刺意味的是，他解决社会难题的办法就是恢复元老院逐渐衰落的权力。而使元老院威信扫地的正是他自己。但是，他决定不让其他人做同样的提高元老院威信的事。
他用削弱保民官权力的办法来恢复和加强元老院的权力。因为保民官经常在平民支持下向元老院的权威发起挑战。他用法案规定，如果事先没有得到元老院的赞同，保民官不能提出任何法案，废止保民官在刑事案件上的否决权。同时还规定，只要担任过保民官，以后就不能充任政府任何重要官职。这样，保民官就成了一个无足轻重而且毫无吸引力的职务了。苏拉对法庭也进行了有利于元老贵族的改革。法庭的数量增加到7个，每个法庭负责审理一个方面的案件，法庭全由元老组成，骑士全被排除在外。为了缓和骑士的不满和奖赏他的追随者，他选择了300名骑士进入元老院，使元老院的元老人数增加到600人。
对充任元老的资格和担任高级官职的条件，苏拉也提出了一些新的规定：不满30岁不能任会计官，不满42岁不能任大法官。这种规定减慢了年轻人的提升速度。担任会计官以上官职者都是元老院成员的规定又使担任会计官这样地位较低的官员能自然地成为元老。
苏拉把行省的统治者置于元老院的牢固控制下，规定如果没有元老院或公民大会的事先许可，行省的统治者不准在他统治的行省之外作战，否则，就触犯了叛国法。苏拉自己第二次向罗马进军正是以小亚细亚行省统治者的身份干的。他恢复一百多年前规定的叛国法，不知是否考虑到自己也犯了叛国罪，看来，他是把自己置于法律之上。别人这样做犯法，他这样做则是合法的，这正是君主的行事作风。不过，这种规定多少对行省统治者分裂和拥兵自重的行为有所约束。
苏拉以鲁比孔河为意大利的北界，把意大利分成若干自治市区，许多城市改为罗马公民殖民地，意大利人出身的新公民保留原有的权利并被平均分配到35个部落，而不是将他们新编10个部落。苏拉的这一措施从法律上肯定了同盟战争后意大利的既成事实，具有积极意义。苏拉废止了向城市贫民廉价配粮的制度，而代之以大兴土木工程。他们搞的巨大建筑活动有点类似东方君主的行为，其中包括罗马档案局的修建，罗马元老院大厅、他的内战胜利广场之一，以及普勒尼斯特的福图娜的广大围地改建。
苏拉将被宣布为公敌者的1万名年轻力壮的奴隶解放为自由民，赐姓“科尔涅利乌斯”。科尔涅利乌斯是苏拉氏族的名称，他赐给他们这个姓，就是把他们视作自己氏族的人。这种赐姓的做法是古代中国皇帝表示恩宠的一种常用手段，能姓皇帝的姓是十分荣耀的，唐朝的徐就被唐太宗赐姓李而成了李。苏拉的这1万名“科尔涅利乌斯”对他感恩戴德，只知忠于苏拉，成为除军队之外苏拉进行独裁统治的又一工具，而且是极其驯服的工具。
然而，出人意料的是苏拉并没在独裁道路上一直走下去，他停步了。公元前79年，他突然宣布辞职。他的这一举动令人惊异。他冒着那么大的危险，不惜以道德的堕落、社会的动乱、人民的灾难和千万人的生命为代价，经历那么多艰辛才取得的最高权力，却自动放弃了。对他在权势如日中天之际的突然引退之举，古往今来，众说纷纭，评说不一。也许是他认为被他打碎的共和制已由他修复了，该功成身退了，人民会因此而对他更加感恩戴德；或者是他厌倦了政治，厌倦了权势，厌倦了罗马，转而向往隐居的田园生活；也有人说，是因为他疾病缠身，无法应付繁重的政务。但无论是何原因，苏拉的引退，在中外古今的历史上都是一个罕见的例外，这个例外是西方的，罗马的，只有长期实行共和制的罗马才会有这种例外，只有在从共和制向帝制过渡的罗马才有这样的人物。东方的中国君主，即使病得气息奄奄，也不会放下手中的权力。
苏拉是真的引退了，他遣散了侍从，也不保留他的卫队。不过，人们仍对他心存敬畏，他仍能随心所欲地或漫步街头，或垂钓水滨，仍和从前一样，过着穷奢极欲、沉溺酒色的生活。一个独裁者引退后能这样优哉游哉地生活是少见的，苏拉真是个幸运者！
公元前78年，新婚不久的苏拉，丢下了他美丽的妻子范莱丽雅，在滨海别墅里安静地却也是突然地死去，终年60岁。这在古罗马，也算是高寿了。他的遗体被安置在金舆上，在主要由他的士兵组成的声势浩大的送殡队伍的护送下，在高举着他生前所用过的旗帜和束棒标志的骑兵和号兵的前导下，游行全意大利，然后，在罗马广场举行了隆重的葬礼。所有的元老和高级行政官员都参加了他的葬礼，全城居民，有的是怀念，有的是害怕，都来向苏拉遗体告别，永别之声响遍全城。他的棺架，由元老们抬着运往马斯广场火化。据说，他给自己留下了这样的墓志铭：
没有一个朋友曾给我多大好处，
也没有一个敌人曾给我多大危害，
——但我加重回敬了他！
苏拉生前权倾天下，死后备尽哀荣，他的确是“幸运者”。他是成功的。但他恢复元老院权力的宪政改革，虽多少起了稳定社会的作用，却是徒劳的，共和制、元老院、公民大会都已是明日黄花、风光不再了。这是历史发展的结果，是无法挽回的。苏拉本身的经历，他的独裁统治就充分说明了，贵族共和寡头统治已寿终正寝了。
苏拉独裁统治虽短，影响却是划时代的。苏拉树立了一个在共和制的外衣下进行独裁统治的榜样。在随后的年代里，苏拉式的人物将唱主角，在共和外衣掩盖下的独裁统治也将取代共和寡头统治，在某种意义上，我们甚至可以说，苏拉独裁是罗马实行帝制的先导。
毁灭共和制的不仅是军事首脑、民主派与贵族派之间的冲突和内战，还有一个更加重要的原因是奴隶造反，奴隶的大规模造反。在世界人类的历史上，古罗马奴隶制度的发展程度是首屈一指的。到公元前2世纪，随着小农的衰落，奴隶成了罗马社会的主要劳动者。大农庄、矿场、手工业作坊，都是靠奴隶劳动维持的。富人家庭的豪华奢侈生活也离不开奴隶，从看门的守门人到处理琐碎家务的家仆，从供主人任意驱使干粗活的男男女女，到专为主人沐浴擦背的使女娈童，都是奴隶。罗马人甚至娱乐也离不开奴隶，除唱歌跳舞的奴隶外，罗马人最喜爱的角斗表演，表演者角斗士也是经特殊训练的奴隶。罗马学校的教师开始也是由有文化的奴隶或被释放的奴隶充任的。罗马整个社会都建立在奴隶劳动的基础上。像罗马这样发达的奴隶社会，并不是世界各地的古文明都有的。中国就不存在如此发达的奴隶社会。
罗马奴隶的来源是多种多样的。对外掠夺战争中被征服地区的军民俘虏是奴隶的一个主要来源。这些被罗马人掠获的俘虏只要不死就被卖为奴隶。维爱、塔林敦、迦太基、科林斯等城就先后城毁人尽为奴。罗马人这种令人发指的暴行，满足了罗马社会对奴隶的需要，或者说，罗马对外扩张的一个重要目的就是掠夺奴隶。海盗的掳掠也是罗马奴隶的一个来源。海盗把抢掠来的人在奴隶市场出卖为奴。买卖奴隶在古罗马是非常兴旺的，罗马各大中心城市都有奴隶市场。海盗抢掠的人很容易在奴隶市场卖出去。爱琴海的提洛岛有地中海世界闻名的巨大奴隶市场，每天都有几千个奴隶在这个市场卖出，有时一天卖出的奴隶可多达万人。在罗马人看来，奴隶这种商品和其他商品没什么不同。像一般商店陈列其货物一样，男女奴隶也被置放在市场的展示台上展示，供人挑选。债务奴隶也是奴隶的一个来源，罗马公民中，债务奴役虽明文规定取消了，债务奴隶并没绝迹，而且，在意大利，在行省，由于包税商和高利贷者的盘剥，债务奴隶还日益增多。
古罗马奴隶拍卖市场
奴隶作为罗马社会生产的主要承担者，在罗马却并不被看成是人，而被看成一种特殊的会说话的工具。他们除了劳动，供人驱使，供人娱乐，没任何权利。他们处境的恶劣程度是人想象不到的，地狱般的。在大农庄、矿山、手工业作坊奴隶都戴着脚镣，在监工的皮鞭下从事繁重的体力劳动。他们的额上被打着无法去掉的烙印，以便在他们逃亡后可抓回来。加图在他所著的《农业志》一书中认为，大农庄主必须想尽办法迫使奴隶终年劳动，不管是刮风还是下雨，都要强迫奴隶从早到晚不停地劳动，不劳动时，就让他们睡觉。有一个大奴隶主，为了从奴隶身上榨取更多的血汗，除强迫奴隶劳动外，竟不管奴隶的衣食，让奴隶自己想办法抢劫。
奴隶没有一点人身自由。奴隶主可以随意惩罚或杀死奴隶。反抗或造反的奴隶，一经发现就被处死。但是，由于奴隶处境的恶劣，奴隶人数的众多，罗马的血腥屠杀并不能阻止奴隶的反抗。奴隶反抗规模的大小和奴隶制发展水平成正比。罗马奴隶制发展的程度是历史上仅有的，奴隶造反的规模之大、人数之多、波及地区之广也是历史上仅有的。奴隶起义是另一种性质的内战，可以说，共和制是在奴隶起义中走向终点的，或者，如同马克思所说的奴隶起义使整个社会受到革命的改造。
最早的大规模奴隶起义发生在罗马的西西里行省。西西里土地肥沃，是罗马的粮仓。这里盛行大地产制，有几十万奴隶在这里的大农庄里从早到晚劳动着。公元前137年，不堪忍受奴隶主虐待的奴隶在恩那城发动起义。在一个叫优努斯的叙利亚籍奴隶领导下，起义者杀死奴隶主，占领农庄，组成一支有武装的起义大军。优努斯被推举为王。同时，在阿格里琴托城，西利西亚籍的奴隶克里昂也率领奴隶起义。两支起义队伍很快就会合在一起。起义者攻击并焚烧庄园，但不侵犯小农的利益，因而赢得了小农的同情。起义发展很快，屡败罗马政府军，占领了西西里中部和东部许多城市，人数达到20万。起义者在恩那城建立了自己的国家，国名为叙利亚王国，优努斯被推选为国王，还设立了民众大会和议事会。但是，不幸的是，奴隶来自四面八方，要在远离故乡的异地建立自己的国家几乎是不可能的。就这样，起义仍坚持了5年，这就反映了奴隶坚强不屈的斗争精神，也反映了罗马国家的腐败无能。公元前132年，起义被镇压，克里昂阵亡，优努斯被俘。
公元前104年，朱古达战争刚结束，西西里又爆发了第二次奴隶大起义。起义的导火线是西西里总督受贿中止了释放奴隶的工作。当时，罗马正在和朱古达、森里人和条顿人作战，需要大量军队，而行省和附属国的许多自由民都因债务而沦为奴隶，不能参加补助军队。因此，为了解决兵源，元老院下令行政长官审查自由民出身的奴隶，予以释放。西西里总督涅瓦尔受奴隶主贿赂，在释放了800名债务奴隶后，停止了审查。奴隶们愤而起义。
赫拉克里亚城奴隶首先发难，起义者很快就组织起一支拥有2万名步兵、2000名骑兵的起义队伍，拥立萨维阿斯为王，号“特里米”（一个叙利亚僭主的名字）。不久，这支起义军与阿铁尼奥领导的另一支起义军在特里奥卡拉城会合，起义人数达3万人，并以这里为都城建立国家，设立了议事会和民众大会。
起义军屡败政府军。特里米死后，由阿铁尼奥统率全部起义军。公元前101年，起义失败，阿铁尼奥战死。少数被俘的起义军被送到罗马充当角斗士，但他们宁死也不愿充当罗马人的娱乐品，在角斗场上，悲壮地互相刺死了。
除了西西里的奴隶起义外，希腊和小亚细亚等地也爆发了一些奴隶起义，但所有这些起义都不过是一次更大规模的、震撼了整个意大利的奴隶起义的前奏。这即将爆发的更大规模的起义是一个多世纪以来连续不断的奴隶起义的最后一次。过去的奴隶起义多发生在外省，它却发生在意大利本土。过去奴隶起义的发动者多是大庄园的农业奴隶，它的发动者是角斗士，一个名叫斯巴达克的职业角斗士。斯巴达克由于领导了这次起义，成为“整个古代史中最辉煌的人物，一位伟大的统帅，高尚的品格，古代无产阶级的真正代表”（马克思语）。历史学家称这次起义为“斯巴达克起义”。
这次震撼罗马世界的奴隶大起义爆发于公元前73年。这一年距苏拉独裁结束只有短短的5年。意大利还没有从内战的灾难中恢复过来，却又因这次奴隶起义而战栗。斯巴达克是色雷斯人，普鲁塔克说：“他体魄健壮、勇悍异常、膂力过人，但他和希腊人一样富有智慧和仁慈。”本都国王米特拉达特斯六世在小亚细亚反罗马时，色雷斯人也乘机反抗罗马的统治。斯巴达克就是在与罗马人的一次战斗中被俘的。罗马人发现这个俘虏勇武非凡，力大无穷，就把他送往卡普亚的角斗学校做角斗士。卡普亚角斗学校是意大利最大的一所训练角斗士的学校，为罗马共和国各大城市，主要是为罗马的竞技场提供所需要的角斗士。这里经常有经过训练的大批外籍奴隶，包括色雷斯人、高卢人、里古利亚人和克尔特人等。为了防范逃亡和反抗，学校对这些奴隶的一举一动进行严密监视和限制，有时甚至让奴隶戴上镣铐。角斗士的非人生活待遇，特别是他们随时都会在竞技场丧命的命运，犹如等待执行的死刑犯，使他们比一般奴隶更具反抗精神。
斯巴达克雕像
起义是由斯巴达克劝说他的200个同伙逃亡引发的。斯巴达克以“要为自己的自由而斗争，不要为观众的娱乐而角斗”这样的话来鼓动他的同伙。原是自由民的斯巴达克是把自由看得高于一切的。密谋被发现了，仓促间，斯巴达克只来得及率领78个角斗士，用厨房的刀和铁叉做武器，逃出了学校，路上又夺取了一些木棍和短剑。他们逃到维苏威火山，并在这里安营扎寨，建立起义基地。许多逃亡奴隶，甚至有一些农民闻讯后纷纷来投奔他们。起义队伍迅速扩大，不久就发展到1万人。斯巴达克以两个和他一起从角斗士学校逃亡出来的角斗士克利克苏斯和恩诺马乌斯做他的副手，并率领起义军下山袭击附近的庄园。整个坎帕尼亚地区震动了。
罗马一开始并没有把几十个角斗士逃亡当成一回事，奴隶逃亡经常发生，更没想到这次逃亡会变成一场令人害怕的战争。罗马这时正忙于镇压西班牙和小亚细亚地区人民的起义和反抗斗争，无暇顾及几十个逃亡角斗士之事。然而，斯巴达克在维苏威山周围的袭击活动，使罗马警觉起来，不能不对这活动在罗马中心地带的奴隶起义采取行动了。罗马派行政长官克劳狄乌斯率领3000名士兵来镇压斯巴达克。罗马军队占领了唯一可以突围下山的路，想把起义者困死在山上。斯巴达克临危不乱，令人用野葡萄藤编成梯子，然后率领起义的奴隶，机智地利用这样的梯子，从罗马人想象不到的、毫不设防的悬崖上顺梯而下，除一人失足摔死外，全都安全下了山，再迂回到还在全神贯注地防守着下山要道的罗马军队后面，出其不意地发动攻击，一举击溃了敌军。起义军和罗马正规军的第一仗，斯巴达克用他的智慧取胜了。
打败了罗马军队，起义军声威大振，四周的奴隶和农民络绎不绝地前来投奔。起义军不久就增至7万人。罗马虽不断派军队来镇压，却屡屡被起义军击败。有一次，罗马军团的统帅普布里乌斯·瓦里尼乌斯还差点被起义军活捉。
罗马人现在不敢轻视起义军了，开始把斯巴达克起义看成罗马的心头之患了。公元前72年，罗马派出了这年度的两个执政官亲自率领两个军团来镇压起义军。
在罗马全力镇压的紧急关头，起义军内部却在下一步如何行动上发生了严重分歧。斯巴达克主张部队北上，越过阿尔卑斯山，让起义者各返故乡。克利克苏斯则要求向罗马进军。不同的意见代表了来自不同地区的奴隶的要求。由于起义者来自不同的地区，他们的目标是很不一致的。许多参加起义的奴隶是外籍奴隶，他们在意大利无根无基，他们渴望返回家乡，重获自由，斯巴达克的意见反映了他们的愿望。斯巴达克发动起义的目的，就是争取自由，而不是推翻罗马，夺取政权。起义者也有不少意大利人，除奴隶外，还有意大利破产农民。他们参加起义当然不是要背井离乡，不是要离开意大利到外国去，他们是要在意大利争取自己的生存之地。克利克苏斯是代表他们说话的。分歧导致了起义队伍的分裂。克利克苏斯率领3万人留在南意大利，而斯巴达克则率领主要的起义队伍北上，挺进高卢。克利克苏斯率领的3万起义军，由于脱离了起义大部队，不久就被执政官鲁基乌斯击溃了，克利克苏斯和他率领的2/3起义者都阵亡了。
击溃了克利克苏斯，两执政官便集中全力对付北上的斯巴达克。一个执政官率军在前面阻击，一个执政官率军在后紧追。斯巴达克在这前堵后追的夹缝中，又一次显示了他杰出的指挥才能，他没让两支罗马军合围，用各个击破的方法分别击溃了两个执政官的军队，并杀死了300个罗马俘虏，致祭克利克苏斯等牺牲的同伴亡灵。随后斯巴达克又打败了山南高卢总督的军队，胜利地抵达阿尔卑斯山山脚下。按预定计划，斯巴达克下一步的行动应当是率领起义军翻越阿尔卑斯山，返回故乡了。但他却没有在这里率军去翻山而是率领12万起义大军掉头重新南下。斯巴达克突然改变主意的原因，史书上没有记载，据推测，不外乎这样两个原因：一是望山却步，翻越阿尔卑斯山有困难；二是得不到这里的富裕农民的支持，无法在这里坚持，也无法在这里做翻山的准备。于是，斯巴达克决定南下，渡海去西西里，那里曾发生两次大规模奴隶起义，起义军在那里一定得到广泛的响应和支持。
斯巴达克率军南下，罗马立即陷入惊慌中，以为斯巴达克要攻击罗马城。两执政官急忙率军阻击，但却又一次被斯巴达克打得大败。元老院免去了两执政官的统率权，宣布国家处于紧急状态。不过，斯巴达克并没率军进攻罗马城，他没有攻城器械，他的军队还无法进行攻坚战。
公元前71年，斯巴达克起义持续3年，在意大利北上、南下，所向无敌。罗马元老院虽宣布了紧急状态，却无人敢挺身而出任镇压起义军的罗马军队统帅，几经周折，才选出了马尔库斯·里基尼乌斯·克拉苏（公元前115—前53年）为统帅，全权负责镇压斯巴达克。
克拉苏是个大奴隶主，是罗马的首富。他以苏拉部将的身份在罗马政治舞台上崭露头角。克拉苏接任军队的指挥权后，立即征召了所有可以征召的人，连那些已年老体衰，却还能勉强作战的人也被他征召入伍。他这样组织了6个军团，并合并了执政官原来率领的军团。为提高军队战斗力，他在军中恢复了早已废弃不用的“什一抽杀律”，即在打了败仗的军团中，将士兵分成十人一组，每组处死一人，当众执行。什一抽杀律的恢复说明罗马军队已没有了战斗激情，只有靠这种残酷的军纪才能迫使他们去战斗。据说，克拉苏用这种血腥的方式处死了4000人。克拉苏在意大利中部的皮凯努姆设下防线，等候斯巴达克大军的到来，企图在这里一举歼灭起义者。但这只是克拉苏的如意算盘。斯巴达克并不想和在这里等候的克拉苏决战，他避其锋芒，没有去碰克拉苏的主力，而是率军击溃其副将的军队，穿过卢卡尼亚，挺进到意大利半岛的南端。
斯巴达克计划在这里渡海去西西里，但接受起义军馈赠并答应把斯巴达克起义军运过海的海盗却背信弃义地违约了，在这里没有海盗船只的踪影。于是，斯巴达克决定自造木筏渡海，但不幸的是，他们辛辛苦苦制造的下面绑有木桶的木筏下水后，海上刮起大风暴，渡海计划又一次落空了。而跟踪而来的克拉苏，为了防止斯巴达克渡海不成再次北上，在地峡最狭窄处，挖了一条横跨整个地峡，宽4.5米、深4.5米的长60公里的壕沟，沟边还修筑了高大而又坚固的防护墙。克拉苏想用这条壕沟把斯巴达克封锁在半岛南端。
克拉苏似乎已成功地把斯巴达克困在南边了，罗马元老院仍不放心，急忙把在西班牙镇压那里人民叛乱的庞培调了回来，让他协助克拉苏镇压起义军。格涅乌斯·庞培（公元前106—前48年）原来也是苏拉的大将，其声誉远在克拉苏之上。元老院是想集中所有力量尽快镇压斯巴达克，去掉这心头之患。克拉苏怕庞培来分享他镇压起义者之功，便在庞培军队未来之前，提前向斯巴达克进攻。斯巴达克也想赶在庞培到来之前，和克拉苏谈判，结果，遭到克拉苏的拒绝。这样，斯巴达克便决定冲破克拉苏的防线，向布隆迪西转移，以便在那里渡海去巴尔干半岛，可是，又有一部分起义军不同意斯巴达克这一决定，脱离了起义大军。这支脱离了起义大军的队伍很快便在卢卡尼亚被克拉苏击溃。斯巴达克率领跟随他的大部分起义军，奋不顾身，用木头、树枝、敌人的尸体和死马填满了壕沟，冲破了克拉苏的封锁线，通过卢卡尼亚，直捣布隆迪西。克拉苏在后紧追不舍。
但是，斯巴达克要在布隆迪西渡海去巴尔干的计划又落空了。战胜了米特拉达特斯六世的鲁库鲁斯已率军从东方返回，正在布隆迪西登陆。斯巴达克陷入了前有强敌、后有追兵的绝境，只有拼死一搏了。斯巴达克决定掉转头迎击克拉苏，以免两支强敌会师。这是一场殊死的战斗，斯巴达克身先士卒，并想寻找敌军主帅克拉苏决斗，由于扭在一起厮杀的人太多，他没能找到克拉苏，却亲手杀死了两个与他交手的罗马军团的百夫长。战斗空前惨烈，起义军人人都拼死战斗。斯巴达克大腿被投枪刺伤，仍战斗不止。他屈着一条腿，一手拿盾牌，一手拿剑，还击来攻的敌人，直到他和包围他的大多数人一起倒下为止。斯巴达克壮烈牺牲了，有三万多起义战士与斯巴达克一起战死疆场，有6000人成了俘虏，罗马人没有找到斯巴达克的遗体。6000名被俘的起义军战士后来全部被钉死在从卡普亚到罗马的大道两边的十字架上示众。伟大的斯巴达克奴隶起义持续了3年多之后悲壮地被镇压了，但斯巴达克的余部仍在意大利南部山区继续斗争了几十年。
斯巴达克起义失败了，这是历史的必然结果。奴隶们是无法建立一个新社会或新国家来取代罗马国家的。斯巴达克的目的只是想重新获得自由，他想率领起义奴隶返回故乡，却得不到意大利破产农民和意大利籍奴隶的支持，只能是一个空想。而在意大利，虽有不少破产农民参加起义队伍，奴隶们基本上还是孤军奋战，因而难以和动员了国家全部力量的罗马国家长久对抗。不过，起义虽失败了，起义者所显示的争取自由、宁死不当奴隶的精神却是不朽的，它激励后来者继续为自由而斗争。同时，起义给了罗马社会和统治者以沉重的打击和震撼。它促使奴隶制经济发生了重大变化，开始出现了交给奴隶一定资金或一块土地，让他们自己经营而缴纳定额租金这种“特许析产”的剥削方式，并允许奴隶结婚，生育子女。不久，又出现了隶农，大庄园主把庄园分成许多小块土地出租给奴隶。斯巴达克奴隶起义所显示的奴隶力量和反抗精神不仅影响了经济基础，对罗马社会的上层建筑，对罗马的政治制度也有重大影响，起义暴露了共和制的软弱无能，成了共和制解体的催化剂。
正像意大利著名作家、写有《斯巴达克》一书的拉·乔万里奥尼所说的：“这一几乎持续了四年之久的战争就这样结束了。角斗士和奴隶们在这一战争中用他们的勇敢精神证明：他们不但是应当获得自由的人，而且是能创造伟大功勋的人。斯巴达克在这一战争中证明：他是世界上有史以来最英勇和最光荣的统帅之一。”
斯巴达克战争一结束，罗马立即又面临一场新内战的危险。克拉苏和庞培两位统帅，都以自己的军队作后盾，竞选执政官。他们互相嫉妒，勾心斗角，内战有一触即发之势。不过，最终两人没有打起来，这是因为两人谁都没有必胜的把握，这时挑起内战肯定会遭到人民的强烈反对。出于自身的利益考虑，两人达成了一项协议，共同争取当选公元前70年的执政官。按照惯例，他们两人都没有竞选执政官的资格，因为他们两人都没有遣散军队。而要充当执政官候选人就必须遣散所率领的军队，庞培因为年轻甚至还没取得元老职位。不过，元老院让步了。元老院的退让说明，它对于大权在握的军事统帅已毫无约束力了。共和制在强权面前，在罗马统帅面前又一次显得无可奈何、不知所措。公民大会也是走走过场，正式选举他们两人为公元前70年的执政官。
庞培和克拉苏都是追随苏拉起家的。庞培虽年轻，却得到苏拉的特别赏识，只有庞培来时，他才会起身迎接。苏拉看出了庞培是个人才，将会成为罗马政治舞台上叱咤风云的人物，但是，他可能没有想到，他的这两个爱将将来会背叛他。庞培和克拉苏一当选执政官，立即采取反苏拉政策。为了获取民众的赞誉，他们集中精力推翻苏拉所建立的制度。苏拉恢复元老院的权力，他们就尽力打击元老院，并利用民众的反苏拉情绪，鼓励这一年度的监察官驱逐了64名元老。他们把陪审团人员中的元老人数减少到只占1/3。庞培还提出了一项废除苏拉强加于保民官职务的一切限制的法案，恢复了保民官的原有权力。苏拉取消的包税制也在东方行省恢复了。苏拉维护旧传统的成果全都被一阵风吹掉了，罗马政治上又处于灵活却无政府的状态中。
克拉苏和庞培虽在反苏拉上站在一起，互相配合，他们之间的矛盾和戒备却并没消除，两人都想在声望和权力上压倒对方。克拉苏有用不完的钱，是罗马最富有的人。他的财富是靠收买被苏拉放逐的人的财产而积累起来的。为了博取一个好名声，他不惜自掏腰包，在罗马摆了1万桌酒席，款待罗马公民，并自费给全体罗马人发放3个月的谷物津贴，想以这种阔举改变他在人们心目中贪婪、无情的高利贷者形象。
然而，仅靠金钱的力量还是无法成为罗马最有权势的人物。这是个军事统帅的时代，显赫的军功、士兵的拥戴和忠诚才是一个人成功的决定性因素。庞培和克拉苏都明白这一点，因而都在等待机会，率兵出征。机会来了，机会落在了庞培头上。他奉命率兵出征，歼灭地中海十分猖獗的海盗。
自从上一世纪罗马削弱了罗得岛和它防卫海上航行安全的力量后，罗马又疏忽于对航海的保护，海盗一直在地中海肆无忌惮地横行。他们的活动在某种程度上还得到了从贩卖奴隶中得利的罗马人的默许。后来海盗闹得大了，罗马政府虽欲禁止，却已无能为力。海盗甚至来到台伯河口烧杀抢掠，在距罗马仅四五公里的大道上绑架罗马官员。在海上拦截从埃及和非洲给罗马运送粮食的船只，严重地威胁了罗马的粮食供应。海盗横行成了罗马人民的心头大患。公元前67年，一位保民官没和元老院商量就向公民大会提出了一项法案，授权庞培离岸90公里以外的地中海最高指挥权，负责查禁海盗，给他配备12万名步兵、4000名骑兵和270艘战船，并授权他在需要时任意扩充军队。在罗马历史上还从来没有哪一个统帅获得如此大的军事、行政权力。
平民大会通过的法案规定庞培肃清海盗的期限是3年。庞培采取分兵包抄的方式，以闪电般的行动，打了海盗一个措手不及，只用了40天，就扫清了西地中海的海盗，然后，转战爱琴海，仅用7周时间，就消灭了西利西亚海的海盗。前后只用了3个月，庞培就出色地完成了平定海盗的任务，消灭了一万多名海盗，缴获了900艘海盗船只，摧毁了120座海盗要塞和据点，将横行一时的地中海海盗一扫而空，将地中海重新控制在罗马手中。
如此迅速和彻底地扫清海盗，显示了庞培杰出的军事指挥才能，使庞培声望大增。另一位保民官这时又向公民大会提出一项授权庞培以统帅身份处理近东事务，终止与本都国国王米特拉达特斯六世战争的提案。元老院虽不愿意，提案仍然通过了。元老院已没什么威信了，它已无法控制公民大会。
米特拉达特斯六世曾在公元前85年和苏拉签订和约，但过后不久就把和约置于脑后，赶走苏拉留下的官员，独行其是。公元前74年，罗马决定吞并与本都毗邻的比提尼亚时，米特拉达特斯六世抢在罗马人前面进入这个国家，并留下本都军队在这里驻守。两国战争又起，罗马派鲁库鲁斯负责指挥这场战事。鲁库鲁斯也曾是苏拉的部将，是位才能出众的将军，从公元前74年打到公元前70年，鲁库鲁斯战绩辉煌，把米特拉达特斯六世赶出了比提尼亚，继而追击到本都，并把他逐出本都，迫使他逃亡到东邻盟国亚美尼亚。鲁库鲁斯紧追不舍，占领了亚美尼亚首都，但在最后胜利在即之际，他的部队却拒绝继续作战。原因是多方面的：一是士兵无法忍受这里的气候条件；二是鲁库鲁斯整顿亚细亚财政触犯了骑士的利益，他们在军中煽动不满情绪；三是鲁库鲁斯的贵族式作风使他和士兵中间形成了无法消解的隔阂。由于士兵不肯作战，鲁库鲁斯只得回师，米特拉达特斯六世不久便卷土重来，战争就这样拖延下来。庞培就是在这种情况下来接管鲁库鲁斯的指挥权的。
庞培接管指挥权后，立即率兵围攻本都，米特拉达特斯六世率兵突围。庞培率兵猛追。在幼发拉底河上游，庞培追上并击溃了米特拉达特斯六世的军队。米特拉达特斯六世只率领800名骑兵逃出，奔向西密利亚人的博斯波鲁斯（克里米亚）。公元前63年，米特拉达特斯六世在这里服毒自杀。他与罗马人断断续续打了1/4世纪的战争终于结束了。这场米特拉达特斯战争对罗马的影响是巨大的，不只是因为这是一场旷日持久的消耗巨大的战争，而且因为这场战争使罗马不得不在这里维持一个常设的统帅部，使罗马不得不长期陷入东方事务。这既削弱了或转移了罗马对其他地方事务的注意力，东方的财富和东方的巨大权力，又使一些罗马的东方统帅成为左右罗马政局的人物。
战争结束后，庞培把比提尼亚和本都合并为一个单一的行省，废掉了塞琉古的最后一位君主，接管了叙利亚和其首都安蒂奥克城，并变其为罗马的又一行省。庞培还占领了犹太人的圣地耶路撒冷，在这里扶植了一个新的国王。他把小亚细亚尚存的国家一律变成了罗马的被保护国。这是罗马人的一贯做法，把庇护制扩大到国与国的关系中。被保护国君主有为罗马保护边境和收集情报的义务，而罗马则放手让他们处理国内事务，并保护其王位不被颠覆。
庞培就这样在东方直接兼并了一些地方，建立了几个新的行省，并用庇护者的身份使另一些国家处在罗马的控制下，庞培本人成为东方一些王国的“王中之王”。他的威望达到了顶峰，成为了罗马最有权势者，成为“伟大的庞培”。
在庞培声望和权势都如日中天的同时，罗马出现了一股对庞培心存疑忌的不安气氛，害怕苏拉独裁的一幕会重演。克拉苏利用这种气氛，用他的钱财，支持那些穷困潦倒而又不甘寂寞，总想制造事端的知名人物，来增加个人影响力。卡提林纳就是得到克拉苏支持的这样一个人物。
卡提林纳是个破落贵族，是个曾被指控犯有贪污罪而被判刑的监外犯人，他竞选公元前65年执政官的候选人资格也因此被取消了。随后，他又参加竞选公元前64年的执政官，因有人控告他和同伙密谋杀害那些有把握当选的竞选者，又被取消了参选资格，但允许他竞选下一年度，也就是公元前63年的执政官。不过，一身是债的卡提林纳如果没有有钱人的支持，是无法竞选执政官的。卡提林纳这样声名不佳的人，只有靠行贿才有可能当选。没钱如何行贿？克拉苏为了和庞培抗衡，有意扶助卡提林纳，在经济上给了他巨大帮助。在克拉苏的支持下，卡提林纳虽有钱行贿，但他过去的阴谋活动和不佳名声仍使人害怕，担心他当选后会给罗马带来灾难，因此，他又落选了。
当选公元前63年执政官的是马尔库斯·杜利乌斯·西塞罗（公元前106—前43年）。西塞罗和马略是同乡，是个出生于外乡的“新人”，他的先人中也没有当过执政官的。这样的“新人”要当选执政官是极其困难的。他的同乡马略当年当选执政官靠的是显赫的军功。西塞罗是文人，没什么军功，他之所以当选，一是因为他是当时无与伦比的雄辩家。雄辩术是罗马政治家必具的才能。他的雄辩才能得到许多罗马知名人物包括庞培的赞赏；二是他的竞争对手卡提林纳声名太坏。人们宁愿选择他这个“新人”而不要虽为贵族却可能给社会安定造成损害的卡提林纳。
西塞罗虽和马略一样都是“新人”，但他和马略不同，马略是职业军人出身，文化程度不高，西塞罗却受过良好的教育，文化素养很高，是个哲学家和文学家。他受希腊历史学家波里比阿的影响很大。波里比阿认为罗马的贵族共和政体结合了各政体的优点，可以照顾各阶层的要求，保证国家的稳定和社会生活的安定，是最理想的国家制度。西塞罗后来成为共和制的维护者，成为贵族的代言人，显然是和波里比阿学说的影响分不开的。
读书的小西塞罗
卡提林纳落选后仍不死心，他决心再竞选公元前62年的执政官。为了争取破产贵族、老兵和城市贫民的支持，也就是为了把一切不满的人都争取到自己一边，他提出了一个要彻底进行土地分配和普遍取消债务的近似革命的纲领。这个纲领使元老院贵族、骑士，甚至克拉苏都大为恐慌。执政官西塞罗认为废除债务是和破坏私人财产这一罪恶之最一样的罪恶。结果，由于遭到大多数人的反对，卡提林纳又一次失败了。这次失败，使他对采用合法手段取得高位完全丧失了信心，他决心用非法的暴力来谋取合法手段未能取得的权力。他密谋策划在公元前63年10月发动政变。他计划，10月27日，由一支驻在伊特拉里亚的支持他的由原苏拉下级军官曼利乌斯指挥的军队进攻罗马城，他则在城内接应，第二天在城内放火，杀死全部元老。但这个计划泄露了。西塞罗买通了参与密谋者的一个情妇，从而悉知了卡提林纳计划的全部内容，后来又从来访的高卢使者那里获得了计划的文本。西塞罗立即下令逮捕了还在城中的主要阴谋者中的5人，其中有两个大法官。卡提林纳因已离开罗马去招募军队而逃脱了这次逮捕。在元老院的赞同下，5个被逮捕者被处死了。
然而，元老院在决定判处5人死刑时，后来在罗马举足轻重的尤利乌斯·恺撒（公元前100—前44年）持反对意见。盖乌斯·尤利乌斯·恺撒出身名门望族，并通过婚姻纽带与马略和秦纳联结在一起。这一年，他花了许多钱谋得了一个大祭司的职务，年末，他将就任大法官。他的意见虽没获得通过，却获得了一些人的赞同，并为他赢得了仁慈宽厚的美名。
得知在罗马的朋友被镇压，卡提林纳知道进攻罗马已毫无希望，便想率领他招募的军队逃出意大利，等待机会，但在亚平宁山南麓被罗马政府军赶上并被打垮了，卡提林纳和一些与他合谋的贵族也都战死了。西塞罗由于镇压了卡提林纳政变，挽救了共和国，声望日隆，被尊为国父。
西塞罗的成功和他同时代的其他人的成功都不同，其他人或者靠军功，或者靠贵族出身，西塞罗出身骑士，又没立下什么显赫的军功，他所依靠的是他无与伦比的雄辩才能和他维护共和制的坚强信心。他的雄辩征服了元老院、公民大会和法庭上的听众。他留下的演讲词，为后来欧洲的散文奠定了基础，在这个将军的时代，武力决定一切的时代，西塞罗获得如此高的声望，虽带有一定的偶然性，却无疑是个奇迹，是共和制的最后闪光。
不过，西塞罗的政治才能和他的雄辩，最终还是无法和手执武器的军人对抗，他所追求的各阶层的和谐一致也是一种不能实现的空想。他所极力维护的元老院权力也早已“黄鹤一去不复返”了，纵有回天之力，也无法再现元老院往昔的威风了。
公元前62年，庞培满载战利品从东方返回罗马，立即和元老院发生了冲突。庞培回罗马后，并没张扬，保持一种低调。他没拥兵自重反而放弃了军队指挥权，但庞培的低调并没打消元老院对他的猜疑。元老院不满他在东方擅自将行省的包税权给了骑士，也担心他利用自己的影响实行独裁，迟迟不为他举行凯旋式。西塞罗甚至有点愚蠢地重申自己拯救祖国的功勋来降低庞培在东方的成功意义。这伤害了庞培的自尊心。庞培要求元老院批准他在东方所采取的一切措施和给他的老兵分配土地，也遭到元老院的断然拒绝。元老院的这种短视行为，说明元老院已没有审时度势的能力，这加深了元老院与庞培的矛盾，而这种矛盾和冲突只会加速共和制的垮台。
元老院随后又得罪了另一个举足轻重的人物——克拉苏。克拉苏原本对庞培心怀妒忌，十分不满。元老院拒绝庞培的要求时，克拉苏本想和元老院站在一起。可是，狂傲自大的元老们却断然拒绝了与克拉苏的合作。公元前61年年末，当克拉苏支持一群收税者提出的在他们承包的亚细亚税收购买价格打折扣时，元老院否决了这一提案。这一提案的被否决也说明骑士和元老的矛盾是无法调和的，西塞罗的和谐一致只是空想。打击骑士就是打击克拉苏，元老院自己把与克拉苏合作的可能葬送了。
不久，恺撒也被元老院得罪了。公元前62年，恺撒出任远西班牙行省总督。他在任期内，政绩颇丰，并在很短时间内组织起一支军队，征服了西班牙的一些独立部落，扩大了统治地域。战争的胜利，使他的部下都发了财，士兵们尊称他为“胜利统帅”。公元前60年，他载誉回到罗马。按照惯例，他可以得到举行凯旋式的奖励。这是恺撒梦寐以求的。然而，这时正逢罗马选举下一年度的执政官，恺撒赶在这时回罗马就是想充当执政官的候选人。法律规定，得胜的将军在凯旋式举行之前，不能进入罗马城，而参加竞选执政官的人又必须本人在城内，否则就不能充当候选人。这使恺撒处于两难境地。凯旋式和执政官两者都是恺撒迫切想得到的，都舍不得放弃。他向元老院请求由他的代理人而不是他本人参加执政官竞选，他自己则在举行凯旋式时进城，却遭到了元老院的断然拒绝。恺撒当机立断，决定放弃凯旋式，放弃这来之不易的荣誉，入城竞选执政官。可是，元老院又作了一项不利于恺撒的决定。按照惯例，执政官卸任后，都将外放任行省总督，而且，任何地的总督都是在他当选时或当选前定下来的。这时，元老院却决定，让公元前59年执政官卸任后去管理意大利的森林和牧地，而不是去管理一般的行省。这是一个反常的有意让公元前59年执政官管理一个不重要地区的决定。对于即将当选这一年度执政官的恺撒来说，这是一种对他的公然蔑视和侮辱。
元老院就这样把当时罗马最有权势的三个人：庞培、克拉苏和恺撒，都推到自己的对立面去了。这是个致命的错误，元老院的盲目自大已使它不能团结应当团结的人了，元老贵族已失去了管理国家的能力，更不要说保持各阶层的和谐一致了。元老院拒绝三人的要求也说明，元老院不能容忍有高于元老院的个人权威，而这种权威的出现却是时代的要求，元老院的顽固态度只会加速这种权威的到来，实际上，它早就出现了。
庞培、克拉苏和恺撒三个受到元老院蔑视侮辱或不友好对待的权势人物，自然而然地联起手来对付元老院。庞培立誓全力支持恺撒竞选执政官，恺撒保证，只要他当上执政官，就立即满足庞培的两个要求。克拉苏支持庞培和恺撒的合作。公元前60年，三人结成了一个秘密的同盟。同盟虽是非正式的，却是强有力的。三人协议互相支持彼此的事业，合伙维护和经管他们的利益。历史学家称这个结盟为“三人同盟”，中文译为“三头同盟”。恺撒曾要求西塞罗参加他们的同盟。西塞罗拒绝了，因为三人结盟和他一贯鼓吹的各阶层之间的和谐一致是矛盾的。
一些历史学家把三头结盟看成是罗马共和国的终结，或者说，是终结的开始。也有人不同意这种观点。三头控制不是绝对的，三人结盟时，三人中没有一个是罗马的最高行政长官，他们既没有控制罗马的力量，也没有要把整个罗马事务都置于三人控制之下的目的。庞培放弃兵权就说明他并不想步苏拉后尘当独裁者。恺撒还只是罗马舞台上刚刚升起的一颗新星，更没有控制罗马的影响力。同时，三人结盟后传统的政治活动仍在继续。三人结盟做的第一件事是保证恺撒当选执政官，这也是传统的政治活动。不过，三人结盟表明元老院已失去了其原有的居于权力中心的位置了，随着时间的推移，权力逐渐集中到庞培、克拉苏和恺撒之手，重大事务不是由元老院讨论决定，而是由三人协商决定了。可以说，三人结盟是共和制向帝制过渡的中间环节，元老院等共和制机构在三人结盟中逐渐失去作用，帝制在这种结盟中逐渐形成。
三人结盟第一个成果就是恺撒成功地当选为公元前59年的执政官。不过，元老院虽没阻挡住恺撒当选，却成功地把一个非常保守的人物比布鲁斯也选为执政官，以便牵制恺撒的行动。
但是，比布鲁斯在才能和威望上都无法与恺撒相比，他没能限制恺撒的行动。表面上，恺撒表示要和比布鲁斯同舟共济，共同行使执政官权力，实际上，他并没把比布鲁斯放在眼里。他决定撇开比布鲁斯实施三人结盟的原定计划。他一就任立即提出了一项满足庞培老兵要求的土地法案。法案规定，给2万名公民分配土地，这2万公民中大多数是庞培的老兵，其中还包括有3个以上子女的贫穷公民。这项法案遭到许多元老的激烈反对，比布鲁斯借口有不吉利的征兆，不让召开公民大会来讨论和表决恺撒的提案。恺撒置之不理，强行召开公民大会，大批庞培的老兵和有3个以上子女的贫民身怀短剑来参加并控制了大会。元老们的反对在这些身怀武器的公民面前显得苍白无力，毫无作用。执政官比布鲁斯的束棒权标和职位标志被毁坏，站在他周围的一些保民官被殴打，一个叫加图的元老想在会上发表反对提案的演讲，被撵出了会场。恺撒的土地法案就这样通过了。平民宣誓永远遵守这些法律，恺撒要求元老也宣誓遵守。许多元老拒绝宣誓，这时，恺撒显示了他政治家的强硬作风，他提议，公民大会通过的法案，拒绝服从者，处以死刑。元老们害怕了，不得不宣誓服从。有个叫维提阿斯的人拿着短剑跑进广场大声呐喊，说比布鲁斯、西塞罗和加图派他来刺杀恺撒和庞培。恺撒利用这一事件，煽起群众的反比布鲁斯情绪，比布鲁斯吓破了胆，不敢离开自己的屋子一步，从而完全停止了一切公务活动。这样，名义上有两个执政官，实际上是恺撒一人总揽一切事务。
恺撒随后又提出一些新的法案，一是批准了庞培在东方的所有决定，二是免除了包税人的1/3欠款。这两项提案不仅使庞培和克拉苏高兴，实现了对庞培和克拉苏的承诺，也使骑士阶层对恺撒感恩戴德。
恺撒还作了个决定：元老院和公民大会的决定必须公之于众。这可能是历史上最早的官方报纸。恺撒是想用这种方式来影响社会舆论和限制反对他们的种种阴谋。
恺撒的一年执政官任期很快就要结束了，他达到了目的，极大地提高了自己在平民和骑士中的威信，也实现了对庞培和克拉苏的承诺，现在该由他的两个同伙帮助他安排好卸任后的工作了。
恺撒对他卸任后的工作安排是深思熟虑的，他清楚地知道，罗马已是军事统帅的天下，只有得到重要的军职，才能呼风唤雨，才能施展自己的才能，执政官卸任后，必须选一个有发展前途的可以统率一支大军的行省当总督，而不能按照元老院给他的安排去管理什么“意大利的森林和牧地”。
恺撒看中了高卢，这里虽然没有东方那样多的财富，却提供了远比东方行省更多更大的发展机会。恺撒借助他的拥护者保民官提尼多斯，通过公民大会作出了他卸任后出任高卢总督、任期5年的决定。同时，为了强化和庞培的关系，以免他不在罗马时，免遭他人的陷害，恺撒不惜将自己的女儿嫁给了比自己还大五六岁的庞培。他还帮助他的两个朋友当选下一年度的执政官，并娶了其中一个执政官的女儿为妻。恺撒的反对者加图对恺撒的这些举措攻击说：“帝国变成了一个单纯的婚姻介绍所了。”
恺撒还扶持普布利乌斯·克劳狄乌斯当选公元前58年的保民官。克劳狄乌斯是罗马有名的浪荡公子，寻花问柳，经常制造一些情场丑闻。他曾勾引恺撒的第二个妻子和他私通，被当众揭露，恺撒佯装不知，只和妻子离婚了事。只有恺撒这样的政治家和野心家，才有这样的气度对待一个和自己妻子通奸的人，才能和这样的人结盟，并让他在罗马作为自己的利益代表者。在作了这样精心的安排后，公元前58年，恺撒毫无后顾之忧地去就任高卢总督新职了。
高卢人也就是凯尔特人，原来住在欧洲中部，后来沿莱茵河向西迁移，定居今天的法国、比利时、部分荷兰和大部分瑞士等地，以后又有一支渡海到不列颠，一支越过比利牛斯山进入西班牙，一支越过阿尔卑斯山进入波河流域。罗马人只占有波河流域和今天法国南部沿海的一个狭长地带。波河流域为罗马的山南高卢行省。法国南部，罗马称其为那尔旁高卢。恺撒看上了高卢总督这一职位，当然不只是看上了罗马已占领的高卢地区，而是看上了罗马人尚未占领的山南高卢行省以北的广袤地区。这里土地肥沃，物产丰富，农牧业发达，盛产铁、铜、金等。这广大的地区被罗马人称为“蓬发高卢”。恺撒把征服这些地区看作他施展军事才华、建功立业的天赐之地，这显示了恺撒杰出的战略眼光，罗马在征服地中海后，扩张和发展的重点就应转向北方，转向蓬发高卢。
恺撒就任高卢总督时，蓬发高卢地区正处于大动乱之中，居住在这里的凯尔特人，还处于社会发展的初期——氏族部落阶段。各部落之间，矛盾重重，互相争雄，冲突、战争不断。这里既没有像亚洲本都那样的国家，部落之间的矛盾和冲突又为恺撒插手他们的内部纷争进而进兵征服这些地区提供了良好的机会和借口。恺撒上任高卢总督带有三个军团，又在那尔旁高卢招募了一个军团。这四个军团就是他开始征服高卢的基本部队。在征服高卢的过程中，恺撒显示出，他不仅是个杰出的天才统帅，也是个善于审时度势、抓住机会的杰出政治家，他征服高卢不是采取单纯的军事手段，而是采取分化瓦解和武力征服相结合的办法。
公元前58年，居住在今瑞士境内的凯尔特人的一支赫尔维提亚人向西迁徙，企图穿越整个高卢地区到大西洋沿岸。高卢中部的爱杜伊人面对蜂拥而来的赫尔维提亚人，不知所措，便向罗马求援。恺撒乘机率军急速开赴山北高卢地区，在毕布拉克德附近击败了赫尔维提亚人，迫使他们放下武器，返回原住地。接着恺撒又以高卢人“同盟和友邦”的名义击败了侵入高卢地区的一支由奥维斯都斯率领的日耳曼人队伍。日耳曼人全军溃逃，奥维斯都斯仅以身免，他的妻子和儿女不是被杀就是被俘。这次胜利，打开了征服莱茵河西岸乃至全部高卢地区的通道，阻止了日耳曼人对高卢的入侵。
公元前57年冬，恺撒的军队驻扎在高卢的冬令营过冬。原是和凯尔特人通婚的日耳曼人，居住在塞纳河北边人数众多又好战的比尔及人，开始时，对赫尔维提亚人和奥维斯都斯被恺撒击溃还抱幸灾乐祸的态度，但随后又害怕起来，害怕恺撒征服高卢后会去征服他们，因此，转而反对恺撒的军队在高卢驻扎和过冬。他们聚集军队，准备把恺撒的军队赶到阿尔卑斯山南边去。这时，恺撒在山南高卢又组织了两个新的军团，他的军团总数增加到八个。他没有被动地在原地等待比尔及人来攻击，而是先发制人，率军主动向比尔及军队进攻。比尔及联军人数虽多，却有一个致命的缺陷，就是没有储运给养的能力，大军后备供应严重不足，只得分成小股部队，寻找粮食。这给恺撒提供了各个击破的机会。比尔及人的联合军队就这样被恺撒瓦解了，只有其中最强悍的纳尔维人部落，仍维持一支作战军队。公元前57年，在桑布尔河附近，恺撒经过一场激烈的冒险战斗，歼灭了他们。比尔及部落最后几乎被消灭殆尽，600个长老只剩下3个，能持武器的6万名男子幸存者只有500人。
仅仅经过两个季度的军事行动，恺撒就几乎征服了整个高卢，使高卢人失去了继续抵抗的能力。
恺撒征服高卢对于恺撒本人和罗马国家都是极其重要的。高卢对罗马的意义在后来甚至超过了小亚，成为罗马最重要的几个行省。可以说，没有高卢就没有后来的罗马帝国。高卢对于恺撒来说，更为重要，有了高卢的胜利，他才有了一支训练有素的忠于他个人的庞大军队，他才有了取之不尽的钱财，他才有力量与庞培相抗衡，他才可能登上独裁者的权力巅峰。
高卢战争
恺撒在高卢的胜利，引起了罗马的巨大反响。他的三人联盟同伙庞培提议为恺撒的胜利举行空前持久的感谢活动。西塞罗也赞同庞培的建议。西塞罗曾遭到恺撒派的沉重打击，对三人同盟也非常不满，他之所以违心地赞同庞培的提议，是出于对庞培的感激之情。在恺撒离开罗马去高卢之后，西塞罗因在任执政官期间处死了参与卡提林纳阴谋的5个知名人物，而被恺撒的代理人、保民官克劳狄乌斯于公元前58年放逐出罗马，财产被充公。靠着庞培的帮助，西塞罗才在公元前57年得以返回罗马，财产也得以归还。而庞培之所以要把西塞罗召回，是因为他和克劳狄乌斯以及克拉苏之间出现了矛盾和疑忌。庞培反对克劳狄乌斯在罗马城对罗马公民实行完全免费的无限制的粮食配给制，庞培还怀疑克劳狄乌斯得到克拉苏的暗中支持。因此，庞培急切地想寻找帮手，而西塞罗由于其威望正是一个很好的结交对象。西塞罗被召回说明庞培正在向贵族元老派靠拢，三人联盟有破裂的危险，而作为一个坚定的共和制维护者的西塞罗更希望三人联盟瓦解。
然而，三人虽面和心不和，互相之间多有勾心斗角之举，却谁都不愿三人同盟破裂。三人谁都没有压倒对方的力量。恺撒、庞培和克拉苏出于维护自己利益的需要，都还要继续把联盟维持下去。公元前56年春，三人在意大利北部的路卡城进行了会谈，参加会谈的还有两百多位元老贵族。会谈最后达成了一项协议：庞培与克拉苏任公元前55年的执政官，卸任后，庞培出任西班牙行省总督，克拉苏出任叙利亚行省总督，任期5年，恺撒的高卢总督任期延长5年。庞培还被允许在任西班牙总督期间留在罗马而由他的下属处理行省事务。路卡会议好像是个分赃会议，三人都得到了自己想得到的东西，矛盾暂时缓和了。路卡会议也说明，罗马实际上已控制在联盟的三人手中。罗马的政治事务不是在罗马由元老院或公民大会决定，而是由三人在一个远离罗马城市的会谈决定，这在罗马历史上也是第一次出现。路卡会议还显示了军队在罗马政治生活中的重要性，三人都力图在不当执政官时，手中有一支军队。
路卡会谈给了恺撒经营高卢的充裕时间，使他可以进一步扩大在山外高卢的侵略活动。公元前56年冬，恺撒和越过莱茵河的日耳曼人诸部落大战。在日耳曼人因和他谈判而放松戒备之时，恺撒突然发动进攻，打了日耳曼人个措手不及，取得了重大胜利。为了更顺利地越过莱茵河入侵日耳曼地区，他让部下10天内在莱茵河上架起一座桥面宽约10米的可通过千军万马的大桥，然后率军通过这座桥进入日耳曼人居住区。这一行动显示，在恺撒的心里，罗马的边境是无界限的，只要力量达得到，可以任意把边界向外延伸。
除侵入日耳曼人的地区外，恺撒还在公元前55年和前54年两次侵入不列颠。两次入侵都因风暴和不列颠人的反抗而没取得多少实质性的成功。只在不列颠停留了很短时间，恺撒就率军渡海返回高卢了。但恺撒却利用他对不列颠的入侵，以及不列颠的卡西维隆弩斯国王的投降和送交人质，大肆宣扬他如何使不列颠这样一些遥远的外国民族臣服罗马。实际上，他企图把不列颠变成罗马保护国或半保护国的目的并没达到。
恺撒入侵不列颠不成功，便又掉过头全力经营高卢。除采用军事手段外，恺撒还用许愿、结盟等方法笼络、分化瓦解、征服和统治高卢诸部落，到公元前53年，恺撒已占领了高卢大部分地区。恺撒在各重镇和交通要冲驻扎军队，建立冬令营，并要求各部落或各邦提供人质、纳贡、听从军事调度和服从罗马统治。但高卢人并不甘心臣服罗马，罗马人的勒索和掠夺更激起高卢人的强烈不满。公元前52年，几起席卷全高卢的反罗马占领者起义爆发了，给罗马人的统治造成了很大的困难和打击，但几经反复，起义持续了一年，最终还是被恺撒统率下的十几个罗马军团镇压了。恺撒镇压起义的成功，又一次显示了他杰出的指挥才能，多谋善断，机智灵活，同时也显示，恺撒统率的这支经他多年培养和训练的军队，不仅绝对服从他，忠诚于他，成了他的私人军队，也具有较强的战斗力。当然，恺撒成功的另一重要原因是高卢各部落矛盾重重，互不团结，这使他们无法采取统一行动，利于恺撒分化瓦解。实际上，恺撒的每一个军事行动，都有高卢人与之配合。
恺撒在征服高卢时，繁忙之余，写了一本战地日记，后来以《高卢战记》之名公布于世。这本书显露了恺撒的文学才华，叙事手法朴实而又优雅，连他的政敌西塞罗都赞《高卢战记》文笔朴实、直率和雅致。这本书是拉丁文最伟大的著作之一。当然，恺撒的目的是让罗马人民了解他对这一广阔地区的征服和他为这一征服所做的工作。
恺撒在短短的几年时间里征服了面积比意大利半岛还大，人口也与罗马不相上下的高卢地区，为他赢得了巨大声誉，其威望已有压倒庞培之势。征服高卢是罗马对外扩张的巨大收获，它不仅对恺撒本人，就是对罗马也有无法估量的意义，恺撒帝国就是在征服高卢的基础上发展起来的。
然而，恺撒在高卢的辉煌成功，却促使三人联盟走向终结。克拉苏和庞培都对恺撒心怀嫉妒。三人中，克拉苏除以财富首屈一指而闻名外，政绩和军功都无法与恺撒和庞培相提并论，因此，他渴望通过对帕提亚的战争来取得荣誉和聚敛更多的财富。
公元前54年，在恺撒征战高卢的同时，克拉苏也率军渡过了幼发拉底河，顺利地占领了米索不达米亚。但到了公元前53年，克拉苏的情况变得不妙了。克拉苏的对手，不同于恺撒的对手，克拉苏也不是恺撒，他没有恺撒那样的军事才能，也没有恺撒那样灵活地分化瓦解敌人的政治手腕，克拉苏最擅长的可能还是聚敛搜刮钱财。
尽管罗马大将鲁库鲁斯和庞培都先后在这里取得了巨大的荣誉，但谁也没能使罗马的边境越过两河流域。当克拉苏回叙利亚过了冬，又集结军队准备侵入帕提亚王国时，帕提亚国王赫罗德斯派使臣劝他不要轻举妄动。克拉苏目空一切地说，他将在塞列乌凯亚回答赫罗德斯。一位帕提亚使臣闻言大笑，指着自己的掌心说：“啊，克拉苏，你要是能看到塞列乌凯亚，头发就会从这里长出来。”
帕提亚人就是中国史书上的安息人，是混有雅利安血统的蒙古人。他们并没有侵犯罗马的利益，克拉苏出征帕提亚不仅毫无把握，而且师出无名，甚至罗马的保民官都反对这场战争。当然，对于要建立世界帝国的罗马人来说，师出有名无名都一样，罗马人的许多对外战争都是师出无名的，但都先后获得了胜利，不过，这一次，克拉苏的出征却没那么幸运，它给克拉苏和他所率领的罗马军队带来了灭顶之灾。
公元前53年，克拉苏不顾一切后果，率领7个军团包括8000名骑兵的共约5万大军再次渡过幼发拉底河，直扑塞列乌凯亚。帕提亚人采用诱敌深入的办法，将狂妄自大的克拉苏引入一望无垠的荒原。这里既无树，又无水。炎热、干渴、饥饿、疲劳消耗掉了罗马军队的斗志。帕提亚人的骑兵避开罗马军团的正面冲击，不断围绕着罗马军队驰骋，熟练地用弓箭射击他们。罗马人伤亡惨重，边战边逃，却始终无法逃出帕提亚人的围攻。
克拉苏无路可逃，只好去找帕提亚人的统帅谈判，而帕提亚人一见到他便一拥而上把他杀了。克拉苏率领的罗马军团共有2万人被杀，1万人当了俘虏，被带到伊朗当了奴隶。可能是为了讽刺克拉苏爱财如命、重利盘剥，有一则故事说他被帕提亚人活捉，并被用熔化的金汁灌进喉咙而死。克拉苏的部下有6000人突围而出，但不知所终，神秘地消失了，成了一个令人困惑的历史之谜。最近，中国历史学家考证，这些突围而出的罗马人，后来辗转进入了中国，并在中国甘肃永昌定居下来。这里至今还有着鲜明的古罗马风格的古城遗址，甚至还有身材体貌都类似白种人的居民，他们可能是罗马人的后裔。但也有人不同意这种观点。事实如何，可能还要进一步考察研究。
帕提亚骑兵
克拉苏在帕提亚的失败和死亡，使罗马势力在东方的扩张，在两河流域止步了，同时，也使三人结盟结束了。庞培的妻子、恺撒的女儿朱莉亚也在公元前54年去世了，连接恺撒和庞培的婚姻纽带断了，两人的关系疏远了。公元前52年，恺撒的一个在罗马的同盟者被人暗杀，罗马又一次陷入暴力冲突中。为了稳定局势，庞培被委任为唯一执政官，其实是让他以执政官之名，行独裁官之实，但独裁的权力和范围要比独裁官大得多。庞培是罗马历史上第一个任这样的唯一执政官的。他还掌管着两个最大的行省，拥有一支军队和国库。不过，庞培虽在罗马城拥有专制权，却似乎并不想结束共和制，实行独裁统治，或者说，庞培的力量还没强大到可以在罗马独行其是的地步。拥有重兵、掌管着广阔高卢地区的恺撒就是他实行独裁不可逾越的障碍和竞争对手。
恺撒想和庞培重续旧好，为了弥补因朱莉亚去世而中断了的两人之间的姻亲纽带，他向庞培提议另娶一个恺撒家族的女子为妻，但遭到庞培的拒绝。庞培做了一个使他和恺撒的关系彻底破裂的决定，娶了大贵族梅特卢斯·斯奇比奥之女科尔涅莉亚为妻，并在独任执政官的数月后，选拔梅特卢斯为他的执政官同僚。庞培的这一决定，说明他已决心和恺撒分道扬镳，转而和元老派结盟了。庞培态度的转变有一个过程，早在他召回西塞罗时就已有向元老贵族派靠拢的倾向，当然，这中间也有出于对恺撒的妒忌和恐惧。表面上，这时庞培好像仍在为恺撒说话，实际上，他已经把恺撒作为主要的竞争对手了。三人结盟转为恺撒和庞培两人的对抗了。一个新的时代，恺撒时代即将在这种对抗中产生。
公元前52年，庞培任单一执政官时提出了一项反贪污法案，规定任何人都可以对公元前70年到前52年间的官吏提出指控。这项法案应当说主要是针对罗马泛滥成灾的贪污受贿行为，而不完全是针对恺撒的，但恺撒的一些朋友却认为庞培这一法案是有意要谴责和侮辱恺撒，因为恺撒在这一期间做过执政官，是可能被指控的对象。他们劝说庞培不要去追究过去的事，因为这样做可能会引起许多显要人物的不安，譬如恺撒等。庞培一听人们提到恺撒，就显出非常生气的样子说，恺撒没什么可怀疑的，他自己这期间也当过执政官，他之所以要追溯这样长的时间是为了根除共和国的弊害。庞培的话也许是真诚的，但共和制的弊端已积重难返，庞培的法案不仅没能根除弊害，反而使他和恺撒的矛盾加剧了。
庞培的法案通过后，许多显要人物受到控诉，并被判有罪，有的被放逐，有的被处以罚金。元老院极力恭维庞培的这些举措，把他奉为保护者。庞培在任期内，对元老十分尊重，没有侮慢任何元老，这和恺撒任执政官时，任何事情都不和元老商议形成鲜明的对照。
被庞培放逐的人都来投靠恺撒。这样，罗马政坛就形成了两个互相对立的集团，一个以庞培为首，大多数元老都站在他这一边，掌握中央政权，一个以恺撒为核心，高卢成了他们的基地，骑士、平民大都支持恺撒。两人都统率着一支训练有素的久经沙场的军队。恺撒要和庞培对抗，必须在高卢总督任期满后，仍然担任一个重要官职，最好是继续留任高卢总督，然后再任执政官。没有官职，对于恺撒来说，是危险的，因为如果他没职没权，就有可能遭到告发，受到控诉。按惯例，恺撒可以第二次任执政官的年代是公元前48年，因此，他要求把他的高卢总督任期延续到公元前48年。
然而，恺撒的要求被敌视他的元老院拒绝了。公元前50年3月，元老院甚至要任命一个新的高卢行省总督来取代恺撒。庞培则装出一副公平和善意的样子，反对这样做，理由是恺撒的任期未满，不能剥夺他的统兵权，这时委派一个新的高卢行省总督去取代他，是对恺撒这样一个对国家有极大贡献的著名人物的侮辱。但庞培又明白表示，恺撒任期一满，必须交出兵权。元老院的意见自然遭到恺撒在罗马的支持者保民官的反对，他们提出，如果恺撒辞去他的高卢总督职务，庞培也应辞去他遥领的西班牙总督职务。双方争执不下。这时，传来一个令元老院大为惊慌的消息，说恺撒已率兵越过阿尔卑斯山向罗马前进。庞培的支持者、当年的执政官要求庞培出任共和国军队的统帅，统率所有的军队去对付恺撒。庞培表示，如果没有更好的办法，他接受执政官的这一委任。支持恺撒的保民官库里奥等在罗马已无能为力，急忙离开罗马，逃往恺撒那里。
恺撒在得知他延长高卢行省总督任期的要求遭到拒绝后，立即率领5000名步兵和300名骑兵越过阿尔卑斯山来到山南高卢的拉文纳，这是他治下最南端的城市。他在这里迎接逃出罗马的保民官库里奥，感谢库里奥为他所作的努力。库里奥建议恺撒把全部军队集中起来，进军罗马。恺撒决定先礼后兵，他指示他的朋友代表他提出议和条件：他放弃他所有的行省和军队，只保留两个军团和伊利里亚以及山南高卢，直到他当选执政官。恺撒的议和条件被执政官坚决拒绝了。恺撒又写了一封信，让库里奥送给元老院。信中表示，他愿意和庞培同时放弃兵权，但是，如果庞培保留兵权，他也决不会放弃自己的兵权，而且会很快去罗马，替他的国家和他自己所受的伤害复仇。这封颇有最后通牒味道的信在元老院一宣读，立即招来一片反对的叫喊声，认为这是恺撒的宣战书，要求立即派人去接替恺撒的高卢总督职务。可是，在一片反对声中，继库里奥为保民官的安东尼和卡西约却表示赞同恺撒信中的意见。元老院的元老们更为愤怒，他们通过了紧急法令，宣布庞培的军队为罗马的保卫者，恺撒为公敌。库里奥和保民官安东尼、卡西约急忙在第二天，化装成奴隶逃出了罗马城。
又一场内战开始了。
恺撒在得知他最后的求和要求遭到拒绝后，用手敲着他的剑柄大声说：“这个会允许我的请求的。”他决心动武了。而这时，主动向恺撒宣战的元老院却行动迟缓，他们认为恺撒的军队不会很快来罗马，恺撒在山南高卢只有5000人，带这样少的军队是不可能进攻罗马的。元老院命令庞培去征集13万意大利士兵，但还没等庞培征集军队，恺撒就行动了。
恺撒头像
元老院料定恺撒不会冒险只率领区区5000人马进攻罗马，恺撒却偏偏以无比勇敢的冒险精神，抓住罗马元老院和庞培还没做好战争准备、军队还没召集起来的有利时机，率领5000人，急速南下扑向罗马。这正是恺撒的一贯作风，勇敢、迅速、出人意料、先发制人。当他在公元前49年1月10日晚兵临鲁比孔河时，他停了下来。鲁比孔河是山南高卢和意大利本土的分界线。越过鲁比孔河就越过了他的辖区，就触犯了叛国法。恺撒深知渡过鲁比孔河意味着什么，他对身边的人说：“朋友们，如果不渡河的话，我会遭遇多种灾难；如果渡河的话，全体人类会遭遇多种灾难。”确实，他渡不渡河，都是一场灾难。这是一场赌博，胜负未卜。但勇于冒险的他宁愿前进放手一搏，也不愿束手任人宰割。他有可信赖的士兵，他们对他忠心耿耿，只要他一声令下，就会毫不犹豫地跟随他进军罗马。他义无反顾地率军冲过了鲁比孔河，过河后，他说了一句俗话：“骰子已经掷了，就这样吧。”这句话真实地反映了他当时的心情，他在用自己的前途进行赌博，骰子已掷出去了，收不回来了，成败就在此一举了，成功了，他就会赢得一切，成为罗马第一人，失败了，他就可能输得一干二净，成为叛国罪人。他的这一掷太重要了，以至于“恺撒渡过鲁比孔河”竟成为后来表示当机立断、不顾一切的一句谚语。不过，恺撒对外宣传，也为他的行为找了一个冠冕堂皇的借口，他出兵是维护被侮辱的保民官。
恺撒过了河，立即率军以迅雷不及掩耳之势，急速向罗马前进。一些从罗马来的他的支持者途中加入了他的队伍，恺撒军队所到之处，一个接一个的城市开门相迎。
罗马元老院没有想到恺撒会来得如此之快。元老们的高傲，既使他们对庞培心存疑忌，并没能将统帅所需的全部权力及时交给他，又使他们完全低估了恺撒和他的士兵侵入意大利的能力。恺撒的军队，经历了高卢战争的锻炼，具有丰富的作战经验和很强的作战能力，更重要的，这支军队依恋恺撒，忠于恺撒，唯恺撒之命是从，他们已不关心政治，也没什么公民的责任感，他们为恺撒而战，而庞培的老兵，虽也忠于他，但已有12年没打仗了，并且庞培最好的军团还在西班牙，远水救不了近火。
面对以势不可挡之势向罗马扑来的恺撒军队，罗马陷入一片惊慌中，除了争吵、埋怨，拿不出一点办法。西塞罗提议派人去向恺撒议和，遭到执政官的坚决反对。罗马无兵可守，庞培也不愿死守这无兵之城，他率领了一批元老，急忙撤离罗马，向南逃跑。恺撒跟踪追击。在罗马东边的科尔菲尼乌姆，庞培的部将、被委派接替恺撒担任高卢总督的琉喜阿斯·多密提阿斯率军进行了抵抗，但经不起恺撒的一击，投降了。恺撒对投降者显示了他仁慈的一面和政治家的风度，他没有像苏拉那样，对伤害过他的人加倍奉还。他将多密提阿斯以及和他一起的50个元老和骑士都释放了，并让他们带上自己的钱财，随意到自己愿意去的地方。这种仁慈态度和他对高卢人的态度完全不同，缓和了一些罗马人对恺撒的恐惧和仇视。
庞培无力在意大利本土和恺撒对抗，在恺撒的追击下，他只能一退再退，3月，他好不容易摆脱了恺撒的阻截，和一批元老（包括两个执政官）在布隆迪西渡海去了希腊。西塞罗不同意庞培不在意大利本土和恺撒决战的决定，他和恺撒进行了一次会谈，毫无结果。随后，他听从庞培的意见去马其顿和庞培会合。
庞培放弃意大利是迫不得已，他寄希望于他的海上部队和隶属于罗马的东方各国国王、各部落显贵。他在这里有恺撒无法企及的威信，这里是他的力量所在，他期望在这里筹集到足够的金钱和兵员，以便和恺撒作最后的较量。
恺撒把庞培赶出意大利后，回到罗马城，当时罗马城里笼罩着一股恐怖气氛。那些反对过恺撒的人，惶惶不可终日，害怕恺撒会和当年苏拉那样，大肆屠杀和迫害他昔日的政敌。但是，恺撒在罗马的行动举措出人意料而又令人宽慰。他一反过去苏拉和马略互相仇杀的做法，对政敌采取宽大怀柔政策，他没有实行公敌宣告，尽管元老院宣告他是公敌。他以他对琉喜阿斯·多密提阿斯的态度来证明自己的宽厚仁慈。他的这种态度显示他不只是个争权夺利的军事统帅，他要做全罗马人的保护人。他的这种胸怀赢得了不少人的好感。但是，他也显示了他强硬的一面。虽然有人反对，他仍果断地夺取了国库，取去了过去从来没有动用过的金钱。在夺占国库上，恺撒有点像一个国王行事，只要需要，他什么都可以干。他任命伊密利阿斯·雷必达管理罗马城，任命马可·安东尼管理意大利和统率保卫意大利的军队。他还下令迅速建造两个舰队，以适应战争的需要。
恺撒在作了这样一些稳定罗马和意大利局势的举措后，开始集中精力对付虽退出意大利却仍有巨大势力的劲敌庞培。他没有直接向已在希腊集中了相当大一支军队的庞培进攻，而是在这一年的秋天率兵进攻庞培势力的重要基地西班牙，通过在战场显示实力、切断敌人的给养和仁慈地对待俘虏瓦解敌军斗志等手段，经40天的战斗，最终迫使庞培两员部将率部投降。恺撒接管了西班牙，但却允许那些想去投奔庞培的士兵到庞培那里去。
这时，恺撒在山南高卢的4个军团发生了兵变。士兵们对无尽头的战争产生了厌战情绪，对于恺撒实行仁慈政策，使他们无法得到本应得到的掠夺物、战利品也心存怨气。恺撒迅速赶到兵变地区，向兵变士兵发表了一次演说，责备他们违背了自己的誓言。他们在高卢战争中，在他的率领下，获得了许多利益，曾宣誓要永远为他服务，现在，在他困难时却叛离他。他过去对他们宽宏大量，现在要对他们实行军纪惩罚。恺撒演说后，处死了12个带头者，平息了叛乱。这次兵变的顺利平息说明恺撒在他的军团中具有无法替代的巨大威信。
公元前49年11月，恺撒在平息兵变后，回到罗马，罗马人拥戴他为独裁官。他的这个独裁官职务，任期甚短，只当了11天，就主动辞职了，和另一个人共同任执政官。他这样做的原因，可能不止一个而是出于多种考虑：也许是他考虑到这时任独裁官，而且是没经元老院推选的独裁官，会遭到许多人的憎恨，会把他和苏拉任独裁官连在一起；也许是他感到这个独裁官名不副实，他并不能独行其是，他的主要竞争对手庞培还在希腊集合大军准备打回来。他现在的任务不是实行独裁，而是要彻底打败和消灭庞培的势力，辞去名不副实而又可能引起人们憎恨的独裁官，改任执政官，可以获得更多人的支持。然而，他并未等到他的公元前48年执政官任期开始，便在公元前49年12月率兵离开罗马，准备和庞培进行最后决战。那些希望维持共和制的人在欢送恺撒时，劝说他和庞培议和，因为他们心里明白，不管谁胜利了，谁就会成为至高无上的权力拥有者，都标志共和制的结束。
这时，庞培在希腊也做好了迎击恺撒、决一死战的准备。他聚集了大量士兵和金钱，拥有11个军团的步兵，7000名骑兵和6000艘装备完善的战舰，还有马其顿和伯罗奔尼撒的辅助军队，可里特的弓箭手、色雷斯的投石手和本都的投枪手。恺撒的兵力在数量上少于庞培，只有10个军团的步兵，1万名骑兵和少量战船。
12月底，恺撒率部到达布隆迪西。在他准备渡海时，海上突起风暴，风暴一直刮到公元前48年1月1日才停息。恺撒身边虽只有5个军团，后续部队还未赶到，又无战船，却仍命令部队立即冒险乘商船渡海。他侥幸避开了庞培的战舰，横越亚得里亚海，顺利地在伊庇鲁斯海岸登陆。恺撒这一招又完全出乎庞培的意料，庞培没有想到没有海军的恺撒会这么快地冒着被敌方优秀海军在海上阻截的危险渡海而来。他没能发挥自己海军的优势，在海上阻截，又没能派兵在亚得里亚海岸阻击，是很大的失策。两军尚未交锋，庞培就输了一招。恺撒的部队不费一兵一卒就抢占了两座城市，收缴了大量军用物资。接着，恺撒率兵日夜兼程直扑希腊重镇、庞培的军需要地提累基乌姆。
这时，庞培方如梦初醒，急忙率军赶赴救援，并派出少数部队在恺撒必经之地沿途砍伐树林，破坏桥梁，设置路障，延缓恺撒军队前进的速度。这一次，庞培抢先一步，在恺撒大军未到时赶到了提累基乌姆。两军先后在提累基乌姆附近扎营设防，双方的小股部队不断交火。在这样的阵地战中，庞培的优势显示出来了。庞培兵多粮足，并占据了有利地形。而恺撒则显得兵力不足，又远离后方，海上运转被庞培切断，给养困难，士气开始下降。最初的接战，庞培连战连胜。恺撒为改变这不利处境，果断地率军撤退到巴尔干中部的帖撒利亚平原，欲在这里另觅战机。恺撒在帖撒利亚会合了已先期到达这里的一支部队，增强了兵力，军需粮秣也得到了补充。恺撒的撤退不是败逃，而是要选择一个更合适的作战环境和时机，把战争的主动权掌握在自己手里。庞培不知恺撒是在诱他离开对他有利的作战环境，不顾一切地离开自己的军需要地，穷追不舍，落入恺撒的算计中。两军在帖撒利亚的法萨卢斯形成互相对峙局面。
公元前48年6月6日，罗马人之间的最大一次战斗、闻名史册的法萨卢斯战役打响了。这是一个国家的东西两部分的一次战斗，今后还会有这样的内战。从兵力数量上看，庞培仍占优势，他有4.7万名步兵和2000名骑兵，恺撒只有2.2万名步兵和1000名骑兵。但在排兵布阵和临阵指挥上，恺撒却显示了其高出庞培一头的军事才能。庞培将他的步兵排成三列横队，列于右翼，因为右翼有一条小河可以作为屏障，而将骑兵集中在左翼，想用骑兵突破恺撒的骑兵，然后绕过恺撒的右端，攻击恺撒军团的后部。庞培的这一布置不能说不周密、不高明，但恺撒显然比庞培更高明，他识破了庞培的计划，针对庞培的布阵，将最精锐的三千多人的步兵大队调遣到右端，由于有骑兵作掩护，这支作为奇兵用的步兵大队隐蔽着不易被敌人发现，同时恺撒命令主要由高卢人和日耳曼人组成的骑兵，一见庞培骑兵攻来，便向后撤。
双方一接战，庞培骑兵攻了过来，恺撒骑兵立即后撤，庞培骑兵不知这是恺撒设计的陷阱，毫不犹疑随后紧追，越过了恺撒布置在右端的步兵大队。恺撒的骑兵立即拨转马头，迎面反击，恺撒的步兵大队则在庞培骑兵后面突然发动攻击。庞培的骑兵腹背受敌，很快被切成块块，惊慌逃散了，恺撒的骑兵随即快速绕过敌人未加防护的左端，攻击庞培军团的尾部。庞培的中路和右翼看到左翼被打散，便转身后逃，还没有参战的从各邦和各部落征集的辅助兵，见势不妙，惊慌失措，不听指挥，边逃跑边呐喊：“我们被打败了。”结果，风声鹤唳，全线崩溃。到次日早晨，庞培余部全部投降。这一仗，恺撒打得太漂亮了，只损失200人，却使庞培丧失了2.5万人，几乎全军覆没，庞培仅以身免。
这场战斗是古代战争的一个最光辉的典范。恺撒由于这一战斗而奠定了他在古代战争史上崇高的无人超越的地位。庞培在这场战前提出“为自由，为祖国而战”的口号来激励士气，而恺撒却并没提出什么响亮的崇高的战斗理由，他只要求他的战士“不取胜，决不离开战场。”结果，只要胜利，不要其他的恺撒战胜了“为自由，为祖国而战”的庞培。其实，这个时候的罗马军队，祖国、自由已激不起他们的战斗激情了，他们是为统帅而战，为战利品而战。而且，罗马人的这场窝里斗，并不是谁有理、谁是正义一方的问题。自认代表祖国和自由的庞培一方，主要是代表元老、元老院，而恺撒则是骑士、平民的代表。保民官在恺撒这一边，而大多数元老都在庞培一边。庞培的失败，也可以说是元老贵族的失败。庞培本来是和恺撒一起反元老贵族的，但最后却变成了元老贵族的保护者，这也是这位军事统帅的悲剧所在，他不是政治家，他保护的是腐朽的势力，他的失败，从政治角度看，是必然的。寡头政治正在终结，新的人物、新的制度正在出现。
庞培逃到了埃及，他可能认为，他会得到埃及政府的保护，因为以年仅13岁的托勒密十三世为国王的埃及曾支持他反对恺撒。可是，失败了的庞培一登上埃及海岸，就被埃及人刺杀了。“伟大的庞培”死得就像一条丧家犬。
埃及人迫不及待地杀了庞培也许是想讨好恺撒，不让恺撒得到一个入侵的借口，但是，庞培的死亡，并没能阻止恺撒踏上这块已归顺罗马而在形式上仍是独立的富裕国家的国土。
这时，埃及托勒密十三世正和他姐姐克列奥帕特拉七世争夺王位。老国王去世时，留下遗嘱让姐弟俩共同执政，这就留下了内乱的祸根。天无二日，像埃及这样的东方君主国，是不可能同时有两个国王的。当然，托勒密十三世一派得势，克列奥帕特拉被逐出亚历山大里亚。恺撒正好利用埃及王室两继承人的不和，控制埃及。
恺撒是以中立的调解者身份进入亚历山大里亚的。托勒密十三世一见恺撒，立即向他献上庞培的头，想用此举取悦恺撒，使恺撒站在自己这一边。但这血腥的场面却引来了恺撒的不快。惺惺惜惺惺。庞培虽是他的死敌，却也是个英雄人物，而且曾是他的盟友和女婿，落得如此下场，恺撒心里也不是滋味，他颇有感慨地说：“假如在法萨卢斯胜的不是我，而是庞培，那么，现在你们献上的不是庞培的头，而是我的。”
恺撒要求托勒密姐弟俩解散军队，在他参与下，以法律来解决争端。但恺撒的这一建议，双方都不愿接受。恺撒提出这样一个双方不可能接受的方案，也是为了争取时间，好了解情况，审时度势，决定下一步行动。恺撒的中立态度很快便由于和克列奥帕特拉的会面而改变了。克列奥帕特拉是位倾城倾国的美人，机智聪明。她一得知恺撒来到亚历山大里亚，便立即从叙利亚赶回来，秘密地会见了恺撒。关于这次会面的详情，史书上并无多少记述。但无可怀疑的事实是，年过50岁的恺撒确实被这位小自己30岁的绝色女子迷住了，神魂颠倒，竟心甘情愿地、不顾后果地把她带到宫中，做了她的情人，沉溺于温柔乡中。有人根据这一戏剧性的变化评说：“克列奥帕特拉的鼻子如果短那么一点，世界历史可能就是另一个样子。”
当然，恺撒不只是做了克列奥帕特拉的情人，而是和她结成了同盟，决心扶助她重新登上埃及的王位。托勒密十三世一方得知恺撒倒向克列奥帕特拉，立即调集军队包围了恺撒的住地。
恺撒与托勒密十三世的这场战争前后持续了三个多月。由于恺撒带的兵不多，开始完全处于守势，一度很危险，直到大批援军从行省赶来，恺撒才在尼罗河三角洲之南击溃了埃及敌军，攻占了亚历山大里亚全城，托勒密十三世也溺水而死。恺撒扶立克列奥帕特拉为埃及女王，他成了她的保护人，她的国家成了罗马的被保护国。克列奥帕特拉也就公然成了恺撒的情妇。
恺撒在亚历山大里亚暴露了他作为一个伟人的严重弱点，英雄难过美人关，迷恋女色。他和克列奥帕特拉在这里风流快活了大半年（公元前48年10月到公元前47年6月），“从此君王不早朝”。面对克列奥帕特拉这位美人，恺撒似乎忘记了一切，忘了罗马。克列奥帕特拉后来还给恺撒生了个取名为恺撒里昂的儿子。
公元前47年6月，恺撒才终于从温柔乡中清醒过来，率兵出征叙利亚，击溃了曾与庞培结盟的本都国王、罗马的老对手米特拉达特斯六世之子。全部战斗只用了5天时间，便征服了小亚细亚。关于这次征战，恺撒在给罗马元老院的战报上只用了三句话来概括：“我来了，我看到了，我征服了。”短短三句话十分生动地显示了恺撒这个征服者不可一世的心态。在恺撒看来，现在已没有可以和他一决的对手了，只要他大军一到，就一切都解决了。公元前46年严冬，恺撒率军在北非扫除了他征服地中海世界和成为罗马独裁者的最后障碍，在塔普苏斯地峡，和庞培的岳父梅特卢斯·斯奇比奥率领的一支大军进行了一场艰苦的激烈战斗，恺撒大获全胜。梅特卢斯·斯奇比奥8万大军全军覆灭，本人也兵败自杀。战后，恺撒回到罗马，罗马为他举行了大规模的凯旋式。
随后，在公元前45年春天，他又率兵去了西班牙。庞培的儿子格涅乌斯和塞克斯杜斯在这里集结军队，准备和恺撒作最后一搏。双方在蒙达进行了一场残酷的激烈战斗，恺撒又一次获得胜利。庞培的两个儿子一死一逃。格涅乌斯在战斗中被擒并被处死了，塞克斯杜斯逃脱了。恺撒打赢这场战斗很不容易，十分艰苦，他自己也不无感慨地说：“过去我常常为争取胜利而战，这次我是为生存而战。”
长达四年的罗马人打罗马人的内战终于随着小庞培兄弟在西班牙的失败而结束了。公元前45年，恺撒返回罗马。这一次返回罗马的恺撒不同以往，环顾整个罗马世界已没有和他争雄的人物了，他是唯一的最后胜利者，罗马全部领土，包括所有的行省全都在他的控制之下。元老院在他的军队面前，除了屈服听命于恺撒，没有别的选择。元老院和罗马人民为他举行了空前盛大的凯旋式。据说，凯旋式的游行队伍抬着2822个金冠、6.05万银塔伦钱（相当于1450万英镑），押着大批的战俘。凯旋式后举行了盛大的步兵战斗、骑兵战斗和战象战斗表演，还举行了海战表演。罗马广场和街道上摆上成千上万桌宴席，让公民们大吃大喝。每个士兵都得到了巨额的犒赏钱，每个公民也都得到一份丰厚的礼物，全城沉浸在欢庆之中，人人兴高采烈。这种情况和苏拉战胜马略派时的情况正好相反，当时，罗马全城都处于惊恐之中。苏拉用恐怖手段使人人害怕他，恺撒用对罗马公民的仁慈来赢得罗马人的心。
恺撒的权力和荣誉都成为空前的。他被推举为终身独裁官、为期10年的执政官、终身保民官和罗马大祭司，集军、政、司法大权于一身。罗马历史上还没有一个人享有如此大的权力。不过，恺撒并没创立什么新的官职，也没有取消原有的什么组织，有趣的是，恺撒就是在这种情况下，实际上终止了共和制，而代之以没有国王的君主制。他担任的官职无一不是原有的官职，却又都不是原来意义上的原有官职。他是独裁官，但不是原来的任期只有6个月的独裁官，而是终身独裁官；他是执政官，但不是原来只有一年任期的执政官，而是10年任期的执政官；他是保民官，也不是原来意义的保民官，而是终身保民官。这些官职原来是不能兼任的，如执政官决不能同时兼任保民官，恺撒却把许多官职集于一身，这些官职本来都是由公民大会选举（有的由元老院推荐）产生的，恺撒形式上还保留公民大会选举，或元老院提名，实际是随心所欲，公民大会、元老院都听命于他。罗马共和制政治机构的一个非常重要的特点，就是各种权力机构、官职互相制衡。恺撒把权力集于一身，完全终止了权力的制衡。他完全像国王一样行事，只是没有国王的头衔罢了。恺撒就是这样在共和制的形式上实行没有国王的君主制。
恺撒在他的众多职务中，钟情于大将军或凯旋将军（Imperator）这一头衔，这一称号表示他是军队的最高统帅。恺撒爱用这一职务做自己的代称，表明他的独裁统治是军事独裁。后来的历史学家称恺撒为大帝，就源于最高统帅（Imperator），这词后来表示皇帝，但当时没有这个含义，恺撒实际上从来没有称皇帝。恺撒享有“祖国之父”的荣誉称号。这不仅意味着他的人身在全国各地都是神圣不可侵犯的（和保民官只在罗马城人身才是神圣不可侵犯的不同），也意味着，他是所有罗马公民的保护者，是祖国的救星。
他开始被神化了，这是君主制的一个特征。在所有的神庙中和公共场所都竖立起他的塑像。有的塑像，头戴着橡树的冠冕，这是祖国之父的象征，法令规定，他应当坐在黄金象牙的宝座上处理公务，他本人应当永远穿着凯旋的服装致祭。罗马城市每年都应在他历次取得胜利的日期举行庆祝，每5年僧侣们和维斯塔女祭司们应为他的安全、健康举行公开的祈祷活动，最高行政长官就职时要宣誓不反对恺撒的任何命令。为了对恺撒的门第表示敬意，把昆提利斯月改为朱赖月（July，7月。“朱赖”一词源于恺撒的氏族名称朱理亚，这个月名沿用至今）。许多神庙被宣布贡献给他，就像贡献给神一样。加在恺撒身上的荣誉和权力，已使他和国王没什么两样。他除了拒绝10年执政官外，其他的职务都乐意地接受了。有人建议给他以国王的尊号，他拒绝了，因为他十分清楚，长期处于共和制下的人民并不真的希望有位国王来统治他们。当他从外地回来，有人在城门前把他作为一位国王欢迎时，他高兴地并颇为幽默地说：“我不是国王，我是恺撒。”恺撒的这句话有两层意思：一是他不是一般的国王，二是他高于国王。实际上，对于他来说，恺撒和国王只是称呼的不同。恺撒死后，“恺撒”一词后来真的成了高于国王的皇帝的另一称呼，俄国和德国的皇帝称谓都源于“恺撒”一词。“恺撒”成了和皇帝一样的称号。
恺撒是个多才多艺、亦文亦武的伟大人物，过去，由于繁忙的军务，他的才能和成就主要表现在军事方面。现在，内战结束，他获得了空前的独裁权力，他所要解决的问题，主要的、最迫切的是行政方面的，而不是军事的，这为他展示他行政管理方面的才能提供了机会。他进行了一系列改革，来解决公民权、行省地位、土地、财政和债务问题。
他没有取消元老院，但对元老院进行了彻底的改组。他把元老院的元老由500人增至900人。增加进去的主要是效忠于他的老军官、行省人士，甚至有被释放的奴隶。这样，既使元老院的代表面扩大了，又使它失去了往昔的高贵色彩。它实际上成了恺撒控制下的咨询机构。
恺撒改组了行政机构，却没有取消已有的官职，也没有增加新的官职，而是大大增加原有的高级官吏的人数，财务官由20人增加到40人，市政官由4人增至6人，行政长官由8人增至16人。这不仅使更多的人有担任高级官吏的机会，为骑士和行省人员参与政权管理提供了条件，也适应了建立帝国官僚机构的需要，强化了他的独裁统治。其实，庞大的官僚机构正是他独裁的官僚机构，但无可怀疑的是，他正在向建立一个庞大的官僚机构迈进。
罗马对行省的管理一直是笨拙的、不成功的。行省也一直没能融入罗马社会，只不过是罗马掠夺、殖民或提供兵源的地方。行省的管理不善显示了罗马共和制的局限性。恺撒对行省的管理进行了大刀阔斧的改革。他颁布了反对行省官员勒索和舞弊的法令，废除了亚洲诸行省的什一包税制。他扩大了授予罗马公民权的范围，山南高卢和西班牙的一些城市自由民都得到了罗马公民权，那尔旁高卢、西西里许多城市和一些阿非利加城市的自由民得到了拉丁公民权。罗马的所有医生、艺术家和教师也被授予公民权。他颁布并实施自治市法，规定给予自治市解决本地问题的权力，确定了自治市行政官员的选举办法，从而提高了自治市的地位，但罗马城的地位却相对下降了。恺撒对行省管理的改革，是对城邦制的否定，为行省的罗马化和罗马帝国成为一个真正的统一体打下了基础。
为了安置老兵和城市贫困公民，他在行省建立了许多殖民地，将退役老兵和8万名身无分文的罗马城市贫民安置到迦太基、马其顿、西班牙和本都等地的殖民地，分给他们土地，减免他们1/4的债务。这既增加了农业劳动者，又减少了罗马的负担。恺撒对随他征战多年的老兵特别优待，除给他们分土地外，还尽力使他们在各自治市享有各种特权，退役军官有在自治市和行省担任官员的优先权，从而使这些老兵退役后仍然是支持恺撒的重要力量。
他在处理一直困扰罗马的债务问题上，取得了很大的成功，甚至有人认为，这是他的最大成就。债务问题是一个十分棘手的使人处于两难境地的问题。债务也是造成罗马动荡的一个重要根源。不为负债者减免债务会造成混乱，同样，普遍地取消债款，毁掉个人财产，同样会招来混乱。恺撒为解决债务问题作了持久而又有耐心的努力。他曾颁布法令禁止贮藏货币，以使那些需要钱还债的人能借到钱，又规定债权人应接受债务人提供的任何财物或土地，并按由专门官员估计的战前价格抵债。但这些措施，没解决大问题，债权人不满，债务人也不满。随后，他决定，取消内战开始以来应交付的一切利息，欠债人已经提供的作为还债的等价物也要从未偿还的债款中扣除。这一措施一下子取消了所有债款的1/4。他的措施是成功的，虽没完全去掉债务人的负担，却实实在在地减轻了他们的负担。而债权人虽有不小损失，却也为没完全丢掉债款而庆幸，知道恺撒并不想消灭私有财产。
由于长达一个多世纪的内战，社会秩序混乱，法纪松弛。恺撒针对这种情况采取了一些整顿措施。他取消了保民官十人法庭，重新由骑士和元老组成法庭，负责审判工作，重申公民人身不可侵犯；犯叛逆罪者没收全部财产；煽动暴动者剥夺公民权；其他犯罪者没收1/2财产。
恺撒还大兴土木，在罗马兴建一些宏伟建筑。他拟定了一项重建罗马的庞大计划。他在罗马广场建立一座新的办公大厅——巴西利卡·朱利亚大厅；紧靠这一广场，又兴建另一个以恺撒本人名字命名的广场，广场被用柱廊围了起来，它的侧面有维纳斯女神神殿。传说恺撒家族就是由这位女神传下来的。他还想兴建宏伟的国家图书馆，并根治台伯河河道，在重要的交通线上建筑大道。他甚至计划修建一条通过科林斯地峡的运河和一条通过罗马南边沼泽地的运河。可惜他的统治时间太短，他的这些计划大都没来得及实施。
公元前46年，他对罗马误差极大的历法进行了修改。他聘请了一位埃及天文学家负责制订一部以埃及历法为蓝本的太阳历，取代原有的罗马太阴历。新历以恺撒的名字命名，中文译为“儒略历”（“儒略”是恺撒氏族名称juliu“尤利乌斯”一词的不正确音译），今天的公历就是在儒略历的基础上发展而成的。
恺撒为人称道的，还有他的宽容和仁慈。他的这种品德在对他的政敌的态度上表现得尤其突出，他没有像苏拉和马略等那样，对政敌采取残酷报复的手段。他认为残酷政策不仅会招致仇恨，还会使胜利不能持久，仁慈和慷慨才是巩固自己地位的取胜之道。他对政敌一般都采取宽大政策，他赦免了大部分庞培的支持者，不论是曾在战场上兵戎相见的军人，还是曾在政治上极力反对自己的元老，都一律待之以礼，其中一些人甚至被授予高官。毫无疑问，恺撒的宽容，既显示了他这位伟大政治家的博大胸怀，也顺乎时势，争取了民心，赢得了普遍的赞誉。古代的史学家和政论家对恺撒的品德，特别是他的宽容都赞扬备至，说他慈善、明智、宽厚、善良和富有同情心，称赞他温和有礼、扶助民主、忠于朋友等。恺撒所获得的赞誉是历史上无人能及的，这不仅是由于他的才能和功绩，也由于他的品德，他的这些品德也说明，他不是一般的军事统帅，而是适应时代要求的统治者——全体罗马人民的保护者。不过，他的宽容，特别是他疏于对自己安全的防范，也招致了杀身之祸。
恺撒在行政上虽取得了诸多的成就，但征战一生的他，仍渴望在战场上取得更大的荣誉。在北方，他计划征服日耳曼。这一计划如果实现，历史将会是另一个样子，罗马帝国就不会是西方的一角了，德语便也会和法语、西班牙语一样，从拉丁语衍生而来，成为拉丁语系的一部分。在东边，他计划征服帕提亚，建立一个东自印度洋西至大西洋的大帝国。亚历山大也曾有这样的计划，但由于他英年早逝而使计划夭折了。恺撒的抱负不下于亚历山大，他要实现亚历山大最终未能实现的计划。他已准备好率军远征帕提亚了。如果恺撒这一远征计划成功，罗马就不只是或主要是个西方帝国了，而可能是个不仅地域横跨东西，文化上也会有更浓厚的东方色彩的帝国了（罗马文化有埃及和西亚影响的清晰痕迹）。但是，恺撒这一宏图大志和亚历山大一样由于他的突然死亡而永远结束了。
公元前44年3月15日，在恺撒准备启程出征帕提亚之日的前三天，这位被誉为罗马历史上最伟大的人物，盖乌斯·尤利乌斯·恺撒，在元老院被谋杀了。
这一天，元老院开会。会前已有人向他警告，说有人要谋刺他，让他带上卫队去开会。他没有把这一警告放在心上，拒绝带卫队，他说：“要卫队来保护，那是胆小鬼干的事。”他单身一人赴会，当他坐到他的黄金宝座上时，阴谋者一拥而上，用短剑向恺撒猛刺。恺撒身中23剑，倒在了昔日政敌庞培的雕像下。
谋杀恺撒的正是那些受到宽容并宣誓效忠于他们祖国之父恺撒的元老贵族。领头的是卡西乌斯和布鲁图斯。他们两人过去都是庞培的追随者，是恺撒政治上的死敌，恺撒以德报怨，不仅没治他们的罪，还委任他们为大法官和行省总督。布鲁图斯更受到恺撒的特殊关怀。但他们对恺撒像国王一样独揽大权怀有刻骨的仇恨，他们不知共和制向帝制转变是大势所趋，他们要逆潮流而动，他们已没有力量也没有胆量公开和恺撒较量，只能秘密策划，以为了祖国、为了共和国除掉暴君为口号，联络一些志同道合的元老，选择3月15日开会时刺杀恺撒。
阴谋者的阴谋得逞，是偶然的，如果不是恺撒对自己的安全疏于防范，这样的悲剧是不会发生的，但恺撒的性格又使他不可能事事都注意自己的安全，他勇于冒险，他一生经历太多的惊险、危急。他是大无畏的，他对人说：“没有什么事比永远戒备更为不幸的了，那是一个胆小的人才做的事。”他甚至解散了他个人的由西班牙人组成的卫队。
不过，这种悲剧的产生也有一定的历史必然性。罗马共和政体虽已软弱无力，不适宜于统治一个庞大的军事帝国，但罗马终究是个长期实行共和制的国家，共和制的传统根深蒂固，元老贵族自己无力统治，又决不允许在罗马实行个人统治。杀害恺撒的元凶布鲁图斯为自己的行为辩解说：“我爱恺撒，但我更爱罗马。”于是贵族杀死了伟大的恺撒。
恺撒就这样在他的事业正进一步发展时突然死了，然而这丝毫无损于他的伟大。恺撒没当过一天的皇帝，尽管他是罗马共和制的终结者，后人却称他为恺撒大帝。这一称呼其实是后人对他的评价。恺撒的确是罗马历史上最伟大的统帅和征服者，也是最有才能的政治家和行政官员。他统治时间虽短，却的的确确是共和制下的君主式统治，所有的元老贵族、政府官员都要宣誓效忠于他，他的塑像在神庙和神放在一起，不是君主，怎能这样？他为君主统治建立起一套行政机构。罗马全盛时期的疆域基本上是他统治时确立的，他确实是个君主，而且是个伟大的君主，称他为大帝是不虚的，其实，他本人和他的属下也真的想把王冠戴在他头上。他的部将、执政官安东尼曾三次在公共场合把王冠戴在恺撒头上。恺撒见人群冷眼相对，只好从头上拿下王冠，每当恺撒拿下王冠，群众就发出欢呼，因此十分重视民心民意的恺撒才没有公然称王，而满足于当一个没有王冠的君主。但这样的君主，元老贵族也没有让他顺利当下去。他的去世，不仅使他超越亚历山大的宏伟扩张计划夭折了，使他缔造一个君主制罗马国家的进程中断了，而且使罗马又重新陷入了一场新的内战灾难中。