地理是历史之母，古代文明尤其如此。没有尼罗河就不会有古埃及，没有两河流域就不会有古巴比伦，没有印度河和恒河就不会有古印度。中国人把黄河称作母亲河，黄河之水哺育了华夏古文明。当然，地理的重要，不只体现在这些河流上，还体现在其他地理环境上，气候、位置、土壤、周边情况等，无一不对人的活动形式和内容、人的活动趋向、人的性格形成等产生极大的，甚至是永久性的影响。人是在一定的地理环境下生存和活动的，失去了特定的地理场所，人就失去了借以生存和活动的条件。人是地球的产物。从某种意义上说，形式和内容各异的许多古文明，都是特定的地理环境的产物。古罗马也是这样。因此，我们在评述罗马帝国的兴亡时，探讨一下罗马的地理状况，特别是它的地理环境的特殊性，就显得非常必要了。
罗马这个后来令整个地中海都战栗的帝国首都本是意大利半岛上一个不起眼的村镇。意大利半岛在地中海中部，就像一条伸入地中海的巨人小腿。“意大利”之名就是源于希腊语的“小腿”，加上半岛南端的西西里岛，则像一只巨大的靴子。这条巨人小腿把地中海一分为二：东地中海和西地中海。站在西西里岛的南端可与非洲隔海相望。意大利不仅是地中海东西两部分交往的纽带，也是欧洲和非洲之间的通道。意大利这种特殊的处于地中海中心的位置，是令人钦羡的。它似乎在预示这条巨人小腿将成为这一地区的核心，成为地中海世界的灵魂。但丁说，罗马人建立帝国是上帝安排的。我们当然不能同意他的论断，然而，意大利半岛的确是自然界的美妙创造物。
地中海是古文明集中的地方。这是任何其他地区的古文明都没有的生存环境。埃及、希腊、小亚细亚、两河流域都在它周围。它们之间交流之便利、竞争之激烈、互相影响之大、彼此学习模仿之容易，都是绝无仅有的，或首屈一指的。比较起来，中国和印度两地的环境就要封闭得多。特别是中国，西部高原、大山、沙漠几乎把中国和西方的众多古文明隔绝开来。可以说，华夏文明是独自发展起来的，它和地中海的相互影响、交流、渗透而发展起来的文明完全不同。
然而，地中海的众多古文明发展是不平衡的，有先有后。在罗马登上历史舞台之前，地中海的古文明都产生在东部。意大利虽处在地中海中间，但在地理上、文化上，却属于西部。和东部的文明形成鲜明对照的，是西部的荒凉和野蛮。意大利这条小腿面向西部，背靠东部。亚平宁山脉横贯全境，由西北而东，再沿东海岸折回意大利底部，结果，使东海岸多是悬崖险滩，没有可停泊舟楫的良港。因此，意大利东部虽和希腊隔海相望，只咫尺之遥，最早受希腊影响的却不是东部，而是西部和南部。意大利是一个半岛，三面环海，平均每150平方公里的土地就有1.6公里的海岸线。平均海岸线之长，仅次于希腊。这是罗马向海外发展的重要条件，特别是因为地中海是众多古文明集中的地方。海外文明，对罗马有无法抗拒的诱惑力，意大利必然要向海外发展。由于意大利的良港多集中于西部和南部，因而意大利走向海外，和其他文明接触不是从东部，而是从西部和南部开始的。
意大利多山，全境有3/4是山地，但意大利并没有像希腊那样被山峦切割成许多难以交往的狭小地块。相反，贯穿全境的亚平宁山脉和河谷地使它更适合成为一个政治、经济统一的地理单位。广大的山区和丘陵地带没有给意大利统一造成什么阻碍，却为发展畜牧业提供了良好的牧场。山区的艰苦环境也锻炼了古代罗马人坚韧强悍的性格。
和希腊没有大块平原不同，意大利有广阔的平原和低地，其面积约占总面积的1/4。最重要的平原是中部的坎帕尼亚平原和拉丁姆平原。这里土地肥沃、雨量充足，提供了希腊无法企及的发展农业的条件。罗马就在拉丁姆平原上。北部还有意大利面积最大的平原——波河平原。波河平原在古代很长一段时间里，并不被认为是意大利的一部分。这里先后被伊特拉斯坎人和高卢人所占据，被罗马人称为“山南高卢”，因为在它的北边是古代很难翻越的阿尔卑斯山。后来，在罗马的所谓帝国时期，这里由于有适宜发展农业的平原，能生产充裕的粮食，成为意大利最重要的粮食产地。罗马和意大利人，开始是纯粹的农业民族，这和希腊人完全不同。他们以农为本，以从事农事活动为最崇高的工作。他们并不看重工商业，甚至认为工商业是贱业，这点和中国一样，而和它的邻居希腊大相径庭。
不过，罗马终究和中国不一样，它最终还得走向大海，逞威地中海。这是它的地理环境决定的，一个内陆国家就无法向海上发展。意大利天生就是在海上发展的。它发展农业的条件虽较希腊好，但和中国、印度相比较，它三面环海的狭长半岛所能提供的发展空间太小了，而它优良的海港又为其向海外发展提供了良好的条件。特别重要的是，海外具有不可抗拒的诱惑力。海外的文明，特别是地中海东部的众多文明，它们所拥有的财富和所取得的成就是令罗马人垂涎的。这就决定了罗马和意大利必定是外向型的、向外发展的。反观中国，虽也有良港和很长的海岸线，但由于内陆发展的空间太大了，似乎用不着向外发展。在中国历史上，这种影响是根深蒂固的，同时，也由于中国的海外，没有意大利的海外那么大的诱惑力。中国面对浩瀚无际的太平洋，除了产生虚无缥缈的海外仙山的琼楼玉宇遐想外，没有任何可诱惑或吸引中国走向海外的古文明。中国古代的造船技术和航海技术在世界上是首屈一指的，可惜的是，两千多年前，中国有名的一次由徐福率领众多少男少女的海外远航，不是通商，不是和其他古文明交往，而是为秦始皇寻找仙山，寻找长生不死药，而且最终一去不返。
意大利和欧洲大陆连在一起，但北部的难以逾越的阿尔卑斯山和令罗马人生畏的波河河谷的高卢人却阻止了，或者说，延缓了罗马向欧洲大陆的发展。而且，当时的欧洲大陆尚是蛮荒之地，如同中国的北部一样，没有地中海那么大的诱惑力。这种情况，也就决定了罗马的发展或意大利的发展是先南后北，在统一意大利后，是先海上，后大陆。
罗马是受周围古文明的影响发展起来的，是在众多古文明的基础上发展为不可一世的帝国的。不过，由于意大利面西背东，罗马的兴起也是由西而东的，由称霸西地中海进而称霸东地中海。地理环境对这种发展轨迹有不可低估的作用。
罗马帝国的发源地是个普通的被称为罗马的小集镇。这个小集镇位于意大利中部的拉丁姆平原，在台伯河下游。台伯河是意大利最长的河，从中部山岳顺流而下。其流域之广在意大利位居第一。下游可以通航。罗马就在台伯河的一个重要渡口上。这里河中有一个河心岛，水浅时，无须舟楫就可涉水而过。其地距地中海约25公里。这样的距离既有利于向海上发展，又可避免处于海上入侵者的视线内。这里是个非常重要的交叉点，不仅台伯河有交通之便，它还是意大利许多天然陆路的汇集点，是南北东西交通必经之地。它还是亚平宁山区取盐要道和交换集散中心，沿台伯河顺流而下或沿河旁的陆路，可十分方便地到达宝贵的海岸盐场。
七丘之城
罗马周围有七个山丘：帕拉丁、奎林纳尔、埃斯奎林、卡皮托林、阿文廷、凯里安和维米纳尔。这些山丘给人提供了良好的居住条件，既可在台伯河泛滥时，免遭洪水淹没，又有宜于居住的宽敞的平地。这里的土地含有丰富的火山积灰，肥沃而又宜于种植。罗马就是在七座小山冈上建立起来的，所以也有人把罗马称为“七丘之城”，如同古代许多城市一样，优异的地理环境，既为城市的发展提供了充分的条件和机会，也带来了和好处一样多的竞争和危险，从而使居住在这里的人们，自古就有强烈的危机感和竞争意识。
地理环境的变化，虽也有沧海桑田之说，但较之历史，这种变化仍是异常缓慢的。今天的地中海和古代的地中海，今日的意大利和古代的意大利虽不可同日而语，有了太多的不同，但相同之处可能更多。地理位置可以说没什么变化，气候也变化不大。我们可以较清楚地描述古代意大利和地中海的情况，而古罗马的早期历史，特别是它没有文字记载的历史，却扑朔迷离，掩盖在各种传说、神话的迷雾中，使我们很难看清它的真面目。我们只能通过考古发现和神话中所透露的古代罗马居民的一些信息，大概叙述一下罗马的起源和它的史前史。
神话反映了后人对历史的追忆和美化。几乎所有的民族都有有关自己民族起源的种种神话。其实神话传说也包含某些历史的真实内容，希腊的英雄时代，我们是通过《荷马史诗》了解的。《荷马史诗》中充满各种神话，但近现代考古学的发现，证明《荷马史诗》中所叙述的故事，不少是实有其事的，不过被艺术加工了而已。罗马没有《荷马史诗》这样的长篇巨著，罗马人没有希腊人那样丰富的想象力和艺术才能，但罗马也不乏远古神话。正如后人所说的：“罗马这个国家若是没有一个神圣的起源，它就不会拥有这样的威力。”这反映了后人要刻意美化祖先来抬高后人的一种普遍存在的观念。不过，有关罗马起源的一些神话，经近代考古发掘证明，也不都是空穴来风，我们从神话中多少可以了解一点罗马早期历史的端倪。
罗马城的创建者，按流行最广、影响最大的传说，是一位叫罗慕路的人。这个名字显然是后人给他取的，因为罗慕路的意思就是“罗马的人”，这不像真名而像个绰号。据古希腊史学家普鲁塔克《罗慕路传》所述，罗慕路的祖先是爱神维纳斯之子埃涅阿斯。埃涅阿斯是特洛伊城的贵族。特洛伊被希腊人攻陷后，埃涅阿斯率领部分族人，逃了出来，历经千辛万苦，落脚在意大利的拉丁姆平原，建立了拉维尼乌姆城。埃涅阿斯的后裔在离罗马不远的阿尔巴称王，王位传到努弥托和阿穆略两兄弟时，阿穆略将全部遗产分成了两份，一份是王国，另一份则是从特洛伊带来的金银财宝。努弥托选择了王国，阿穆略就占有了财富。阿穆略利用财富使自身变得比努弥托更有权势，从而轻而易举地从兄弟手中夺取了王国。努弥托就这样丢掉了王位。他没有儿子，只有一个叫西尔维亚（也叫依利亚或雷亚）的女儿。阿穆略害怕这个侄女将来生下孩子，会动摇自己的王位，便强迫她做了维斯塔女神神庙的女祭司。维斯塔是灶神，按传统法规，她的女祭司必须保持童贞，终身不得婚嫁。这就剥夺了西尔维亚结婚生子的权利。阿穆略可以高枕无忧了。谁知西尔维亚做了维斯塔神庙祭司不久，却出人意外地怀孕了。谁使她怀上孕的？孩子的父亲是谁？有几种不同的说法，最流行的一种也是后来罗马人公认的说法，是战神马尔斯（Mars）。马尔斯一度是罗马的主神。神人交媾，这在古希腊、古罗马的神话里是司空见惯的。埃涅阿斯不也是爱神和人交媾的产物？神人交媾之后代，肯定是伟人，因为有神的血统嘛。阿穆略得知西尔维亚怀孕后，勃然大怒，要以违背维斯塔神法规的罪名处死她。阿穆略的女儿安托对西尔维亚的不幸处境十分同情，极力在父亲面前为她求情，西尔维亚才幸免一死。阿穆略把西尔维亚幽禁起来，想等她生下孩子后，把孩子处死。西尔维亚到底怀的是战神的孩子，不同凡响，在牢中也没影响胎儿的成长。足月后，西尔维亚竟生下了一对双胞胎。虽出生在牢中，由于是神种，孩子硕大健美，胜过凡人。阿穆略立即命令一个仆人，将孩子强行从西尔维亚怀中抱走，扔到台伯河里去。这个仆人遵照国王的命令，将婴儿放在一个木盆里，来到台伯河河边，见河水猛涨，激流汹涌，不敢近前，只把木盆放在河边就回去复命了。
高涨的河水把木盆飘浮到下游一个平整的地方。这个地方叫克马卢斯。这个名称可能源于拉丁语“格尔曼”（兄弟）。两兄弟自己从木盆里爬出来，爬上了岸。他们的啼哭声，引来了一只母狼。这只母狼不仅没有伤害他们，还用自己的奶水喂养他们，这两个孩子就是吃狼奶活下来的。人们发现这兄弟俩时，他们正在欢快地吮吸着母狼的乳房。古罗马人把奶头叫“鲁马”（ruma），收养并抚育他们的人因此给兄弟俩取名叫罗慕路和罗慕斯。
兄弟俩长大后，练就了一身武艺，从抚养者口中知道了自己的身世，回到拉维尼乌姆，在群众的支持下，推翻并处死了阿穆略，解救出了母亲西尔维亚，让外祖父努弥托重新当上了国王。兄弟俩不忘母狼喂奶之恩，回到母狼哺育的地方，许多希望得到他们保护的人也跟随他们来到这里，他们决定在这里建立一座新城。
在选择城址时，兄弟俩吵了起来。罗慕路建筑了罗马广场，主张新城就建在广场这里，罗慕斯在埃斯奎林山围了一块地，要把城建在那里。兄弟俩互不相让，可能因为是战神之子，吵变成了打，两人厮打又变成了众人之间的流血冲突。罗慕斯竟在这场冲突中被打死了。罗慕路埋葬了兄弟，开始建城。他先让人在帕拉丁山靠近人们集会广场的一块空地上，挖了一道环形壕沟，接着以这里的壕沟为中心，绕着它画了一个圆圈。这个圆圈就是未来的城的界线。他亲自将一个黄铜犁铧套在一头白色公牛和一头白色母牛上，绕着画出来的界线，犁出一道深深的垄沟。这条犁沟就成了这座新城的神圣边界。罗慕路给这座新城取名“罗马”（这个名称可能也源于“乳房”一词）。这一天是4月21日，因而，4月21日就成了罗马城的建城纪念日和国庆日，成了罗马人的大庆节日。罗慕路则成了罗马第一位国王。
这就是最为流行的有关罗马起源的神话。神话里有没有真实成分，罗慕路是否真有其人，根据现有的材料，都难以作出肯定的或否定的明确答复。不过，犹如希腊一些神话，逐渐被考古学证实确有其事一样，罗马的远古神话也由于考古手段愈来愈先进，而越来越接近其起源的真面目了。
当然，这个神话有浓厚的美化罗马人祖先的色彩。罗马人竟是两位大神——爱神维纳斯和战神马尔斯的后裔。其实把神和祖先连在一起，是所有古代民族的共同之处。罗马人把自己说成是神的后裔正是强烈民族自豪感的反映和重要源泉。中国也是如此，华夏始祖黄帝不是也乘龙上天了吗？我们今天祭奠黄帝，谁会计较黄帝是否上天呢？我们之所以不厌其烦地介绍罗马起源的神话，其一是我们如果不了解这些神话，就无法完全了解罗马兴起的奥秘，无法完全了解以后的罗马。其二是这一起源神话也给了我们一些真实的古代罗马信息。神话显示罗马人是外来人，而不是意大利的土著；神话也显示罗马有一个只知其母不知其父的时代；有一个崇拜女性、崇拜女性性器官的时代。罗马源于“乳房”一词就是罗马人对女性乳房崇拜的证明。神话还说明古罗马人的图腾是母狼。罗慕路兄弟是由母狼的奶水喂养的，正是罗马人和其图腾关系的形象表述。母狼在中国人眼中是凶恶的象征，在古罗马人那里却是受到特别尊崇的、和人有亲密关系的动物。中国自称是龙的传人，罗马人也可称为狼的传人。公元前6世纪的铜狼雕像和后来补上去的两个吮吸狼奶的小孩塑像，非常生动地说明了这一传说是多么深地扎根于罗马人的心中。这只母狼已不是普通的狼，而是象征战神马尔斯的神圣动物，正是它拯救了罗马的创建者罗慕路兄弟。
当然，我们不能把罗马的建城神话说成是罗马城的创建史。事实上，罗马城的建立，不是某一个人的功劳，而是经几代人逐渐发展而成的。正如西方流行的谚语所说的：“罗马不是一天建成的。”
罗马地区很早就有人居住，郊外发掘出了约3万年前的尼安得特人头盖骨。新石器时代，利古利亚人大概从非洲经西班牙和法国一带来到意大利。大约在公元前1600年左右，古意大利人的祖先、操印欧语系的一些部落进入意大利，他们可能来自多瑙河沿岸和喀尔巴阡山周围。拉丁人就是这些部落中的一支。罗马人也是拉丁人。
拉丁人定居在意大利中部的拉丁姆平原。这是块约有48公里宽、96公里长的地区，从坎帕尼亚的北缘一直延伸到台伯河和罗马地区。这里的土著居民以畜牧业为主，土葬死者。新来的拉丁人主要经营农业，用轻便的犁翻耕土地，火葬死者。还有一些来自意大利南部的移民，他们和土著居民一样土葬而不是火葬死者。
到公元前1000年时，拉丁姆平原的居民就已基本过定居生活了，细耕农业取代了游牧生活，出现了一些城镇，罗马就是其中之一。随后，在公元前9世纪和公元前8世纪，又有一批移民定居罗马。他们虽也说印欧语，但习俗和前一批移民有所不同。前一批移民实行火葬，死者的骨灰被收集到骨灰瓮里，放入一个大的球形罐中，再将这个球形罐放进一个挖好的深深的圆形小坑中，上面用石板盖上。骨灰瓮的形状犹如人生前居住的房子的小模型。后一批移民实行土葬，死者的尸体被放入一个挖成凹形的原木或粗糙的石棺中，再埋入长方形的坑或沟里。有时旁边还放上一列石头。这两种埋葬死者的方，有时并排在一起，有的甚至靠得很近。这种情况说明，这两批人，可能还有更早来罗马定居的居民，逐渐地融合在一起，共同组成了早期的罗马人。
伊特拉斯坎人，这时也来到罗马。他们祖居何地，从何地迁移而来，至今也没搞清楚，或者说，没有一个得到公认的答案。有人把他们和罗马诗人维吉尔的史诗《埃涅阿斯记》连在一起，说他们来自小亚细亚特洛伊城。这可能有一点牵强附会，创建罗马城的传说也说罗马人的祖先来自特洛伊。不过，伊特拉斯坎人来自东方是不容置疑的。在埃及的废墟中有伊特拉斯坎人公元前13世纪在三角洲沿海活动的痕迹。他们的文化遗存，明显地具有东方的特点，他们的艺术完全接受了希腊影响，但它所显示的强烈宗教感情与粗野体力的奇妙结合以及所显示的妇女的突出地位，却是无与伦比的。它既类似于希腊艺术的一种外省变种，又具有明显的独创性。他们的宗教信仰显示他们可能来自小亚细亚或比小亚细亚更远的地方。他们的农业技术令人想起两河流域的农业技术。伊特拉斯坎人使用的文字是由意大利南部希腊殖民者所使用的字母演变而来的，遗憾的是，除了能读出这些文字中的26个字母外，我们仍一无所知。这种语言文字似乎并不是印欧语系的一部分。这也进一步证实，他们可能来自东方。他们从公元前1000年开始陆续来到意大利，夺占了台伯河以北的大部分地区，定居下来。受地理环境的限制，他们大都聚集在有数的几个有吸引力的适宜定居的地方，创建他们的城市。按传统说法，伊特拉斯坎人在伊特拉里亚地区建立了12个城市。大概，12只是个约数。每个城市似乎都是独立的，树木茂盛的山林把这些城市隔开了。尽管名义上可能有一位统治全国的国王，实际上，每个城市都倾向自行其是。
伊特拉斯坎人
伊特拉斯坎人要比拉丁人文明和进步得多。正是在伊特拉斯坎人的影响下，特别是在伊特拉斯坎的南部诸城市的影响下，罗马才从一个杂乱的茅舍村落变成一个城市。伊特拉斯坎人是罗马人最早的启蒙老师。罗马台伯河上的浅滩是拉丁人和伊特拉斯坎人做交易的重要市场，有许多商人聚集在这里。这个浅滩是罗马的发祥地，伊特拉斯坎商人在这里用铁制的工具或武器交换拉丁人的谷物和牛。
罗马地区这时并不是只有拉丁人，罗马的各山丘上杂居着不同种族的人，除主要从事农业的拉丁人外，也有伊特拉斯坎商人和地主，甚至还有来自海外的陌生人，附近地区的各种逃难者也到这里来寻求庇护和谋生。可能在公元前7世纪早期，居住在帕拉丁、埃斯奎林和凯里安山坡上的几个集团，出于宗教和政治的目的，组成了七丘同盟。随后，七丘同盟又和奎林纳尔、纳米的尔的居民联合。这个新联合体的居民分属三个部落，包括以帕拉丁为中心的拉丁人、以奎林纳尔为中心的萨宾人和以凯里安为中心的伊特拉斯坎人。这个新的联合体组成了一个比七丘同盟更大的四区罗马。
四区罗马是一个完整的统一体。它的边界是一条神圣的犁沟，这条犁沟是由一头白色公牛和一头白色母牛拉着青铜犁犁出来的。罗慕路建城的传说可能是把这件事转移到罗慕路身上了。四区罗马的建立是罗马建城的标志。准确的时间现在还无法确定。传统的观点，认为是公元前753年。不过，这个年代，并无令人信服的证据，是不可靠的。确定这样一个年代，不过是一些历史学家为了说明罗马王政时代诸王的可靠性，而王政时代的诸王也是不可靠的。也有一些历史学家提出其他一些年代，但和公元前753年一样，无根据的推测成分要大于实事求是的论证。罗马城市化的时间可能要比公元前753年晚一些。
推动建立四区罗马，或者说，罗马城市化的领导者，传说，是罗慕路，实际上，是伊特拉斯坎人。是比拉丁人文明进步的伊特拉斯坎人领导了罗马的城市化，建立罗马城邦，迈出了罗马发展进程中的重要一步。后来的罗马人出于优越感，不愿承认这一点，不愿承认后来被他们赶出罗马的伊特拉斯坎人曾是他们的领导人和老师。但从愈来愈多的考古发现来看，这是无法否认的事实，甚至在所谓罗慕路之墓的墓碑上的文字都是伊特拉斯坎文。伊特拉斯坎人的统治在罗马历史上有无法抹掉的印迹。1930年在圣奥博诺底下挖掘出古代神庙，证实了公元前6世纪伊特拉斯坎诸王的存在。罗马成为伊特拉斯坎人的城邦，对罗马的发展有着重大的意义：一是使罗马迅速发展，城市化了；二是伊特拉斯坎人的统治，锤炼了罗马人的斗争精神和集体主义。伊特拉斯坎人开始时是拉丁人的老师、领导者，也是竞争对手，占上风的是伊特拉斯坎人。最早的罗马城的主人或统治者或领导人是伊特拉斯坎人，而不是拉丁人，或者说，不是罗马人。
公元前8世纪至公元前6世纪，也就是伊特拉斯坎人在罗马居于统治地位的时期，史称“罗马王政时代”。传说这个时期，罗马出现了前后相继的七个王，前面四个王是罗马人，也就是说是拉丁人，第一个王就是罗慕路。后面三个王是伊特拉斯坎人（考古只发现公元前6世纪的伊特拉斯坎诸王）。这个王政时代和罗马创建的传说一样，虚构的成分要大于事实。一是时间提前了，如果罗马城是罗慕路所建，时间只可能在公元前7世纪早期，而不会是公元前8世纪；二是前面四个拉丁人的王可能是出于民族自豪感的需要而虚构出来的。罗马人后来成了地中海的主人，他们自认是爱神、战神的后裔，受神的宠爱，是注定要当世界霸主的，他们决不愿意自己的历史从伊特拉斯坎人的统治开始，他们不允许自己引以为豪的祖先是伊特拉斯坎国王的臣民。罗马人虽缺乏想象力，但出于强烈的民族自豪感，还是虚构了前面四个拉丁人的王。
不过，罗马开始是个君主国的追忆却是可靠的。伊特拉斯坎国王已被考古学所证实。然而，所谓王政时代所列举的后三个伊特拉斯坎人国王的名字却也可能有虚构的成分，因为最后一名国王叫塔尔奎尼乌斯·休珀布斯。而休珀布斯的意思是“骄傲的”。这显然是个虚构的名字，目的可能是要把坏事都归罪于他。至少，这不是真名，而是绰号。
但是，这里的王（rex）类似古希腊荷马时代的“巴塞勒斯”，是军事首领、最高审判官和最高祭司，而不是具有专制权力的君主，犹如中国古代的尧、舜一样，既没有绝对的权力，也不是世袭的。他们的权力受到各种限制。
伊特拉斯坎人如何能成为主要居民是拉丁人的罗马的国王？传说告诉我们，第一任伊特拉斯坎人国王是和平地取得王位的，也就是说是在罗马人拥戴下登上王座的。战神的后裔怎么会拥戴一个伊特拉斯坎人做自己的领袖？这显然是为了掩盖罗马曾被迫归属异族的事实。事实是，公元前8世纪，伊特拉斯坎人在伊特拉里亚建立一系列城邦之时，罗马就是他们觊觎扩展的地方。大约就在公元前750年前后，也就是传说中罗慕路创建罗马城的时候，有一个伊特拉斯坎贵族率领一部分族人，渡过台伯河，赶走了拉丁族首领，占据了帕拉丁堡垒，并以此城堡作为王宫（regia，源于rex），进而又控制了罗马周围的村庄，逐渐地融合为罗马城。随后，伊特拉斯坎人的势力在拉丁姆进一步扩展，甚至拉丁部落的首镇阿尔巴·隆加也落入伊特拉斯坎人之手。罗马则完全成为伊特拉斯坎人统治下的城邦王国。
这个伊特拉斯坎人统治下的城邦，开始时，分成三个部落（特里布斯，tribus），一些学者认为，三个部落代表三个不同的种族，一个是拉丁人部落，一个是萨宾人部落，一个是伊特拉斯坎人部落。这和最初的罗马三个不同种族的居民相一致。但这三个部落的名称却都是伊特拉斯坎的，因此，它们可能是伊特拉斯坎统治者建立的无任何种族差别的新机构。每个部落分成10个胞族（库里亚，curiae）地区，每个胞族地区有10个氏族（gens）或家庭群（不一定按种族划分），共有300个氏族。王并没国王的真正权力，rex的原意是指导者，没有民政权力。王的职位是由前任推荐，由库里亚大会，也就是民众大会选出，而在第二次民众大会上正式就职。管理机构，除王外，还有元老院（senate）和库里亚会议（itra curiata）。元老院的元老来自各氏族的族长。他们最初是由某个氏族从某个家庭选出来的（“senate”一词由“senex”演变而来，原意为“老人”）。元老院的主要职责是作为王的咨询机构，是王对外对内政策的顾问。在王的参与下，元老院还有权批准和否决库里亚会议的决议案。每个氏族从某个家庭选元老逐渐成了惯例，结果形成了氏族显贵，产生了贵族家庭。库里亚会议是按库里亚，即胞族，召开的民众大会，是罗马最早的公民大会，是最高政权的代表。但实际上，大会只是通过王作出的决议，而这些决议又是王在和元老院磋商后交给库里亚会议的。王死后，继任者由库里亚会议选举产生。库里亚制度还是最早的罗马军事组织的基础。罗马军队由一支有3000名步兵和300名骑兵的军团组成，每一部落分别出1000人和100人，而每一个库里亚则分别出100人和10人。
古罗马的夫妻
罗马社会的最基本单位是家庭。家庭或家族、氏族或家族群，具有压倒一切的重要性。罗马人的家庭实行严格的一夫一妻制，没有一夫多妻的家庭。罗马没有妾的概念，像中国古代一妻多妾的假一夫一妻制也是没有的。一旦一对年轻人举行了所谓原始之圣礼的结婚仪式，确立夫妻关系，这种关系就不能破灭，妇女一生为夫之所有。家长在家庭中有绝对的权力。在家里，家长的话就是严格的法律，不仅妇女毫无权利，而且，只要他活着，他的儿子就决不会成年，就必须听命于父亲——家长，就没有独立性。这种观念，可以说，是罗马后来发展为有全能之王（国家之父）的帝国的思想基础。
罗马氏族间之婚姻，称为罗马之结婚，所生之子，即为罗马公民。诸氏族之外的任何人都没有罗马公民资格。公民与非公民所生之子，也不能算罗马公民。公民之子，称为“有父者”（patricii），“贵族”一词即源于此。与贵族相对的是平民（plebs），意为“充数者”。他们不属于罗马氏族成员，没有氏族权利，无权分得土地，但有服兵役的义务。尚有一种被称为“被保护人”（tes）的人。他们或是破产的氏族成员，或是平民。他们寻求得到某一贵族的保护，从贵族那里取得一块份地，但必须为贵族服役和负担一定的义务，战时还要以亲兵身份随同出征。
罗马人主要从事农业，并已普遍使用铁器。农业是最受人尊敬的行业，就像中国把农业看成是本业一样，罗马人也把农业看成是诸业之首。贵族除农业外，不从事其他行业。商业已超越了以物易物阶段，也不用牛和谷物做中介物，而开始用粗糙的铜板进行交易，不过铜板上刻有牛。
公元前6世纪，随着罗马的发展，贵族和平民的矛盾尖锐起来。传说中的第六任王塞尔维乌斯·塔利乌斯（约公元前578—前534年），依靠平民的支持，对国家制度进行了改革。
罗马原来的三个部落被他按地域重新分为四个部落，乡村附庸则分为17个部落。以血缘关系为基础的部落组织被以地域关系划分的新部落所取代。新的部落组织是征兵和收税的基本单位。
库里亚会议也被新的森图里亚大会（itia aenturiata）所取代。森图里亚大会是建立在按财产多寡划分社会等级的基础上的。所有罗马居民不管是贵族，还是平民，凡是能够负担兵役的，都按财产的多少分成五级，五级以下的贫民，被称为无产者，不列级。每级提供数目不同的百人队（森图里亚）。百人队是罗马军队的基本单位。公民服兵役要自带武器装备。森图里亚大会，不是按人投票，而是按森图里亚投票，一个森图里亚一票。由于富人组成了半数以上的森图里亚，因此，在森图里亚大会上富人的意见是决定性的。富人是森图里亚大会的多数党、执政党。在这种制度下，优先考虑的已不是出身，而是财富的多少了。原来库里亚会议宣布战争、选举官吏和宣判等权力都转归森图里亚大会了。
森图里亚也是新的军事制度的基础。军队以百人队，也就是森图里亚为基本单位，主要由那些有钱自备战马和盔甲的人组成。在某种程度上，这是一支贵族的军队，人口最富裕的那部分组成了战斗力最强的重装备步兵和骑兵。考古发现证明，公元前6世纪，源于希腊的整套重装备武器，包括圆盾、金属盔甲和投枪等，开始被伊特拉斯坎人有效地使用了。由于军队和森图里亚大会结合在一起，因此，每年春天，森图里亚大会也成了罗马军队出征的战斗动员会。大会具有一种战斗的团结精神。罗马军队与森图里亚大会的这种关系，培养了罗马人严格服从的品性。
塞尔维乌斯改革使罗马进入一个新阶段，尽管有人认为，不能把改革归功于他，时间上大概要晚得多。改革措施是适合当时社会发展需要的，它破坏了以血缘关系为基础的古代社会制度，“代之而起的是一个新的、以地区划分和财产差别为基础的真正的国家制度”（恩格斯：《家庭、私有制和国家的起源》）。
这样，伊特拉斯坎人统治罗马两个世纪，建立起一套较完整的统治机构，同时，也使罗马的经济文化有了长足的进步。罗马的面貌大大改变了：在罗马修建了一条石块构成的、拱形结构的坚固排水沟，广场再也不会被洪水淹没了；在帕拉丁山修建了王宫；台伯河上架起了第一座木桥；卡皮托林矗立起朱庇特、朱诺和密涅瓦三位一体的大庙。朱庇特取代了马尔斯，成为罗马的主神。阿文廷山上修建了狄安娜神庙。狄安娜是光明女神、森林女神和生育女神。这些神的崇拜和神庙的修建，显然有希腊人的影响。希腊人是罗马人的又一重要老师。罗马的许多东西都有希腊影响的痕迹。罗马的不少神是和希腊神对应的，是希腊神的翻版。如朱庇特对应宙斯，维纳斯对应阿佛洛狄特等。
罗马的疆域扩大了，在西北，击破了拉丁人的重要城镇阿尔巴·隆加，一些阿尔巴的主要家族移居到罗马。在西南，扩展到海边，并在台伯河河口建立了奥斯提亚港，以便开发附近的盐场。
然而，这时的罗马仍是个弹丸小国。这是所有城邦国家的特点，罗马就是在这样一个弹丸小国的基础上发展成大帝国的。
罗马虽长期处于伊特拉斯坎人的统治下，其主要居民却仍是拉丁人，说的语言也是拉丁语，伊特拉斯坎统治者没有也没力量同化罗马的拉丁人。大约在公元前510年前后，也就是中国的春秋时代，伊特拉斯坎最后一任国王塔尔奎尼乌斯·休珀布斯被罗马人赶下了台。休珀布斯是名暴君。传说罗马一个有夫之妇被他儿子强奸自杀了，激起了本来就对休珀布斯暴政不满的罗马人的公愤，罗马人暴动了，把暴君和他的家族驱逐出罗马，伊特拉斯坎王朝就这样结束了。
塔尔奎尼乌斯·休珀布斯随后虽想夺回被剥夺了的权力，却没有成功。其他一些伊特拉斯坎的城邦也曾攻击和威胁罗马，但也以失败而告终。随着伊特拉斯坎人大败于希腊人在西西里的最大殖民城市叙拉古和北上致力于在高卢发展，伊特拉斯坎人已无力也无暇威胁罗马了。
伊特拉斯坎国王被驱逐后，贵族控制了国家，但他们中还没有谁强大到可以称王的地步。罗马人民也由于刚摆脱了君主制，对君主制有强烈的厌恶情绪，特别是平民阶层。在这种情况下，贵族和平民之间达成了一个相互妥协的协议：永远废除王，废除君主制，实行共和制，由两个执政官来取代王领导国家。执政官任期一年，由森图里亚大会，也就是军人大会从贵族中选举产生。执政官是最高行政长官，有指挥军队以及解释和执行法律的权力，元老院和森图里亚大会也由他们召集和主持。他们虽由森图里亚大会选出，却并不对森图里亚大会负责，也不对元老院负责，而是受法律的限制。在某些方面，他们就像美国的总统。美国人在首创他们的总统制政府时，是深思熟虑地借鉴了古罗马人的经验。
授予执政官如此大的权力是和罗马人对共和国当局的尊重、服从和忠诚的信念一致的。不过，尽管执政官行使职权只受法律约束，而不对任何个人或集团负责，但他们所受的限制比今天任何一个国家的行政首脑都要大。一是他们的任期出奇短，短到只有一年。现代民选政府首脑任期没有如此短的，因为这样短的任期虽可防止权力的滥用，却也会给工作的效率和连续性造成很大的损害，甚至会损伤政府首脑工作的责任心。不停地换首脑也会造成社会的动荡。二是他们是权力相等的两个人，一个不能压倒另一个、高于另一个，他们彼此都受另一个否决权的约束。这有点类似联合国安理会的五个常任理事国。安理会的任何决议必须五个常任理事国都不反对，只要一国反对，安理会就无法作出任何决议，这就是一票否决权。罗马的执政官就有这种否决权。一个执政官可以否决另一个执政官的任何决定。否决权反映出罗马人的政治智慧。这既可使执政官在作出决定时，尽量与他人磋商，又可避免在选出不称职的，甚至愚蠢的执政官时，造成无法容忍的错误。不过，有利也有弊，否决权的设立有时也会延误工作，也可能否决正确的决定。非常崇敬古罗马人的拿破仑，也曾仿效古罗马，自任执政官。不过，拿破仑的这一执政官和古罗马的执政官大相径庭。罗马人的两个执政官，权力相等。拿破仑所任的执政官是高居于其他执政官之上的首席执政官。古人的事，近现代人是无法照搬的。
开始时，几乎所有的政府事务都由执政官亲自掌管，随后，陆续增添了其他一些官职来协助执政官工作，如财政官、监察官、法官等。
元老院仍是一个重要机构。元老院在推翻伊特拉斯坎国王中可能起了重要作用，因而也获得了对国事的更大发言权。元老院完全由贵族组成，虽没有任何行政权力，是个纯粹的咨询机构，却可在国内外政策、财政和宗教诸方面，向当选的官员提出建议。由于执政官任期只一年，因而他们乐意听取元老院意见，以免离职后树敌太多。同时，元老们的地位、家庭的传统和成就也使元老具有令人生畏的威信。这种威信使元老院拥有了不可替代的指导地位。
元老院的元老们
森图里亚大会是最高权力机构。大会制定法律、宣战、媾和、主持公审和选举执政官。由于大会是按森图里亚（百人队）投票选举，而不是一人一票，富人拥有比穷人多得多的投票权，执政官的候选人由元老院推荐并都来自元老院之元老。因而实际上，森图里亚大会是由元老院的元老们控制的。
罗马共和制下的贵族制还由于罗马独具的庇护制而变得稳固和有效。罗马社会除有贵族和平民之分外，还有有权有钱的庇护人和依附于他们的被保护人之分。被保护人是自由民，大都是平民，他们把自己委托给他人并接受他的保护。被保护人要尽自己所能，用各种方法，帮助他们的庇护人在公共生活中获取成功，增进他的利益；作为回报，庇护人则应照顾他的被保护人的私人事务，给予他们财政上和法律上的帮助。这种制度在其他社会很少出现，在罗马却无处不在，具有令人信服的约束力。这种约束力不仅体现在这种关系的契约性上，还体现在情感上。被保护人的身份是世袭的。庇护人甚至要在姻亲面前评价他的被保护人。双方要互相忠实。互相忠实被称为“菲得斯”。菲得斯也是古老的受人尊崇的女神。被保护人要像尊敬父母、祖国和神一样尊敬庇护人。
由于这种庇护制，由于被保护人在公共事务中有追随他的庇护人的义务，森图里亚大会作为富人的工具得到进一步加强，其民主性进一步削弱。富人不只是在大会中拥有绝大多数的投票权，参加大会的穷人大部分是富人和元老贵族的被保护人，他们有责任使他们的投票有利于庇护人，或有利于其庇护人的朋友和亲戚。
罗马人在驱逐伊特拉斯坎人后所建立的共和制度，除以执政官取代王外，新的东西不多。这个罗马共和国和希腊的诸城邦，特别是雅典，完全不同。雅典等城邦，其主要特点是公民在权力上的平等，并在这种平等的基础上形成一种直接民主的民主制度。尽管实质上并不是人人平等和完全民主的，但形式上总是如此。而罗马共和国权力完全掌握在贵族手中。贵族不仅垄断了共和国所有官职，垄断了元老院，控制了森图里亚大会，而且还垄断了宗教祭祀诸神的权力。这种宗教权力不仅是神圣的，而且也是无所不在的，因为罗马社会基本上是个宗教社会，做任何事都要进行宗教活动，获得神的认可和赞同才可进行。这种宗教权力一直由贵族掌握。在家庭里则由家长掌握，氏族里则是族长的特权。这种宗教权力，还包含对法律和历法的掌管，因为，在古代罗马，法律和历法两者都是宗教的。
贵族权力如此之大，但人数却少得可怜，还占不到罗马全体公民的1/14。当然，这里的罗马公民不包括奴隶和没有公民权的外来移民等。公元前5世纪，贵族家族只有53个。这是个极端封闭的有强烈排他性的集团，由不到1000个家庭组成。贵族只在贵族间互通婚姻，平民不能和贵族通婚。不仅在政治权力上，在社会生活方面，平民也和贵族有着严格的不可逾越的界限。
一个共和制城邦，全部权力集中在人数如此之少的贵族手中，平民的权力几乎荡然无存，这是很不正常的，也说明罗马的这种共和制是很不成熟的。贵族是离不开人数众多的平民的，平民对他们的处境当然有强烈的不满，他们奋起抗争，导致了一场延续两个世纪的平民与贵族的斗争，共和制在这场斗争中逐渐完善。
罗马公民中的9/10以上是平民（不包括奴隶，在古罗马，在其他古代社会也一样，奴隶是不被当作人看待的。也不包括没有公民权的外来人），不少平民同时也有被保护人身份。这种身份使他们可以得到他们庇护人道义上的帮助，一定程度上缓和了平民与贵族的矛盾，但并不是所有的平民都是被保护人，例如，外来的商人就被排斥在外，没有庇护人。而庇护人所能做的或愿意做的也不能完全消除平民的不满。
平民中较有势力和富有的那部分人，对完全被排除在有权势的职位——包括执政官和元老院的职位之外，愤愤不平。罗马的官职是无薪的，平民中只有他们能够支付得起任职的开销。他们有强烈的要从贵族手中分一杯羹的愿望，希望和贵族平起平坐。他们往往是平民进行这方面斗争的最活跃分子和领导人。
平民中的大多数没有谋取一官半职的要求，他们只反对权力的滥用。引起他们强烈不满的是他们的生活日益恶化和地位的日益降低。他们最迫切的要求，一是希望拥有一块可以谋生的土地；二是摆脱可导致他们丧失自由民身份的债务。
在推翻伊特拉斯坎人的统治后，罗马的经济情况恶化了。由于各方面敌人的反复袭击及和好几个拉丁同盟的竞争，罗马城竟贫困得成了只能勉强维持生存的、低水平的纯农业社会。许多平民没有可以谋生的土地，因为大部分土地是公地，而平民又无权参与公有地的分配和使用。有土地的平民也因为要经常参加无休止的边境战争，无暇耕耘，而使他们的农庄一片荒凉。在这种情况下，罗马不断闹粮荒，不少平民经常处于饥饿状态。大约在公元前497—前496年，为摆脱饥荒，罗马人在罗马修建了谷物女神刻瑞斯神庙，企求女神赐给他们粮食。然而女神既不能解决粮荒，也不能给平民土地。
农业状况的恶化使大批平民陷入令人绝望的债务中。不少人倾家荡产也无力还清欠债。按照法律，无力还债者，要用自己抵债。贵族债主往往把无力还债的债户拘禁起来，给他们戴上枷锁，使他们成为“戴镣铐的人”。虽然，严格地说“戴镣铐的人”还不是奴隶，但失去自由，地位和奴隶已没什么两样了。有些负债者就被债主作为奴隶卖往海外。债务问题成了平民和贵族冲突的一个主要原因。当罗马当局为维护债主的利益，也就是为了维护贵族的利益，而不公正地、专制地、强行执行债务法时，平民的怨愤达到了顶点，忍无可忍了，他们奋起抗争了。
然而，平民没有把他们的怨愤化为暴力，他们没有采取武力抗暴，而是聪明地、理智地采取了和平的抗议方式。他们用一种集体撤离来表达他们的抗议、不满和不与贵族合作的决心。平民们和平地然而却是大规模地离开罗马，离开罗马的贵族。他们知道，他们的离开会给贵族沉重的打击。没有平民，贵族政府就什么事也办不成，就没有人充当战士、保障边境、扩张领土。他们可以通过这种不合作运动，迫使贵族让步，达到自己的目的。第一次撤离运动发生在公元前494年，一群平民，连同他们的家庭一起，离开罗马城，走向被称为圣山的阿文廷山。那时，阿文廷山还在罗马城墙之外。阿文廷山是熟悉民主观念的希腊商人经常出入之地。平民一到这里，就按古老的意大利惯例，宣读彼此支持的共同誓言。平民的撤离实际上把国家一分为二，暂时建立起一个国中之国。这不仅使罗马兵力锐减，经济遭到严重损害，而且国家有可能分裂。在这种情况下，贵族政府当局不得不妥协，答应了平民的主要要求，允许平民集会，选举一种被称为平民或人民的保民官的特殊新官员。这种新官员的职责，就像其名称所显示的，是保护平民，使平民免遭处死、逮捕和骚扰，包括不受债权人拘禁。保民官有责任为反对任何行政官员的行为说情，特别有意义的是，他们有否决权，有否决政府任何官员（包括执政官）的命令的权力，无论哪一个平民受到执政官的虐待，他们都有权取消执政官的命令。他们在法律不公正时，可以阻止法律的实施。这是一种奇怪的官职，他们没有从任何法律中得到权力，也不是政府的官员，政府和法律对他们没有约束力。他们是从平民维护他们神圣不可侵犯的誓约中取得力量的，任何对他们的侵犯都会招致一场灾难或死亡。保民官的人身神圣不可侵犯，这一特权保证了他们履行其保护平民的职责。最初选出的保民官都是有财产的、有维护平民志向的平民。保民官是古罗马特有的，古今中外，除罗马外，都没类似的可以否决政府一切法令的官员，近代的权力制衡理论或多或少有古罗马的痕迹。保民官其实源于古罗马特有的庇护制，是庇护制的延伸。保民官，就像庇护人有义务和责任保护其被保护人一样，是平民的保护者。
保民官的设立是平民与贵族斗争所获得的第一回合的胜利。这一胜利成果说明罗马平民把自己的人身不受侵犯的权利看得比什么都重要，同时也显示了撤离运动这一斗争形式的有效性。据说，此后平民还多次采用这种斗争方式。
不过，保民官只能将误判的死刑改过来，保护平民免遭一些不公正的待遇，而不能确保平民享受各种权利，既不能使平民获得土地，也不能使平民享有竞选执政官、进入元老院以及和贵族通婚等权利。保民官的权力主要是否决权。
保民官的设立虽使平民与贵族的矛盾有所缓和，但平民的斗争并没停止，这一斗争才刚揭开序幕，路还长得很。和其他地方同样性质的斗争不同的是，罗马平民的斗争虽是顽强的、不屈不挠的，却不是暴力的，没有选择战争、内乱等流血方式，而是采取和平的不合作方式——撤离运动。它类似近现代的工人罢工，印度甘地倡导的不合作运动也和罗马的撤离运动有点像。应当说，罗马平民的斗争方式是聪明的、成功的，反映出罗马人民在这方面的过人智慧。它也证明，在某种情况下，暴力并不是阶级斗争的最好的唯一方式。
大约在公元前471年，平民又迫使政府同意建立专门的平民协议会、平民大会，其成员只能是平民。平民协议会或平民大会，一年一次选举下一任保民官，提出和通过各种议案，处理某些类似的诉讼和审判。但是平民协议会和保民官一样，不是罗马官方机构，它的决定只是表达平民的意愿，没有法律约束力。不过，一般地说，政府还是非常重视它的决议案的，并明智地接受它们。
这样，罗马就有了三个公民大会。主要的公民大会仍是森图里亚大会，还有半失效的却并没废止的库里亚大会和非官方的新设立的平民协议会。平民协议会的创立，使平民可以按期选举保民官和有了一个充分表达自己意愿的场所。三个公民大会是不同阶层利益的代表者，库里亚大会是氏族社会的残余，代表氏族的利益，森图里亚大会反映贵族的愿望，平民协议会是平民利益的代表者。
由于饥荒、瘟疫和频繁的边境战争，平民社会经济的困难处境并没有多少改变。当时的法律还是习惯法，没有成文法。法律的解释权操纵在贵族祭司集团手中，平民坚持要求把现行法律用文字刻写出来，公之于众，以便他们在碰到法律问题时能够找到法律依据。平民的要求又急切又猛烈，政府当局不得不在公元前451年暂停执政官的选举而建立一个由阿皮乌斯·克劳狄乌斯领导的、由10个贵族组成的委员会来负责编纂法律。经过一年努力，前450年，十人委员会完成了编纂工作，森图里亚大会通过了这部罗马历史上的第一部成文法，并令人把它刻在12块铜表上。铜表竖立在罗马广场，以便所有的人都能看到。这就是罗马《十二铜表法》。
最初的铜表被高卢人入侵时销毁了，全文已不可知，但它部分典型的重要条文却在罗马当局以后编印的引文中保存了下来。《十二铜表法》虽然是由各种各样的、不完善的条款拼凑起来的，却是罗马在许多世纪里所拥有的唯一法典。它的内容十分庞杂，包括一些普通原则、各种细节、私法、公法和刑法以及从公共卫生到个人安全等各类事务的规则。《十二铜表法》文字简练准确，显示了罗马人在阐述法律条文方面的无可比拟的天赋。可以说，准确阐述法律是罗马人给人类文明的重要贡献。《十二铜表法》给后世的影响是巨大的，被认为是罗马法的主要渊源。
但是，《十二铜表法》一公布，招来的不是赞扬，而是平民的普遍反对。《十二铜表法》没有体现平民的愿望，没有任何改变平民命运待遇的条文。《十二铜表法》只是把已经存在的习惯法归纳成文，没有丝毫对旧风俗的改革或开明化。它承认贵族阶级和家长制家庭家长的特权，它规定债权人可以把他还不起债的债务人作为永久的“戴镣铐的人”或奴隶处理。不过，《十二铜表法》在涉及遗嘱权利、契约和财产权等方面却显示得特别开明和早熟。它规定，对于任何欺骗其被保护人的庇护人处以死刑。这多少可以慰抚一下许多是被保护人的平民，同时也反映了罗马人对庇护关系的重视。婚姻法规中规定，妻子年满25岁便有保存财产的权利，甚至规定妻子每年可离开丈夫的家在外过三天，以摆脱丈夫的合法控制。在适当的时候，在彼此同意的基础上，也可实行自由婚姻。在这种婚姻中，丈夫没有任何压倒妻子的权威。《十二铜表法》的这些规定，使罗马人在这方面走得很远了，使罗马妇女享有的权利和自由远远超过了希腊妇女，中国古代妇女讲三从四德，对自由婚姻想也不敢想。
《十二铜表法》虽不受平民欢迎，但公开法律本身就是对贵族的专横的限制，因为法律公之于众，量罪定刑，就必须以法律条文为准。在某种程度上，仍然可以说，《十二铜表法》的制定和公布是平民斗争的一次重大胜利，也是使罗马成为古代最重视法律的国家开始迈出的重要一步。而且，在罗马人眼中，法不只是治民的，也是保护人民权利的。
由于平民的斗争，公元前446年，平民与贵族通婚的限制被废除了。不过，限制虽取消了，平民仍很少有可能与贵族通婚。贵族顽固地对和平民通婚持厌恶态度。这种态度，对于贵族来说，是愚蠢的、自杀性的，贵族家庭的数量没有增多反而减少了。
公元前376年，李锡尼乌斯和塞克斯蒂乌斯当选为保民官。这时，平民与贵族的斗争已延续了一个多世纪，而平民最关心的债务问题、土地问题以及平民担任高级官吏的问题仍未解决。由于高卢人的入侵和对罗马的掠夺破坏，平民所承受的军事、经济负担更繁重，生活更加困苦，因而，平民要求解决债务、土地和担任官职等问题也更加迫切。李锡尼乌斯和塞克斯蒂乌斯两位保民官，代表平民的利益，提出了解决上述三大问题的一系列法案，但遭到贵族的蛮横阻挠，他们的法案，一而再、再而三地被否决。而平民针锋相对地一年又一年、连续十年选举他们两人为保民官，支持他们所提出的反映了他们要求的法案。李锡尼乌斯和塞克斯蒂乌斯也不负众望，顽强地一年又一年地提出他们的改革方案。
在平民不达目的决不罢休的斗争下，贵族终于让步了。公元前366年，李锡尼乌斯和塞克斯蒂乌斯的法案通过了。法案的主要内容有三项：一是调整债务关系。规定债务人已交的利息应当从他欠债的总额中扣除，所欠债务在三年内逐年交付。二是限制个人所占有土地的数量。规定占有土地的最高限额为500犹亩（iugum，古罗马土地面积单位，1犹亩约合我国4市亩）。这一规定是为了使穷困的平民能获得罗马侵占的土地中适当的一部分，满足平民渴望土地的要求。但是，这两项法案虽获通过，却由于贵族的阻挠，并没完全实施。平民为取消债务和获得土地还要走很长的路。三是规定今后执政官之一可以由平民担任。这一法案打破了贵族对执政官的垄断，满足了那些富裕平民的要求。在法案通过后25年，“可以”变成了“必须”，也就是说，执政官之一必须是平民。公元前351年，地位仅次于执政官的负责户口调查、评定公民应缴税额、确定选举事宜、监督人们日常活动、预防不道德事件发生的监察官（sensar）也可由平民担任了。公元前339年又颁布法令，规定监察官有一个必须是平民。这些法令的实施，使罗马社会逐渐形成了一个新的统治阶级。这个新的统治阶级或者说新的统治集团，不只是包括贵族（patricius），还包括所谓的新贵（nobititas）。新贵既有贵族也有平民，共同之处是他们都有先人当过执政官、监察官等高官，这也是“高贵的”（noble）一词的本意。
在随后的十多年里，罗马在社会进步和团结方面有了更多的发展，以至能腾出手来依次镇压外部敌人、大规模地扩张领土和掠夺资源财富。公元前326年，迫于平民的压力，同时也是为了适应正在进行的第二次萨莫奈战争的需要，罗马通过了执政官波埃蒂尼乌斯的法案。法案规定，债款可以用借款人的财产而不是他本人作保，债权人必须接受债务人交出的作为债务抵偿的任何财产，不经法庭判决，债权人不得对债务人采取任何极端行动。法案的规定实际上取消了债务奴役制。奥古斯都时代的古罗马史学家李维对波埃蒂尼乌斯改革评价甚高。他写道：“这一年（公元前326年）似乎是罗马平民的新纪元，因为债务奴役被取消了……执政官受命向人民提出……用来担保债务的应当是债务人的财产，而不是他的身体。这样，被奴役的人遂获得了解放，就是在以后也禁止奴役债务人。”如果我们联想到我国在辛亥革命后仍有大量以人身抵债的情况，联想到歌剧《白毛女》中杨白劳被黄世仁强迫以他女儿喜儿抵债时，联想到至今还有人认为喜儿抵债是有理的时，我们不能不惊叹波埃蒂尼乌斯法案的进步性了。这里反映了东西方的一个不同观念，西方把公民的人身权利看得比什么都重要，公民的人身在某种程度上是不可侵犯的，而东方没有这种观念。当然，这种人身权利是狭隘的，仅限于公民。奴隶的生杀则完全随主人意。罗马取消债务奴役也有希腊的影响，希腊一些城邦比罗马走得更远，它们干脆把债务一笔取消了。
公元前287年，由于第三次萨莫奈战争造成的财政和社会危机，平民愤而使用撤离手段。他们携带武器，撤出罗马城，集合到台伯河北岸的一个山丘上。为解决平民撤离而造成的严重危机，平民昆图斯·霍尔坦西乌斯被任命为独裁官。独裁官是为解决严重危机而设立的权力极大、任期特短（最长不得超过6个月）的官职。霍尔坦西乌斯提出了一项具有制度性的法案来平息平民的怨愤。法案规定，平民协议会的决议无须得到森图里亚大会或元老院的赞同就具有法律效力，对整个社会都具有约束力，不管是平民还是贵族都必须遵守。不过，这时的平民协议会参加者已不限于平民，贵族也可参加。平民协议会建立在部落的基础上，也被称为部落大会，或按音译被称为特里布大会，实际上，成了全体罗马公民都参加的公民大会。平民协议会或部落大会，与森图里亚大会不同，由保民官主持，分部落开会，以人人投票的方式表决通过一种意见，然后35个部落再各投一票，够18票就通过。平民在各部落中占多数，因此，特里布大会比森图里亚大会要民主得多。平民协议会最高立法地位的确立和它负责选举保民官、营造官、财政官以及其他较低级别官员的职能，使它成为罗马最重要的公民大会。
霍尔坦西乌斯法案的通过，说明罗马人民在法律上已有至高无上的立法权，平民协议会的法令成了罗马法的重要部分，延续了近两个世纪的平民与贵族的斗争至此告终。
罗马平民与贵族的斗争时间长，影响深远。可以说，这场斗争的结果为罗马的强大、征服意大利进而统治地中海世界、建立举世无双的帝国奠定了基础，是罗马兴起的关键所在。
斗争的最重大成果是平民获得了参政的权力。平民在平民协议会这样的公民大会上可充分表达自己的意愿。平民大会成了罗马最重要的最高立法机构，平民有了充任各种官职的权力，可以担当法官、财政官、监察官和执政官等高级官吏，平民可与贵族通婚，可以进元老院充任元老。原来由清一色的贵族组成的祭司集团，现在也要有一半成员是平民。在形式上，或者说，在一定意义上，罗马人民似乎拥有相当充分的完备的权力。由于每个成年男性公民，其中大多数是平民，都参与政治活动，个人与国家息息相关。这样，罗马人民就都有一种公民意识，有一种自己是国家主人翁的责任心和自豪感。他们把热爱并忠诚于自己的国家、尽力为国家服务作贡献，看作是一种义不容辞的责任和至高无上的荣誉。因此，无论碰上多大的挫折和困难，他们都能团结一致坚持到最后胜利。当然，公民意识还含有一种公民的平等观念，中国古代贫民就不会有这种观念。他们无权，无参政权，因此，他们认为国家大事是当官的事，是富人的事，与老百姓无关，《曹刿论战》中的乡人就是如此。即使是当官的，也没有为国家办事的观念，他们一般把自己看作是某个君主的臣，是为君主工作。忠君是中国古人最高的道德要求。士人津津乐道的“士为知己者死”也是为某个知己的个人。国家在这里不见了，或者说，退居次要的地位了。
平民的经济状况有所改善。平民有分享公有地的权利。虽然平民要求解决的土地问题并没彻底解决，但却有了良好的开端，有了希望。平民也分得了少量的公有地。债务奴役制度废除了，这不只是减轻了平民的经济重负，更重要的是使平民摆脱了沦为奴隶的命运，平民与奴隶之间有了明确的界限，平民的公民身份地位得到了国家的保护，公民的人身具有一定的不可侵犯权，从而使平民有了作为罗马公民的自豪感，国家也因此有了兵源保证。由公民组成的公民兵是罗马得以不断扩张的基础和力量所在。为国当兵作战是公民的责任和荣誉。
罗马人的公民权利包括政治、经济和军事各方面的权利，有公权，就是参政权，也有私权。有权利，也就有相应的义务。罗马人（包括平民）都把担任官职和从军作战看成是一个罗马公民应尽的义务。中国古代人没有这种观念。奴隶和自由民没有什么严格的界限，自由民的地位不受国家保护，富豪的奴婢要比贫民神气得多。中国古人没有公民意识，也就不会有民主制度。中国古代没有希腊罗马那样的城邦，缺乏公民意识是一个重要原因。
罗马的共和制度在平民与贵族的斗争过程中逐步完善了。行政机构配套了，完善了，官职增多了。由最初的由两个执政官包揽一切，逐步发展出由一系列次要官员如监察官、财政官（管理政府资金）、法官（处理法律纠纷）等和更次要的一些官员分工合作、协助和配合执政官工作的较完备的一套行政机构。在国家面临极度危急状态时，还可任命一位德高望重的人担任为期极短的独裁官。罗马的官员有两个明显的特点：一是任期短，执政官任期只一年，其他官职也一样任期短，最短的独裁官，任期最长不能超过6个月；二是除独裁官外，各种官职都不是一人独任，而是几人共任。执政官是两人，其他官员没有少于两人的。共任官员地位、权力相等，没有近现代的正职、副职之分，没有谁是第一号、第二号、第三号之区别。古罗马人的平等观念在官职上表现得很充分。这样两个特点，好处是避免了权力被一人独揽，权力受到牵制和限制，缺点是有时会影响工作效率。与东方和中国古代的官吏相比较，罗马官员还有两点不同之处：一是官员是由各公民大会选举产生的；二是官员是无薪的。前一点，相当进步，后一点，反映了罗马人认为当官是为国尽责的观念，但却使当官成了富人的事，只有富人才有兴趣和条件当官。
立法机构完善了。过去组成和选举都极不公正的森图里亚大会，即军人大会，是最高立法机构，它完全受贵族操纵，实际上剥夺了平民的立法权。现在主要的立法机构成了平民协议会，即部落大会，平民有了发表意见的地方。表决方式，和森图里亚大会相比，也对平民相对有利了。
共和制的完善，一个适应国内形势需要的、有效的、有权威的领导体制的建立，是罗马发展壮大的重要条件。当然，罗马的共和制是在城邦制的基础上发展起来的，在罗马称霸进程中，它将显示某些不适应性，甚至丑陋性。
那么，罗马平民与贵族的长期斗争，谁胜谁负呢？表面上看，是以平民的胜利而告终。实际上，罗马贵族并没有丢失什么，与其说是平民的胜利，还不如说，罗马贵族找到了发展自己事业的正确有效方式，扩大了统治基础，完善了统治体制。恩格斯说：“在罗马，氏族社会变成了闭关自守的贵族，贵族的四周则是人数众多的、站在这一社会之外的、没有权利只有义务的平民；平民的胜利炸毁了旧的氏族制度，并在它的废墟上建立了国家，而氏族贵族和平民不久便完全融化在国家中了。”贵族的闭关自守只会毁掉贵族，平民的斗争，冲破了贵族的封闭性，给贵族注入了新的血液和活力。平民和贵族通婚了，一些平民由于担任高官而跻身贵族行列，成了豪门贵族。贵族的基础扩大了，得救了。贵族和平民融化在国家中，平民获得了一定的权利，这只会增强他们履行对国家义务的责任心，只会增强他们对国家的忠诚。罗马的种种改革和新的立法，当然是和平民的斗争分不开的，但也是迫切发展罗马国家事业的需要。
平民虽取得了种种权利，罗马国家的贵族性质不仅没有削弱，反而强化了。原来只有平民参加的平民协议会，成了部落大会，贵族也参加进来了。由于许多平民是贵族的被保护者，由于贵族的政治、经济地位，最能体现平民意志的平民协议会，也逐渐被有钱的成员控制了。平民可以当官了，但实际上，由于官员无薪，能当官的只有富裕的平民。这除了使少数富裕平民加入贵族行列、壮大贵族队伍外，对于广大平民，当官仍只是无法充饥的画饼。更有甚者，平民协议会的灵魂、和政府对立的、具有否决一切行政官员作为的平民保护者——保民官，也逐渐被贵族政府争取过去了。他们先是被允许进入贵族堡垒元老院听取讨论情况，接着又被授予向元老院提出动议的权力，最后，成了元老院最重要的成员，被授权召集并主持元老院。保民官员仍有平民保护者之名，却无平民保护者之实了，成为政府的亲信、元老院最重要的成员了。当然，这样的变化也是罗马发展的需要。保民官如果发展其否决权力，整个政府机器将无法运转，就可能陷入瘫痪状态。然而，从平民角度看，保民官的贵族化和与政府合作，显然是他们的失败。穷人今后更难找到真正的支持者、保护者了。
平民的斗争并没有削弱政府的权威，政府的权威增强了，政府机器运转更灵活有效了，人民对国家的忠诚也增强了。罗马人尊敬权力与纪律。他们对神、对国家、对自己的家族都心怀忠诚。执政官任期虽仅一年，罗马人民却对他们十分尊敬。执政官外出时，通常都有几位侍从官陪侍。侍从官打着象征国家权力的牌子，手持一束棒，当代意大利的政治词汇“法西斯”就源于这个拉丁词。这束棒意味着执政官有权鞭笞犯人，束棒中间突出一把斧头的标志，象征法律赋予执政官有宣判死刑的权力。其他高级官员外出也有侍从，不过人数稍少些。执政官和其他高级官员身穿镶着紫色边的白色长袍。他们离任后，仍可穿着这样的长袍参加某些宴会。
元老院虽然名义上仍是咨询机构，但权力和影响都增大了。过去，元老院成员是执政官从贵族中挑选的。现在，监察官被授权选择元老院成员，一般都挑选那些曾任职执政官的人，于是，出身平民任过执政官的新贵也有资格进入元老院。元老院出现了新人，增添了活力，成员增加到300人。他们人人都有从事政府和公共事务管理工作的丰富经验。只要罗马广场响起传令官的号声，所有元老都会闻声而来，在广场边的议会厅中各就各位。执政官是元老院院长，也是国家的行政首脑，他们的权力要大于其他元老，他们两人轮流主持元老院会议。不过，他们虽坐在高台上，俯身面对的却都是些深孚众望、智慧过人、英明贤达之辈，其中不少人也曾经坐在他现在的位子上，对执政官职责的熟悉程度比他们有过之而无不及。在这种情况下，执政官和元老院的关系有了新的变化。元老院集体的强大影响力，使执政官只能听取元老院的建议，实现他们的意愿，而不是告知元老院自己的想法和计划。也就是说，执政官要做的是尽量知道元老院要做什么、想做什么，而不是让他们知道自己要做什么、想做什么。执政官几乎成了元老院的管事了。
平民的胜利还由于许多平民生活在偏远的农村、生产活动的繁忙和路途的遥远，使他们不能来罗马参加公民大会，从而缩小了其意义。只有居住在罗马城区的少数公民才能出席公民大会，参加选举。由于平民自己对管理公共事务的无知和庇护制的影响，他们一般不会对元老院所决定的重大公共事务表示反对意见。实际上，随着平民与贵族斗争的结束，元老院发展成由经验丰富的政治家（他们都是富人）组成的一个大型委员会。正是这个委员会领导和管理着罗马共和国，这个由贵族（包括豪门贵族）组成的群体以及由这个群体对罗马的控制，使罗马成了贵族专制的国家，只是披着一件华丽的共和政体的外衣而已。了解了这一点，我们便可知道，罗马从共和到帝制并非难事，甚至可以说是必然的。
长达两个世纪的平民与贵族的斗争，显示了罗马平民的集体主义和不屈不挠的顽强斗争精神，没有这种精神，就不可能一而再、再而三地进行撤离。斗争也显示了罗马平民尊重法律、照章办事的秉性，他们没有采取暴力行动。斗争的结果反映出贵族在处理和解决矛盾中的政治智慧。一切都通过法律程序解决。共和国没有因这场斗争衰弱，反而日益强大起来。
罗马建立共和国之前，只是台伯河畔的一个小城邦。罗马的疆域只包括罗马城区和附近方圆几公里的地区。国小、民穷，外部条件也十分险恶，时时处处都在遭受外部世界的严重威胁和竞争。在长达两个世纪的大部分时间里，罗马都在为自己的生存和发展进行着持续不断的艰苦战斗。这也是平民斗争获胜的一个重要原因，要打仗，就要战士，就必须得到充当战士的平民的支持。这些持续不断的对外战争，有时是面对单个敌人，有时则面对好几个敌人。战争的胜负有时甚至关系到罗马的生死存亡，决定着罗马的未来。
罗马北部是伊特拉斯坎人。他们曾是罗马的统治者，虽被赶了出去，但仍时刻都想打回来。台伯河南岸附近地区是和罗马人同宗的拉丁部落领地。东边山区散居着古意大利人的诸部落，他们中的一些人还过着游牧生活。艰苦的山区环境，既培养了他们强悍好斗的性格，又使他们时刻都在渴望下山，获取拉丁姆地区的丰富资源。
拉丁诸城镇，在伊特拉斯坎人统治罗马时，也曾受伊特拉斯坎人的控制和威胁。但伊特拉斯坎人被罗马人驱逐后，和罗马人同一种族的拉丁人立即就成了罗马难以对付的竞争对手。罗马共和国的第一仗就是和拉丁人打的，时间大约是公元前496年。一个距罗马仅26公里的海边城镇拉文尼乌姆，成了拉丁海岸城镇联盟的共同圣殿。罗马人把这看成是对罗马的严重挑衅。一场战争就这样爆发了。罗马在处理公民之间的矛盾冲突时，态度平和、文质彬彬，而在对外关系中，却显出一副凶神恶煞的面孔，动不动就诉诸武力，大打出手。战场在塔斯库隆领土的里吉勒斯湖，因为塔斯库隆在拉丁人抗击罗马人的斗争中处于军事领导地位。在骑兵的支持下，罗马的重装备步兵，显然要优于老式的拉丁骑兵，结果，罗马人胜利了。战后，罗马人把两个很早就在塔斯库隆受到崇敬的神卡斯托尔和波鲁克斯并入自己的宗教。这两个神，等于希腊的戴奥斯库里（骑士）。罗马人认为，这次战斗，这两个神奇迹般地帮助了他们，才使他们获胜。从此之后，这两个神就成了罗马骑兵或骑士们的保护神。这种把被征服地区的神拿来作为自己神的做法，罗马人以后经常使用。
里吉勒斯湖战役胜利后，不知是考虑到自己的力量还不足以完全压倒拉丁人，还是出于需要联合拉丁人对抗山区的古意大利人诸部落和仍在台伯河北岸的伊特拉斯坎人的考虑，罗马人没有以胜者自居，而是在平等的基础上和拉丁人签订了和约。和约规定，在反对来自邻近山地的共同敌人的战斗中要互相提供支援，联合军队的统帅由双方轮流担任。和约还规定，互相承认私权。罗马后来经常这样做。罗马在这里不是和单个拉丁城市，而是和一个联合起来的共同体签约。这意味着，罗马的力量已足以和联合起来的拉丁城镇抗衡。
不久之后，罗马人获得了更为有利的位置。公元前415年，罗马被委托在阿尔班山组织拉丁同盟。随后，罗马人又和个别拉丁城市签订更有利于他们自己的条约。罗马人和拉丁同盟的联合虽仍是平等的，但主动权完全操纵在罗马人手中。
罗马人和拉丁人结盟后，联合拉丁人对山区的古意大利人各部落进行了一系列规模虽不大却持续不断、反反复复的战斗。对于罗马人来说，幸运的是，这些古意大利人，虽然吃苦耐劳，尚勇好斗，却组织性极差，既没有联合的统一领导，也没有协同作战的计划，基本上是各自为战。在装备上、作战技术上，他们也大大落后于罗马人。虽然有时也为争夺某一城镇或某一地区反复战斗，罗马人最终还是获得了一个又一个胜利。经过一个多世纪，古意大利人中的沃尔斯奇人和伊夸伊人，先是他们的要塞被攻破，随后是聚居地被占领，最后是完全被罗马同化了。不管是作为独立的分离实体，还是不同于罗马人的种族都不存在了。
征服这些古意大利人的一项重大收获，就是在被征服地区建立殖民地。最早建立的殖民地是公元前5世纪90年代，由拉丁同盟建立的拉丁殖民地。这里的殖民地不是近代意义的如同英国在北美建立的那种整片领土，而只是一些城镇，周围有一片可供耕作的土地，它们是以租借方式或以可自由支配的赠物方式，分配给农民战士开辟的居住区。它们既是对付敌人的可能的战斗基地，又是进行农业开发的生活基地。在随后的150年内，他们建立了14个这样的殖民拓居地。这些殖民地是和罗马人协商后，由拉丁人建立的，定居于这些地区的罗马公民必须放弃其原有的身份而成为拉丁同盟的公民。罗马人后来借用了拉丁同盟这一富有成效的办法。这种殖民，在随后的罗马和意大利发展中起了巨大的作用。
萨宾人也是古意大利人，居住在罗马东北部的亚平宁山脉的一些孤立山丘上。他们和罗马人的关系，比其他古意大利人亲密得多。传说，罗马城的创立者罗慕路曾为了解决移居罗马的男人的婚姻问题，而强抢萨宾妇女给罗马人为妻。萨宾人为抢回被罗马人抢去的女人，而和罗马人打了起来。这时，已做了罗马人妻子的萨宾妇女勇敢地挺身而出，站到了兵戎相见的丈夫与父兄之间，化解了这场战争。根据这个传说所述，罗马人有萨宾人的血统。萨宾人的声誉也好于其他古意大利人，他们以英勇、道德高尚和宗教虔诚而闻名。他们中的不少人渴望过上罗马人那样的生活。萨宾人的领导人之一阿特斯·克劳苏斯，在罗马共和国成立不久，就取得部落领导的同意，率领他的亲属和支持者的整个家族，共四千多人，移到罗马境内定居下来。这一家族后来成了罗马有巨大影响力的、伟大的克劳狄家族，产生了一些在罗马历史上堪称伟大的人物。罗马后来还有其他一些家族也声称有类似的萨宾血统。移居罗马的萨宾人肯定不只克劳苏斯一家，传说罗马最早的三个部落中就有一个是萨宾部落，是否真是如此且不说，可以肯定的是，罗马有萨宾血统的人相当多。但是，罗马人允许萨宾人移居罗马的友好态度，并没阻止萨宾人的威胁。萨宾人几乎是不间断地袭击罗马，他们的袭击比其他古意大利人的威胁要大得多。大约在公元前496年，萨宾人竟攻到了罗马城下；36年后，公元前460年，萨宾人甚至攻占了卡皮托林堡垒，幸运的是，一支来自塔斯库隆的拉丁援军及时赶到，罗马人才把占领者赶了出去。
抢夺萨宾妇女
公元前449年，罗马人多次打败萨宾人。如同他们过去把拉丁人的神拿过来作为罗马人的神那样，他们在打败萨宾人后也把一个萨宾人的神桑库斯改名为狄乌斯·费狄乌斯，这是个负责监督各民族间誓言、协议和互相信任的神。罗马人不仅借用了这样一位萨宾人的尊神，而且由尊崇这位神而形成一种仪式，这种仪式后来成了惯例。罗马人在宣战前，都要举行由宣战媾和祭司主持的隆重宗教仪式。仪式上，祭司向敌对国家声述罗马人的怨愤，有些是事实，有些是假话，并提出苛刻严酷的赔偿条件。对方不接受，祭司就依照传统方式，象征性地走到敌国边界，请神证明，罗马人的要求公正合理，然后将一件武器象征性地掷入敌国边界，表示战争开始。罗马人通过这样一种仪式来证明，罗马发动的所有战争都是正当的，以达到鼓舞罗马人士气的目的。后来，罗马人和萨宾人的冲突逐渐减少了。经过150年，两个民族合并为一了。经济上的互相需要可能是这种合并的一个重要原因，因为在冬天牧场（萨宾的）和夏天牧场（拉丁的）之间转运羊群对双方都有利。
其实，对于罗马来说，最大的威胁不是来自这些落后的古意大利人，而是来自台伯河北岸的原是他们统治者的伊特拉斯坎人。伊特拉斯坎人虽被驱逐，影响仍在。伊特拉斯坎人的一个重要城邦维爱，离罗马只有须臾之遥，不到20公里。如此近的距离，使双方都感到对方的严重威胁就在眼前。维爱是个强大的城邦，处在一个险峻陡峭的高原上，三面有河山环绕，其中包括一条在罗马以北约8公里处流入台伯河的克雷默纳河。这条河在维爱城堡东面下方流过。维爱城由周围的一圈殖民地城堡和边境基地拱卫着。在文明程度上，维爱要高于罗马。对于罗马人来说，他们是比落后的山区部落更难对付的对手。
罗马和维爱相距太近了，双方在市场、土地和沿海食盐等方面的竞争都是无法调和的，台伯河又是一条双方都必须控制的、关系到两者生死存亡的交通干线。双方的矛盾和冲突最后只能以战争来解决。
开始，罗马人处于守势。公元前5世纪80年代，在罗马拥有巨大势力的费比家族，成了站在最前面的面对维爱的保卫者。这个家族传统上和伊特拉里亚连在一起，拥有临近维爱的土地。他们用私人军队进行防卫。起初，双方只是互相抢夺牲口。后来，费比家族在克雷默纳河河边盖起了一排房子，以便控制该河和附近的道路。维爱当然把这看成是罗马的一种挑衅行为，小冲突终于酿成一场战争。在这场名为克雷默纳战役的流血冲突中，费比家族的300个家庭成员和侍从全都战死疆场，靠近克雷默纳河的一排房子也被维爱人毁掉了。台伯河的整个西北部都被维爱人控制，他们甚至占领了可以直接俯瞰着罗马的矗立在台伯河北岸的詹尼库隆山。
然而，正当罗马处于下风时，命运女神却眷顾罗马了。公元前474年，伊特拉斯坎人的舰队被希腊移民城邦叙拉古的舰队击毁，这是对伊特拉斯坎人的重大打击。而这时，罗马人却为和维爱决战做好了充分准备。大约在公元前444年，罗马用三个拥有执政官权力的军事保民官取代了选举产生的、任期一年的两个执政官，这一改革显然是适应军事需要的。随后又设立了两个监察官，四年一选，任期18个月。监察官虽有多种职责，但其主要职责仍是军事的——负责新兵的征召。因为按照财产征召新兵并不是一件简单的事。
决战的准备一切就绪了。这时，罗马正遭受着饥荒和瘟疫的折磨，罗马成了一只饿狼，所有的罗马人都渴望通过战争掠取财富、夺占新土地。公元前435年，罗马人主动出击，占领了处于克雷默纳河和台伯河连接处的菲迪尼城。这是个战略要地，既是通往海边盐场大道的第一站，又控制着罗马北边的水道。维爱当然不甘心让这样重要的地方落入罗马人之手。维爱向它的同胞伊特拉斯坎同盟求助，但毫无回音。伊特拉斯坎人这种缺乏团结一致对外的致命缺陷帮助了罗马人。其他伊特拉斯坎城邦坐视不救，维爱只能靠自己的力量来抗击罗马。
从占领菲迪尼开始的对维爱的战争，是罗马人经历的最重要的战争。他们的未来决定于这场战争的胜负。他们借占领菲迪尼城之威，进而包围了维爱。维爱地势险要，易守难攻，罗马人投入了可能投入的所有兵力，花了几乎10年时间，大约在公元前396年，才攻到维爱城墙北边，占领了从这个方向进城的平坦通道的唯一隘口。这里还有一条灌溉农田用的重要水渠。水渠流经开阔的田野，在城墙下通过，流入维爱城。这是维爱城防守设施的一个不为人注意的却是致命的缺陷。罗马人利用这条水渠把一批战士送入维爱城，摧垮了维爱人的一切反抗，占领了维爱。维爱战争的英雄是克米勒斯，他是罗马军队的主要指挥官。他也是我们从正史上所知的没有传说成分的历史人物，正是他，在开始围攻维爱不久，就强迫罗马人连续服兵役，不间断地收庄稼，据说，还实行了常备兵军饷制，从而把战争推向胜利的终点。
占领维爱，暴露了罗马人极具残酷的一面。这个独立的文明城邦被彻底消灭了，要塞被摧毁，所有的防卫设施都被铲平，全部或大部分居民被迫移到他处，变卖为奴。这样严酷地对待一个被打败和占领的城邦是罗马历史上的第一次，也是以后罗马人大量同样罪行的开始。罗马把维爱城毁掉了，把维爱人变卖为奴了，却把维爱的守护神朱诺接受过来，作为自己的神，并在阿文廷山建庙祭祀。朱诺，过去也受到罗马人的崇拜，但和维爱人的崇拜不一样，她只是被作为朱庇特的伴侣而受崇拜，而在维爱，她是女皇，代表活力和青春，也代表政治和军事力量，享受着规模宏伟的单独祭祀。现在，她成了罗马的保护神。罗马人这种观念有点奇怪，朱诺没有庇护维爱人，为什么会庇护罗马人？
战胜维爱，对罗马人来说，具有决定性的意义。罗马的领土扩大了一倍。扩大的领土不是荒山秃岭，而是些由伊特拉斯坎人修建的道路连在一起的、有良好灌溉设施的土地，这些土地是罗马农民所渴望得到的，并将分给他们。罗马人根本没有要把这些土地分一部分给拉丁同盟诸城市的打算。维爱战争的胜利，使罗马去掉了前进路上的一个可怕的竞争对手，也使罗马人在国力上压倒了拉丁同盟。
自杀的高卢人 雕塑刻画了一个战败的高卢战士,为了不被敌人俘虏后受辱,先杀掉自己的妻子,然后自刎的情景。
不久，罗马人就遭到一次几乎使罗马毁灭的可怕打击。打击来自北方的高卢人。高卢人原住在中欧各地，说凯尔特语。公元前5世纪，有一部分高卢人，越过阿尔卑斯山，进入意大利的波河地区，掠夺并驱逐这里的伊特拉斯坎人。这部分高卢人后来被称为山南高卢。他们好勇善战，有着令人畏惧的军事组织和军事装备。他们的骑兵，骑在钉了铁掌的战马上，这种钉铁掌的战马是古代战争史上了不起的发明。他们的步兵则佩带有挥砍用的、锻造精良的宽剑。大约在公元前387—前386年，山南高卢国王布雷努斯率领大约3000名士兵，南下掠夺土地和财富。高卢人铁骑到处，有如摧枯拉朽，所向无敌，很快打到罗马跟前。罗马人派出了一支有1万到1.5万人的大军去阻击高卢人。这是罗马人第一次投入如此大的兵力，用于一次战役。罗马大军在距罗马城不到12公里的台伯河支流阿利亚河河边碰上了高卢人。罗马人虽在人数上占优势，战斗力却不如高卢人。罗马人曾令人生畏的携带投枪的重装备兵，在高卢人的骑兵和步兵面前，相形见绌。高卢人的骑兵更迅速，高卢人的宽剑也优于罗马人的武器，罗马方阵很快就被高卢人突破了，罗马军队开始惊慌溃逃，大部分战士被逼得跳入附近的河里淹死了。这场惨败几乎使罗马人没有保卫罗马的战士了。三天后，布雷努斯和他的军队攻进罗马城，大肆烧杀抢掠，城市的建筑付之一炬。这是罗马800年来第一次落到野蛮的侵略者手中，罗马永远不会忘记这次可怕的、令罗马感到羞辱的高卢人入侵。当时，罗马人唯一还没丢失的只有卡皮托林山的城堡。据说，高卢人乘夜色掩护，偷袭城堡。他们爬上一个山顶时，罗马人还在酣睡。危急关头，一群放在附近圣庙中的鹅突然嘎嘎叫喊起来，惊醒了卫兵，从而击退了汹涌而来的高卢人。高卢人对卡皮托林山城堡久攻不下，又传来他们自己在北方的领土遭到外敌威胁的信息，便在勒索了大量银两后，撤兵回去了。传说布雷努斯在用秤称量罗马人交的赎金时，罗马人怀疑秤砣有问题。他把他的宝剑扔进了秤盘说：“打败的人活该倒霉。”这句话后来在有关赔款和赎金的争论中，常常使用。高卢人后来还曾几次南下侵袭，却再也没有到达罗马。
高卢人的可怕袭击，罗马城的被毁，没有使罗马人灰心丧气，而是激励了罗马人去创造一个更新的罗马城，他们深感原有的、陈旧的、不堪一击的土壁垒已不能起防卫作用了。公元前378年，在维爱战争的英雄克米勒斯领导下，罗马人建筑了一堵环绕罗马的新城墙。新城墙由希腊人设计，用维爱的火山石砌成，厚3米，高7米，围绕的地区比旧城区要大得多。旧壁垒所围绕的地区只包括罗马七丘中的帕拉丁、凯里安、独自设防的卡皮托林、埃斯奎林、奎林纳尔和维米纳尔的一部分，新的城墙围地除七丘外，还包括阿文廷山以及和其连在一起的进行赛车比赛的大斗技场，面积超过400万平方米。罗马新城墙拥有意大利诸城市中最长的围界。
伊特拉斯坎人被打败了，不再是罗马人的竞争对手了，可怕的高卢人撤回去了。昔日的同盟者拉丁同盟现在就成了罗马前进路上的障碍了。由于罗马日益强大，拉丁同盟诸城市对罗马的感情也日益恶化。一些大的城市，开始宁要独立也不要与罗马结盟。公元前381年，拉丁同盟的塔斯库隆首先发难。面对塔斯库隆的反抗，罗马采用了一项对于罗马未来来说具有深远意义的明智举措。罗马人一改旧习，没有立即动武，他们提出：只要塔斯库隆同意和罗马合并，就给予其居民完全的罗马公民权，并保留它自己的城市组织自治权利。罗马开出的合并条件太诱人了，甚至可以说是不可抗拒的。塔斯库隆接受了，一个拉丁城邦就这样成了罗马的一部分。
罗马人这一举措具有划时代意义。雅典、斯巴达等希腊诸城邦从未有也不愿这样做。它们把公民权看作是高于一切的纯属本城邦公民的特权，决不肯把这种特权给予其他城邦的人，这种狭隘保守最终导致了它们的灭亡。罗马开明的、颇有政治家风度的做法与希腊人完全不同，成了罗马强大的一个重要源泉，使罗马的扩张得以稳步前进。罗马人之所以显示如此不同于希腊人的明智态度，突破城邦制度的狭隘性，一方面可能是由于罗马从一开始就不是纯粹的单一种族，另一方面也因为罗马人在公民权的认识上和希腊人不同。罗马人并没有像希腊人那样看重公民权。希腊诸城邦，特别是雅典，是真正实行主权在民、直接民主的，公民权的扩大会彻底破坏这一城邦制度；而罗马的主权在民和直接民主，有点有名无实，领导罗马的人不是公民大会，而是元老院。扩大公民权并不会影响元老院对国家的控制。因此罗马元老院能允许另一个城市也拥有罗马公民权。实际上，获得罗马公民权的其他城市的居民是很难来罗马参加公民大会享受参政权的。
当然，塔斯库隆之所以接受罗马的条件，是因为罗马的强大。在一个世纪前，罗马还是一个微不足道的不起眼的小城邦时，没有一个独立的拉丁城邦会受变拉丁公民身份为罗马公民身份的条件的诱惑，放弃独立，和罗马合并。现在，罗马的强大使拉丁人的感情发生了微妙的变化。罗马公民权对于拉丁人来说，是种保护，是种荣誉，拉丁贵族也因为和罗马贵族建立了亲密的关系而乐意接受这种合并。塔斯库隆和罗马合并后，很快就适应了罗马的新秩序，以至在以后的年月里，有不少塔斯库隆人当上了诸如执政官这样的高官。
不过，也不是所有的拉丁城市都想和罗马合并。罗马对其他拉丁城市也不像对塔斯库隆这样开明和宽容。一般地说，拉丁姆平原上的诸拉丁城市和罗马结盟更有利于罗马人。在同盟的名义下，拉丁诸城市要向罗马提供兵源和粮饷，而对罗马的军政大事却无权过问。这当然有点不公平。敌视罗马的态度在拉丁集团中扩散，一些拉丁城市经常和罗马发生小规模冲突。这种敌视和冲突，最终由于罗马把它的势力扩大到坎帕尼亚而发展成为一场战争。
坎帕尼亚是意大利最主要的平原，在拉丁姆南边。坎帕尼亚的主要城市，也是全意大利位居第二的城市——卡普亚，十分富饶，农业和古铜冶炼业都十分发达。卡普亚距海岸也仅24公里。公元前7世纪和前6世纪，它是伊特拉斯坎人的城市，后来，萨莫奈人取代了伊特拉斯坎人。萨莫奈人是萨宾人的后裔，他们从山区下到坎帕尼亚平原，不仅夺取了伊特拉斯坎人的卡普亚，甚至还从希腊人手中夺取了丘米城。不久之后，萨莫奈人就完全控制了坎帕尼亚城市同盟，他们驱逐了希腊人和伊特拉斯坎人，却学习了他们的先进文明和经验，成为一个独特的坎帕尼亚部落。大约在公元前343年，这个坎帕尼亚城市同盟受到了来自山区的萨莫纽姆人的入侵，在卡普亚的领导下，他们作出了向罗马求援的重大决定。罗马本来就觊觎这块富饶地区，便非常乐意地接受了坎帕尼亚的请求，派兵进入坎帕尼亚。
可是，罗马军队进入坎帕尼亚却引起了一系列连锁反应。罗马人不愿在离家如此远的地方作战，罗马军队在公元前342年哗变了。邀请罗马帮助的卡普亚也很快后悔了，并转而和拉丁人站在一起。拉丁人则把罗马人出兵坎帕尼亚看作是罗马人要从两面包围他们，开始公开与罗马作对。他们乘罗马军队哗变、军事行动快要流产之机，向罗马提出了不能容忍的要求：罗马元老院的一半元老和执政官中的一个，应从罗马以外的拉丁同盟城市中产生。罗马坚决拒绝了，战争随即爆发，史称这场战争为“拉丁同盟战争”（公元前340—前338年）。
这是罗马人所进行的最困苦的战争之一。罗马人面对的是昔日的同盟者拉丁同盟诸城市和站在拉丁同盟一边的坎帕尼亚同盟。和战斗力极强的罗马军团相比，拉丁人和坎帕尼亚人的骑兵，战斗力太差了。在距卡普亚不远的特赖费楠一役，罗马人大获全胜。坎帕尼亚动摇了，单独和罗马议和。罗马获得他们国家的北部地区。战争又进行了两年，拉丁城市一个接一个投降了。公元前338年，战争以罗马的胜利而告终。拉丁同盟解散了。拉丁同盟输掉这场战争的一个重要原因，是他们在面对罗马的强大军事压力时，不能互相支援、联合作战。拉丁人失败了，拉丁人的时代过去了，他们成了罗马的一部分。
公元前338年是一个非常重要的历史年代。罗马人最终征服拉丁人在这一年，马其顿国王菲利浦征服希腊恰好也在这一年。不过，这两个征服的过程和结果都不同。征服希腊的是个人，是马其顿国王；征服拉丁人的是罗马国家或者说罗马统治集团。我们在正史中甚至找不到这次征服中罗马的主要功臣和英雄。菲利浦的征服延续了两代人，在他的儿子亚历山大时达到顶峰，建立了空前强大的地跨欧、亚、非三大洲的亚历山大帝国。但这个帝国在历史上昙花一现，随着亚历山大的突然去世，迅速四分五裂了。而罗马人却将他们的征服事业一步一步地扩展到整个地中海世界。
罗马对战败的拉丁同盟诸城市，采取了在古代世界绝无仅有的抚慰措施，显示了罗马对待被征服者的灵活态度和杰出智慧——除了残暴外，还有宽厚的一面。罗马人没有像对待维爱那样对拉丁人进行报复，而是以政治家的风度，根据各城市的不同情况，逐个进行安排。
对阿里西亚和另外三个靠近罗马的城镇，罗马人像过去对待塔斯库隆那样，给予他们完全的罗马公民权，罗马的领土因此扩大到1.2万平方公里，人口增至一百多万。
对提布尔和普勒尼斯特，罗马人采取了另一种安排，没有直接合并，虽剥夺了它们的一些土地，却仍让它们保持形式上的独立，它们过去和罗马的盟约也仍有效。
对其他拉丁城市，罗马人采取了第三种处理办法。在允诺它们保留以前地位的同时，只允许它们和罗马签约，而不允许它们互相签约。这类城市的男性公民被授予一种新的身份“没有参政权的公民身份”。这是一种不完全的半拉子罗马公民身份。他们没有公权，也就是说，他们没有参加罗马公民大会和在会上投票的权利（实际上，由于他们的住处离罗马太远，也根本无法去罗马参加公民大会）。但他们有私权，也就是说，他们有按罗马法律和罗马人签订协议和在不丧失父亲继承权的情况下与罗马人结婚等权利。
这是一个富有创造性的安排，既保证了罗马人对拉丁人和其他人的统治，又不伤害他们的感情。因为，对于大多数拉丁人和其他人来说，半拉子罗马公民身份和完全的罗马公民身份没什么不同。他们并不需要公权，因为他们住的地方太远了，无法去罗马参加公民大会，投票选举。他们需要的正是私权。而这些地方的贵族，由于罗马人承认他们在当地的贵族身份，让他们有一定的自治权力，再加上他们无须像罗马公民那样，在紧急情况出现时缴纳财产税，所以也没什么不满，不满是后来的事。总的来说，罗马人对他们还是仁慈的、宽厚的。当然，罗马采取这样的政策主要还是出于更有利地统治这些地方的考虑：一是罗马人可以随意在这些地方享受他们的公民权；二是这些地方必须遵守罗马的政策。战时，要征召“互相保卫”的军队并负担其费用。这里虽说有“互相保卫”、“利益一致”等冠冕堂皇的漂亮话，实际是为罗马的需要，为罗马的扩张服务；三是罗马不需要在这些地方驻军。那些被征召的当地士兵，被允诺在当地的分遣队服役，指挥官是当地的贵族，他们是忠于罗马的。
罗马人采取这样一套聪明的、有百利而无一害的有效统治政策，把拉丁姆和罗马不可分地连接在一起，随着时间的推移，后来人都无法把拉丁人和罗马人区别开来了。奥古斯都时代的伟大诗人维吉尔就把拉丁人描写为世界的统治者，他所说的拉丁人就是罗马人。可以说，拉丁人和罗马人成了一个意思的两个表述方式了。
对于拉丁同盟所建立的“殖民地”，罗马人也采取了相同的政策。有7个殖民地保留了它们原有的特权；其余的，像一些拉丁城市一样，授予半拉子罗马公民权身份。后来，这样的殖民地数目不断增加。殖民地的地理位置都是经过精心选择的，它们成了罗马的有效堡垒，保卫着罗马及其伙伴的财产不受外来敌人侵犯，并为进一步扩张开辟道路。殖民地的土地被分割成小块，分配给拉丁、罗马、坎帕尼亚的移民。在这些殖民地的移民中，拉丁人还是占多数。但在公元前4世纪，罗马人开始建立纯粹罗马人的殖民地。在这种殖民地的殖民者或移民中，没有任何同盟者，清一色都是罗马公民。这样的殖民地都被设置在战略要地，最初是用来保卫海岸。这类殖民地还有一个特点，虽处在边远地区，但却随着罗马领土的不断扩张而和罗马连接在一起。它们虽起着要塞作用，但每个殖民地却都移民不多，没有多少罗马家庭愿意到那么远的地方去。离罗马太远，罗马公民权的公权就失去作用了。因此，每个殖民地只有300家移民。台伯河河口的奥斯提亚就是这样一个殖民地。这里虽早就被罗马控制，却直到拉丁同盟垮台前不久，罗马才派遣了300个罗马家庭去那里定居。他们的住地被设计成一个壁垒，有一道坚固的防卫墙。这个殖民地的首要任务是保卫台伯河河口，阻止海盗的袭击。同时，奥斯提亚也经营商业，控制盐的收集，征收关税以及贮存粮食，并通过陆路或水路运往罗马。
建立殖民地除防务和扩张的需要外，还部分满足了罗马人和拉丁人对土地的要求。混合殖民地和纯罗马公民殖民地这两类殖民地所分配的土地，加上殖民地之外分配的土地，在公元前342—前264年间，共有6万多块，总面积达到大约13万平方公里。建立这样的殖民地不仅使罗马占领地区不断扩大，移居这些地方的殖民者，也对农业、防务和进一步扩张侵略作出了巨大的贡献。
罗马的殖民地不同于希腊的殖民地。希腊诸城邦的殖民地，有大有小，都在海外，都先后脱离母国成为独立的政体。殖民地与母国的关系，一般地说，是国与国的关系，而不是从属关系。罗马的殖民地在意大利，是罗马不可分割的一部分。罗马人的殖民地建立到哪里，罗马的统治也就扩张到哪里，有时，殖民地甚至是罗马侵略扩张的先锋。
拉丁同盟垮台后，萨莫奈人成了罗马最危险的，也是最难对付的敌人。萨莫奈人属于古意大利人，原来居住在亚平宁内陆峡谷和高原上，以农牧为生。他们大体上可分为四个大部落，这些部落组成了一个松散的但有时却十分有效的军事联盟。部落联盟会议由各部落选派代表参加。在公元前4世纪中叶，萨莫奈人是意大利的最大政治实体，人口和面积都两倍于罗马。由于人口的压力，他们中的一部分已南下来到坎帕尼亚。罗马人要向东南发展，就必须要搬开萨莫奈人这块巨大的拦路石，消灭他们的强大军事力量，而萨莫奈人要定居坎帕尼亚，也必然会遭到日益强大的罗马的排斥，双方的冲突和战争是不可避免的。罗马人和萨莫奈人前后共进行了三次所谓的萨莫奈战争，时间延续了半个世纪。
三次萨莫奈战争中，持续时间最长、最激烈残酷的是第二次，也称大萨莫奈战争（公元前326—前304年）。萨莫奈人是游牧民族，骁勇善战，行踪飘忽不定。他们凭借山区的有利地形，采取诱敌深入的办法，使罗马人遭到几次可怕的灾难性打击。第一次重要战役发生在公元前321年。萨莫奈人的领袖蓬提阿斯把由两位执政官率领的一支有5万多人的罗马军队包围在距卡普亚不远的东边的科戴因山峡。罗马军队在突围无望、饱受饥饿之苦的情况下，向蓬提阿斯投降了。
据阿庇安《罗马史》所述，蓬提阿斯曾向他老父请教，如何处理这些俘虏。他父亲的建议有点像近代思想家马基雅里的观点。他建议儿子要么把俘虏全部杀掉，一个不留，要么全部释放，不要给予任何侮辱。蓬提阿斯没有听他父亲的话。他要罗马来的使者向被俘的执政官和全体军队传达他的话：“如果你们宣誓，放弃我们所有的土地和要塞，从这些地区撤走你们的移民，以后绝对不和萨莫奈人作战的话，我一定允许你们每个人穿一件外衣，安全地从轭门下通过，不加伤害。”蓬提阿斯的条件传到军营时，罗马人伤心得大哭不已。他们认为，从轭门下通过的耻辱甚于死亡。但是，在死亡的威胁下，罗马人最终还是不情愿却又无可奈何地接受了萨莫奈人的条件。两个执政官和所有活着的罗马军官在蓬提阿斯面前宣了誓。蓬提阿斯把包围圈打开一部分，把两支长矛插入地中，把另一支长矛横放在这两支长矛的顶上，这就是所谓的轭门。罗马人一个接一个地从下面通过。这种从轭门下遣送战俘的方法，是对俘虏的一种极大的侮辱。消息传到罗马，全城被悲伤所笼罩，人人痛哭流涕，好像办丧事一样。罗马的妇女穿起了丧服，表示她们对那些贪生怕死，用这种可耻的方法逃命回来的人的轻蔑，把他们看作是死人。回来的士兵，有的躲在田野中，不敢回城，有的只能在夜间偷跑回家，不敢见人。回来的执政官因遭到人们的唾弃，也不能再行使他们的权力了。在一年的时间内，罗马禁止一切宴会、婚姻及其他一切类似的喜庆活动，以便不忘这次奇耻大辱。知耻而后勇，罗马人对这次受侮的态度令人敬佩，也令人畏惧。罗马人之所以称霸地中海，是和罗马人的这种精神分不开的。
这次灾难性的惨败后，和萨莫奈人的战争暂停了5年。不过，罗马扩张的脚步并没有停下来，罗马人重建了两个丢掉的拉丁殖民地，新建了5个殖民地。这些殖民地建立在亚平宁山脉的东面和坎帕尼亚平原。有了这些驻防地，罗马人就可从两边夹击萨莫奈人。
罗马人还铺筑了一条全程243公里的从罗马到卡普亚的阿皮亚大道。这条被称为“道路之王后”的大路，多采取直线，碰到河流，不是架桥，就是填塞河流，碰到沼泽地，则架设高空桥横越而过。它是后来闻名世界的罗马大道的先驱，是战时的重要战略设施，也是和平时期的交通要道。这条大道大部分经过沿海平原，军队和物资供应都可源源不断地通过这条大道运往前线。罗马人虽在战场一而再地被萨莫奈人打败，但依靠百折不回、坚忍不拔的精神，依靠所修建的大道和所建立的殖民地改变了战争的不利形势，最终把萨莫奈人赶出南意大利，打赢了第二次萨莫奈战争。战争的胜利，使罗马在土地和人口上都远远超过了对手。
罗马第一条大道——阿皮亚大道
但是，战争仍未结束，不久又爆发了第三次萨莫奈战争（公元前298—前290年）。萨莫奈人的军队成功地挺进到北方，与罗马的宿敌高卢人和伊特拉斯坎人会合。意大利的中、北部全面进入战争状态。罗马大军在伊特拉斯坎人由于转移还没出兵时，就和萨莫奈人与高卢人的联军在台伯河上游与东部海岸之间的亚平宁山脉的森提努姆地区展开了一场激战（公元前295年）。罗马人赢得了这一场战斗的胜利。这一胜利，意义非常重大，有的历史学家甚至认为，这是一次决定了今后两千年罗马命运的胜利。顽强的萨莫奈人虽遭到致命的打击，仍继续战斗了6年，才最终被罗马人征服。罗马人不仅侵占了他们的领土，把他们的财物也洗劫一空。
萨莫奈战争的结果，使罗马成了中部意大利的主人和统治者，罗马人这种地位的确立是通过战场上的胜利和战后对敌人的合理政治安排取得的，没有前者就不会有后者，但没有后者，胜利的成果就会付之东流，没有保障。
战场上的胜利靠的是军队。罗马人有一支由公民组成的、装备精良的军队。在萨莫奈战争中，罗马军队较以前更强大了，组织和战略都更成熟，更高明了。传统的罗马军团由8000人组成一个方阵。这种方阵源于希腊方阵，虽威武雄壮，却过于庞大，难以调动指挥，缺乏灵活性，尤其不利于在多山地区作战。现在，罗马军团被分成两个，每个军团分成30个支队，每个支队120人，共3600人。每个支队都能单独调动和作战。这样的军团既可在艰险的山区乡村与敌灵活周旋，也可在平原正面作战；既可组成威武的密集队列，也可以散开的队形出现。这种新的军团组织形式把组织的严密性和活动的灵活性、易适应性结合在一起。每一支队排成三列，其中每一列均可依次越过队伍走在前面。同时，为了休整和补充，也可回撤或被取代。每个军队还配有骑兵保护其侧翼。这种新型的军团是当时地中海世界组织得最好的军团，经受住了战争的考验，是未来罗马军事上大获成功的关键因素。
罗马军队的武器也有了改进。公元前3世纪前期，罗马开始由国家提供统一标准的武器和装备。这是向职业化军队发展的重要一步。这样一来，罗马的所有军团战士就都戴着相同的头盔、胸甲和胫甲，佩带着一样的剑。这时，矛已被投枪所取代。投枪长1.8米，半木半铁。这种新武器是在萨莫奈战争中引进的。
这支军队经过无数次战斗，特别是萨莫奈战争，已锤炼成一支令人生畏的武装力量。这既是罗马统治意大利中部的保证，也成了罗马穷兵黩武的工具。尽管罗马人总把他们的一切军事活动通过一定的宗教仪式说成是神所赞同的、正当的，实际上，如同波里比阿所说：“只要他们感到需要，他们就会毫不犹疑地采取武力。”
罗马人在萨莫奈战争中虽暴露出其凶残的一面，劫掠萨莫奈人的乡村，大量侵占他们的土地，却仍展示了罗马人所独具的明智的政治才能。他们没有把萨莫奈人斩尽杀绝，而是和他们签订条约，允许他们作为罗马的同盟者而存在。当然，这种同盟关系是为罗马服务的，只要需要，就必须为罗马提供军队。萨莫奈的贵族仍被承认为贵族，并让他们最大限度地按他们自己的法律统治他们的人民。罗马不是用直接占领，而是通过建立这种同盟网把它的统治扩大到整个意大利中部，这既不影响罗马对这些地区的控制，又避免耗费过多的人力和财力。罗马还通过鼓励和保持与同盟者的贸易关系而在经济上把中部意大利连接在一起。大约从公元前289年开始，罗马人把大量掠夺来的青铜器改铸成满足当地商业和工业共同需要的钱币，从而促进了工商业的发展。
罗马就这样，不是依照惯例，而是根据具体情况，根据各自的特点，采取一种分而治之的办法，依次和每一个共同体结成不同的永久性同盟关系。这样的同盟者共有120个之多，公开表示不满者甚少，这里面当然有害怕罗马的强大、无可奈何等因素，但应当说，大多数同盟者签约时，对自己的处境是满意的。这是罗马人取得的第一个历史性成就，创立了一个统一的中部意大利，在某种意义上说，意大利中部在古代就是意大利，南部被称为大希腊，北部称山南高卢，似乎都被排除在意大利之外。这个中部意大利，据公元前265年的一次人口调查，有30万公民，他们都关心罗马国家的安危；他们都多少拥有一些被共和国扩散的权利。这个意大利，在人类历史上是一件绝对的新生事物，在古代没有一个共和国能超出一个城邦的规模。一般地说，古代的任何城邦都不能像罗马这样，代表它所控制的所有领土说话。罗马的这一成就是空前的。在以后的一个世纪里，罗马不仅能随时集合起一支近40万人的罗马和其同盟者的军队，而且，罗马同盟者对罗马的忠诚，即使面临最严重的压力，甚至生死存亡之际也没动摇过。
可以说，统一中部意大利是罗马由一个城邦走向帝国迈出的第一步，这是突破性的一步，突破了城邦的局限性，作为一个城邦，罗马是完全不同于希腊诸城邦的。罗马实行贵族寡头统治，主权在民、直接民主这些希腊城邦的特点，在罗马有点有名无实，因此，罗马对公民权的扩大不像希腊城邦那样抵触和保守。罗马是在不断扩散其公民权中统一中部意大利的。武力和扩散一些权利给同盟者就是罗马成功的两个最重要的因素。狼的传人开始成了翱翔意大利的雄鹰了。
统一了意大利中部的罗马，成了意大利最强大的政治单位，是个充满生气和活力的国家，在西地中海和希腊、迦太基成三足鼎立之势。三足中最弱的一足是意大利南部的希腊诸城邦。
这时，亚历山大帝国已分裂，希腊本土为亚历山大的后人所统治。和希腊本土一样，散布在被称为大希腊的意大利南部和西西里的诸希腊城邦，也长期处于一盘散沙的状态，从来没有联合起来过。一些城市在和古意大利人部落和其他民族的长期战争中逐渐衰落，这和罗马的情况正好形成了鲜明的对照。在公元前300年以前，大希腊诸城市和罗马没什么交往，当然，商人的来往是很早的。萨莫奈战争的结局改变了这种状况，罗马附属同盟的领土已远远地伸展到南部，伸展到希腊城市跟前。罗马气势逼人的扩张令大希腊诸城邦提心吊胆，但它们已无力抗争了，被罗马吞并的命运似乎逃不脱了。它们中有的城市已开始在罗马的压力下屈服了。利益的不同和传统的影响使它们很难联合起来对抗罗马人，除了寄希望于外援，它们已别无办法了。
最早和罗马发生冲突的是半岛底部的塔林敦。塔林敦是个相当富裕的城市，靠用港湾盛产的贻具为内地的羊毛着色而繁荣起来。它是意大利海岸线上最安全又最宽阔的港口，也是距希腊本土最近的意大利港口，着了色的羊毛和谷物从这里运往希腊和其他地方。塔林敦有几乎是坚不可摧的城堡，有一支意大利最大的舰队和一支1.5万人的军队。塔林敦和它的母邦一样，实行民主制。罗马和塔林敦签有一纸古老协议。罗马保证不派船只进入塔林敦海湾。可是，公元前291年，罗马人在距塔林敦有160公里的战略要地维努西亚，建立起一个面积很大的拉丁殖民地。维努西亚三面被深谷环绕，从其高高的山岭上可俯视南部意大利的最重要的河流。塔林敦自然把这一拉丁殖民地的建立看成是罗马对自己的挑衅，而罗马也是要通过建立这一殖民地进一步向南扩张。
皮洛斯像
公元前282年，位于塔林敦海湾对过的另一希腊城市休里艾，因无力抵抗琉卡尼亚人的袭击而向罗马求援。罗马立即派出一支舰队拥兵进驻休里艾。塔林敦认为，罗马这一行动违背了原有的罗马不派船只进入塔林敦海湾的协议。罗马人的答复是，协议已过时了，无效了。以后罗马经常用诸如此类的理由为自己帝国式的扩张行为辩解。两国兵戎相见，塔林敦击沉了罗马人的战船，把罗马驻军赶出了休里艾。但塔林敦十分清楚，靠自己的力量是无法对抗罗马的，因此，向亚得里亚海对岸的伊庇鲁斯国王皮洛斯（Pyrrhus，公元前319—前272年）求援。伊庇鲁斯是希腊距意大利脚跟最近的地方，是亚历山大大帝母亲的故乡。皮洛斯自称是亚历山大大帝的后裔，是亚历山大死后流散的诸多较小统治者和雇佣军将军中的重要人物。他既是一个军事冒险家，又是一个才华出众、精力充沛、富有进取心的君主。他久经沙场，谙熟当时最先进的作战技术，拥有当时最优秀的色萨利骑兵和训练有素的、富有作战经验的由老兵组成的步兵。他还从东方学会如何驱使战象作战。他可能早就有在西西里和意大利建立西部希腊帝国的计划，因此，一接到塔林敦人的求援邀请，便毫不迟疑地答应了，并大言他将结束罗马势力对西部希腊人自由的威胁。皮洛斯率领一支由2.5万名雇佣兵和20只战象组成的大军，乘船渡海来到意大利南部。这样一来，罗马不得不面对一个在经验和技术上都强于自己的对手，不得不第一次和一支来自意大利之外的外国军队作战。
公元前280年，罗马人与皮洛斯在赫拉克里亚进行了第一次较量，一次极其残酷激烈的战斗。皮洛斯在中央布置了由2万人组成的希腊方阵，前后排成行，长矛密集，进行正面阻击，而用骑兵和战象组成两翼，从侧面冲击。这种把战象置于侧面，配合骑兵，攻击敌方侧翼的战术是皮洛斯的一大创造。战斗一开始，罗马军团正面抵挡住了皮洛斯的步兵方阵，显示出罗马军团在组织上并不比希腊方阵差。但罗马骑兵却抵挡不住皮洛斯侧翼20头战象的冲击。罗马人的战马从来没见过这样庞大的动物，罗马人也是第一次面对战象的攻击。罗马骑兵被杀了一个措手不及，陷入一片惊慌中，很快溃退，从而使罗马军团的侧翼暴露在敌方的骑兵和战象的攻击下，终于不支而全线溃退。在这次战斗中，罗马人损失惨重，伤亡7000人，被俘2000人。皮洛斯也付出了惨重代价，伤亡4000人。战后，皮洛斯在萨莫奈人和琉卡尼亚人的参加下，率军穷追罗马人，进入拉丁姆，直抵距罗马几十公里的地方安营，但拉丁姆没有人背叛罗马。罗马军队得到补充，罗马城也做好迎击他的一切准备。为避免陷入不利境地，皮洛斯立即率兵回撤。
公元前279年，皮洛斯在奥斯库隆附近和罗马人进行了又一次双方都伤亡惨重的激烈战斗。战斗的第一天，罗马军团成功地抵抗住了皮洛斯希腊方阵的进攻；第二天，皮洛斯抢占了有利地形，并再一次借助战象的帮助，打败了罗马人。不过，皮洛斯为这次胜利付出的代价更沉重。罗马伤亡6000人，皮洛斯伤亡3550人，其中有他的一些主要将领和朋友。别人向他祝贺时，他伤心地说：“如果再有一次这样的胜利，我自己也完蛋了。”“皮洛斯的胜利”也因此成了惨胜的代名词。
皮洛斯知道，这样打下去不会有什么好结果。他在国外作战，没有后备兵力。两次胜利并没给罗马致命的打击，罗马军队迅速得到补充，士气仍然高涨，而自己却再也经受不起伤亡如此严重的战斗了。因此，作为胜利的一方，他主动向罗马人提出媾和。条件只是让罗马承认塔林敦及其盟邦的自由。皮洛斯的这一要求低得不能再低了。令人意外的是，罗马元老院在年高德劭的元老、盲人阿皮乌斯·克劳狄乌斯的劝说下，拒绝和谈。
阿皮乌斯·克劳狄乌斯曾任过监察官，他在任期内，修建了两项巨大的工程：一是阿皮亚水渠。这条水渠通过一条地下水道把水从萨宾山引入罗马城，使罗马得到了充足的水源；二是阿皮亚大道。这条大道在第二次萨莫奈战争中起了很重要的作用。他还进行了社会改革，增大了平民在公共生活中的作用。他还是拉丁文学史上第一个有名的作家。他的功勋和业绩，使他不管在贵族中还是在平民中都享有巨大的威信。他年老了，眼也瞎了，却仍是罗马政治舞台上的重要人物。他认为，意大利南部一定会归属罗马，罗马不应和一个情况仍然相当好的敌人谈判。
罗马人接受了阿皮乌斯·克劳狄乌斯的意见，拒绝和谈。这反映了罗马誓做意大利霸主、不达目的决不罢休的决心和百折不挠的精神。公元前278年秋，皮洛斯求和不成，转而移师西西里，打算把西西里作为他建立西部希腊帝国的基地。他在西西里连战皆捷，几乎占领了全岛。他的这一行动对在西西里两端占有殖民地的地中海西部强国迦太基的利益造成了威胁。因此，迦太基和罗马结盟，共同对付皮洛斯。皮洛斯又增加了一个强敌。迦太基派出了自己的舰队援助罗马人。皮洛斯建立希腊西部帝国的计划，最终还是要打败罗马人，否则，计划就是空谈。皮洛斯在西西里征战三年后，一无所获，又返回意大利半岛，在阿浦利亚西部的贝尼温顿又打了一仗。战斗的结果，可能是不分上下，互有胜负。罗马人发现，皮洛斯的战象并不那么可怕了，被投枪刺伤的战象，无法控制，便会反过来践踏他们自己的士兵。这时，皮洛斯的军队由于伤亡惨重而又得不到适时的补充，只有原来的1/3了。
面对得到迦太基舰队支援、愈战愈强的罗马军队，皮洛斯的雄心一落千丈，已完全丧失了获胜的信心，只好率兵撤回塔林敦，并再次派出使者去罗马求和。罗马人坚持，只要皮洛斯仍占领着意大利的土地，就决不议和。关键时刻，希腊内部又现分歧，这是希腊人致命的弱点，每到紧急关头，内部就出现不和。皮洛斯在求和不成，又无力击败罗马人的情况下，在公元前275年无可奈何地率领剩下的8000步兵和500骑兵返回伊庇鲁斯。据说，皮洛斯在撤离西西里时曾说，他把西西里留作罗马和迦太基争夺的战场。皮洛斯的话既反映了他不得不退出对西西里的争夺的无奈心情，又显示出了他敏锐的预见性。他预见到迦太基和罗马必将会为争夺西西里而反目为仇，大打出手。可惜他看不到了。三年后，在阿尔戈斯的巷战中，他被一个妇女从屋顶上掷下的瓦片砸死了。
罗马人和外国人的第一场战争以罗马的胜利告终了。罗马人的胜利证明，皮洛斯精良的、训练有素的希腊职业军仍然比不上罗马人明智地统一起来的人数众多的盟邦和殖民地联合军事力量。罗马人有源源不断的兵源，皮洛斯没有；罗马军团在组织上也显然优于希腊方阵，皮洛斯战象的成功只能得逞一时；罗马人得到强大的迦太基的军事支持，皮洛斯却无法得到希腊本土的支援，意大利的希腊诸城邦又不能团结一致。皮洛斯虽是个杰出的军人、不错的战术家，却缺乏坚韧性和一贯性。凡此种种，都决定了罗马人必能胜利，皮洛斯建立希腊帝国的企望只能是一场黄粱梦。皮洛斯不是亚历山大大帝，他的对手也不是亚历山大所面临的那种正在衰落的国家，而是蒸蒸日上要充当地中海霸主的罗马。
皮洛斯撤兵回去后，南部意大利诸希腊城邦再也无力抗拒，除了向罗马军队投降，加盟于罗马外，别无出路。公元前272年塔林敦接受了罗马人的要求，成了罗马又一同盟者。其他城市也无一例外落入罗马人的控制中，不是罗马的盟邦，就是罗马的属国。不过罗马人只得到胜利果实的一半，另一半被罗马反皮洛斯的同盟者迦太基拿去了——西西里完全落入迦太基人手中。罗马人现在可以隔着狭小的墨西拿海峡和迦太基人相望了。一个新的时代，西地中海罗马和迦太基两强对抗的时代来临了。对抗的结果将决定谁是西部地中海的霸主。一山不容二虎，隔海相望、近在眼前的两个满怀扩张野心的强国是无法相安无事、和平共处的，尽管昔日他们曾是盟友，曾共同与皮洛斯作战。皮洛斯不幸而言中了，两国很快就兵戎相见。西西里成了它们第一次对抗的战场。
罗马战胜皮洛斯，不只使罗马统一了除山南高卢以外的意大利半岛，也使罗马成为公认的世界强国，扩大了罗马的影响，引起了更大范围内国家的注意。远在北非的埃及托勒密王朝也开始和罗马建立外交关系。罗马和迦太基的矛盾，却随着战争的结束，日益加剧，两国关系迅速恶化，战争有一触即发之势。
迦太基原是腓尼基人的主要城邦推罗的殖民地，是地中海西部的一个战略要地。今天的突尼斯就在迦太基境内。迦太基建城的确切时间现在还没有定论，但要比罗马城早得多却是毫无疑问的。迦太基的建立有个有趣的传说故事。故事说，一群推罗的腓尼基人，为了逃脱当局的暴政统治，乘船逃到迦太基，当地的土著居民阿非利加人要把这些外来者赶出去。这些腓尼基人向土著居民请求让他们占有一张牛皮所能围起来的那么大的地方安身即可。阿非利加人被腓尼基人的要求感动了，同时，也出于好奇，想看看这些外来人如何在一张牛皮大的地方安身，便同意了腓尼基人的要求，并且宣誓，一定执行他们的承诺。腓尼基人早已胸有成竹，他们把一张牛皮，沿着边，团团转地剪成一根很细很长的长条，然后用这长条围住了后来迦太基卫城所在的地方。阿非利加人知道上当了，但因有承诺，也只好眼看着腓尼基人在这里定居下来。由于这块地方是由一张牛皮围起来的，所以被称为“柏萨”（一张牛皮）。
古迦太基城复原图
这个建城故事和罗马建城故事一样，传说的虚构成分多于事实。不过，这个故事却也多少显示了以商业立国的腓尼基人的机智聪明。这是商人的特点。据阿庇安《罗马史》所述，他们就利用柏萨作根据地，打败了他们的邻居，后来又修建了环绕柏萨的外城。他们从事海上贸易，势力逐渐增强，征服了阿非利加人沿地中海的大部分地区，并在海外进行扩张，侵入西西里、撒丁尼亚以及地中海的其他岛屿，后又侵入西班牙。在军事力量上，他们可以和希腊人相匹敌，在财富上，仅逊于波斯。
这就是阿庇安所告诉我们的迦太基的早期历史。实际上，迦太基是腓尼基人经过认真精心选择的殖民地，是保护他们商路的要塞，是商品集散地。迦太基位于地中海狭窄的腰部，是个战略要地。它处于突尼斯湾凹进处的半岛上，陡峭的高山使它不容易受内地侵犯，它面对的长长的位于一个小岬后面的狭窄海湾又提供了一个宽广隐蔽的港口，后来扩大为两个人工港。腓尼基在这里移民决不是随意的，而是经过深思熟虑的。最初的六七十年，迦太基是推罗的殖民地，受母国控制，后来，它摆脱了日益缩小的、有名无实的束缚，独立自主了。公元前3世纪早期，它的人口是罗马人口的3倍。迦太基是个和罗马不同的共和制城邦，有两个通过选举产生的、被亚里士多德称为“国王”的首脑，但其职权可能还不及罗马的执政官，而只相当于罗马的监察官，还有个起不了什么作用的公民大会和一个由头面人物组成的元老院。元老院有两个委员会：104人委员会和30人委员会。委员会成员都是选举产生的。两个委员会像一个大商业公司的理事会一样管理着国家，形成了一种由最富有的、最有影响的少数人专权的寡头统治。迦太基有一支海军、一支陆军。和全由罗马公民组成的罗马军团不同，迦太基的陆军大部分是由非洲的雇佣兵组成。迦太基统治者认为，迦太基人不应服兵役，而应让他们有更多的时间从事商业活动。迦太基的居民也和主要从事农业的罗马公民不同，对政治持漠不关心的态度，满足于分享城邦的商业利润。到公元前650年，迦太基几乎接收并扩大了腓尼基过去在西地中海周围的所有商业港口和殖民地，并建立了许多新的、有合适隐蔽海滩的新港口。
迦太基人的扩张，和罗马人的扩张，目的和性质都有所不同。罗马人最初的扩张是农业的，主要是侵占可耕的土地。迦太基的扩张自始至终都是商业的，主要目的有两个：一是获取经商所需要的港口和基地。这些港口和基地主要供来往船只停泊和货物贮存转运用；二是掠取航海和经商所急需的金属。为了向东西方扩展贸易，迦太基占领了两边的沿岸地区，从东方和希腊边界城市到西边的大西洋沿岸。为了获取急需的金属，占领了银矿丰富的西班牙南部，控制了直布罗陀海峡，垄断了不列颠的马口铁进口。永不满足的迦太基人还进一步将定居点向西端拓展。一方面沿西班牙海岸向北延伸，另一方面沿大西洋非洲海岸向南延伸至撒哈拉的边缘。有一位名叫汉诺的迦太基船长甚至探险到达非洲的几内亚。
迦太基和西西里只有咫尺之遥，站在迦太基城的房顶就可看到西西里的最西端。迦太基人在西西里的扩张曾遭到希腊人的抵制。迦太基在巴勒莫建立了其在西西里的主要基地。这个基地包括一个良港和一片肥沃的内地。希腊曾想把迦太基人从这里赶出去，但没成功，失败了。迦太基人还占有撒丁尼亚和科西嘉。大约在公元前535年，迦太基海军在科西嘉附近打败了希腊海军，从而巩固了他们在这里的地位。迦太基人和罗马人的宿敌伊特拉斯坎人也曾有良好的关系。伊特拉里亚是重要的金属产地，迦太基占领撒丁尼亚使他们成了这里的近邻。在和希腊人的海战中，伊特拉斯坎人是他们的盟友。他们甚至分享伊特拉斯坎人在卡利的两个重要港口：一个是皮尔吉，在这里发现了伊特拉斯坎和腓尼基两种文字并列的碑文；另一个叫布匿库姆，也就是拉丁文“迦太基的”，顾名思义，这个港口应当是受迦太基人控制的。
迦太基这个面积广阔的帝国，不仅控制了众多的良港和基地，也占有宽广的内陆，特别是在非洲。除埃及外，迦太基人在北非建立的陆地帝国比以前的任何地中海国家都要大。不过，尽管占有突尼西亚的广大内陆，迦太基却和罗马不同，没有耕耘农田的农民。迦太基人虽有先进的农业栽培技术，庄园却全是由奴隶耕种的。庄园里有宽敞漂亮的房子，却只是城里商人的别墅。迦太基没有农民，没有自耕农。
开始时，农业的罗马与商业的迦太基矛盾不大。迦太基人的商业活动很早就出现在罗马，从没引起罗马人的反感。大约在罗马共和国建立时，罗马人与迦太基人签订过一项协议。协议确认了迦太基人对西地中海的垄断，迦太基保证不攻击意大利沿岸城市。这时，罗马人的目光还没有超越意大利，还能容忍迦太基对西部地中海的垄断和控制。萨莫奈战争时，也就是在公元前306年，双方又签订了一项新的协议。协议规定：罗马船只不得驶进西西里港口，迦太基人的船只不能进入意大利港口。协议实际上是把西西里看作是迦太基人的。罗马人这时的目光仍在意大利半岛，而不在海外，还没有认识到西西里对罗马的重要性。
皮洛斯战争改变了一切，随着战争的结束，罗马和迦太基的蜜月也结束了，这不仅是因为迦太基独占了西西里，其实，罗马以前一直把西西里看成是迦太基的囊中物，主要是因为罗马的政策发生了变化。罗马由单纯的农业扩张转为全面的，包括工商业的扩张了。农民的眼光越不过意大利海岸线，而商人则要把生意做到海外。罗马政策的转变，一方面是由于罗马工商业的发展，商人地位的提高和影响的增强。富裕的商人，成了罗马政治生活的重要因素。有些商人成了罗马的新贵，罗马不能不重视他们的要求和利益。另一方面是受南部意大利诸希腊城市的影响。希腊诸城市的繁荣和文明生活使罗马人大开眼界，就像一个乡下人进城后，对城市钦羡不已一样。罗马人对希腊城市的繁荣工商业也十分倾慕。而南部的工商业也促进了罗马整个工商业的发展。这些经济文化，甚至感情上的变化，使罗马不满足于统一意大利，它要向海外发展了。当然，更重要的一点是，罗马已具备了向海外发展的力量和条件。在这种情况下，罗马人已不能容忍近在咫尺的生意兴隆的西西里港口由迦太基人独占，眼看迦太基人在那里大赚其钱，而自己不能染指，不能分享。罗马人更害怕有朝一日迦太基人会控制和意大利隔海相望的重要城市墨西拿，从而截断意大利西海岸和亚得里亚海之间的船只往来，扼住意大利的咽喉，严重损害罗马的工商业利益。
果然，罗马人害怕的情况很快就出现了。占有西西里的迦太基是不会不控制有战略地位的墨西拿的。墨西拿当时处于西西里岛另一重要希腊城邦叙拉古海埃罗二世的控制下。叙拉古是希腊世界人口最稠密的城市，大哲人柏拉图曾在这里当过海埃罗二世的内廷哲人。公元前289年，一队曾在叙拉古服役的雇佣兵夺占了墨西拿，袭击叙拉古的贸易。海埃罗被迫在公元前270年出兵镇压，并邀请迦太基出兵相助。迦太基立即接受了邀请，派兵占领了墨西拿。
迦太基的这一行动引起了罗马的极度不安。意大利南部已成了罗马盟邦或属国的希腊诸城市更把迦太基人此举看作是对它们安全和繁荣的威胁。因此，在墨西拿向罗马求援时，元老院虽有些犹豫不决，森图里亚大会却立即决定接受邀请，派出了一支由执政官阿皮乌斯·克劳狄乌斯指挥的远征军开往墨西拿。
这是罗马人采取的具有划时代意义的重大措施，罗马军队第一次横渡大海，到意大利半岛之外的地方作战。两个地中海西部的强国之间的残酷战争在公元前264年爆发了。史称这场战争为“第一次布匿战争”（罗马人称腓尼基为“布匿”，迦太基人就是腓尼基人，故也被称为“布匿”）。《世界史纲》的作者赫·乔·韦尔斯称罗马人的这次远征为不幸的远征，称这次战争为最劳民伤财，造成损失惨重的一系列战争的第一回合，认为这次战争使人类一度陷入黑暗，罗马人也在战争进程中破坏了自己逐渐形成的政治品德。韦尔斯言重了，地中海西部只是当时世界的一角，这里的两强拼死厮杀，决没有使人类一度陷入黑暗的后果。在世界的另一头，在中国，这一年，秦将白起率兵伐韩。秦加快了统一中国的步伐。在古代，暴力往往是创造新事物的催化剂。没有布匿战争也就没有罗马帝国。两强并立，相安无事是不可能的。韦尔斯指责战争破坏了罗马人的政治品德是对的，布匿战争使罗马人残酷、贪婪的一面暴露无遗。
当然，引起第一次布匿战争的责任不全在罗马一方，迦太基也有责任。从罗马一方来说，罗马的胃口越来越大，对西西里的战略地位和丰富资源垂涎三尺，必欲得之而后快。他们的扩张目标已对准了海外，迦太基的威胁只是一种托词，其实是要争夺地中海西部的霸权地位。他们不能容忍迦太基在这里称霸，对迦太基忌恨交加。不打败迦太基他们是不会心安的。他们和迦太基人订立的由迦太基控制西西里的条约，在他们看来，已经过时了，无效了。从迦太基一方来说，迦太基是个商业帝国，它的胃口也是永远填不满的，扩张并获取更多的商业利益，夺占港口、资源和奴隶的步伐决不会停止。他们不会在罗马人面前退缩，他们认为，他们有权占领墨西拿，制止墨西拿破坏地中海贸易的海盗行为。双方都有自己的理由，互不相让。有人假设，如果罗马和迦太基结成一个永久性的同盟，不知历史会如何发展。这个假设的确有趣，但却完全不可能发生。在古代历史上，国与国之间的利益冲突，特别是强国之间的利益冲突，战争是最终的唯一解决方式。
罗马的两个军团成功地越过海峡，占领了墨西拿城。迦太基的海军被政府束缚住了手足，没能阻止罗马军队渡海。原来和迦太基结盟的叙拉古国王海埃罗二世见罗马军队来了，立即背叛了迦太基人，转而向罗马人求和。罗马立即答应了。罗马人和海埃罗签订了一个为期15年的同盟条约，让他统治一块约56平方公里的领土，当然，叙拉古还要向罗马交付赔款和贡物。这样，叙拉古成了罗马一个在意大利之外的被保护国。这是罗马庇护制习俗的扩展，以后，罗马多次用这种方式使海外的地方从属罗马。
罗马虽取得了第一回合的胜利，但在从墨西拿向西挺进时，遇到了麻烦。在围攻阿格里琴托镇时，遭到顽强抵抗。瘟疫和供应的不时中断，使双方都蒙受了巨大损失。罗马损失了3万人。公元前262年，迦太基主动撤离了这个地方，退到西西里岛西岸的市镇设防固守。他们认为，他们有海上优势，这里离他们的非洲本土又近，可以很容易得到后备供应。他们的海军可随时骚扰罗马沿海城市，坚持下去，就会使罗马丧失信心，取得胜利。
罗马也认识到，战争开始两年所取得的胜利，解决不了问题，必须把迦太基赶出西西里，但要做到这一点，没有一支可以压倒迦太基海军的强大海军是不行的。罗马人没有，而且从来没有像样的可投入战斗的大规模海军。罗马是陆上强国，这样的陆上强国是无法打败在海上称霸的迦太基的。罗马人以令人惊叹的勇气，作出了向迦太基海上优势挑战的有决定性意义的决定：迅速建立一支舰队。罗马人几乎是从零开始的，但罗马有丰富的造船用的木材资源。幸运的是，不会造船的罗马人夺取了一条搁浅了的迦太基战船。这是一艘巨大的有五层桨的大帆船，它能撞倒或轧断任何较脆弱的船。罗马就以这条船为样本，只花了两个月的时间，在公元前260年建造成了100只五层橹船和30只三层桨船。罗马的希腊同盟者为这支舰队提供了熟练的驾驶员和有经验的桨手。罗马人还在这些船上安装了一种被称为“乌鸦”的新设备。这些所谓的“乌鸦”，其实就是木板桥或舷梯，被用滑车固定在桅杆上，末端安装有很重的抓钩或长钉。敌船从旁撞击或擦过时，放下“乌鸦”，抓钩或长钉就会砸穿敌船木板，突击队员可通过钩牢敌船的舷梯，登上敌舰。
带“乌鸦”吊桥的三桨座战船
这支舰队的建立，是罗马人由一个单纯的陆上强国变成无论陆上还是海上都是强国的标志。“乌鸦”这种现在看来非常简单的设计弥补了罗马人不善海战的不足，发挥了罗马人善于近身肉搏的长处，从而改变了战争的进程和地中海世界的命运。公元前260年，罗马的这支新舰队在西西里东北海岸附近的米拉和迦太基舰队进行了第一次搏战。“乌鸦”大发神威，靠这种武器，不善海战却十分强悍的罗马战士俘获和摧毁了50艘敌船。这是罗马人历史上所取得的第一次海战的胜利。四年后，也就是公元前256年，罗马舰队又在南西西里的埃克诺穆斯海角附近和迦太基舰队进行了一次被称为“大概是古代最伟大的海战”。有七八百只大船投入了战斗。罗马人的“乌鸦”又一次发挥了威力。迦太基人并没有从上一次失败中吸取教训，找出对付“乌鸦”的办法。战斗中，罗马的中央战船陷于受包围的境地，罗马侧翼的战船迅速靠上去，利用“乌鸦”强行登上敌船作战，不仅解救了被围困的战船，而且击败了敌舰30艘，俘获64艘。
埃克诺穆斯海战的胜利，使北非海岸暴露在罗马人面前。罗马将军雷久鲁斯率军从海上侵入非洲，登陆后，立即向只有一天路程的迦太基本土挺进。这时迦太基正受到内地叛乱的困扰。雷久鲁斯乘机向迦太基人提出了苛刻的休战条件，遭到拒绝。罗马军队占领了距迦太基不到18公里的突尼斯。但罗马军队主要是由农民组成的，他们不愿长期在外作战，使田地荒芜。罗马元老院不得不把大部分军队调回，只留下少部分驻扎非洲。公元前255年春，由于兵力不足，雷久鲁斯率领余下的罗马军团在马格拉达河谷与迦太基雇佣兵的激战中，全军覆没，雷久鲁斯也成了俘虏。罗马舰队赶来支援，虽取得了胜利，却无法救出雷久鲁斯军团。海军返航时，又碰上了风暴，二百多艘战船葬身海底，罗马人的海上优势因此丧失殆尽。罗马人显示了其百折不挠的精神，在3个月内又重新建造了220艘战船，组成了一支新舰队，再次取得海上优势。公元前251年，罗马人夺占了巴勒摩，并在这里击溃了一支迦太基大军，俘获了曾令罗马军队畏惧的104头战象。战后，罗马举行了一次凯旋的大游行，盛况空前。罗马人兴高采烈，夺取整个西西里岛似乎已指日可待了，迦太基人已被赶到岛的顶端。
然而，战争并没马上结束，又延续了13年。罗马人也没有轻易就取得胜利。罗马人围攻迦太基西西里的残存据点塞利丘贝乌姆，遭到迦太基人的拼死抵抗，无功而还。由于罗马的海军司令缺乏经验，罗马人的舰队又一次遭到风暴的毁灭性打击，损失惨重。迦太基将军哈米尔卡·巴卡不时率舰队袭击和滋扰意大利海岸。罗马国库亏空，靠私人捐赠，才又建立起一支有200艘战船的新舰队。这些新造的战船都是轻便的五层橹船，这些新船没有那使船头重尾轻的“乌鸦”，更灵便了。建造这支新舰队，几乎耗尽了罗马的财富。这是罗马维持海上优势的最后希望了。公元前242年，新船起锚下海。公元前241年，罗马舰队在伊盖蒂兹群岛附近击溃了迦太基舰队。迦太基人再也无力派出援兵支援被围困在西西里岛据点的迦太基军队了。公元前240年，迦太基人不得不接受罗马人的苛刻条件和罗马签订了和约。
迦太基放弃了西西里岛和它周围的一些小岛屿；迦太基的船只永远不得进入意大利水域；迦太基要在10年内向罗马赔偿战争损失3200塔伦（约合350万美元）。
延续了23年的第一次布匿战争以罗马的胜利而告终。罗马接管了西西里，只有海埃罗二世统治的叙拉古和另外几个城市，作为罗马的被保护盟邦，仍保持独立，全岛其余的地方都成了罗马的地产，成了罗马所设置的第一个海外行省（现在成了意大利的一部分的西西里，古代不属于意大利）。这个行省的建立是罗马历史一个全新阶段的开始，标志罗马已越出了意大利走上了向海外扩张的帝国之路。罗马在这个海外行省征收农作物的1/10作为直接税或贡物，西西里人这时还不能服兵役，大量的西西里土地被征用为公共土地，用来出租给城市或其居民。
古希腊历史学家波里比阿把这场漫长的第一次布匿战争看作是曾经发生的最残酷的战争，损失之惨重，对于任何一方，都是十分可怕的、灾难性的。打到最后，双方都筋疲力尽了，人力、物力都到了无以为继的地步。双方都有失误，都有指挥不当之处。迦太基在战争开始没有充分利用它的海上优势阻止罗马人进入西西里。迦太基的将军不受政府信任，打了败仗，会被政府当局钉死在十字架上，打了胜仗，又会遭到政府猜忌，常常得不到援兵。迦太基政府内部存在严重的裂痕，拥有土地的主要集团，关心的不是和罗马的战争，而是开拓非洲领土。内部的裂痕使迦太基无法集中兵力和罗马人进行决战，而只能进行费时费力的消耗战。而对于迦太基军队来说，消耗战是最可怕的。迦太基军队是由雇佣兵组成的，他们是为钱而不是为国家而战，他们没有任何爱国主义的战斗激情。这样的军队怎能进行持久的消耗战？
罗马的指挥体系在战争中也暴露了不少缺陷。执政官常常胜任不了指挥舰队的工作，执政官一年一换，形成不了有经验的最高指挥班子。每年都要有一个执政官从正在激烈战斗的前线返回罗马主持一年一度的选举，而且按惯例，他还要把他率领的军队，也就是说罗马军队内的一半带回国。这样的惯例使罗马丧失了不少战机。然而，和迦太基不同的是，罗马是个有效的统一体，统治集团是团结的。罗马军队是由罗马公民组成的，他们的利益和国家，和这个统一体的利益或多或少、或松或紧地连在一起，他们是为国而战，为自己而战。罗马军队有迦太基军队所没有的爱国主义激情，他们能不屈不挠，拼死战斗。正是这种精神使罗马人赢得了这场战争。
但是，第一次布匿战争的结束，并不意味着和平的到来。双方都陷入新的战争灾难中。
迦太基刚以惨重的代价和罗马人签订丧权辱国的和约，结束了和罗马人的战争，却内乱又起。迦太基的两万名雇佣兵，从前线返回北非，没有得到被拖欠的薪饷，便公开叛乱了。这些说不同语言的来自六七个民族的军人宣布成立一个独立的国家，铸造和发行自己的钱币，并向迦太基内陆进军。非洲内地的附属各种族也乘机拿起武器反对迦太基人。这次雇佣兵的造反被称为“不休战的战争”，前后持续了3年多。最后被迦太基将军哈米尔卡·巴卡用令人发指的手段镇压了，成千的叛乱者被钉死在十字架上。
迦太基发生雇佣兵叛乱时，罗马帮助了迦太基人。然而，紧接着在撒丁尼亚和科西嘉的雇佣兵也发动反迦太基的起义时，罗马人的态度变了。公元前238年，起义者向罗马求助。罗马立即露出了它暴徒式征服者的真面目，毫无道理地立即派遣军队去支援撒丁尼亚的反叛者，夺占迦太基的要塞，进而兼并了撒丁尼亚和科西嘉，并强迫迦太基增加1200塔伦的赔款。撒丁尼亚和科西嘉就这样轻而易举地成了罗马第二个行省。这个行省也像西西里一样，向罗马交什一税。
第一次布匿战争，使罗马成了东地中海的霸主，成了一个实行共和制的帝国。它不仅统一了意大利，还有了两个海外行省。罗马称霸地中海是从打败迦太基人开始的。
第一次布匿战争结束后不久，罗马又陷入一场和高卢人的严酷战争中。居住在波河河谷的高卢人，念念不忘半个世纪前被罗马人打败、失去大量土地的耻辱，时刻图谋向罗马人报仇。公元前225年，他们组织了一支拥有强大骑兵和战车的7万人大军，南下复仇，深入半岛内，但在南下伊特拉里亚海岸的半路上，在特拉蒙，受到罗马军队的阻击。在高卢人想安全保有掠夺物而转身撤退时，又陷入了两支罗马军队的包围，几乎全军覆没。高卢人的军队自这以后再也没有越过阿尔卑斯山。随后，罗马不仅夺占了高卢人的土地，还剥夺了他们的公民身份，把罗马的疆域向北延伸到阿尔卑斯山山脚下。
第一次布匿战争结束了，战争对两国人民心灵的伤害比人力、物力的损失更严重。两国人民深深地陷入互相仇视中而不能自拔。两国关系中，虽也偶尔出现宽容和和解的声音，主调却一直是互相敌视、不共戴天、不消灭对方决不罢休的呐喊。对于双方来说，停战不过是为了喘息一下，为了恢复和积蓄力量，以便重新开战，彻底打败并毁灭对方。
人类历史中充满仇恨和报复。中国春秋战国时，就有许多这样的仇恨和报复。吴国和越国之间的冲突就是其中生动的一例。不过，和罗马与迦太基之间的仇恨和报复相比，春秋时的中国人要善良和宽容得多。不管是迦太基人还是罗马人，他们都不只把仇恨时刻放在心上，还把这种仇恨传给下一代。迦太基的著名将领哈米尔卡·巴卡就是这样一个迦太基人，他自己极端仇恨罗马，他让他只有11岁的儿子汉尼拔发誓，永远敌视罗马。汉尼拔后来把摧毁罗马作为他最大的、终生为之奋斗的目标，不能说和这从小就培养起来的仇恨情绪无关。罗马人的这种仇恨情绪比之迦太基人有过之而无不及。好几代罗马人都对迦太基心怀忌妒、恐惧和仇恨。比汉尼拔还要小七八岁的卡图就是有这种情绪的一个典型代表。他在元老院发表演说时，不管内容是什么，最后总要歇斯底里地高喊一声：“一定要毁灭迦太基！”
仇恨可使人丧失理智。按理说，有了第一次布匿战争的教训，双方都不应再挑起战端，引发新的大战。但在仇恨情绪的支配下，当然，贪婪、谋利的因素也在起作用，不管是罗马还是迦太基都在做再打一次大仗的准备。
迦太基丢掉了西西里、撒丁尼亚和科西嘉三个重要岛屿，便把恢复霸权的希望放在西班牙。西班牙银矿丰富，迦太基曾在这里经营了近200年，占有西班牙沿海地区。不过，第一次布匿战争后，迦太基人也几乎丧失了在西班牙的全部领土，只有卡迪斯和直布罗陀海峡还控制在他们手中。战后，迦太基人又忙于镇压雇佣兵叛乱，无暇顾及西班牙。叛乱平息后，迦太基人便把很大一部分精力放在经营西班牙上了。西班牙不仅有迦太基人经商必需的银矿，而且可以为迦太基提供重要的兵源。西班牙土著居民强悍而又吃苦耐劳，正是迦太基重新建立一支和罗马对抗的军队所需要的。迦太基历史上最有才能的家族——巴卡家族被委派来完成这项对迦太基复兴具有重大意义的经营和治理西班牙的任务。巴卡家族在国内地位显赫，经营西班牙后，在西班牙实际上建立起一种半独立的统治者世袭制度。
第一个经营西班牙的巴卡家族的人是哈米尔卡·巴卡。他是第一次布匿战争中，迦太基方面的英雄，他的顽强奋战虽没能改变战争的最终结局，却推迟了自己一方的失败。在镇压雇佣兵叛乱中，他也起了关键的作用。公元前237年，哈米尔卡奉命率军渡海侵入西班牙，重新夺取这里的领土和资源，以补偿在西西里等岛的损失。他在西班牙取得了惊人的成功，占领了西班牙南部和东部的大部分地区，北边远到以法奇角和内奥角，几乎抵达海滨。他在阿克拉列伊斯建立了港口和首府白海角。他所占领的领土已超过了迦太基人过去所占领的地方。他还雇佣当地的土著西班牙人组成了一支迦太基历史上最好的军队，战士都佩带有精炼而成的有名的凯尔特剑。铸造这些剑的原料来自本地矿场。矿场的一部分收入上缴迦太基政府，以便堵住政府中政敌的口，使他们不干涉他在西班牙的行动。
可是，正在事业顺利进展、准备大展宏图时，他却在公元前228年冬和伊伯利亚人作战时落水溺死了。他的职位，被他的女婿哈兹德鲁珀尔继承。哈兹德鲁珀尔继承他的事业，加强备战，进一步扩大迦太基的领土。他建立了一座定名为“新迦太基”（迦太基哥诺瓦）的新城作首府。新城建立在一个半岛上，既控制着世界上最好的港海之一，又有一个环礁湖可使它免遭内地侵犯。新城还有一条溪谷，为通向城市居民开采的丰富银矿提供了一个入口通道。北部领土被一直推进到埃布罗河河岸。他还积极向西班牙腹地扩张。不幸的是，公元前221年，哈兹德鲁珀尔打猎时意外地被他手下的奴隶杀死。他的内弟、哈米尔卡·巴卡的儿子汉尼拔（Hannibal，公元前247—前183年）接替他继任迦太基驻西班牙军队的最高统帅。
汉尼拔是古代最杰出的军事家之一。他继任时年仅26岁。他体格健壮、精力旺盛、老练成熟、意志坚强，受过良好的军事训练和外交训练。他10岁时就被父亲带到西班牙，从小随父征战，培养了坚忍不拔的毅力和吃苦耐劳的精神。他对罗马怀着狂热的仇恨。他少年时，曾在他父亲要求下，跪在神坛前宣誓：“长大成人后，一定要成为罗马不可调和的敌人。”少年时的誓言成了他一生的奋斗目标和动力。他继任驻西班牙迦太基军队统帅后，酝酿了一个宏伟的具有无比胆略的计划：迫使罗马人首先向迦太基开战，然后率军袭击罗马本土，在意大利摧毁罗马帝国。
罗马人由于忙于应付高卢人而无暇顾及迦太基人在西班牙卓有成效及生气勃勃的活动。罗马人和迦太基人订立了一个协议，规定迦太基人在西班牙不得越过埃布罗河。这一协议为汉尼拔制造纠纷提供了机会。他毫无顾忌地果断地越过埃布罗河，攻击罗马在西班牙的同盟者萨贡坦城。萨贡坦向罗马求助。罗马派使者来到新迦太基城，向汉尼拔传达罗马元老院的要求：不要侵犯萨贡坦。汉尼拔是有意挑衅，当然拒绝了罗马这一最后通牒式的要求，并反过来指责罗马干涉萨贡坦内政。公元前219年，经过8个月的残暴围攻，萨贡坦终于落入汉尼拔之手。罗马人大怒，派出了以费边（Fabius，？—前203年）为首的使团去迦太基问罪，要求迦太基政府交出汉尼拔。当迦太基元老院拒绝接受罗马的要求时，费边站了起来，撩起了自己长袍的前襟，做成袋状，指着里边说：“我给你们带来了战争与和平，要什么，由你们挑选。”迦太基人既没有被费边气势汹汹的恐吓吓倒，也不想首先宣战，便以蔑视的口吻反过来要罗马人自己挑选。费边生气地放下长袍，断然喊道：“战争。”
就这样，公元前218年春，汉尼拔战争，又称第二次布匿战争（公元前218—前201年）爆发了。这是罗马进行过的最可怕、影响最深远的一次战争。
罗马人对打赢这场战争充满自信，这也是他们毫不犹豫地主动宣战的原因。罗马计划分兵两路：一路由执政官塞姆普罗尼乌斯·隆古斯率领，从西西里渡海进攻迦太基本土；一路由斯奇比奥率领，取道陆路，经马西利亚进击和牵制西班牙的汉尼拔军队，使其无法援助迦太基本土。罗马人计划的都是如何进攻，在敌方领土作战。他们做梦也没想到汉尼拔会长途跋涉入侵意大利，这场战争的主战场会在本土。罗马人一开始就失算了，落在汉尼拔所设的陷阱中。
汉尼拔显然比罗马人棋高一着。他入侵意大利的大胆计划出乎罗马人的意料，他入侵意大利的路线选择了陆路而不是海路，从北方而不是从南方。这个战线的选择也是经过深思熟虑的。汉尼拔认为，从海上攻入意大利太冒险，第一次布匿战争后，迦太基舰队失去了制海权，缺乏护卫能力；他人数众多的部队，特别是其中的6000名骑兵，靠海上运输，困难太大。汉尼拔还认为，从意大利南部侵入可能会遭到当地人的反抗，得不到同盟者，而从北方侵入情况会不同，迦太基人可能得到意大利北部的高卢人的支持，因为这里的高卢人刚被罗马人征服，他们正渴望有向罗马人复仇的机会。汉尼拔从这里入侵正给他们提供了这样的机会，他们会加入到汉尼拔一边，反对罗马人。同时，汉尼拔还认为，罗马的同盟者也对罗马不满，只要他在意大利北部迅速取得胜利，罗马的盟邦就会背叛罗马转而投靠他，并通过战争赢得独立，从而结束罗马在意大利的统治。汉尼拔的计划不仅显示他的胆略和气魄都非常人所及，也显示出他老谋深算的特点。他的计划是周密的，只有最后一个假设落空了，失算了。
双方都在按自己的计划行动。由于罗马人战前计划的错误，在罗马元老院还在打着入侵西班牙和迦太基本土的算盘时，却突然发现，汉尼拔已侵入到意大利北部了。
第二次布匿战争
汉尼拔用兵如神，迅速大胆而又出人意料。公元前218年4月，汉尼拔经过充分准备，亲自率领9万步兵与1.2万骑兵和几十头战象从新迦太基城出发，越过埃布罗河。为避开罗马派来进攻西班牙的军队，汉尼拔采取了迂回曲折的行军路线，到9月初，才到达阿尔卑斯山北麓。这时，过山相当困难，山中的陆路已有了积雪，山高路险，气候恶劣。但汉尼拔仍以大无畏的精神，毅然率军翻越这令人畏惧的高山。翻山过程中，历尽艰辛，或与暴风雪搏击，或蹒跚于陡峭险峻的山间小道，小道过于狭窄时，还要凿开岩山，大象才能通过。汉尼拔大军前面似乎有爬不完的皑皑雪山，走不完的羊肠险路，沿途还不断遭到山里土著部落的袭击。在路滑难行的山道上不断有战士或马匹或大象失足掉进万丈深谷，或被土著从高山上掷下的石头砸死、砸伤。汉尼拔在这样艰苦的行军中，身先士卒，哪里需要帮助就出现在哪里，尽力鼓舞战士的士气。9月末10月初，饥寒交迫、筋疲力尽的汉尼拔大军才走出阿尔卑斯山山区，进入波河上游地带。汉尼拔从新迦太基到波河，共走了大约5个月，翻越阿尔卑斯山，用了33天。一路损兵折将，到达阿尔卑斯山北麓时，尚有4万人，包括训练有素的西班牙骑兵和非洲骑兵以及37头战象，而到达波河河谷时，只剩下了2万名步兵和6000名丢掉了战马的骑兵，37头战象只剩下一头了。
汉尼拔的军队在经历如此艰苦的行军后，成了一支疲惫不堪之师，本应休整一下，但时不我待。罗马人在发现汉尼拔军队出现在波河河谷后，急忙派遣大军前来阻击，想乘汉尼拔军队还未从长途行军的疲劳中恢复过来时，速战速决，一举击溃迦太基人。汉尼拔必须抢在罗马军队来到之前占领波河流域。汉尼拔显然比罗马人更迅速，正如他所预料的，很快便有一些高卢部落加入他的队伍。他的军队及时地从高卢人那里得到人力、马匹的补充。罗马军队到来时，汉尼拔已做好了接战的准备。两军两次交战就显示，罗马人根本不是汉尼拔的对手。一次在波河的北支流处，一次在波河的南支流处。第一次是罗马军队的前军和迦太基侦察骑兵的一次遭遇战。规模不大，却很激烈。罗马人本想在这里乘汉尼拔军尚处于疲劳时与之决战。一接战，罗马人就发现，汉尼拔的骑兵在速度、装备和训练等诸方面都优于自己。带兵的罗马执政官斯奇比奥在战斗中身负重伤，不得不放弃在这里决战的打算，率残部败退到波河右岸，避免和迦太基人再战，等待第二支罗马军队的到来。第二次，罗马两支部队会合后，在12月一个恶劣的下雪天，罗马指挥官、执政官塞姆普罗尼乌斯，不听同僚斯奇比奥的劝阻，下令全军出击。汉尼拔伪装不支逃跑，塞姆普罗尼乌斯令4万名军团战士在尚未吃早饭的清晨，离开军营，趟过正涨水的特雷比亚河追击汉尼拔，结果，却在迷迷蒙蒙的晨雾中，陷入早已埋伏在芦苇地的汉尼拔军队的包围，遭到突然袭击，溃不成军。罗马步兵一个接一个地在迦太基骑兵的刀下倒下，全军只有1/4的人逃了出来。汉尼拔的胜利，使那些尚在徘徊观望的高卢部落纷纷投到他的一边，他的军队迅速扩大到5万人。
就这样，仅仅两个月，汉尼拔就两次大败罗马军队，蹂躏了意大利的整个北部地区。令他感到不足的是，他所得到的支持并不像他所预期的那么多。不过，他相信，现在他可以从意大利北部这一新基地南下煽动罗马的意大利同盟反叛罗马了。
罗马这时才如梦方醒，初战的失败使他们知道碰上了强大的对手，速战速决的梦破灭，但也激起了他们更强烈的斗志。控制着平民协议会和森图里亚大会的富裕平民，不能容忍经过那么多艰苦战斗才取得的意大利北部土地落入迦太基人之手，他们被激怒了。公元前217年，罗马任命了一个“新人”弗拉米尼乌斯为第二执政官，让他率兵阻挡迦太基军队南下。
但是，汉尼拔又一次采取了罗马人意料不到的行军路线。他绕过了弗拉米尼乌斯的重重设防，通过一条没设防的亚平宁山道，经三天三夜不间断的急行军，越过一片水深过腰的沼泽地。沼泽地的毒气，使汉尼拔的一只眼发炎，差点瞎了，不过，他的目的达到了。在他侵入伊特拉里亚，踏上通往罗马的大道时，弗拉米尼乌斯才发觉汉尼拔的军队已跑到他的后面去了。他大吃一惊，慌忙率兵撤出阻击汉尼拔的设防阵地，尾随汉尼拔大军，连夜急追。
汉尼拔就是要诱使罗马军队在后追赶他，以便在运动中使罗马军队陷入他设下的陷阱。公元前217年6月21日一个多雾的早晨，弗拉米尼乌斯莽撞地率领罗马4个军团近3万人，列成长长的纵队进入汉尼拔精心选择的特拉西美诺湖北岸的一个三面环山的谷地。汉尼拔一声令下，迦太基军队以迅雷不及掩耳之势同时从三面向毫无战斗准备的行进中的罗马军队发起了猛烈进攻。罗马人在迦太基人的突然袭击下，根本来不及作任何有组织的抵抗，不到3小时，战斗就结束了。罗马军团全军覆没，弗拉米尼乌斯战死。罗马人再一次因自己的无谋而付出了惨重的代价，罗马军团的指挥官在汉尼拔军事天才的对比下，一个又一个都好像是毫无作战经验和指挥才能的莽汉。为了离间罗马人和它的同盟之间的关系，汉尼拔下令给被俘的罗马士兵全都戴上枷锁，而把无罗马公民权的其他意大利人无条件地全部释放，不收取任何赎金。
特拉西美诺湖的胜利为汉尼拔进攻罗马城创造了条件，一条没有设防的通向罗马的大道完全向他敞开了。他可以轻而易举地就攻到罗马城前。但汉尼拔没有抓住这个机会猛攻罗马，什么原因使善于捕捉战机的汉尼拔放弃了这次机会呢？现在还不清楚，最可能的原因是汉尼拔还没有攻下罗马的把握，他缺乏攻城装备。他在敌人土地上作战，四周都是敌人，他不想把他的军队投入一场没把握的拼消耗的攻坚战中去。他取得的胜利都是在运动中取得的，给敌人的打击非常重，而自己付出的代价却十分小。这是汉尼拔能长期在敌方本土作战的重要原因。不打没把握的消耗战，这也是他比皮洛斯高明之处。汉尼拔不进攻罗马也许是当时最好的决策。
特拉西美诺湖战役给自傲的罗马人上了很好的一课，罗马人的信心被严重挫伤了。继任的罗马执政官和罗马统帅现在都不敢正面同汉尼拔交锋了。但是，汉尼拔所希望并预期的情况并没发生，胜利并没有使意大利中部的任何一个城市倒戈，投到他这边来，这使汉尼拔非常失望。罗马虽遭重创，它的殖民地和联盟系统仍然坚如磐石。汉尼拔在失望之余，决定绕过罗马城，去南部寻求联盟者。他率兵来到坎帕尼亚、亚得里亚海海岸，想通过这里的港口和迦太基本土取得联系，获得这里的粮食和骑兵急需的马匹。同时，他还想在这里让他的军队休整和操练新加入的高卢兵。
罗马，危急时刻，森图里亚大会在元老院的赞同下，选举任命了一位独裁官。这位独裁官就是当初出使迦太基并向迦太基宣布战争的费边·马克西穆斯。费边是一位稳健的、精明老练的政治家、军事家。他受命之后，率领4个军团追赶汉尼拔。赶上汉尼拔后，却并不与汉尼拔正面交锋，而是尽可能地抓住一切机会，骚扰和拖住他的军队。这就是使费边闻名史册的拖延战略。拖延战略可能是当时罗马对付汉尼拔最好的战略措施。因为汉尼拔的军队在罗马简直是支无敌之师。汉尼拔的指挥才能罗马尚无人可及，汉尼拔的军队，特别是骑兵也优于罗马军队。正面作战，罗马军队难抑其锋。然而汉尼拔也有其致命的弱点：孤军深入，异域作战，缺少后援。罗马的长处是本土作战，人员和给养的补充都较容易。在这种情况下，持久战是罗马最好的选择，贸然和汉尼拔决战，必然会重蹈覆辙。但如果能使汉尼拔陷入欲战不能、欲胜不成的境地，就必然把他拖垮。
然而，费边这一拖延战略所要付出的代价也太大了，引起了罗马人的极度不满。他们眼看着汉尼拔的军队在意大利境内随意驰骋，眼看着意大利的广大农业地区被敌军蹂躏、洗劫。他们怎么能容忍费边率领罗马大军只是跟在汉尼拔的屁股后面转，进行一些于事无补的骚扰？罗马人愤而给费边取了个“落伍者”（ctator）的绰号，后来竟被用来专门称呼他。
公元前217年，费边的独裁官6个月任期期满。费边交出了军队统率权。两个没有作战经验的执政官瓦罗和鲍鲁斯被授命接替费边共同指挥军队。由两个执政官共同指挥军队是过去没有过的，传统的做法是每一个执政官指挥一支军队。一支军队由权力相等的两人共同指挥，反映了罗马对和汉尼拔作战的重视，但这一做法本身就违背了指挥作战的常理。社会舆论和元老院都敦促这两位执政官立即率兵与汉尼拔决战，一举消灭迦太基人。公元前216年8月2日，双方在坎尼城附近干涸平坦的平原上展开了一场殊死的大战。这是两军主力第一次面对面地从容地排兵布阵后的交锋。前面三次大战，一次是遭遇战，后两次是罗马人陷入汉尼拔预先布置好的陷阱中，并不能完全反映罗马人的战斗力。罗马人在这场战争中投入的兵力有8万步兵，6000名骑兵，汉尼拔一方只有4万步兵，1.4万骑兵，总兵力比罗马少得多，但骑兵却要多于罗马人。
打仗，指挥官的指挥才能是个关键因素。罗马军队的指挥官瓦罗是个成功的商人，却是个毫无经验的蹩脚统帅。他把骑兵分布在左右两翼，让8万步兵排成70列，以密集的队形组成中央方阵，企图以中央步兵的强力冲击来突破敌人防线。瓦罗阵势的中心在中央步兵。
汉尼拔的布阵正好与瓦罗相反，重兵放在两翼。汉尼拔把4万步兵和1.4万骑兵列成半月形，把凸面对着敌人。也是步兵在中央，但中心位置是较弱的步兵队伍，而战斗力强的1.2万重装步兵放在两边，步兵的两翼是强大的骑兵。
战斗一开始，罗马步兵首先发起猛攻，汉尼拔军队顺势后撤，半月形的战阵遂向相反的方向弯过去，原来凸出来的部分变成凹进去了。罗马步兵由两侧向中间会合进攻，越是深入向前，越是楔入敌人的队伍，纵队就越从两侧向内收缩而变长，结果楔入汉尼拔阵内拉长的罗马军队，正好成了汉尼拔安置在两侧的精锐部队从侧面成横队攻击的目标。罗马军队很快就由主动出击变成被动抵抗。随之，两翼的罗马骑兵又被迦太基强悍的训练有素的骑兵击溃。迦太基骑兵击溃罗马骑兵后，立即掉头攻击罗马步兵。就这样，罗马军队又一次陷入汉尼拔精心设计的包围圈中，挤成一团，毫无抵抗之力，除了逃命，就只能做敌人的射击目标。迦太基人的每一次投枪，投石器放出的每一块石头都百发百中。战斗形成一边倒的局势。
夜幕降临时，战斗结束。罗马人几乎全军覆没，5.4万人阵亡，1.8万人被俘，执政官、元老、贵族和成千上万罗马最优秀的市民都倒在血泊之中。这是一场罗马军队曾遭受过的流血最多、死亡最惨重的失败。罗马城家家户户陷入失掉亲人的巨大悲痛之中。只有罗马骑士才可佩戴的作为职位象征的金戒指，汉尼拔就收集了一大木桶送回迦太基。汉尼拔为取得这场大胜利损失了6000人。代价之小，令人惊叹！坎尼战役成了古代军事史上以少数包围多数并全歼敌人的前所未有的光辉范例，它提供了一套完美结合的战术，以至后来凡是包围并全歼敌军的大会战都被称为“坎尼”。1914年第一次世界大战时，德国将军冯·施里芬还在模仿这套战术，可见汉尼拔战术的不朽魅力。
坎尼战役后，汉尼拔的原定计划似乎接近成功了，胜利女神正在向他招手，彻底打败罗马人似乎只是时间问题了。汉尼拔在军事上和政治上都取得了非凡的成就。军事上，他在不到两年的时间里，仅用4场战斗便给予罗马人空前的重创，消灭了与他作战的三支罗马大军。政治上，包括希腊城邦在内的南意大利以及西西里的叙拉古人都背弃罗马，投靠了他。意大利南部只有几个拉丁城邦还在与他对抗。汉尼拔还派信使到马其顿，和马其顿国王结成反罗马的同盟。
坎尼之战的失败并没有打倒不屈的罗马人，却激发了罗马人更顽强的斗志。罗马军队的士气仍然高涨。南部的许多城市虽离罗马而去，卡普亚、塔林敦、叙拉古等也都先后投向了汉尼拔，中部意大利对罗马的忠诚却并没有因罗马一而再、再而三的失败有丝毫的动摇，罗马组织的坚固性、民族的团结性经受住了坎尼失败的考验。更重要的是，罗马从坎尼的失败中吸取了教训，费边的战略得到了正确的评价而被重新采用了。罗马重新征召起一支新的大军。这支军队人数上仍然多于迦太基人。这支新的大军，吸取了以前的经验教训，尽量避免和汉尼拔决战，并分成一些较小的战斗单位，牵制和骚扰迦太基人，同时，逐个围困反叛的盟邦。罗马人的战略战术是正确的、有效的。在外交上，罗马人显示了成熟老练的一面，他们和希腊人结盟，导致希腊出现了反马其顿的暴动，从而阻碍了汉尼拔的盟友、马其顿国王腓力五世向汉尼拔提供援助。
在投靠汉尼拔的卡普亚、叙拉古和塔林敦诸城市遭罗马围攻时，汉尼拔没有分兵救援，而是采取围魏救赵的办法，进军罗马。他的尖刀兵甚至爬上了罗马的城门，他自己也骑在马上，绕着罗马人时刻警戒守卫着的罗马城墙，寻找攻城的良策，但最终他还是无法攻下这座骄傲的、不屈的伟大城市，无功而返。而被罗马人围攻的诸城市却因得不到汉尼拔的支援，一个接一个地被罗马人又夺回去了。叙拉古在公元前212年被罗马人攻占，阿基米德发明的优良装备也没能阻挡住罗马人。意大利的第二大城市卡普亚，一度是汉尼拔的重要军事据点，也在公元前211年被罗马人收复。塔林敦则在公元前209年被罗马人攻占。
汉尼拔开始意识到，靠他个人的力量无法获得最后的胜利，与他对抗的是动员起来了的整个罗马。没有强大的外援，他有限的兵力不可能实现在意大利消灭罗马的愿望。可是，令他失望的是，最可能给他援助的马其顿已无力给他实质性的援助了。如果他真能得到地中海另一强国马其顿的强有力的援助，彻底打败罗马不是不可能的，不过，那样，世界历史就要重写了。没有罗马帝国的地中海不知会是什么样子。亚历山大大帝的后继者们并没有看到迦太基与罗马争雄的世界意义，也不知这场战争实际上也在决定着他们将来的命运。
汉尼拔也很少能得到来自非洲本国的有力援助，这是汉尼拔的不幸。迦太基并不像罗马那样团结一致，迦太基内部两派争权夺利的斗争十分激烈。当权的一派根本不支持汉尼拔。汉尼拔基本上是孤军作战，他唯一可以寄予希望的援兵来自西班牙，来自昔日由他统治而今由他弟弟哈兹德鲁珀尔·巴卡统治的西班牙。这唯一的希望最后也破灭了。
第二次布匿战争从一开始就有两个战场，主战场在意大利，是由汉尼拔入侵而形成的。另一战场在西班牙。罗马从战争一开始就派了一支军队进攻迦太基人控制的西班牙。罗马人在本土虽屡战屡败，但在西班牙却有胜有负。开始时，罗马人取得了一些胜利，并占领了萨贡坦。罗马人的胜利不仅牵制了哈兹德鲁珀尔，使他无力支援他哥哥，也使迦太基在北非本土征集的新兵没能派到意大利去补充汉尼拔的军队，而是输送到西班牙，增援他弟弟。由于得到本国的援兵，公元前211年，哈兹德鲁珀尔取得了一些胜利。罗马军队的指挥官斯奇比奥兄弟俩相继阵亡。但罗马人并没退出西班牙战场，他们仍在那里坚持战斗。公元前210年，罗马森图里亚大会让元老院任命只有25岁的普布利乌斯·斯奇比奥（约公元前235—前183年）为西班牙罗马军团的统帅。他是战死在西班牙的斯奇比奥兄弟的儿子和侄子。这位年轻人将是罗马历史上第一位堪称伟大的统帅，后来被冠以阿非利加征服者的称号。
普布利乌斯·斯奇比奥像
斯奇比奥一到西班牙便一举攻克了迦太基在西班牙的主要基地新迦太基。哈兹德鲁珀尔见势不妙，同时，考虑到在意大利孤军奋战的哥哥汉尼拔正在急切等待着他的援兵，便率领集结起来的一支大军，避开斯奇比奥，取道一条出人意料的陆路，绕过比利牛斯山西端向意大利进军。哈兹德鲁珀尔撤离西班牙，对罗马有有利的一面，也有不利的一面。有利的是罗马人在西班牙战场取得了最后胜利。哈兹德鲁珀尔撤离不久，西班牙便落入罗马人手中，成了罗马的两个新行省：近西班牙行省和远西班牙行省。不利的是哈兹德鲁珀尔进军意大利，可能使汉尼拔得到他所希望的援兵。这引起了意大利的一片惊慌，因为罗马人虽在南部意大利成功地收复了诸城市，却也几乎耗尽了所有的人力、物力，差不多到了油干灯灭的地步了。尚存的30个拉丁殖民地有12个已在公元前209年声称，他们已不能提供任何军队和粮饷了，他们被榨干了，无力继续打仗了。哈兹德鲁珀尔比他哥哥当年顺利得多地越过了阿尔卑斯山，下到波河河谷。他在这里征召了一些高卢人参加他的队伍，他的军队人数增加到3万人。汉尼拔得知他兄弟来到意大利，开始率兵向北运动，而哈兹德鲁珀尔则向南运动，力图使两支部队尽快会合。
罗马人又一次面临危急关头，并又一次表现出坚忍不拔的顽强精神。尽管人力、财力都消耗殆尽，罗马仍迅速征召起一支军队，来还击哈兹德鲁珀尔。幸运女神开始眷顾顽强的罗马人了。罗马人从抓获的哈兹德鲁珀尔的信使身上，获得了哈兹德鲁珀尔要和汉尼拔在翁布利亚地区会合的绝密消息。罗马南军司令官在得知这一消息后，除留下一支军队监视汉尼拔外，率领其余部队以急行军的速度经6天6夜赶到亚得里亚海岸翁布利亚的梅托拉斯河，和在这里阻击哈兹德鲁珀尔的北军会合。哈兹德鲁珀尔得知罗马两支大军会合，人数远远超过自己的军队时，便想避开敌人，悄悄去和哥哥会师。他在夜色掩护下，向梅托拉斯河河谷移动，结果迷了路，在河谷和陡滑的山岩之间遭到罗马人的袭击，几乎全军覆没。
梅托拉斯河谷战役（公元前207年）的胜利，是罗马人在本土获得的对迦太基人的第一场激战的胜利。这次胜利意味着罗马人最终将打赢这场战争。汉尼拔获得巨大援助的唯一希望在可能成功之际破灭了，在他弟弟的头颅被掷到他的兵营里时，他的伤心和失望都达到了极点。他知道，一切都完了。他退回到意大利脚趾处的山区，在这里驻扎了四年，没有出动。罗马人迫于他的威名，也没能把他从这里赶出去。
公元前205年，在西班牙取得巨大胜利的斯奇比奥当选执政官。他没有率兵去进攻汉尼拔，而是要求元老院派他率兵入侵非洲，直接攻击迦太基。这正是当年汉尼拔所采取的策略。但斯奇比奥的这一要求，遭到许多罗马人的反对。
反对最激烈的是费边。费边反对斯奇比奥出兵非洲，把战场转移到迦太基本土。费边认为汉尼拔是罗马的心头之患，仍非常强大，罗马只能用他的老成持重的拖延战术，用重兵把他限制在意大利南部。其实，费边的拖延战术在意大利盛行十几年，在罗马军队屡遭重创的情况下，在没有可与汉尼拔相匹敌的指挥官的情况下，这样做是明智的。但一直奉行这样的战术会给罗马造成重大伤害，也无法结束战争，特别是在优势已转到罗马方面时，仍实行费边战术，而不去主动进攻，进行决战，在斯奇比奥这样的年轻将领看来，不仅是愚蠢的、认不清形势的，而且是可耻的，犯了对汉尼拔的恐惧症。斯奇比奥是更具进取精神的年轻一代的代表人物，不仅受过良好的教育，才华横溢，而且有和迦太基人作战的丰富经验。比起费边等老一辈来，各方面都更富创造性。费边极力反对斯奇比奥还不完全是由于他对形势的看法有误，非常重要的一个因素是对这位年轻人的妒忌。他内心害怕斯奇比奥会成功，会取得更辉煌的战果，会以斯奇比奥的方式结束这场战争，这将使他多少年来实行的缓慢渐进行动有被人斥责为懒惰或怯懦的可能。
为了维护自己的荣誉，他极力反对斯奇比奥的计划。他在元老院和罗马广场高声大喊：“斯奇比奥不仅自己躲避汉尼拔，还想把意大利剩下的兵力拉走。当没有打败的强敌还在门口时，却劝说青年们抛弃父母、妻子和本土。”他用这样冠冕堂皇的危言来恐吓罗马人民。费边家族是罗马古老而又有权势的家族，费边本人一度被认为是罗马的救星。费边的话是有巨大影响力的，同时，可能由于罗马人对汉尼拔还心存恐惧，不敢把过多的军队调离意大利，元老院虽最终同意了斯奇比奥出兵非洲的计划，却只是允许他在自己的行省西西里招募出征的军队。这是个有悖常规的决定，行省的人过去只充当辅助士兵。而罗马军队也不应由统帅个人去征召。公元前204年春，斯奇比奥克服了种种阻力，终于率领自己召集的一支2.5万人的西西里军团和300名曾追随他在西班牙征战的忠诚老兵，分乘50艘大战船渡海，成功地在距迦太基大约37公里的北非登陆。在这里，由于得到努米底亚国王马西尼萨的加盟，斯奇比奥的兵力大大增强了。马西尼萨的优秀骑兵成了斯奇比奥军队的强有力的两翼。斯奇比奥在非洲作战非常顺利，两次大败迦太基军队，逼得迦太基政府不得不一面求和，一面急召汉尼拔回国。
就在捷报频传，罗马人都兴高采烈地赞扬斯奇比奥的功绩时，费边却大泼冷水，并毫无道理地建议派人去取代斯奇比奥。他煽动说：“把这样重要的大事委托在一个人的幸运上是危险的，因为他不太可能会是常胜的。”甚至在汉尼拔收兵上船撤离意大利、罗马举国欢庆时，费边仍在危言耸听，说什么“国家正面临最后和最坏的考验，值得害怕的是汉尼拔回师非洲，在迦太基的城下攻击罗马的儿孙，斯奇比奥就得对付一支身上还沾满了罗马将军、独裁官和执政官鲜血的军队。”罗马也的确有人被他的话吓着了，特别是那些有亲人在非洲作战的人，好像战争转移到非洲反而危险更大似的。费边的话和罗马一些人的反应，说明了汉尼拔对罗马人造成的心灵震撼有多大！他撤离了意大利仍使不少罗马人对他心存畏惧。
事实上，胜利已在向罗马招手了。汉尼拔快走到尽头了。他的确创造了军事上的奇迹，他以少胜多，在敌人领土上打得敌人望风披靡；他孤军奋战，竟在意大利征战了15年，蹂躏了大半个意大利；他率领的是一支雇佣军，但15年中，并没有出现叛变行为。所有的罗马将领在他的军事才能的照耀下，都黯然失色。但是最终他还是不得不无功而返。战争的胜负和汉尼拔当初所计划的正好相反，不是在意大利而是在非洲决出。
汉尼拔回国后，劝说迦太基政府中断了和斯奇比奥的和谈。公元前202年，在距迦太基城120公里的扎马附近，汉尼拔指挥的迦太基军队和斯奇比奥指挥的罗马军队进行了最后的决战。这次汉尼拔碰上了一个真正的对手，一个在指挥才能上毫不逊于他的军事天才，因而这次战役也成了军事史上有名的战役。战前，两位指挥官还举行了一次神秘的会晤，会晤内容无人知道。可以想象的是，斯奇比奥面对汉尼拔肯定不像费边所说的那样，感到这位双手沾满了罗马人鲜血的对手有多么可怕。斯奇比奥战胜对手的信心，肯定比对手大。汉尼拔的事业正在滑向最后的失败，辉煌时期已过去了，而斯奇比奥的事业却如日中天。双方的心情肯定不一样。会晤毫无结果。
战斗一开始，汉尼拔又一次使用他的从侧翼包围对方的战术，不过，这一次他没有成功。斯奇比奥也学会了这种战术，是学自汉尼拔的，但青出于蓝而胜于蓝，学生胜过了老师。斯奇比奥用汉尼拔的战术对付汉尼拔，由于斯奇比奥的骑兵强于汉尼拔的骑兵，两翼包抄遇到同样的两翼包围，汉尼拔败在了一位采用自己战术的伟大罗马统帅手下，他的战线被辗碎，全线崩溃，只有少数人逃了出来，汉尼拔也是其中的一个。
扎马大败后，迦太基已无力再战了，公元前201年，被迫和罗马签订了一个条件十分苛刻的条约。条约规定：迦太基在50年内向罗马交付赔款10万塔伦（约1100万美元）；除留下10艘三排桨划船外，交出全部战船；未经罗马同意，迦太基不得在任何地方进行战争。这一条实际上已剥夺了迦太基的独立地位，使它成了罗马的附属国。最后，还有一条，迦太基必须交出罗马的大敌汉尼拔。
扎马战败后，汉尼拔知道罗马不会放过他。公元前195年，他离开迦太基逃到亚洲。在这里，他继续与罗马为敌，鼓动亚历山大的后继者们联合起来对付罗马，失败后，不愿落入罗马人之手，自杀身亡。汉尼拔最终失败了，但他在军事上创造的种种奇迹，使他名垂史册，他仍不愧为历史上最伟大、最具才能的将领之一。
汉尼拔战争（第二次布匿战争）以罗马的胜利而告终了。这是一场决定由谁来控制西地中海的具有划时代意义的重要战争，甚至有人认为，它是除了20世纪世界大战以外所有时代的最重要的战争。对于西方来说，这次战争的重要性无论怎样评价都不过分。因为这场战争如果罗马失败，就不会有罗马帝国，甚至不会有今天的西方世界，世界将是另一个样子。在某种意义上说，迦太基是属于东方的，而不是西方的。罗马的胜利，是西方世界的胜利。
罗马之所以获胜，不是偶然的。和迦太基仅靠汉尼拔个人的才能不同，罗马是靠其统治制度的稳固性，靠罗马人的团结、忠诚、顺从和空前的忍耐力。即使在最严重的危机时刻，在战场连遭重创的困难关头，罗马和意大利的士气和纪律仍然毫不动摇。这也证明了罗马所实行的一套制度的有效性和正确性。而迦太基政府内部两派严重对立，迦太基的军队又是由雇佣兵组成，他们为钱而战，完全没有罗马人那种为国而战的精神。他们受雇主的剥削要比罗马人剥削意大利厉害得多，因而他们也不会有罗马人所显示的那种忠诚。他们忠诚于汉尼拔，完全是由于汉尼拔的个人魅力和不断率领他们打胜仗之故。这样的军队一打败仗就不可收拾。
罗马获胜的另一原因是罗马军队在人数上自始至终都多于敌人。战争期间，罗马降低了以前服兵役和当军团战士的财产限制而使可应征服役的人数大量增加，很多穷人靠政府支钱也能当兵。这些“无产者”（源自Proles，和近代无产阶级完全是两回事）应征服役的年龄是18岁到46岁，他们在军团服役的平均时间是7年。
罗马获胜还有一个不可忽视的原因，罗马人的军事技术和战术不断改进。开始时，罗马在这些方面都略逊于敌人。到战争后期，期奇比奥所运用的战术已不比汉尼拔差，在一些方面，斯奇比奥甚至改进了汉尼拔的战术。罗马军团作战所显示的整体性与灵活性的完美结合，证明罗马军团的组织已成为当时最先进的。当然，这种结合和组织是和斯奇比奥这样杰出的统帅分不开的。罗马人所拥有的武器，投枪和重剑也是制造精良的和当时最好的。第二次布匿战争的结束宣告了一个时代的结束和另一个时代的开始。伊特拉斯坎人、迦太基人、希腊人和罗马四强角逐西地中海的时代结束了，罗马称霸地中海的时代开始了。罗马这个台伯河河岸并不怎么为人注意的村庄，正一步一步地发展成为西地中海的唯一强国，西地中海的所有地区，现在几乎都归属罗马了。但这不过是罗马称霸事业的开始，是罗马称霸整个地中海、建立庞大帝国的开始。在这块许多古文明的发祥地，罗马人的时代正在来临。
在角逐西地中海的四个竞争者中，罗马本是最落后的一个，它逐渐文明起来，是学习伊特拉斯坎人、希腊人和迦太基人的结果；它也是最弱的一个，人力、物力都无法和它的竞争对手相提并论，但就是这最落后的、最弱的一个逐一战胜了比它先进、比它强大的伊特拉斯坎人、希腊人和迦太基人。历史上这样的事是很多的，后来者居上。中国历史上就不断出现落后的打败先进的，野蛮的打败文明的。不过，罗马获胜，或者说，罗马兴起，引人注目的并不在这里，并不在罗马以一个落后者、弱小者打败了先进者、强大者，而是在罗马突破了城邦的局限性，把意大利结合成一个整体。这使罗马成了一个既不同于希腊城邦又和东方各国相异的特殊国家。罗马的胜利不是哪一个人的胜利，它不是亚历山大大帝那样的胜利，而是罗马赖以存在和发展的一种全新制度的胜利。罗马的胜利使以希腊、罗马为标志的不同于东方文明的西方文明得以发扬光大，在世界历史上开始树立罗马这样一个绝无仅有的典型。罗马胜利的根本意义也在这里。