在晋悼公去世的前几年，晋国的阵营内部就已经不稳定了，齐国又习惯性地欺负西邻鲁国，鲁国被虐成了破头鸭子，到后来，就连莒国、邾国这两个以前一直对鲁国服服贴贴的小鸭子也敢到它的伤口上来啄两口了。
早在晋悼公五年（公元前569年），鲁襄公到晋国去朝见晋悼公，主要是听取晋国的命令：今年应交多少保护费（贡赋）。——黑社会收保护费，都是上门来收，晋国这个大恶霸，却比黑社会还黑，要诸侯先上门询问应交保护费的数目，然后再一分不少地交到晋国去。显然，这次晋国的口开得有点大，鲁国觉得难以承受，但又不敢不接受，因此请求晋国允许，让它把一个小国鄫国收为附庸，以便让它给鲁国分担点负担。在这个强盗世界，大鱼吃小鱼，小鱼只能去吃更小的鱼，强盗头子晋国对这种做法也是能理解的，因此就同意了。
莒国不服气，就凭你鲁国也配收人家做附庸？当即就伙同邾国来鄫国掳掠，美其名曰讨伐。
鲁国派臧孙纥领兵救鄫，臧孙纥也是鲁国的卿，是名大夫臧文种的孙子，矮小多智，人称圣人。他采用的是攻击邾国以救鄫的办法。邾国是个曹姓子爵国，比莒国更弱小，照理不难摆平，可臧孙纥却在邾国的狐骀（在今山东滕县东南）吃了大败仗，鲁军伤亡不小。
当鲁国人去迎接阵亡者的尸体时，人们都用麻系着头发，从此以后，鲁国就形成了用麻系发的习俗。连个微不足道的邾国都打不过，鲁国人对此非常不满，国人们都说：“姓臧的，身穿个狐皮袄，在狐骀吃败仗！我们的国君是个小孩子，他派出去带兵打仗的是个侏儒。侏儒啊侏儒，使鲁国败给了邾国！”
看到鲁国如此不济，莒国胆子更肥，只过了一年多，就把鄫国一口吞灭。为此，鲁国还受到晋国好一顿敲打：你怎么没出息得连个附庸都保不住？
此后，齐、鲁、莒、邾、郑之间争战不断，尤其是齐国，不停地搅风搅雨。
曾经，齐国是高高在上的霸主，晋国楚国都要看它脸色。可现在，已沦落到跟鲁国、莒国、邾国、小邾等没出息国家一样，年年都要去朝见晋侯，听取晋国的命令：今年交多少多少保护费，按时按质按量地交上来啊，少交一分，大刑侍候！这还不算，晋国连年用兵，齐国也必须和鲁国它们一起出兵陪着。而且，晋国那些执政大夫也会向齐国索要东西。有一次，范宣子士匄看见齐灵公收藏的装饰用的羽毛很漂亮，就向他借用。结果自然是刘备借荆州——有借无还！正是这件事，导致齐灵公下了背叛晋国的决心。可决心是下了，真要行动起来，也是顾虑重重，于是齐国就搅，在同盟国内部不断地搅事，欺负比它弱小的鲁国，以发泄心里的毒火。
晋悼公下决心要解决齐、邾、莒跟鲁国的问题，可惜还未来得及付诸行动就去世了。因此，晋平公一即位，刚办完晋悼公的丧事，就召集诸侯举行盟会，想好好地理一理联盟内部的纠葛。
鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、薛、杞、小邾等国的国君都老老实实地来了，齐国国君齐灵公已经不想再侍候晋国了，但又不敢完全不理会晋国的召唤，就派了个大夫高厚来参会。
晋平公在会上命令那些侵袭了同盟国土地的诸侯，把侵吞的土地都退还给受害国。因为莒、邾两国多次侵略鲁国，又跟齐、楚暗中往来，晋平公下令拘捕了这两国的国君，后来把他们带回晋国，着实敲打了一番才释放。
接着，晋平公和诸侯在温地举行宴会，晋平公让诸侯国的大夫们唱着诗歌跳舞，要求他们跳的舞必须跟唱的诗相配合。但齐国高厚跳的舞却跟唱的诗完全不合。中行偃很生气，说：“诸侯有二心了！”
晋平公让高厚跟各国大夫盟誓，无非是讲些互不侵犯，互相帮助，共同接受晋国领导，有违此誓，神明惩罚，让他断子绝孙之类狠话。高厚不愿受这类毒咒束缚，不告而别，逃回齐国去了。
接着，许国国君许灵公向晋平公提出请求，要把许国国都迁移到晋国这边来。许国国都本来在今河南许昌那里，鲁成公十五年许灵公受不了郑国的欺凌，把国都迁到了楚国的叶（今河南叶县），成了楚国的附庸。现在，许灵公看晋国势力比楚国大，想要改投晋国，所以提出了这个请求。
晋国当然同意，但许国的大夫们却不愿多事，安安分分做楚国的附庸有什么不好？这一改换主子，楚国能买账吗？肯定要来打。
于是，盟会一结束，晋国和诸侯之师就来打许国，向许国大夫施压。
许国大夫不屈服，晋军和诸侯之师又转而进攻楚国，打败了楚军。然后回过头再来打许国，但依然没能把许国大夫们治服，晋国只能不了了之，撤兵。
高厚逃会，晋国也没能拿他怎样，这一下，齐灵公胆子壮了起来，觉得晋国已衰落，该轮到自己当老大了。当年秋天，他就亲自率军再次欺负老邻居鲁国，包围了鲁国的成邑。
成邑是孟孙氏家的采邑，孟孙氏当然要奋力保卫。孟孙蔑的儿子，小将孟速率兵截击了齐军，迫使齐灵公退了兵。
刚举行了盟会，齐国就这样明目张胆地欺负鲁国，鲁国委屈啊，当年冬天派大夫穆叔去晋国访问，想跟晋国商量如何整治齐国。
晋平公却不愿为这点事而出兵伐齐，派人对穆叔说：“寡君还没有为先君悼公举行终结丧事的禘祭，另外我们刚打了许国和楚国，百姓还没有得到休息，所以，不能出兵救援你们，不然的话，是一定会出兵的。”
穆叔失望又不满地说：“因为齐国人一天到晚在我们的土地上发泄愤恨，因此才郑重地向你们提出请求。敝邑已危急得朝不保夕了，天天伸长了脖子望着西方说，‘晋国差不多快来救援了吧？’等到你们有空再来救援，只怕来不及了！”
他见晋平公不管事，就转而去见第一执政中行偃，向他吟诵了《圻父》这首诗。这首诗是责备周宣王时期的司马圻父，身为天子爪牙，却没能做好本职工作，使百姓蒙受困苦。穆叔借此诗来责备中行偃对鲁国痛苦的不作为。
中行偃抱歉地说：“偃知道自己的罪过了！”
穆叔又去见第二执政士匄，向他吟诵了《鸿雁》这首诗的最后一章：“鸿雁于飞，哀鸣嗷嗷。维此哲人，谓我劬劳。维彼愚人，谓我宣骄。”（鸿雁飞啊飞，哀鸣嗷呵嗷。只有那聪慧的人，知道我的辛苦。惟有那愚蠢的人，讥嘲我是矫情。）
士匄向穆叔保证说：“你放心，只要有我士匄在这里，一定不会让鲁国不得安宁！”
见晋国没来管，第二年秋天，齐灵公又率兵伐鲁，包围了桃（今山东汶上县东北），同时又派高厚率兵包围了防（今山东泗水县西南）。
防邑是臧氏家族的采邑，在这里防守的是臧氏家族的臧纥、臧畴、臧贾三兄弟以及孔子的父亲叔梁纥。防邑被围之后，叔梁纥等人在夜里率领三百甲士突出重围，把臧纥护送到了鲁国主力部队的驻地，然后叔梁纥和臧畴、臧贾又重新杀回到防邑城里继续守城。齐军打了一阵，一点便宜都没占到，只好又撤兵。
两次侵鲁都是无功而返，齐灵公更不甘心了，次年秋天，又领着人马再来伐鲁，同时还唆使邾国侵鲁。这次晋国终于出手了。
十月，晋平公亲率大军与鲁、宋、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾等诸侯会于鲁国济水岸边，共同讨伐齐国。
齐灵公忙率兵到平阴（今山东平阴县东北）构筑防线，在防门外挖掘濠沟据守，壕沟宽达一米。
寺人夙沙卫颇有军事才能，他认为平阴这个地方无险可凭，应该到险要的地方构建防线，因而对齐灵公说：“如果不能主动出击，没有比据险而守更好的了。”
齐灵公没理他。
晋军和诸侯之师向防门发动了进攻，齐军伤亡惨重。
两军交战中，士匄在阵前碰见了齐大夫子家，便向他喊话：“我们有旧交，我不对你说谎话。鲁国人和莒国人都请求要率一千乘兵车从他们那里攻入齐国，我们已经答应了。等他们那两千乘战车攻进了齐国，你们又被我们牵制在这里，贵国国君必定失掉国家，您何不打算一下？”
士匄的话当然是虚言恫吓，两千乘兵车纯属子虚乌有。子家却当真了，忙把这话转告给齐灵公，齐灵公听了顿时慌张起来。
大夫晏婴私下里跟人说：“国君本来就缺乏勇气，再听到了这种话，很快就要坚持不住了！”
齐灵公登上巫山（今山东肥城市西北），观察晋军，只见晋军数量多得令人难以置信，到处是军阵，到处是旌旗。原来，这是晋国人制造的假象，他们让司马带着一支人马探测山林河泽的险阻，所到之处就树起旗帜，即使在军队达不到的地方也都树了旗，并且把军阵布得较为稀疏，这就扩大了军阵的面积，看起来阵势更大。兵车上，左边站的是真人，右边则立一假人，兵车前面有大旗作前导，后面则拖着树枝，前进时扬起漫天灰尘。齐灵公看到晋军阵容这么大，吓破了胆，连夜悄悄地卷起军旗逃走。
齐军一逃走，盲人乐师出身的晋国大夫师旷就对晋平公说：“乌鸦的叫声很欢，齐军大概逃走了吧！”
大夫邢伯也向晋军主帅中行偃报告：“有马匹别离的悲鸣声，齐军大概逃走了吧？”
晋平公的老师，后来跟晏婴、子产齐名的晋国贤大夫叔向（羊舌赤的弟弟羊舌肸，字叔向）也向晋平公报告：“平阴城上有乌鸦，齐军大概逃走了吧？”
晋军及诸侯之军立即出动，追击齐军。
夙沙卫把大车连接在一起堵塞山中的隘道，然后亲自殿后。齐国的两名勇士殖绰、郭最看不起夙沙卫这个阉人，没好气地对他说：“你来给国家军队殿后，那是齐国的耻辱！你姑且先走吧！”
夙沙卫于是杀了马匹放在狭路上堵塞道路，然后就走了，殖绰、郭最就代替他来给齐军殿后。
不一会，晋国追兵到了，首先上来的是晋大夫州绰的部队。州绰连射两箭，分别射中了殖绰的左右肩膀，然后又搭上第三支箭，瞄着殖绰说：“你停下来别跑，做我的俘虏，不然我这一箭就会射在那两箭的中间（指殖绰的颈项部位）。”
殖绰回过头来说：“你发誓？”
州绰说：“有太阳神为证！”
于是殖绰就乖乖当了俘虏，州绰把弓弦拆卸下来从后面捆绑了殖绰，州绰的车右具丙则捆绑了另一位齐国勇士郭最。
两位齐国勇士还算幸运，要是他们碰到的是楚国屈荡那种剥毛皮剥得连遮羞布都不放过的货，那就真的要成为“齐国的耻辱”了！州绰他们没有剥那两位勇士身上的铠甲，只是绑了他们的手脚，让他们坐在中军的战鼓下面。
晋军要追击齐灵公的败逃军队，鲁国、卫国却请求攻打坚守险要的齐军。于是晋军和诸侯联军接连攻占了好几个齐军险要据点，一直打到齐国国都临淄的外围，焚烧了临淄城的雍门和西、南、东、北的郭门。
齐灵公吓得要逃离临淄，逃到邮棠（今山东平度市东南）去。太子光和大夫郭荣拉住了他驾车的马，极力劝阻：“敌军的行动快速而又勇猛，显然是为了掠夺财物。他们很快就会退走了，国君还怕什么呢？况且，作为一国之主，不可以轻举妄动，轻举妄动就会失去民心，国君一定要在这里待着！”
齐灵公逃意已决，赶起车子要冲破他俩的拦阻。太子光拔出剑来砍断了套在马脖子上的皮套（马鞅），齐侯这才没有逃走成。
晋军和诸侯的军队向东一直推进到潍水，向南推进到沂水，自然，这一路上的奸淫掳掠那是不用说的啦。齐国军队始终龟缩在城里，不再敢出来接战。
晋军和诸侯军队在齐国一直待到第二年（公元前554年）正月，才解除了对临淄的包围，来到齐国的祝柯（今山东长清县），举行盟会，并在盟会上拘捕了邾国国君邾悼公，这是对他在齐国指使下侵袭鲁国的惩罚。
接着，晋军和诸侯联军驻扎在泗水边，晋国为鲁国划定了疆界，把漷水以北的大片邾国土地全部划给了鲁国。
做完这一切，晋平公先行回国，鲁襄公则设享礼招待晋国的六卿，赐给他们三命礼服，其他从军尉到候奄的军官全部赐给一命礼服，另外又赐给晋军主帅中行偃五匹锦、玉璧一块、马四匹、外加一只吴王寿梦送给鲁国的铜鼎。
这时，中行偃的头部已生了恶疮，渡过黄河之后，就进入病危状态，头部肿胀得眼珠都鼓了出来。那些先跟着晋平公回了国的大夫们听到这消息，又都返回来探望他。
副帅士匄问他，谁可以做他的接班人？他回答说：“郑甥可以。”
郑甥就是中行偃自己的儿子，名叫荀吴或中行吴，因为他母亲是郑国女子，所以他被称为郑甥——郑国人的外甥。但是，晋平公却没有让荀吴接其父的班，而是让士匄当了中军帅。