晋文公回国即位的时候，中原的陈、蔡、郑、许、宋等国都已经被楚国打服贴了，而鲁国，因为齐孝公即位之后，采取敌视鲁国的态度，两国摩擦不断，鲁国只能跟莒国、卫国结盟对抗齐国，楚国就趁机插手进去，借军队给鲁国去攻打齐国，使得鲁国跟楚国日益亲近，而齐国的势力则进一步削弱，距离霸主位子越发遥远了。
曹国因为晋文公流亡时曹共公看过他的骈肋，现在见这个骈肋的家伙当了国君并且勤王成功，威望陡增，就开始担心他的报复了，无奈之下，也选择投靠楚国。
楚国又跟卫国结成了婚姻之亲，这样一来，楚国在中原的势力空前强大，几乎等于事实上的霸主了。只要把齐、晋两个大国中的任意一个摆平，楚成王就可以通过主持一次大规模的盟会，取得名至实归的霸主身份，威势一点也不会比齐桓公差！
而且楚国对付齐国，还另有筹码，齐孝公的七个兄弟都被楚成王收留并封为上大夫了，这七位公子中的公子雍野心最大，也最胆大能干，最有希望成为齐孝公的劲敌。前面说过，楚成王派令尹成得臣攻打齐国，拿下了齐国的谷邑（在今山东东阿），就把公子雍安置在那里，派申公叔带一支楚军守护他，把谷邑变成了公子雍阴谋夺国的基地。齐国人只能眼睁睁看着，一点办法也没有。
但是，中原诸侯心底里毕竟是看不起偷牛贼出身的荆楚蛮夷的，现在见同为中原诸侯的晋国已经崛起，他们的心不禁活了起来。其实晋国也不是纯正的中原诸侯，秦、晋、齐、楚这四个位于周王国边缘地区的大国，都沾染了许多戎狄习俗，晋文公本人很可能带有八分之一或十六分之一的戎狄血统，为什么独独秦、楚被中原诸侯长期地目为戎夷？说到底还是周王朝的奇葩三观所培养出来的势利眼，齐是侯伯姜子牙之后，晋的开国国君是天子（周成王）弟弟，出身都比秦、楚高贵得多。中原诸侯中，宋国是最不情愿跟随楚国的，当初宋襄公被楚国人修理得有多惨，他们没有忘记，因此，宋国第一个脱离了楚国阵营，投靠晋国。
楚成王怎么能坐视不理？这个头不能开，一开，身后这几个跟班小弟全要溜到晋国那边去！他决定讨伐宋国，他派斗谷阏菟在睽地整理军队，斗谷阏菟只用了一个上午就整理完毕了，没有一个士兵受到惩罚。楚成王又命令令尹成得臣在蒍地整理军队，成得臣花了一整天才搞定，有七名士兵受到鞭刑处罚，三名士兵受到箭刺穿耳朵的惩罚。
楚国的令尹本来是斗谷阏菟，但他年老了，看到自己的弟弟成得臣（字子玉）领兵作战立了几个战功，能力不错，就主动辞职，推荐子玉当了令尹。现在见子玉治军似乎有一套，一帮离休的老干部（国老）都来祝贺斗谷阏菟荐举得人。斗谷阏菟高兴地请他们喝酒。
年轻的大夫蒍贾也来了，他是最后来的，来了却不向斗谷阏菟表示祝贺。斗谷阏菟问他：“你怎么不祝贺我？”
蒍贾说：“我不知道祝贺什么呀。您把国家的政事传给了子玉，说要让他来安定楚国。可是，国内虽然安定，如果在国外遭到失败，对楚国有利吗？子玉这个人，刚愎而无礼，不能治理民众，把一支超过三百乘战车规模的军队交到他手里去出征，他就恐怕不能一兵不损地回国了。所以，等他胜利回来我再来祝贺您也不算晚吧？”
公元前633年冬天，楚国出兵攻打宋国，陈、蔡、郑、许等国自然也只得出兵跟随。
宋国急忙向晋国求援。
救还是不救？要救的话，又是怎么个救法？晋文公召集群臣商议。
大夫先轸对晋文公说：“报答宋襄公当初接待您的恩惠，救助宋国脱离危难，在诸侯中树立威望，成就霸业，这四件事就着落在这一场战争上了！”
狐偃说：“楚国刚得到曹国的归附，并且刚跟卫国结为姻亲，如果我们先攻打曹国、卫国，那么楚国一定会来救它们，这样，宋国和齐国都可以解除危胁。”
此时鲁僖公正指挥一支楚国军队在打齐国，而齐国也是晋文公要报答的对象。
虽然晋国军队的战斗力是中原其他诸侯国军队无法相比的，但毕竟其军队的数量还不算多，只有两个军。好在作爰田、作州兵之后，大量的地方部队随时可以调用，因此，晋文公立即扩军，由原先的上、下两军，扩充为上、中、下三个军。同时，改革军制，每个军分别设立将（军长）、佐（副军长）。而中军的军长同时也是三个军的总指挥，故又称为“元帅”。元帅这一称呼，就是从这里开始的。
三个军的将帅，按其职位由高到低，依次为：中军将、中军佐、上军将、上军佐、下军将、下军佐，这六名将佐，又称“六卿”，因为在晋国，只要能当上三军的将或佐，就是当上了卿，就是执政大夫（政治局常委），其中中军帅地位最高，他既是三军总司令，同时还是国家的总理。这是晋国跟其他国家不同的地方，其他国家军队的将帅都是不固定的，出战时临时任命，而晋国是固定的，一旦当上将帅，只要不犯错误，不死亡，就可以一直干到退休。其他国家平时朝内没有专职军队将帅，全是文职官员（司马虽然是国防部长，毕竟不是军队的指挥官，也可以算是文职），临战时再从文职官员中挑选人担任将帅，战争结束，将帅职务也就没有了，仍回复文职。而晋国则是文武两职绑定在一起的。这么一来，中军将这个人选异常重要，选谁呢？
赵衰推荐大夫卻榖，这个人没有跟随晋文公流亡，而他的族里还出了个反晋文公的死硬分子卻芮，任用他，可以弥合卻氏家族跟晋公室之间的裂缝，使没有跟随晋文公流亡的大臣们安心服气，有利于安定团结。而这个人的能力也还可以，赵衰对晋文公说：“我曾多次听到过他的谈话，他既喜好礼乐又爱重诗书，诗书是义理的府库，礼乐是道德修养的准则。有了德义，才有利国利民的根本。您可以试着用他看看。”
就这样，晋文公任命卻榖为中军将，任命卻榖的族人卻溱为中军佐；任命狐偃为上军将，狐偃把这一职位让给了自己的哥哥狐毛，自己当上军佐，辅佐哥哥；任命赵衰为下军将，赵衰硬是把这一职位让给了大夫栾枝。晋文公又任命赵衰为下军佐，赵衰却推荐了极富军事才能的先轸。
晋文公命大夫荀林父给他驾驭战车，命跟随他一同流亡的大夫魏犨做他的车右。
晋文公问狐偃：“现在，民众已经懂得了道义和诚信，生活也安定了，此时动用民众进行战争应该是时机了吧？”
狐偃说：“还差一点，民众还不知礼仪，对长官还没有产生足够的敬畏和服从之心。”
于是，全军就在一个叫被庐的地方举行“大蒐礼”，即军事演习性质的田猎活动。
其实，国君和贵族自我娱乐性质的打猎活动都是小规模的，而大规模的打猎活动，基本上都带有军演或军训的性质。而且这种军演或军训性质的田猎活动一年四季都会举行，季节不同，名称也不同，在春天举行的叫“蒐”；在夏天举行的叫“苗”；在秋天举行的叫“狝”；在冬天举行的叫“狩”。既然称这次田猎称为“大蒐”，那么肯定是在春天举行的了，应该是在楚军侵宋的次年初春。
在这次大蒐礼中，调整了官吏，设立了掌管爵禄秩位的官员，赏功罚过。通过演习，申明了礼仪，使民众听从上级的命令而不再怀疑。
到了这一步，民众真正可以动用了。于是，公元前632年，周历正月，晋国三军出动，去攻打曹国，一方面报复曹国曾经的无礼，另一方面解救宋、齐。
史书记载晋国这边出动的兵力是战车七百乘，此时不知是否已经如《司马法》所说，一乘有七十五人？但肯定不再是三十人左右了，如果一乘还是三十人，晋军总兵力也就二万多点，还不到三个军，晋军既然已经有了三个军，这样的大决战，怎么可能不全力出动？不过，照《司马法》上的人数，将有五万二千五百人，恐怕晋军没这么多人吧！所以，这时晋军的一乘很可能是五十人左右，那么总兵力是三万五左右，再加上秦国军队，总人数应该在四万以上吧！
出兵之前，晋文公曾派人向卫国借道，卫国跟楚国是姻亲，再说晋国以前伐虢时在借道上做过文章，有前科，它当然不借。
晋文公也没指望卫国会借道，借道只是为打卫国找个借口而已！
晋军绕道从卫国的南面渡过黄河，侵入了曹国，又再掉过头来攻打卫国，占领了卫国的五鹿，就是当初晋文公讨饭只得到一块泥土的那个鬼地方。
这时，晋军的中军帅卻榖突然病故，晋文公毅然把在演习中和这一阶段的作战中已崭露头角的下军佐先轸，破格连升六级，提拔为中军帅，然后让胥臣接任原先先轸的下军佐。
卫国国君卫成公铁了心要跟随楚国，但卫国的许多士大夫和老百姓不愿意成为蛮夷的跟班，想要加入晋国的阵营。现在晋国大军入卫，攻城略地，投靠晋国的呼声就更加高涨了。卫成公受到国内的巨大压力，没办法，只得投向晋国，趁晋文公跟齐孝公在卫国的敛盂（在今河南濮阳东南）结盟的当口，他请求也搭一只脚进来。
晋文公想起当初流亡时遭到卫成公父亲卫文公的冷遇，断然拒绝了他。卫成公没办法了，只能死心塌地去抱楚国的大腿了。但卫国人不答应，他们把卫成公驱逐，以此讨好晋国。
楚国急忙发兵来救卫成公，被晋军打败。
在鲁国对抗齐国的时候，卫国和莒国跟鲁国结了盟，帮着鲁国对付齐国，为此，鲁僖公派鲁国大夫公子买带一支部队守卫在卫国，现在鲁僖公看到晋国打服了卫国，怕了，赶紧把公子买杀掉，以讨好晋国，对楚国人则说，因为公子买没能保卫好卫成公，所以才杀他的。
晋国军队继续深入，包围了曹国的国都，向城门发动猛攻，伤亡很大。曹国人把晋军的尸体放在城头上示众，晋文公很担心，曹国人的这一举动很可能会动摇晋军的军心。
这时晋军将士们纷纷说：“把我们的军队驻扎到曹国人的坟地上去！他们侮辱我阵亡将士的尸体，我们也侮辱他们祖宗的棺木和遗骸！”
晋文公采纳了这个计策，马上挥军前往曹国人的坟地上去扎营。曹国人果然慌了，把晋军尸体装在棺木里送出城来。晋军趁曹国人心慌乱之机，加紧攻城，最终攻占了曹国国都。
曹共公成了晋军的俘虏，他被押解到晋文公面前时，晋文公把他当小学生、灰孙子似的一顿劈头盖脸地训斥，斥责他，滥封官爵，一个小小的国家，朝中居然养着三百多个乘坐大马高车（轩车）的无用大夫，唯一的贤臣僖负羁却得不到重用。然后喝道：“你把这三百大夫的功劳状拿出来给我看看，他们到底因什么功劳而当上大夫？”
曹共公当然拿不出什么功劳状，再说了，国君家族的人不管贤还是愚、不肖，总得给安排当个大夫之类吧？他家族的人生得多，曹共公也没办法呀！
晋文公命令，先把这昏君收押起来，等打完了仗再作处理！
晋军一攻入曹国都城，烧杀奸淫掳掠这是必然的，晋文公下令，不得进入僖负羁家的住宅，并赦免僖负羁及其整个家族的人。其他的卿大夫、曹国公族以及国人，当然是一律作俘虏处理啦！财产没收，人口全部没为奴隶。
魏犨和颠颉心里很不平衡，他们在一起气愤地议论：“我们跟随国君流亡，那么大功劳都没有得到太多的封赏（三军六个将佐职位里没有他们俩的份），他僖负羁就送了一盆饭，那点小恩小惠就这样报答，值得吗！”两人毒火攻心之下，竟然把僖负羁家房子一把火烧了！
晋文公大怒，要把颠颉和魏犨处死。可是魏犨是个难得的勇将，晋文公有点舍不得杀他。不过，他在这次作战中胸部受了伤，晋文公就派个使者去慰问他，其实是看看他的伤势，如果伤得很重，将来没有利用价值了，就杀，反之则留。
魏犨虽然看上去是个粗汉，却是面带猪相，心里亮堂。自己犯了这罪，国君非但不杀自己，还派人来慰问，太反常啊，显然是来探伤势的，看看自己还有没有剩余价值。于是飞快把伤口包扎好，出来见晋文公的使者，说：“托国君的福，我那点伤已经没事了。”说着向前跳了三下，又向上跳了三下。
于是，晋文公把颠颉处死，尸首在军中示众，而把魏犨撤职，改用大夫舟之侨为他的车右。
可是，晋军虽然取得了很大战果，楚军却死也不从宋国撤走，宋国的形势变得越发严峻，再次派人向晋军告急。
晋文公跟群臣商议：“宋国来求救，如果我们不救，它就只能跟我们断绝关系而投向楚国。我们要是请楚国撤兵，楚国又不会听。看来我们只好跟楚国打一战了，可是，跟楚国打的话，齐国和秦国又不会来助我们，怎么办？”