是夜刘备率兵夜袭白水关，大军不举火烛，跟随投降的二百军卒来至白水关下。二百军卒来到城门前大声叩关，城上守军认得是白天随二位将军出行的军卒，便问道这么晚了有什么事，二百军卒答道：“二位将军有急事回关，速速打开城门！”城上守军听说是自家将军回来，自然不敢怠慢马上打开城门。待城门打开，刘备军一拥而入，白水关军兵见状缴械纷纷投降，刘备兵不血刃接收了白水关。拿下白水关之后略作休整，留下霍峻带着八百人镇守葭萌关，自己带着接收白水关军兵，南下与先行的进攻涪县的黄忠汇合。
黄忠先行，刘备赶到之时，黄忠已经拿下涪关。是夜刘备大宴文武，庆贺胜利，推杯换盏正到酒酣时，刘备醉眼朦胧的看着庞统道：“军师，今日备十分高兴，军师是否也是如备一般高兴啊！”庞统道：“主公把讨伐别国当作快乐，这可不是不是仁者之兵。”刘备正在兴头加上喝的已经大醉于是生气的向庞统说道：“武王伐纣，前歌后舞，难道不是仁义之师吗？你话说的不好，快点出去。”庞统听刘备这么说也没什么表示起身退出。刘备看着周围安静下来的将士说道：“接着奏乐，接着舞！”半夜刘备酒醒了，这时有人告诉刘备，刘备喝多了把庞统哄了出去，刘备听到自己做的事感到非常后悔，第二天升堂的时候，刘备当着众人向庞统谢罪道：“备昨日酒醉，言语之间冒犯了先生，还请先生不要挂怀。”庞统笑道：“区区小事，主公不必挂怀。”刘备说道：“不不，昨天是备言语无状，是备的过失！”庞统连忙说道：“主公此言差矣，你我君臣说话，说话都有过失” 君臣二人对视哈哈大笑和好如初。
刘璋此时收到刘备翻脸的消息，惊脑不已于是召集文武询问退兵之策。刘璋帐下黄权进言：“主公可以连夜派兵，驻扎在雒县，堵住咽喉要道，蜀中本来就山路狭窄，到时候就算刘备有精兵猛将也不能插翅而过。”刘璋闻言道：“大善，就依公之计策！”随后刘璋命刘璝、泠（líng）苞、张任、邓贤点齐五万大军，连夜奔赴雒县，把守要道阻挡刘备。
此时刘备遇到了点小挫折，刘备率军杀到梓潼县奈何梓潼县县令王廉不肯投降，让刘备头痛不已，无奈刘备无心在此消耗，是率领主力继续南下，只留下少数人克制梓潼。这让增援前来的泠苞等人大喜过望，一个小小的梓潼你刘备都拿不下，嘿嘿大耳贼拿命来，于是与刘备在涪县展开野战。两军阵前泠苞提马抬枪来到阵前叫阵，不料阵前出来依虬须大汉牵着一匹红马上面坐着一个白胖的娃娃，后面还跟着二十多个军卒，手里拿着一个怪模怪样的东西。泠苞不解何意喊道：“呔！俺乃蜀中大将泠苞，刘备小儿欺我不成，竟然派一个娃娃出来见阵！”刘禅在马上伸手作了一揖道：“这位原来就是威震蜀中的泠苞泠将军，小子刘禅，本来两军交战不应前来，不过应四叔所托，传个话与张任将军，只怕到时将军兵败，刘禅无法完成四叔所托，故先行出阵传话望将军成全！”说完也不理会满头问号的泠苞，只见刘禅小手挥起落下，只见刘禅后面军卒举起手中之物放在嘴前，就在泠苞立马全神戒备时，震耳声音传来：“信已收到，望兄早投明主，子龙盼归！”连喊三遍之后，刘禅众人火速退回军中，这时魏延杀出口中狂笑：“敌将泠苞，爷爷魏延，待俺摘下，尔的狗头献与主公，来来来，祝你家爷爷的头功！”说罢催马冲了上来。泠苞还在琢磨刚来的喊话，忽然只见一红脸巨汉，立马横刀杀了过来，连忙打起精神迎了上去，谁料一回合手中长枪就差点被崩飞，泠苞暗道：“这厮好大的力气！”于是加起小心和魏延缠斗起来，二十回合之后泠苞不敌败走，魏延就势率军杀了过来，川军见主将败走，兵溃如山倒。刘备军气势大盛，一路追杀。泠苞等人不得不退往雒城。