卑鄙是卑鄙者的通行证，高尚是高尚者的墓志铭。
——题记
1937年7月7日，日军发动“卢沟桥事变”，开始了全面侵华战争。在开战之前，日本人对战争的前景十分乐观，计划三个月内结束对华战事。但是，日本人万万没有想到的是，仅淞沪会战就打了三个月。中国军队虽然付出了惨重代价，但也打死打伤了日军6万多人。这场战役后，中国军队开始了以空间换取时间的持久抗战。
从1937年抗战全面爆发，到1938年10月底广州、武汉沦陷，这一年多的时间，正面战场连续进行了淞沪、太原、徐州、武汉几大会战，以牺牲200万人的代价，打死打伤日军70余万，使日军再也无力发动大规模进攻，抗日战争进入相持阶段。在这期间，八路军、新四军挺进敌后，收复失地，建立了多个敌后根据地，扰乱了日军的后方。日本侵略中国本想以战养战，利用中国的物资来打中国。但现在敌后被八路军、新四军控制，农村的物资日军利用不上，麦子熟了，没等鬼子去抢，八路军一敲锣，“老乡们收麦子去！”全弄走了。
所以，小日本深陷中国战场不能自拔。他们这才明白：中国太不好搞定了，行军这么老远，这地方还叫中国，要搁我们那儿出国二十几趟了。中国大得没边儿，还有许多硬骨头的中国人，日本几十万精锐部队陷在里面，也没能征服中国。到1940年，侵华日军总数达到60万，最夸张的时候，日本本土只剩一个近卫师团，其余部队基本都在中国。那时候，如果中国有能力在日本登陆，围魏救赵，反攻日本本土，日本就完蛋了。
抗战期间，日军为灭掉中国的中央政府，曾集结10万精兵由洛阳西犯，妄图攻取潼关后，再经西安、宝鸡直趋四川，走当年忽必烈灭南宋的老路，灭掉国民政府。蒋介石急令李延年指挥大军坚守潼关。李延年立下军令状，经数日激战，潼关始终未被攻破。从此，日军再没敢贸然西进。
在抗战相持阶段，日本实际上陷入了进退两难的困境。要迫使中国屈服就必须切断中国的外援通道，控制南中国海和滇缅公路，这样一来就要拉长战线，延长时间。日本人认识到这是一场长期战争，要进行长期作战，就得控制东南亚的战略物资，特别是石油、橡胶、铁矿石，否则根本支撑不下来。日本本土的石油储备只够维持一年半，这还是按照最省油的算法估计。这是日本人难以接受的，费了那么半天劲儿，死那么多人，最后因为没有油料得撤离中国？那不行。所以，除了把战争进行下去别无选择，日本陷入了一连串灾难性因果关系组成的死亡之旅。
日本人特别逗，他们缺乏大战略，解决麻烦的办法就是制造更大的麻烦。当年，日本想吞并朝鲜，于是先跟比朝鲜强大得多的中国开战，当时清政府太腐败，一不留神让日本赢了。然后日本看中了中国的东三省，跟同样觊觎东三省的沙皇俄国开战。沙皇俄国比中国强大，但当时沙皇俄国的重心在欧洲，而且也处于衰落期，所以日本又赢了。日本就真以为自己武运长久，皇军无敌于天下，所以想吞并整个中国。可是日军又迟迟吞不下，要长期作战就必须夺取东南亚的战略物资，而东南亚是西方国家的殖民地，这样日本就必然卷入同英美的战争，英美比当年的沙皇俄国强大多了。小日本解决麻烦的不二法门就是制造更大的麻烦，直到惹上一个它根本就惹不起的国家，最后被人家像碾臭虫似的碾死为止。
按如上所说，日本是不是就没明白人了？非也，还真有！虽然日本当时的明白人像中国今天的大熊猫一样稀少。中日战争爆发后，日本陆军参谋本部内部，一直存在着北进、南进两派之争。北进派力主时机成熟时进攻苏联，向西伯利亚扩张。南进派主张向东南亚扩张。北进派的代表人物就是发动“九一八”事变的元凶，伪满洲国“建国之父”石原莞尔。
1936年，石原莞尔主持修订日本的《国防国策大纲》，这份大纲中强调对美国努力保持“亲善”，目的却是最终与美决战。对中国的战略呢？他提出：东北和蒙古问题的解决是日本存活的唯一途径。“七七事变”后，石原反对急于扩大侵华战争，担心全面侵华会使日本陷入持久战而不能自拔，主张先消化掉东北和蒙古，再逐步占领中国。
可以说，石原莞尔是日本陆军大学几十年毕业生中唯一的战略家。他比那些只会蛮干的日本军人明白、理性得多。所以，他看不起任何人，后来成为甲级战犯的大川周明是石原莞尔的同乡，有一次他到东北出差，先来看望石原莞尔，说完话以后顺便问了一句：“东条参谋长的办公室在哪儿？得去和他问个好。”石原莞尔回答：“噢，那个东条上等兵啊，就在对面。”东条英机当时是他的长官，他竟这般蔑视。
石原莞尔主张北进，对于偷袭珍珠港也不看好。但他“7号”（日本人对精神病患者的称呼）一样的个性，得罪了东条英机，比较早就以陆军中将衔退役了，在家被监视居住。也正因为如此，他才没被划为甲级战犯。
日本当时南进派的代表，有陆军大将杉山元、东条英机等人。杉山元是日本陆军航空兵的奠基人，早年在军校学习时，因面容憨厚，被戏称为傻瓜元，实际上此人性格异常坚忍顽固。“一·二八”事变中，他指挥日军与19路军作战，还曾向昭和天皇担保，三个月解决中国问题。
除日本陆军这一派人主张南进外，日本海军也力主南进，酝酿偷袭珍珠港。这很容易理解，北上打苏联，日本海军就无用武之地，眼睁睁看着功劳全被陆军抢走，日本海军万难接受。日本的陆海军之间的矛盾，有时比跟外国的敌对矛盾还严重。有一个笑话说，日本海军在二战中拿出三分之一的兵力跟美国作战，三分之二的兵力跟陆军作战，以致日本陆军都要搞航母，以对抗日本海军。两个军种对立严重，陆军不用海军的东西，还非得有水兵，得有炮艇、运输船，甚至要搞航母，都到了这种程度。所以，海军反对北进，主张南进，完全从本军种利益出发，不考虑国家的战略。
实际上，日本之所以放弃北进，选择南进，除了石原莞尔跟“东条上等兵”发生矛盾，被迫转入预备役之外，还有一个重要原因是日本曾经北进过，跟苏联打过仗，一打才知道苏联太厉害了，正所谓马王爷长三只眼，锄头是铁打的。从严格意义上讲，日本陆军称不上现代陆军，装备和战术水平基本停留在一战时期。在欧洲国家眼中，日本陆军就是一支轻步兵，缺乏自动火器。1937年日本全面侵华时，一个甲种师团只有108门火炮、24辆坦克，坦克还是10吨不到、皮薄馅大的那种“豆”坦克。
日本也就能侵略亚洲弱国，中国敌后抗日武装还用红缨枪、大片刀呢，与之相比，日本的武器也算先进了，38式山炮就是重火力。但是，一旦遇到真正的对手，日本绝难逃脱覆亡的厄运！比如说，号称“皇军之花”的日本关东军，战术思想极其僵化，无视当时科学技术进步带来的军事思想和战术上的变化。他们还是认为，敌人的数量要靠我们的训练来抵挡，敌人的钢铁要靠我们的肉体去碰撞。肉碰钢不是一碰一个死吗？可能东方人都有这种精神制胜的“非凡想法”。
谈到武器，日本38式步枪在二战各国军队的步枪中是最长的，枪长1.2米，加上刺刀总长1.6米，比日本兵都高。我们看很多日军旧照片，小日本举的步枪比人都高。在东南亚或中国山地作战，扛着这么长的枪行军多不方便啊，但他们不管这些，特别强调用这种带刺刀的长步枪进行近身白刃战。当然也有一个原因，那就是日本国土狭小，资源贫乏，钢产量奇缺，没办法制造大规模的重武器。据说，日本当时已经发明了冲锋枪，但觉得浪费子弹，就没有大规模制造。这跟李鸿章看机关枪差不多，觉得这玩意儿太浪费子弹，玩儿不起。当年，日本伞兵在印尼搞过一次空降，伞兵跳下来就挥着日本刀往前冲，跟中世纪战国时代一样。
日本关东军拒绝研究适应工业化时代的战争，陆军战斗条令就强调白刃主义，缺乏对付坦克和飞机的训练。日本军队在战后承认，关东军在近代作战方面的训练几乎为零。但是，日本人在近代历史上战胜过俄国人，他们认为自己很牛。俄国由于经历十月革命、国内战争，特别是斯大林的大肃反，把久经沙场的老将们几乎都干掉了，苏联内务部的一个大将，叛逃到“伪满洲国”，把苏联的虚实报告给了日本，所以日本觉得苏军不堪一击。
当时，日苏两国争相瓜分中国北方领土。苏联扶植了一个“蒙古人民共和国”，全世界只有苏联一家承认它。日本则在中国东北扶植伪满洲国。日苏两大列强在中国土地上各自扶植一个傀儡政权，双方谁也不服谁，都觊觎对方占领的地盘，因此爆发冲突是必然的。
张鼓峰又名刀山，位于朝鲜、苏联和中国交界处一个地图上几乎找不到的地方，发源于长白山天池的图们江从这里经过。从朝鲜罗津（今罗先）至吉林珲春的铁路也从山下经过，山的东边有一个被当地人称为长湖的小湖泊。这里冬天长达8个月，一年中有200多天被冰雪覆盖，但每年4月份以后，小湖就成了黑天鹅和丹顶鹤的家园。这一带长满了亭亭玉立的东北美人松，而从小湖往东则是无边的草原。就在这片人迹罕至的荒僻之地，上演了一幕惊心动魄的战争。
1938年7月9日，苏军突然开进张鼓峰地区，并在山上构筑工事。已经把东北变成伪满洲国、把朝鲜作为殖民地的日本人不干了，尤其是关东军那帮爷们儿，他们无法无天，几个小参谋就能策划“九一八”事变。但是当时日本陆军全面侵华，正在进行武汉会战，伪满地区兵力比较薄弱。当时日军在华共有32个师团，其中关东军只有8个师团——1、2、4、7、8、12、23、104师团。像23师团、104师团，都属于丙种师团。所以，关东军还抽调了驻朝鲜的19师团38旅团组织反击。虽然当时日本大本营决定停止使用武力，并且把决定下达给了朝鲜军司令部，但是当时19师团38旅团已经集结完毕，这等于抗命。一个旅团就敢拒绝大本营命令，可见当时大本营几乎指挥不动前线的这些骄兵悍将。
7月30日，19师团38旅团在得到关东军加强后，猛攻张鼓峰，第二天就占领了张鼓峰主阵地。但苏军没有后退，反复争夺，用炮兵猛轰日军炮兵阵地，并派大批飞机轰炸日军前线，还轰炸了北朝鲜一些城市。尽管如此，日军当日还是守住了张鼓峰。日本19师团38旅团的这次作战行动，未经大本营同意，甚至未经驻朝鲜军司令官同意，其实是师团长尾高中将抗命搞的一场战斗。
苏联一看小日本挺牛，炸不死，就下令成立步兵第39军，由三个步兵师、一个机械化旅、一支国境警备队，另外还有一些航空队组成，开始猛烈反攻。苏军出动坦克、飞机增援，一直打到8月10日。日军大本营下令驻朝鲜军司令官停止攻击，同时苏军也停止了炮击，双方军队从实际战线各自后退500米，冲突结束。战斗的结果是，虽然双方都没能完全占领张鼓峰，但苏联控制了张鼓峰大部，实际上取得了这场战斗的胜利。
日军损失惨重。当然，日本人认为苏联人之所以能够占便宜，是因为苏军集中优势兵力，而日军受制于全面侵华战争，相对兵力不足，同时日本政府比较克制，在苏联大举进攻的时候没有增兵。
苏联打张鼓峰是“杀鸡用牛刀”，用了一个军的规模，打日本一个旅团，日本的一个旅团就是两个联队，也就六七千人。苏联人动用这么多军队，还没能完全占领日军两个联队驻守的阵地。因此，这一仗之后，日本人对苏军的战斗力更加轻视，坚信自己的肉体可以碰撞别人的钢铁，更坚信皇军的白刃战术是成功的，是武运长久、无敌于天下的。在战斗中抗命的19师团长尾高中将，不仅没受到责罚，反而被提升为军司令官，体现了日本人对苏联红军的蔑视。
与此相对的是，苏联在战后也得论功行赏，第40师师长获得了列宁勋章。但远东苏军总司令布留赫尔元帅，也就是北伐战争时蒋介石的军事顾问“加伦将军”，没有得到任何奖励，不久就受到清洗，被说成“日本特务”，被处决了，成了“张鼓峰事件”的替罪羊。布留赫尔元帅这样一员久经沙场的老将被处决，更使日本人坚信远东苏军不堪一击。日本人牢牢固守日俄战争的经验，其实日俄战争的时候就能看出来，俄军的装备比日军要先进，日军打一个旅顺203高地损失惨重，挂了1万多人，完全是拿胸膛和俄军的机枪较量，但日本人还是觉得白刃战术无敌于天下。
关东军司令部在研究了“张鼓峰事件”后，司令官植田谦吉大将（“一·二八”淞沪抗战时的第9师团长，中国人民的“老朋友”）签发了《满苏边境纠纷处理纲要》，指出下次再遇到类似国境纠纷，就要学习驻朝鲜军第19师团步兵38旅团的做法，要坚决回击，趁机占领阵地，然后造成既成事实，迫使苏联承认关东军的领土要求。
“张鼓峰事件”后不久，关东军又增建了23师团和24师团，其中23师团是国境警戒师团，战斗水平较低，24师团是野战师团。这时候，苏联也检讨了“张鼓峰事件”中暴露出的问题，包括三个步兵师、一个机械化旅在内的优势兵力，居然没能完全占领日本两个联队驻守的阵地。于是远东方面军被解散，改成了两个特别集团军。布留赫尔元帅被处决后，远东地区的大清洗也就结束了。莫斯科当局也认识到再这么自毁长城不行了，对战技战术进行了调整、总结，使作战能力有所提高，为之后的诺门坎战役打下了基础。
诺门坎位于中蒙边境地区，当时是伪满洲国和“蒙古人民共和国”的边界争议地区。1936年，苏联同“蒙古人民共和国”签订了《苏蒙友好互助条约》。
1939年5月11日，在诺门坎地区哈拉哈河畔，伪满军队跟伪蒙军队，在“国境”上发生了冲突。两天之后，23师团将情况报告给关东军司令部。司令部依据植田谦吉大将下发的《满苏边境纠纷处理纲要》做出决定，让23师团长小松原中将出兵坚决反击。小松原中将派了一个骑兵联队增援伪满军队，该联队的指挥官是东八百藏中佐。与此同时，苏联根据《苏蒙友好互助条约》也出兵外蒙古。1939年5月22日到24日，日本陆军航空兵跟苏联远东空军首次交战，苏联空军由于受大清洗等因素影响，战斗力下降，在首轮交战中吃了亏。日本飞机还轰炸了苏联远东的一些城市，不久，日本陆军航空兵掌握了制空权。
后来，朱可夫到了前线，他特别要求斯大林把参加过西班牙内战的那些老飞行员派来，不要那些菜鸟。因为日军航空兵并不落后，战斗力强大。5月28日，日本第23师团的骑兵联队成功偷袭了伪蒙军第6师师部，师长被击毙。但东八百藏中佐的部队马上遭到了附近苏军和伪蒙军余部的夹攻，苏联人出动了坦克和装甲车，东八百藏指挥的骑兵联队纵马挥刀冲向苏联坦克。马刀砍坦克这种事是上演过的，结果可想而知。5月29日，23师团骑兵联队全部被歼灭，东八百藏也阵亡了。
同时，山县武光大佐指挥的第23师团步兵64联队攻占了742高地，并且构筑了工事。当东八百藏的骑兵联队被全歼之后，山县武光的64联队遭到苏蒙联军的围攻。战斗一直持续到6月7日，伤亡惨重的64联队撤出战斗，归队的不足400人。日军一个旅团六七千人，下辖两个联队，一个联队怎么着得三四千人，日军联队相当于中国的团。64联队归队的不到400人，说明损失了大概90%的兵力。第23师团不属于两旅团四联队编制的甲种师团，属于三联队编制的丙种师团，一下子丧失一个步兵联队，可谓伤亡惨重。苏蒙联军方面，伪蒙军一个骑兵师受重创，师长死了，当然它一个骑兵师就千儿八百人，本来就是傀儡军，战斗力也不强。
战斗胜败很明显，相比苏蒙联军，还是日军损失惨重。可是，日军23师团得到补充后，竟然给上级发“捷报”，可见日本人非常擅长讳败为胜，一直到后来美国轰炸日本本土，把日本列岛都封锁了，日本国内民众才知道原来日军在前线一直打败仗。
关东军司令部收到23师团谎称的“捷报”，以为战争取得重大战果，马上报给东京大本营，东京大本营来电，先对胜利表示祝贺，然后暗示关东军扩大战果。所以，6月20日，关东军司令官植田谦吉大将下达了集结命令，23师团全部，第7师团26联队加28联队的一个加强大队，调往诺门坎，同时把第2飞行师团调到海拉尔。为了对付苏联的装甲部队，植田谦吉还把东北日军唯一的装甲部队，号称心肝宝贝的第一战车师团（驻地在公主岭），也调到诺门坎一线。植田谦吉甚至还想从关内调兵增援诺门坎，但由于被侵华战争拖住了后腿，未能如愿。
到1939年6月，关东军第2飞行师团部抵达海拉尔，各旅团也先后抵达。1939年6月22日，夏至这一天，日本120架战机跟苏联空军95架战机在哈拉哈河上空遭遇，日本30架战机被击落。
6月27日，关东军出动137架飞机，成功轰炸了苏蒙方面的塔木斯克机场，苏联远东空军受到重创。6月29日，日军第一装甲师团到达了诺门坎的集合地，23师团全部、第7师团也都抵达了集合地，完成了关东军司令部的部署。这时日军兵力有几个联队，包括第23师团的64、71、72联队，第7师团的26联队，再加上第7师团28联队的一个加强大队，被打残的东八百藏64骑兵联队余部，还有两个坦克联队、两个炮兵联队、两个工兵联队，外加一个飞行师团、一个汽车联队。重武器方面一共准备了212门火炮，包括反坦克炮128门、山炮24门、野炮60门；飞机182架；坦克82辆、装甲车26辆、汽车400辆。这就是日本当时尽最大可能拼凑出的机械化力量，当时关东军参谋辻政信坚信，凭借这些东西足以打败远东苏军。但是，日军根本不了解当时对手苏联是什么情况。
1939年6月1日，苏联后来被称为“胜利之神”的朱可夫赶到了前线，担任苏蒙联军的指挥官，也就是57特别军军长。他上任后，马上要求莫斯科给前线增加兵力。朱可夫打仗都是这样，跟蒙哥马利差不多，必须拥有绝对优势才会发动进攻。二战时，苏军、美军、英军、日军都是这样打仗，没什么战略战术，主要是拼实力，日军可能还有点儿巧劲儿，像苏美的军队就完全是拼实力，一线平推。反倒是德军的战术最精彩，穿插、迂回、包抄，运用各种战术。
朱可夫要求莫斯科必须派三个步兵师、一个坦克旅，而且要加强炮兵和航空兵。莫斯科为了稳定东方，好好教训小日本，完全同意了朱可夫的要求，给他派来了21个荣获苏联英雄称号的飞行员和当时最先进的飞机。
1939年6月27日，日军第7飞行旅团100多架飞机空袭远东苏军的3个空军基地，事后报捷说击落飞行苏机99架，击毁地面苏机25架。但是，另一种说法是，朱可夫早就预料到这次空袭，放的都是飞机模型。实际上，直到7月，苏日两军的空战一直在进行，在苏军的增援兵力到达之前，日军是占据优势的。
日本诺门坎前线的总指挥官、23师团长小松原中将制订了两岸夹击苏蒙军的作案方案。1939年7月1日，日军第7师团步兵26、28联队从哈拉哈河上游渡河进入西岸，攻占苏蒙军炮兵阵地，居高临下炮轰东岸苏蒙军阵地。然后23师团、第1战车师团和伪满兴安骑兵师正面进攻哈拉哈河东岸的苏蒙军，形成夹击，歼灭苏蒙军。26、28联队奉命渡过了哈拉哈河，由于兵力上占有优势，再加上伪蒙军准备不足，日军初步达到了渡河的作战任务。
但是，驻守的伪蒙骑6师进行了激烈抵抗，为朱可夫赢得了几个小时的宝贵时间。朱可夫火速赶到战场，连发三道命令，派重炮部队、装甲部队向日军反攻，并且派飞机轰炸日军。已经渡河成功的日军没有想到，苏蒙军在兵力处于劣势的时候会发动反攻。日本人在中国战场的经验是，一个大队打国民党一个师，向来是以少胜多，所以日军在兵力占绝对优势的时候，认为打赢没问题，没想到苏军兵力处于劣势时还敢反击。
苏军坦克装甲洪流滚滚而来，使日军付出了惨重的代价。很快，苏军突破了日军防线，装甲部队在朱可夫的指挥下迂回进军到了渡口第7师团26联队侧翼，切断了日军补给，直插23师团师团部，23师团参谋长大内少将阵亡，师团部岌岌可危，师团长小松原中将准备切腹，幸好一小队速射炮兵赶到，打退了苏联坦克，最后这个小队就剩下六个人、一门炮，小松原赶紧率部撤退到山上。
当苏军坦克发动猛攻的时候，担任正面进攻的日本第23师团和第1坦克师团并没闲着，第1坦克师团的师团长安冈中将，在经过30分钟炮火轰击后，率领87辆中轻型坦克、37辆装甲车，在23师团步兵联队的配合下发动进攻，但很快被苏军挡住，始终无法突破苏军的防线。这是因为苏军的炮火很猛烈，装甲力量也占尽优势，相比之下，日军重武器非常缺乏，同时步兵、坦克协同作战能力不足，战术呆板。小日本的坦克装甲薄弱，是薄钢板用铆钉铆上的，苏联坦克当时已有了焊接装甲。另外，日军坦克的37炮、57炮，都是短管炮，射程很近，这种炮更多是用来支援步兵的，很难击穿苏联坦克的装甲，尤其是正面装甲。
而苏联还有喷火坦克，经常是小日本的炮打到苏联坦克上，人家都没感觉，接着往前开，冲到日本坦克面前，一喷火，把日本坦克烧掉了。日本士兵在跟苏联坦克决战过程中发现，他们唯一能够对付苏联坦克的武器是苏打水瓶子，就是往苏打水瓶子里面灌上汽油，做成简易燃烧瓶。因此，当一支新的部队开往前线的时候，撤下来休整的部队给他们的最好装备就是这些空苏打水瓶。士兵居然要拿燃烧瓶对付坦克，仗打到这个份儿上，根本就打不下去了。
7月4日，小松原中将终于跟安冈中将会合了。地面战争暂时告一段落，但是空战仍然十分激烈。日军毕竟在兵力上占优势，累计参战兵力5万多人。苏军在跟日军作战的过程中损失也很惨重，如果不是有几百辆装甲车和坦克，苏联人也顶不住。所以双方打成了相持状态，都在等待救兵。很快苏联出动了上千辆卡车，昼夜不停地往前线运送援兵和武器弹药，而日军就没这个实力。苏军的第57特别军改为第1集团军，朱可夫担任司令官，下辖第36摩托化师，57、82步兵师，第11装甲旅和第7、8、9摩托化旅，还配了一个212空降兵旅。
1939年7月23日，当日晴空万里，日本军队集中了百十来门重炮，发射炮弹1.5万发，试图压制住苏军火力，但遭到了苏军的猛烈回击。当时苏军师属火炮都是122毫米口径，到军一级都是152毫米的主炮，像76毫米炮都作为团炮，很普遍。而日本师团装备的都是75毫米炮，甚至还有日俄战争时候的老炮。日军火炮射程最远的是90式野炮，仍然是75毫米口径，能够打十几公里。其他的38式、41式，只能打几公里远，根本打不着苏联人。日本人的所谓重炮，也就是120毫米、105毫米、100毫米口径的，无论从口径到射程都比不上苏联的师属火炮，就这样的所谓重炮，也只有军一级甚至方面军才能配备。
而且苏军半个多月一直在修建工事，纵深3公里，日本人根本搞不掉苏联人。据说，第4旅团的玉田大佐，成功夜袭了一个苏军炮兵阵地，但是大佐本人阵亡了（日本人很爱搞夜袭，可最后的结果基本上是全体“玉碎”）。日本人终于认识到与苏军的巨大差距，自己的这支轻步兵部队完全不是苏联装甲重炮的对手。关东军司令部无奈下达命令停止进攻，占领东岸战线构筑阵地，准备持久战。
日军在苏日战争中巨大的伤亡引起东京大本营的严重不满，此时关东军还在伪满进行了总动员，大力增援，但这些增援都没有得到大本营的同意，大本营跟关东军这时已势同水火。1939年8月20日，就在日本关东军骑虎难下、半死不活之际，朱可夫的大反攻开始了，他要求得到的全部增援力量已基本到位。苏蒙军从南、北、中兵分三路向日本人发动了全面进攻。首先扫荡了日本的高射炮阵地，然后以150架轰炸机、100架战斗机、数百门火炮狂轰日军阵地，一个半小时内日军的炮火根本无力还击，日军的观察所、通信设施以及炮兵阵地都被摧毁。
但是，日军不要命，很顽强，拼命抵抗，战到最后一个人也不投降，战斗仍十分激烈。苏蒙军遇到了异常顽强的抵抗，这是苏军也没有想到的。为此，朱可夫开始动用战略预备队，并加强了炮火支援。26日傍晚，苏军坦克部队和摩托化部队完成了对日军第6军（关东军为统一指挥诺门坎前线部队而特别组建的，司令官获州立兵中将）的合围。随后开始穿插分割，分片分块歼灭被围敌军。由于流沙、沙坑、沙丘遍布，加之日军顽强抵抗，苏蒙军仗打得很苦，全在啃“硬骨头”。
这个时候就是比一个狠劲儿！在反攻作战中，朱可夫展露了他果断严厉的指挥风格。当苏军向纵深进攻时，朱可夫命令步兵第36师攻打日军的一个阵地。这个阵地关系到整个战役的成败，日军抵抗得十分顽强，苏军这个师伤亡也很大，师长发现再次进攻有困难，于是打电话给朱可夫请求暂缓进攻。朱可夫却命令他再次进攻。过了一会儿，朱可夫打电话问这个师长是否继续进攻了，那个师长说，部队伤亡大，一时还无法向前推进。朱可夫对那位师长说：“现在，我只问你一句话，你还能不能发起攻击？”那位师长回答：“有困难！”朱可夫立即说：“好，我现在解除你的师长职务，让参谋长接电话！”参谋长接过电话后，朱可夫问：“你能否继续进攻，完成任务？”参谋长说：“没有问题，司令员同志！”“那好，从现在起，你就是师长了！”
可是，这位新任师长还是没有组织起新的进攻。朱可夫没等听完对方解释，就打断道：“从现在起，你不再是师长，等候新师长的到来！”
他转过身，在自己的司令部里找到一名上校军官，向他明确了任务，并把炮兵预备队给了他。第三个师长坚决按照朱可夫的意图发起了进攻，最后终于攻占了日军阵地。所以，苏联有这样坚决的指挥官，日本关东军即便增派第7师团给第6军，还计划把第2、第4师团调往前线，同时令第23师团死守待援，都无济于事。
这时23师团覆灭在即，跑都来不及。最后小松原中将率领残部2000余人，每个人两手各举一颗手榴弹，抱定必死之心，才勉强杀出重围。
8月30日，东京大本营派参谋次长来到伪满洲国，传达大本营命令，说关东军兵力不足，诺门坎战争不应扩大，应该立刻设法终结，立足于长期坚守。实际上就是让关东军放手认输，只是日本人很好面子，措辞婉转。9月1日德国入侵波兰，欧战爆发，为了应对世界局势的波动，日本大本营再次严令关东军停止进攻，而关东军司令植田大将，要求东京准许发动一次收拢死难将士尸体的进攻，还放话说你们不让我打，干脆就把我解职吧。东京大本营果然把他解职了，捎带免职的还有参谋长矶谷廉介，此人就是台儿庄会战时的第10师团的师团长。一个月内，关东军司令部作战部长和所有作战参谋通通被解职，可见日本政府也感觉这场战斗丢死人了。
日本政府开始通过外交途径收拾残局，9月9日苏日双方开始谈判，9月16日签署了《停战协定》。战争的结果，苏蒙军伤亡6000余人，损失78架飞机，113辆坦克；日军伤亡超过5万，战死的就有2万人，特别是作为“国宝”的第1战车师团几乎损失殆尽，连番号都给撤销了，日军装备损失是苏蒙军的5倍。而且大量日军军官阵亡，包括关东军第23师团参谋长，64、71、72联队队长，第1坦克师团第3战车联队队长，第2飞行集团第15飞行战队队长，这些人都是大佐，全部战死。日本国内报纸哀叹，大量高级军官如此集中伤亡，这是日俄战争以来所未有过的。
这一战打醒了日军北进派的迷梦，他们多少明白了现代化战争是什么样子，认识到自己跟苏军武力之间存在多大差距。在苏德战争爆发后，日军情报部门通过研究判定德军本年内无力迫使苏联投降，而明年的形势不一定有利于德军，所以日军最终放弃了“北进”计划。
诺门坎战役不仅沉重打击了日军的嚣张气焰，还促使日本将“北进”的国策改为“南进”，这就为日本的最终失败埋下了伏笔。同时，诺门坎之战使苏联能够在莫斯科战役的关键时刻抽调远东边境的20个师投入欧洲战场，从而起到了扭转战局的决定性作用。
对亚洲战场而言，诺门坎战役使关东军向关内增兵的计划无法实施，而此时正值中国抗战的艰苦时期，因此诺门坎战役客观上也支援了中国的抗日战争。更关键的是，日本大本营在“南进”战略的布局下，偷袭了珍珠港，将美国拖入了战争，不但失去了与德国在远东会师的机会，还使自己陷入了不能应对的太平洋战场。
1940年希特勒为了征服英国，要求日军和德国共同对英作战，日军驱逐了所有在华的英国侨民，夺取了英国在华利益。日本的做法直接影响了英美两国的政治、经济利益。为了给日本一点儿颜色看看，1940年1月16日，美国宣布到期的《美日通商航海条约》不再续约。7月2日，日军在印支南部登陆，美国宣布中止日美贸易，冻结日本在美国的全部资产。
8月1日，美国宣布对日本实施全面石油禁运。对于资源极为缺乏的日本而言，这是致命的。没有石油，日军的坦克无法行驶，战斗机无法起飞，舰艇抛锚，无法继续进行侵略。为了掠夺石油，确保正常侵略，日军中的“有识之士”开始考虑孤注一掷。
这时候，日本的石油储备只能维持半年，日本明白，要么从中国撤兵，与美国达成妥协，停止对外扩张；要么再起战端，夺取东南亚战略资源，以战养战。前一种选择是日本军部无法接受的。但是，东南亚有英国、美国、荷兰的殖民地，进军东南亚就等于向美英两国宣战。但此时，日本已经顾不了了。日军在亚洲战场找到了优越感，同时德国在欧洲战场的胜利又让日本认为国际大势对其有利，日本开始轻视英美两国的力量。
1940年5月7日，美国海军太平洋舰队正式进驻珍珠港，罗斯福总统希望利用这个行动，牵制日军南进。但他没想到，正是这个行动，让一个人对袭击珍珠港下定了决心。
他就是日本联合舰队司令长官山本五十六，作为海军航空兵专家，他首先想到的就是以航空兵偷袭这个遥远的美国太平洋舰队驻地。同时，山本五十六是个优秀的赌徒，非常好赌，且逢赌必赢。他曾夸口：“如果天皇给我一年时间，我能赢回一艘航空母舰！”
当然，山本绝不是鲁莽匹夫，他当过驻美使馆武官，曾游历美国，对美国很熟悉。日本海军军令部长永野修身大将曾问山本，一旦皇国对美开战，你有几分把握？山本说，阁下如果到过美国，看看底特律的汽车，堪萨斯的石油，你应该知道没有把握。永野说，军部决定了，你说能坚持多久？山本回答能坚持半年，永野说足够了，半年肯定能消灭美国了。这不是开玩笑吗？山本没永野那么天真。他的想法是，一旦偷袭珍珠港成功，就可以消灭美军太平洋舰队主力，随后不断组织进攻，不给美军积蓄力量的时机，从而争取与美国体面停战。他想得很好。
但是，偷袭珍珠港实施起来难度不小，损失可能很大。所以，即便山本此时已晋升为海军大将，这事仍不能擅自做主。山本手下的两个舰队司令南云忠一和冢原二四三，一致反对偷袭计划，还派出参谋面陈反对意见，但派去的参谋反而被山本说服。不过，光说服参谋不行，东京大本营仍然反对，最终山本以辞职相威胁，甚至通过好友高松宫亲王（天皇的弟弟），将计划直接呈送给天皇，终于在1941年10月19日获得批准。
偷袭珍珠港计划获得批准之时，距实施时间只有50天。
当然，山本五十六抱着势在必行的决心，早就开始准备了。偷袭计划将所有细节都考虑得非常周密。在兵力编排上，既要求具备强大的突击能力，又要求避免编队过于庞大而被发现。山本亲自挑选并任命了海军航空兵中具有3000小时飞行经验的渊田美津雄中佐担任训练总教官，并让他亲自带队实施攻击。针对珍珠港水深只有10～12米的特点，舰载鱼雷机进行了多次模拟实战，直到飞行员们确保鱼雷机在20米高度，投雷命中率达到60%才罢休。
为了迷惑美国人，日本重启了对美谈判。1941年2月，日本政府任命退役海军大将、罗斯福总统的好友、著名亲英美人士野村吉三郎为驻美大使。几个月中，他与美国官员会谈多达数十次。7月，近卫文麿首相致信罗斯福，表示两国之间什么问题都可以谈，保证绝不侵犯美英在东南亚的利益。10月18日，东条英机取代近卫，接任首相。11月5日，御前会议决定对美英开战。就在同一天，日本还派出曾任驻美领事、娶了美国老婆的亲美派来栖三郎为和平特使，赴美谈判。
11月26日凌晨6时，突击编队主力从单冠湾起航。山本这个时候还对突击编队主力发出指示，如果对美谈判获得成功，就要立即返航。这充分体现了山本的矛盾心情。其实，他心里也清楚，双方的要价离得太远，谈判根本不可能成功。
前戏演得差不多了，箭已在弦上，该放就放吧！12月6日，山本仿效他崇拜的东乡平八郎向攻击编队指挥官南云忠一发出动员令：“皇国兴衰在此一战，我军将士务必全力奋战！”南云的旗舰“赤城”号升起了“Z”字旗。
1941年12月7日，突击编队进至中途岛以东600海里，呈防空队形，6艘航母编成两路纵队，2艘战列舰和2艘重巡洋舰位于航母纵队四角，9艘驱逐舰在最外围。南云下令舰队直扑珍珠港。
当天凌晨6时10分，南云中将得到攻击的命令后下令第一波攻击机群起飞。渊田美津雄亲自带队，在一片欢呼声中，他径直走向飞机，这时候一位地勤人员递给渊田一条白头巾说：“这是地勤人员的一点儿心意，表示我们跟你们一同飞往珍珠港，请务必收下。”渊田点点头，把头巾紧紧地扎在自己的飞行帽上，带领着第一波攻击机群出发了。
其实，第一波攻击机群出发不到1小时就被美军发现了。瓦胡岛北端有个美军的雷达站，两名美军新兵没关雷达，还在那儿练习。突然，他们发现雷达屏上出现了一堆闪闪发光的斑点。他们将这一发现报告了泰勒中尉，结果这位长官端着咖啡过来，漫不经心地看了一眼说：“好了，别管它了吧。”然后确实没人管了。
日军为偷袭准备了两套方案，如果偷袭时判定美军毫无准备，渊田美津雄就打一颗信号弹，让轰炸机群照计划采用偷袭；如果发现美军有准备就打两颗，意即发起强攻。但是，当时云层很厚，渊田在发出一颗信号弹后，以为轰炸机群没看见，就又打了一颗信号弹，结果日军战机立即由偷袭改为强攻。
那是礼拜天早上，珍珠港内的很多水手起床、洗漱、升旗、奏乐，开始享受愉快的周末。凌晨7时53分，当渊田率领的机群到达珍珠港上空时，美军毫无防备。渊田知道偷袭必定成功，就急不可耐地发出胜利密码：托拉！托拉！托拉！（虎！虎！虎！）
接着，渊田率领183架飞机开始第一波攻击，这些轰炸机穿破云雾，突然俯冲下来，紧贴海面飞行，扑向珍珠港，有的已出现在机场上空。看到这一场景的美军水兵还以为是美国机群在演习，由衷地赞叹飞行员们技术高超，甚至还有人喊：“Hello，Good m……”为什么会这样？因为当时美国飞机的识别标志，是一个大白五星，中间一个红圆圈，所以很多水兵误以为日机是本国飞机。打这之后，美国战机的标志改成白五星外面蓝圆圈加蓝白杠，就为了跟日本飞机区别开。
就在美国水兵还在观望的时刻，冰雹似的炸弹倾泻而下，第一批目标是机场，珍珠港四周的机场全被击中。为了准确攻击，有的轰炸机距地面只有几百米时才开始投弹。机场上空有如晴天霹雳，炸弹如雨。一架接一架的重型轰炸机被炸得四分五裂，七零八落。美军地勤人员和飞行员临时抓起机枪进行抵抗，但是根本无济于事。
炸弹的爆炸声把早晨的和平气氛撕得粉碎，日本鱼雷机队开始攻击，刹那间，珍珠港内的军舰笼罩在一片浓烟火海之中。爆炸声此起彼伏，熊熊大火映红了整个海港，港内升起一道道冲天水柱，美军战列舰全部起火。
差不多就在日机偷袭珍珠港时，日本使馆的野村和来栖给美国国务卿送最后通牒，因为使馆人员未能及时解码和打印这篇国书，以至这个电报送到国务卿赫尔手中的时候，比预定时间晚了40分钟，因此日方宣战书是在袭击发生后才交到美国。这个“疏忽”很可能是因为电报事关绝密，不能让译电员翻译，必须由使馆的高阶外交官亲自动手译写，而他们的业务又不熟练。
这件事最重要的影响就是增加了美国人的愤怒，赫尔国务卿说：“我任职50年来，从未见过如此卑鄙的政府和如此虚伪、歪曲事实的文件。”野村和来栖无言以对，刚想张嘴辩白两句，赫尔就厌恶地朝门口挥了挥手，两人尴尬地一鞠躬，退了出去。据说来栖回去后就向人要武士刀，准备剖腹自尽。看来，这两人也知道自己的政府这次太不地道。
偷袭之后，第一波飞机已经返航。渊田留在珍珠港上空观察战果。“亚利桑那”号先是被2枚鱼雷击中，后来又被4枚重磅炸弹命中，最糟糕的是，一枚炸弹穿过甲板，在弹药舱爆炸，全舰1000余名官兵无一生还。“西弗吉尼亚”号被6枚鱼雷击中，舰上重量级拳击手炊事兵陶乐斯·米勒积极救助伤员，后又操作高射机枪猛烈扫射日机。这一幕在2001年的美国电影《珍珠港》里有表现。米勒因为英勇，成为美国海军第一位荣获优异服役十字勋章的黑人士兵。后来，米勒在美军潜艇上服役时牺牲了。
不久，日军出动168架飞机，发起第二波攻击。这次，有数架美军战机起飞迎战，击落了一些日机，但美军损失惨重。港内8艘战列舰中，4艘被击沉，1艘搁浅，其余都受重创；6艘巡洋舰和3艘驱逐舰被击伤。
原计划还有第三波攻击，但南云忠一认为，此时偷袭的时机已过，便放弃了第三波攻击，将主力撤回。山本五十六由此评价南云是个庸才，说他在指挥时就像小贼入室行窃，开始时志在必得，胆大包天，稍一得手便心虚胆怯，急于溜走。这番评价可谓深刻。
偷袭珍珠港，日军仅以29架飞机的代价重创了美军12艘主力战列舰和其他舰船。美军共有188架飞机被摧毁，155架飞机被破坏，2403名美国军人丧生。
偷袭珍珠港成功后，山本旗舰上一片欢呼！有参谋拿酒来庆祝，山本拒绝饮酒，并忧心忡忡地说日本激怒了一个沉睡的巨人，而这个巨人一旦苏醒，日本可就应付不了了。美国太平洋舰队虽然遭到重创，但航空母舰和新式战列舰都不在港内，一艘未沉，巧的是航母在日军发起攻击前几天才离港的。日本的间谍以侨民做掩护，在珍珠港内潜伏了很长时间，一直报信说有航母在港内。
美军航母突然离港，让日本间谍措手不及，来不及通风报信。正因为如此，战后一直有人认为，日军偷袭珍珠港，美国事先是知道的。不光是美国人，连日本人都有这么看的。美国一直想参加反法西斯同盟，但国内孤立主义思潮甚嚣尘上，反对参站，罗斯福总统也无可奈何。这下好了，被小日本打了，美国可以名正言顺参战了。日本之于美国，就是个小孩，美国在自家被一个小孩给揍了一顿，要是不报一箭之仇，以后还怎么出去混啊？
偷袭成功后，东京广播电台正式发布了天皇的“宣战大诏”。其中有这么一句：朕兹对美国及英国宣战，帝国今为自存自卫，已决然奋起，必当摧毁一切障碍！这口气真是够大的，把它拿来跟《终战诏书》对比非常有意思。接着，美国对日宣战，英国对日宣战，已坚持战斗10年的中国正式对日宣战！12月11日，德国对美宣战。这样，美国彻底卷入了二战，二战也进入了新阶段。
在珍珠港遭袭击的那天，全世界有两个人最高兴，一个是蒋介石，一个是丘吉尔。一战之后，日美两国一直在中国竞争主导权，日本最不愿看到的就是中美联手，这下自己帮他们做到了。丘吉尔呢，那天晚上，他说了一句：“我们总算赢了。”然后安然入睡。
日军偷袭珍珠港取得了战术上的胜利，给入侵东南亚的日军解除后顾之忧。日军根本目的是要夺取东南亚丰富的战略资源。所以，在偷袭珍珠港的同时，日军挥师南进，一路攻取马来半岛，一路发起菲律宾战役，与驻菲美军正面交手。
菲律宾群岛位于亚洲东南部，地理位置十分重要。它北隔巴士海峡与中国台湾遥遥相对，西濒中国南海，东临太平洋，南与印尼和马来西亚隔海相望。要想控制整个东南亚，菲律宾是兵家必争之地。
1898年，美西战争之后，美国人从西班牙手里夺取了菲律宾。1934年，美国承认菲律宾拥有“自治”权，菲律宾也选出了自己的总统，但事实上，菲律宾仍受美国控制。美国在菲律宾建有亚洲最大的海空军基地，构成日军南进的障碍，并威胁日本本土。美国前陆军参谋长麦克阿瑟是驻菲美军总司令，被菲律宾授予元帅军衔。这老哥极其热爱军旅生涯，离婚后在这里安家，过着花天酒地的生活。
现在，麦克阿瑟的好日子到头了。日军企图攻占菲律宾群岛，夺取美军基地，控制日本本土与东南亚之间的海上交通线，为进攻印度尼西亚创造条件。
1941年12月8日，在同样离过婚的“诗人将军”本间雅晴中将的指挥下，日本组成第14军，负责攻占菲律宾。日军航空兵对菲律宾美军机场和海军基地发起偷袭，由于麦克阿瑟判断错误和处置失当，驻菲律宾的美军轰炸机和战斗机大部被毁，美军丧失了一半重型轰炸机和三分之一以上的战斗机，这是菲律宾的“珍珠港事件”。日军通过这次偷袭，为登陆作战创造了条件。同日，日军一部攻占吕宋岛以北的巴坦群岛。12月10日，日军第48师团田中支队和菅野支队，趁吕宋地区几乎没有舰队，分别在吕宋岛北部登陆并占领机场。
12日，日军第16师团木村支队在吕宋岛南部登陆，占领机场并进一步扩大战果。自11日起，日本航空兵第5飞行集团逐渐转移到吕宋岛已占机场，掩护地面部队登陆和发动进攻。17日，美军仅剩的17架B-17轰炸机撤到澳大利亚。从此，日军完全掌握菲律宾制海、制空权。22日，日军第48师团主力在吕宋岛西岸林加延湾登陆。24日，第16师团在吕宋岛东南部拉蒙湾登陆。至此，登陆日军形成南北夹击马尼拉、围歼美菲联军主力的态势。
美菲联军中的美军人数不多，在珍珠港事件爆发前，美军总兵力还不到30万，在菲律宾的美军更是少得可怜，也没有几支像样的部队；至于联军中的菲律宾军队，战斗力约等于零，很多士兵都是匆匆入伍的，连射击姿势都不会。用这样的部队对抗身经百战、堪称虎狼之师的日军，显然凶多吉少。
26日，麦克阿瑟命令吕宋岛上的美菲军队共7.95万人撤向巴丹半岛预设阵地和科雷希多岛，准备长期抵抗。这一撤，从马尼拉出城的3条公路上挤满了推着大炮的牵引车、装载着枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。这给了日军空袭美军的绝佳机会，但令人惊奇的是，日机没有前来轰炸。
本间雅晴不知出于什么原因，竟没有在此时出动轰炸机编队，打击地面这股庞大的后撤洪流。显然，本间雅晴以为可能要在马尼拉进行决战，却没有料到麦克阿瑟从马尼拉撤走。面对美军的全面后撤，本间只顾挥兵急起直追，完全忘了这事交给轰炸机就可以解决。更要命的是，他没有运用空中优势摧毁马尼拉北面的两处重要桥梁。这两座桥是撤向巴丹半岛的咽喉要道，只要日军在桥上扔两颗炸弹，就可将美菲联军后撤部队的道路截断。
1942年1月2日，日军占领未设防的马尼拉，并以一部兵力占领甲米地和八打雁，战役主要目的达到。日军认为菲律宾作战大局已定，将海军主力和第48师团调往印度尼西亚，将第5飞行集团主力调往缅甸，仅以第14军的剩余兵力清剿吕宋岛。1月9日，日军开始进攻巴丹半岛，遭遇美菲联军顽强抵抗。美菲联军与日军展开激烈的山地战、丛林战和阵地战。在交战中，木村支队被围，前来救援的日军被歼一个大队。至月底，日军因伤亡严重丧失攻击力，被迫转入防御，战局一度陷入胶着状态。此时，首相东条英机、参谋总长杉山元已对本间雅晴的指挥能力产生怀疑，甚至要撤他的职，只是因为天皇认为临阵换将不妥才未执行。
其实，日本人不知道，他们离又一次战术上的胜利为期不远。美菲联军已使出了吃奶的力气，甚至动用了童子军，也未能打败日军。除了巴丹半岛和科雷希多岛，美菲联军已无路可退。麦克阿瑟几乎要拿父亲留下的手枪自杀，与菲律宾人民共存亡了。但是，罗斯福在1942年2月8日以国家名义，命令麦克阿瑟及其家属撤离菲律宾。2月22日和23日，罗斯福和马歇尔连续给麦克阿瑟发电，允诺让他到澳大利亚去指挥盟军反攻。3月11日晚，麦克阿瑟无奈溜走。离开菲律宾之前，他发誓“我还要回来”，留守的美菲联军改由温赖特少将指挥。
为了彻底消灭残余美菲联军部队，日军大本营调动在上海待命的第4师团增援本间雅晴。4月3日，日军以第4师团、第65旅团为主力对巴丹半岛再次发起进攻。
双方在丛林中展开殊死较量。美菲联军既无援兵又缺补给，在日军猛烈攻击下，巴丹半岛美菲守军7.5万人（其中美军9300人）于4月9日投降。日军攻占巴丹半岛后，再向科雷希多岛连续实施炮击和轰炸。
5月2日，日军对科雷希多岛实施火力准备，5日在炮火掩护下分左右两路登陆，对岛上要塞发起攻击。1.5万名美菲联军依托坑道工事抗击日军，并组织敢死队与日军展开白刃战。
6日，日军后续部队投入战斗，温赖特被迫请求投降，并于次日通过马尼拉广播电台命令所有美菲军队投降。7日，日军占领科雷希多岛。10日，驻棉兰老岛和北吕宋山区的美军投降。18日，驻班乃岛美军停止抵抗。至此，日军完全控制菲律宾全境。
自1942年4月10日起，美菲联军7.8万名战俘被押往100公里外的圣费尔南多战俘营，冒着炎炎烈日穿越丛林，在8天行军途中，日本人根本没把美菲战俘当人看。一路上几乎无食无水，上万人死于饥饿、疾病或虐杀，史称“巴丹死亡行军”。
在8天时间里，很多战俘吃的唯一食物就是一个像高尔夫球大小的米饭团子。幸存者克拉伦斯·拉尔森在他的名为《漫长的回家之路》的书中描述了当时的情景，他写道：“没有食物倒还不是我们最大的痛苦，最痛苦的是没有水，大部分人都快渴死了。他们一路上拼命找水喝，许多人只要看见水就喝，也不管有多脏。旅途中有一个休息点正好在桥上，桥下倒是有水，可是水面上漂浮着绿色的泡沫，你根本看不见水，但一些人顾不得那么多，跳下去便往水壶里灌水，而我没有下去，因为里面还漂着几个士兵的尸体，看样子在里面好几天了，当时的气温有华氏100度（近38摄氏度），你可以想象那水的味道是什么样的。”
对此，另一个幸存者汉弥尔顿表示：“更可气的是日本军人，他们简直就是在玩死亡游戏。对许多美国军人和菲律宾军人来说，那样的脏水也是他们的救命水，可日本人一看见有人去取水喝就用刀刺或开枪射击，许多人就因为一口脏水而死在日本人的刺刀或枪口下。即使你有幸逃过了这关，只要你喝了那里的水，也在劫难逃，只不过死得稍慢一点儿，死得更痛苦一点儿罢了，因为河里的水被严重污染，喝了会引发严重的腹泻和呕吐，你会慢慢倒下而掉队，最后的结果还是死路一条。那真是太恐怖了，我实在是一点儿力气都没有了，感觉再向前迈一步也是不可能的，可我亲眼看到有人因为走得慢一点儿被日军开枪打死了，所以一下子好像有一个死亡天使站在我身后，推着我向前走。”
日军在进攻菲律宾的同时，打响了马来战役。在1941年11月5日，东京御前会议决定对美、英、荷开战后，寺内寿一大将被任命为南方军总司令；而身在长春的山下奉文中将赶回东京，被任命为第25军司令官，负责进攻马来亚、新加坡。这让山下奉文积压在心头的重负一扫而空，他曾是发动“二二六”兵变的皇道派核心成员，总怕天皇记恨自己，这次得到重用，感到终于有了努力“赎罪”的机会。
25军由日本陆军最精锐的第5师团、近卫师团、第18师团的骨干编成，共约11万人，东京大本营给山下奉文的任务是在开战100天内越过700公里的马来半岛，从背后攻克有“不破堡垒”之称的英国东方统治中心——新加坡要塞。为了报答寺内寿一伯爵的知遇之恩，山下奉文居然退还了一个师团，只带7万上战场。
12月9日，日本航空队空袭马来半岛北部的机场，158架英国空军飞机被炸得只剩10架，英国失去制空权，日军在马来亚又一次复制了珍珠港事件。10日上午，英国远东舰队的2艘核心战列舰“威尔士亲王”号和“反击”号带领4艘驱逐舰出海寻战，这么做主要是为了体现丘吉尔的意图，目的是威慑日本人，让他们不敢轻举妄动。但丘吉尔没想到，这些战舰根本没有空中掩护。舰队出现在马来半岛东部的关丹海面时，被85架日机团团围住，激战两小时，“威尔士亲王”号和“反击”号被干净利落地炸沉。英国远东舰队覆没，舰队司令菲利普斯上将与舰同沉，日军控制了制海权。丘吉尔无奈地说：“有多少计划、希望和努力，都随这2艘战舰沉入了大海。”其实，他大可不必急着慨叹，最糟糕的事还在后头。
日军夺取了制空权、制海权以后，轮到日本陆军大显神威了。山下奉文率领25军主力从泰国的宋卡、北大年等地登陆，从马来半岛西南穿插，然后沿西海岸向南推进。同时，牵制部队从哥打巴鲁登陆，而后从马来半岛东海岸出击。日军分东西两路，在轻型坦克和空军的支援下隆隆南下，许多日军骑着自行车前进。
12月11日，英军希思将军指挥的印度第11师首先和日军交火，尽管印度军队人数是日军的3倍，但印度军队训练很差，装备处于劣势，军官与士兵的团结度几乎为零，这样一支军队与日军对抗，其结果可想而知。
12月19日，日军西路主力部队占领了槟榔屿上的英空军基地，消除了英军从印度、缅甸方向对马来半岛守军进行空中支援的可能性，然后沿西海岸急速南下。1月6日，东路牵制部队攻占关丹，继而向柔佛州前进。1月11日，西路主力部队攻进马来亚首府吉隆坡，然后继续前进。
日本步兵骑着自行车紧紧追赶撤退的英军，他们三人一排，有说有笑，好像是去看足球比赛。数以千计的车轮汇成一片嘈杂，溃退的英军惊恐万分，以为是坦克在追赶他们。这是因为马来半岛路面灼热，日本步兵骑的自行车很快爆胎，他们干脆剥去橡胶轮胎，只用钢圈骑行，数千辆这样的自行车发出的响声确实有点儿像坦克。英军吓坏了。失败的阴影像瘟疫一样在英军中蔓延，撤退很快就失控了，越来越多的装备被抛弃，落到日军手中。日本空军竟然在英军的机场装上英军的燃料往英军的阵地上投英军的炸弹。
1942年1月下旬，英军增援部队抵达新加坡，包括英军第18师和50架飓风战斗机。但是，由于马来半岛大部分已失守，第18师已来不及运往前线；而由于训练和装备问题，50架飓风战斗机在与零式战机的交锋中又一败涂地。1月25日，英军司令帕西瓦尔将军下令向新加坡进行最后的撤退。2月1日，英军炸毁了连接新加坡与柔佛州的一千余米长的海峡堤坝，新加坡成了一座真正的岛屿。
2月8日，山下的司令部移到柔佛巴鲁王宫高塔里，以便从塔上俯视柔佛水道。日军大炮向新加坡岛集中轰击，天空被烧成了红色，整个新加坡岛在震颤。当晚10时40分左右，一颗蓝色信号弹在新加坡岛上空升起，一颗红色信号弹随后掠过。这分别是日军25军第5师团、第18师团的登陆信号。一批4000人的日军在新加坡西北角登陆，他们一上岸就像锥子一样直插新加坡城内部。英方守军由于判断失误，很快就撤退了。9日夜，日军近卫师团从北面登陆，以西北角为主攻方向，从三面向岛中央进击。10日早晨，山下的司令部渡过柔佛水道，太阳旗插到了临近岛中央的曼代、布基帖马附近。
2月11日早晨，日军观测飞机向英方投下29份“劝降书”，但英军没有答复。双方在布基帖马高地展开激战。最终日军拿下了这个高地，可第25军将士已经十分疲劳。副参谋长建议暂停攻击。“敌人也很困难！”山下厉声说道，他认为疲劳的将士停止攻击后会更疲劳，因而坚决反对。2月15日下午2时刚过，在进入布基帖马街道的第5师团先锋部队正面，出现了3个扛着大白旗的英国军人，其一为英军司令帕西瓦尔，“也很困难”的英军坚持不下去了。帕西瓦尔还想提一下投降条件，山下蛮横地发话：“你现在只需要回答YES或NO。”英国人屈服了，共有11万人当了俘虏，包括刚刚来增援的英军第18师，他们正好赶上投降。这是英国历史上投降人数最多的一次。日军只花了70天，就拿下了马来亚和新加坡，随后将新加坡改名为“昭南岛”，山下奉文从此得到一个绰号“马来之虎”。
新加坡的沦陷是对大英帝国殖民体系的一次沉重打击，丘吉尔战后回忆说，整个二战期间，新加坡失守是他最感痛心也是情绪最低落的时刻。这个号称永不陷落的“远东堡垒”的沦陷，震惊了所有还沉浸在帝国残梦中的英国人。如果说新加坡失陷对于英国来说是一记心理重拳，那么对于生活在这个岛上的数十万华人而言，这则是一场真实的噩梦。
南洋华侨从支持孙中山领导的同盟会开始，就有着深厚的爱国传统，抗战初期直接汇回国内的款项就高达50亿元，而1939年，国民政府全年战费不过18亿，如果不是有深厚的血脉之情，谁又会给战火中遭受蹂躏的国家汇款呢？南洋华侨出钱出人支援祖国抗战，不管是亲共产党的陈嘉庚还是亲国民党的胡文虎，他们都是为了祖国不受日寇蹂躏。抗战中，更有许多华侨回中国投身抗战一线。
但是，敌人怎会容忍这种行为，日军对华侨十分仇视。山下奉文得出过这样的结论：要不是华侨支援中国，日本早就解决中国问题了。新加坡被攻陷后，这里的华人遭到日本的疯狂报复。
山下奉文与参谋长铃木宗作中将、参谋主任杉田大佐等人一起策划了对新加坡华人的“肃清”行动，并规定岛上日军3天内完成这场肃清行动。日军出示一份布告，要求新加坡所有18～50岁华人男子到4个地方集中，以领取“良民证”。但是，华人到了集中地点，发现等待他们的是蒙着面罩的原英国警察、印度警察和马来亚共产党变节分子对所谓“反日分子”的指认。日军屠杀被“指认”的华侨，手段极其残忍，花样百出，令人发指：有将人捆绑至海边，用重机枪扫射；有把人绑成一串装上船，到离海岸10公里左右的地方将人推到海里；有命令他们掘坑服毒自尽。
据回忆，那几天新加坡全城妇孺啼哭，天昏地暗，又是刮大风，又是下大雨，真是血雨腥风，苍天垂泪！战后调查，日军集中屠杀华人的地点多达几十处，东海岸靠近码头的地方都是屠杀场地，后来有大量遗骸被发掘出来。
日本陆军大名鼎鼎的战争狂人、战犯参谋辻政信当时正担任马来方面作战处主任参谋，他也是新加坡大屠杀的主要推动者。2月22日，辻政信巡视了一处负责“肃清”工作的日军部队，听说该部队只指认出70个“反日分子”后，辻政信非常不满，严厉斥责道：“你们还在磨蹭什么？我是要全新加坡一半人（的命）！”该部队马上行动，一口气抓了几千人，塞满了几十辆汽车，全部拉去美丽的樟宜海滨集体屠杀。
二战结束后，新加坡人开始有了政治觉醒，这次的沦陷让新加坡人开始相信一定要靠自己保卫这片土地，间接促成新加坡脱离英国的统治、走上独立的道路。
因为这场屠杀没有记录，无法确切统计伤亡人数。但是，日本和新加坡两方都有不同的总数，日本的官方数字是5000人，可新加坡方面给出的数字是10万！
与新加坡同样遭受蹂躏的还有一个地方，那就是香港。从1941年12月25日英军投降起，至1945年8月15日日本投降止，香港人称这段时期为“三年零八个月”。香港在英国殖民统治下的发展因日军的占领而中断。日军在偷袭珍珠港当天，酒井隆中将指挥日本第23军从深圳进攻香港。
负责防守香港的包括英国、加拿大、印度士兵和香港义勇军。虽然港府多番宣传英军的作战能力，但英国在欧洲战场自顾不暇，驻港军队始终处于非常不利的防守位置。经过多番激战，驻港军队最终选择了投降。1941年12月25日，港督杨慕琦代表英国殖民地官员向日军投降。
日军占领香港后，随即成立军政厅，由酒井隆出任最高长官，直至矶谷廉介抵任首位管治香港的日本总督。酒井隆管治香港期间，日军在香港滥杀无辜，还在香港实行皇民教育，除了禁止使用英文，强迫使用日文外，香港的街道、地区名称都被改成了日文。香港市民在经济、民生等方面大受摧残，市民普遍痛恨日军，不时有平民在香港岛山头伏击日军将领。到了日军占领中期，有香港居民参与东江纵队抗日武装，在新界等地方对抗日军。
1945年8月15日，日本宣布投降，英国趁机重掌香港主权。
正所谓“种下孽缘，必结恶果”，二战结束后，下令进行“巴丹死亡行军”（主谋为辻政信）的本间雅晴和制造“新加坡大屠杀”的山下奉文，未等“东京审判”结束就被麦克阿瑟双双枪毙于马尼拉。枪决之前，山下奉文的老婆还亲自向麦克阿瑟求情，结果无济于事。早知今日，何必当初呢？
在世界近代史上，东亚没有沦为欧洲殖民地的独立国家只有三个，分别是中国、日本、泰国。究其原因，有人说“中国太大，日本太强，泰国太巧”。泰国的方法是充分利用列强间的利害关系，在夹缝中巧妙维持生存。泰国和日本在二战前一直维持着友好关系，特别是因为日本在日俄战争中获胜，在精神上鼓舞了被欧美白人压迫的泰国，双方同为亚洲国家，在对抗欧美白人的立场上一致，因此，泰国对日本在二战前的侵略扩张有着和欧美国家不同的看法，对日本更多的是同情和容忍。国际联盟因为日本发动侵略中国的“九一八”事变要通过谴责日本的决议时，唯一弃权的国家就是泰国，此举令世界各国吃惊。为在夹缝中求生存，泰国采取依靠日本，排挤欧美势力的做法。
1932年泰国实行宪政革命，确立君主立宪政体，国名由暹罗改为泰国（1939）。立宪后民族主义狂热崛起，军人陆陆续续出现在政治舞台上。炮兵少校出身的銮披汶得到陆军派阀集团支持后，于1938年就任泰国总理。此人在法国留学期间深受德意法西斯和国家社会主义影响，思想上倾向日本的军国主义。而当时泰国陆军及社会有一股抵抗英法的思潮，称作“失地恢复运动”，这股力量的目的就是要收复在19世纪割让给英法的土地，銮披汶与陆军及亲日派主要就是依靠这股力量的支持，维持政权的正当性。当时的泰国陆军相当仰慕日本的军事建制和其在中国的胜利，并且仇视西方国家。
中日战争爆发后，日本因物资不足而苦恼时，当时的銮披汶内阁将泰国生产的橡胶和棉花大量供应给日本，两国关系也就迅速亲密起来，而銮披汶也对蒋介石发出呼吁，同是亚洲人应和日本合作，以对抗白人的压迫，同时鼓动泰国国内印度人和缅甸人的反英情绪。日本方面积极插手泰国事务的是陆军参谋本部，因为泰国地理位置相当重要，如果占领了这一战略要地，就可以利用泰国南部的飞机场和港口进攻英属马来西亚，同时泰国的资源对南方作战和整场大战都是重要的补给。
而且，日军的南方作战还有另外一个重点就是进攻缅甸后，切断中国的重要外援运输线——滇缅公路，这样还可提供缓冲，保护到手的南方油田和新加坡。所以早在太平洋战争爆发之前，日本就已经制订了占领泰国的军事计划，日本根本没有把泰国看作平等的伙伴。但在外交上，日本人喊着“大东亚共荣圈”“大亚细亚”的口号，提出“把黄种人从白人的长期奴役下解放出来”，所以也就必须将争取泰国的同盟作为一种装饰品。
1939年，欧战爆发后銮披汶正式声明泰国政府将严守中立，但在和法国交涉《互不侵犯条约》的过程中，却有国境调整的期待。法国溃败后，銮披汶认为这是“收复”老挝、柬埔寨等“失地”的天赐良机，便要求索回割给法属印度支那的两个省，外交交涉无果后，泰国对法开战，向法属印度支那边界展开攻击。
泰国陆军在1941年1月6日展开攻势，占领了湄公河西岸防御薄弱的地区，但随着法军的反击，泰国陆军在1月16日就被击退。法国毕竟是老牌帝国主义国家，虽然打不过德国，但对付泰国这种三脚猫似的角色还是小菜一碟。海军方面，当时泰国海军有2艘日制2500吨岸防炮舰，装有4门203毫米炮；2艘英造1000吨炮舰，装有2门155毫米炮；另外还有12艘鱼雷艇和4艘潜艇。
1月13日，法属印度支那海军司令率领舰队从西贡出击，舰队中包括1艘轻巡洋舰和4艘岸防炮舰。15日晚上，法国舰队向阁昌岛的泰国海军基地前进，据报那里有1艘日制岸防炮舰和3艘鱼雷艇。17日晨，法国舰队进入攻击位置，巡洋舰上的水上飞机完成了最后侦察，并发现了另一艘日制岸防炮舰。由于发现了法国飞机，泰国海军开始射击，法舰立刻还击，很快将泰国海军1艘炮舰击成重伤，泰国海军的1艘鱼雷艇被击中，随后沉没。另外2艘鱼雷艇也很快起火，泰国人弃舰逃生，两艇先后沉没。激战中，法军发现了泰国另一艘炮舰，双方展开对射，但法军的射术比泰军强得多，泰军炮舰被打哑，航行到小岛的后面躲避炮火。开战一个半小时后，法国舰队停火并进行搜救，然后开始回航。这时候泰国空军开始进行空袭，持续了一个小时，但没有对法军造成值得一提的损失。
阁昌岛海战，法国舰队的损失微不足道，但泰国海军的主力可以说被消灭了。双方空军也进行了交锋，泰国空军损失4架飞机，数名飞行员阵亡；法国空军只损失了一架飞机，飞行员都安然无恙。军事上的失败使泰国亲日派政权发生危机，迫使日本必须抢在英国介入前从中斡旋，在日方的压力下，法国不得不同意泰国的条件。经过此事，泰国在外交上更倾向日本。
1941年12月7日，日本驻泰大使突然向泰国政府发出最后通牒：务必在8日零时前就日军进驻泰国一事做出答复。并威胁说，不管泰方同意与否，日方取道泰国攻打马来亚和缅甸的计划都不会改变。当时銮披汶无力反抗日方提出的苛刻条件，又心有不甘，干脆就玩起了“人间蒸发”，外巡不归。代总理替他拒绝了日本人蛮横无理的要求。
次日凌晨，日军果然大举进攻。第五师团在泰国南部的宋卡和北大年登陆，近卫师团则海陆并进，兵临曼谷城下。由于泰军抵抗不力，曼谷等地相继失守。其实泰军的抵抗只是象征性地做姿态。这样，不管是日本还是英美获胜，泰国都能立于不败之地。直至此时，銮披汶才匆忙赶回曼谷，收拾残局。但日军大兵压境的现实让他没有了回旋的余地，加上他是日本人一直悉心栽培的亲日派，他决定与日本侵略者合作。12月21日，日泰正式签订《攻守同盟条约》。根据该条约，泰国给予日本政治、经济以及军事上全面的支援；日本则支持泰国收复历史上被英法侵占的领土。次年1月25日，銮披汶正式对美英宣战（不过时任泰国驻美大使巴莫反对銮披汶的亲日政策，拒绝向美国政府递交宣战书），他自任陆海空军元帅，并积极派兵参战。
在马来亚战役中，泰国出动坦克部队和单车先遣队配合日军作战。后来日本将四个马来邦划入泰国版图，作为对泰国参战的奖励。缅甸战役期间，銮披汶出动陆军两个师和空军一个联队组成“征缅方面军”，协助日军攻城略地。泰军主要担负东线防御和牵制任务，当面之敌是中国远征军第93师。
1942年5月，泰军在大批战机的掩护下进攻中国远征军第93师的驻地景栋。由于当时日军切断了滇缅公路，泰军即将形成合围93师之势。由于再战无益，中国军队随后撤出景栋，泰国则在日本的默许下吞并了包括景栋在内的两个掸邦。1943年2月，得寸进尺的銮披汶派机械化部队由缅北攻入中国云南省境内，但遭到第93师官兵的迎头痛击，大败而归。
尽管如此，泰国领导阶层最关心的还是保持他们的独立，至于与谁为敌，他们“随机应变”，诚如1942年銮披汶对其参谋长所说的“哪一方在战争中溃败，哪一方就是我们的敌人”。
战争期间日军在泰国的所作所为，等于是把泰国当作一个附属国，地位只比伪满州国和汪伪政权强一点儿。在经济上，日本迫使泰国签订了《日泰经济协议》，规定了日泰间所谓的“经济紧密合作”，日本军方和财阀势力掌控了泰国经济。在文化上，日泰签署了文化条约，其中包括把日语定为泰国第二国语，很显然，日本想在文化上向泰国渗透，达到把泰国变得和伪满一样。在外交上，泰国相继承认了伪满洲国和汪伪政权。
自1943年以后，轴心国集团在各条战线上节节败退，銮披汶眼看大厦将倾，生怕自己葬身其中，开始与日本保持距离。1943年11月，东条英机在东京召开“大东亚会议”，与会的有伪南京国民政府主席汪精卫、伪满洲国总理大臣张景惠、缅甸总理巴莫、菲律宾总统劳雷尔、自由印度临时政府领导人鲍斯等傀儡政权首脑。原定出席会议的銮披汶临时变卦，最后只派代表参加。如此不恭的举动自然令东条英机暴跳如雷，东条英机一怒之下曾想武力解决泰国。只因当时日军在太平洋战场上一败涂地，陆上又深陷侵华战争的泥潭中，兵力捉襟见肘，根本腾不出一两个师团来对付泰国，这才不了了之。但从中不难看出，日泰同盟出现了不可弥合的裂缝。
1944年7月，銮披汶迫于国内外压力辞职，亲美英派代表出任总理。泰国新政府一面致力于改善日泰关系，一面秘密与英美取得联系，并暗中保护地下抗日组织。至此，日泰同盟关系已经山穷水尽。1945年8月16日，也就是日本天皇宣布无条件投降的第二天，泰国摄政王发表《和平宣言》，宣布銮披汶当年对美英宣战无效，因为他违背了全体泰国人的意愿；泰国随时准备将战时获得的土地归还英法，同时赔偿两国经济损失。随后又颁布惩办战犯条例，将銮披汶等亲日派投进监狱。
在战后处理泰国的问题上，反法西斯同盟出现较大的分歧。英、法、中、苏等国主张严惩不贷。然而，美国出于战后利益需要，决定放泰国一马。1945年8月20日，美国国务院发表声明，宣称泰国不是一个敌对国家，战争年代中存在强大的抗日运动，战后应作为一个主权国家占据自己以前的位置。在山姆大叔的鼎力支持下，泰国政府先后与英法两国进行了艰苦卓绝的谈判，最终达成和约。泰国除归还非法侵占的土地外，只需要赔偿给英国150万吨大米（实际只赔偿了60万吨），答应不开凿克拉地峡运河等。相比芬兰、匈牙利、罗马尼亚、保加利亚等法西斯仆从国，泰国战后受到的惩罚微不足道。
缅甸当时是英国的殖民地，地处东南亚，毗邻中国的西南部，具有重要的战略地位。日军企图占领缅甸，切断美英向中国提供战略物资的交通线滇缅公路，迫使中国屈服；并伺机进军印度，促其脱离英联邦，以保障东南亚地区日军翼侧的安全。当时英国由于受到法西斯德国的攻击，自顾不暇，无力在缅甸投入更多力量以进行有效防备和抵抗日本的进攻。
1942年，日本用于进攻缅甸的军队大约有6万人，大大超过英国在缅甸的防务力量。1942年初，日本占领马来亚后，组成由饭田祥二郎中将任司令官的第15军，指挥4个师团（第18、31、33、56师团）入侵缅甸。
这次战役于1月20日从泰国领土发起。日军第56、33师团由泰国分别向缅甸南部的土瓦和毛淡棉发动进攻，英军曾企图将敌人阻止在萨尔温江、比林和锡当河地区，但未成功。1月31日，日军占领毛淡棉及其以南地区。2月11日日军强渡萨尔温江，随后突破英军比林河防线，2月23日夺占锡当河上唯一的一座桥梁，突破锡当河防线。日军在勃固附近粉碎英第7装甲旅的反击，迫使英印军3000余人撤往同古。应英国政府请求，中国组建远征军（辖第5、第6、第66军，共10万余人）入缅作战。3月6日，中国远征军第5军先遣第200师抵达同古接防。两天后，日军占领仰光。此时，中国战区参谋长、美国陆军中将史迪威奉命入缅指挥中国远征军。
3月17日，日军再度发起攻势，分两路进军，一路沿伊洛瓦底江北上，一路沿曼德勒大道推进，迫使英军后撤。中国远征军第200师与日军在缅甸同古展开激战。日军在拥有优势兵力的情况下包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，中国远征军在孙立人等将军的指挥下，在缅甸多次击败日军进攻，拖住了日军兵力。孙立人将军以一个师的兵力驰援被围于仁安羌以北的英缅军，救出英军司令亚历山大勋爵以下7000余人。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军夺取了英军控制的仁安羌，并迂回至中国军队背后。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军右翼暴露，导致联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。4月29日，中国军队与后方联系的要点腊戍被日军占领。5月1日，日军进占缅甸旧都曼德勒。中国远征军被迫兵分三路：一路退往印度，另两路分兵撤回中国境内。
最终缅甸失陷，滇缅公路被切断，原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。10万中国远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜将军率部突围时牺牲。至5月下旬，日军占领缅甸，并侵占了中国云南省的腾冲、龙陵等城市在内的部分地区。5月底，幸存的英军大部撤至印度境内的英帕尔城区。英军在翻越山岭前，丢弃了所有的武器，饶是这样轻装撤退，最终到达印度的也仅1.2万人，只占参加缅甸战役英军的三分之一左右。与此同时，中国远征军第38师残部也抵达英帕尔。
为了彻底击溃英军，并防止英国海军可能参加作战而影响缅甸战役的结局，日本海军对在锡兰（科伦坡和亭可马里，锡兰即今斯里兰卡）的英国海军基地实施了突击，迫使英国海军退驻马尔代夫群岛海域。
日军之所以能在缅甸速胜，除了采用迂回、包围和果断突入敌后的战术，同时战斗行动比英军远为机动灵活外，还有一个重要原因是，缅甸百姓曾经相信，借助日本人可以结束英国的长期殖民统治。昂山领导的缅甸独立军迅速发展壮大，许多城市为缅甸独立军派出的队伍所占据，这些地方建立的政权机构，对入侵的日军部队均善意相待。但是，缅甸独立军的领导人很快就看清了日本“同盟者”的狡诈和虚伪。不过，要扑灭对昔日殖民者的怒火，尤其要使怒火转向日军，已很困难，这需要时间。
占领缅甸后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。
1942年初，短短数月，日军就占领了东南亚广大地区，可谓如日中天。但是，山本五十六并不乐观，他对偷袭珍珠港时没有击沉美国航空母舰感到不安。他清楚地知道，美国巨大的工业生产能力一旦完全纳入战争轨道，日本绝难取胜，因此要在美军恢复实力之前，最大限度地打击美国海空军力量。
因此，日军在占领菲律宾、马来半岛之后，决定向西南太平洋挺进，夺取新几内亚岛的莫尔兹比港和所罗门群岛南部的图拉吉岛，控制所罗门群岛的空军基地及周围海域。今天的莫尔兹比港是巴布亚新几内亚首都，据说治安混乱。当年，此港是盟军在日本与澳大利亚之间的最后一个基地，若被日军攻克，将切断美国通往澳大利亚的海上交通线，因此是美军不能丧失之地。在山本的计划中，这就叫出其所必趋，攻其所必救，迫使美军航空母舰编队加入战局，伺机将其歼灭。
1942年2月初，日军占领了澳大利亚东北俾斯麦群岛的拉包尔基地，3月初占领新几内亚的莱城、萨拉莫阿。到4月底，日军第5航空战队、第5巡洋舰队从印度洋赶来增援，进攻图拉吉和莫尔兹比港的计划进入倒计时阶段。
3月12日，日本首相东条英机说：“澳大林亚和新西兰正受到日本军的威胁，他们应该知道任何反抗都是枉然。如果澳大利亚政府仍坚决不改变对日本的态度，他们将遭受与荷属东印度同样的命运。”
当时，东条的叫嚣绝非虚张声势，这完全是英美军队几个月来屡战屡败的结果。先前，日本政府对美英开战的后果还有顾忌，现在看来是没有顾忌了。
这段时间盟军得到的也并不全是坏消息，1942年1月20日，日本潜艇“伊124”号在达尔文港布雷时被击沉，美军随后用潜水作业船从该潜艇上捞出了日军密码本。之后几个月，珍珠港的情报处开始逐渐破译日本电码，并用分散的情报逐渐绘制出联合舰队的进攻矛头。这一天机，是在太平洋战争初期美国海军能够与日军联合舰队周旋的最重要基础。
破译的日军密码显示，日军即将对莫尔兹比港实施登陆，同时其先遣队将先占领图拉吉，日方投入的兵力也已被美军知晓。即便如此，对美军来说，集结必要的兵力对付来犯之敌仍不容易。当时可供使用的只有第8特混舰队“列克星顿”号和第17特混舰队“约克城”号2艘航母，另有8艘巡洋舰和13艘驱逐舰。但是，新上任的美军太平洋舰队司令尼米兹仍决心阻止日军登陆莫尔兹比港的行动，由弗莱彻少将统一指挥两支舰队。
1942年4月30日，日军第5航空战队、第5巡洋舰队作为机动部队从特鲁克出发南下，横于夏威夷和新几内亚群岛之间，伺机消灭盟军水面舰只。日军登陆掩护编队由“祥凤”号轻型航母、8艘巡洋舰、6艘驱逐舰组成。作为攻占莫尔兹比港的先头行动，从拉包尔出发的日军先遣登陆部队在“祥凤”号的掩护下，于5月3日在未遇到抵抗的情况下占领了图拉吉。随后，日军登陆部队主力从拉包尔乘14艘运兵船，在6艘驱逐舰和1艘巡洋舰的掩护下，浩浩荡荡驶向莫尔兹比港。完成图拉吉登陆掩护的“祥凤”号及掩护舰只向西航行准备与登陆部队会合，同时机动部队第5航空战队进驻珊瑚海。与之相对，前来迎击的美军第8和第17特混舰队已先于日军机动编队进入珊瑚海，一场大海战在所难免。
珊瑚海海战第一场战斗在5月3日开始，当弗莱彻带领的舰队接到日军正在图拉吉登陆的消息时，他的“约克城”号航空母舰仍然在巴特卡普角以西100多英里的海面上。“这是我们等了一个月的消息。”他说道。他立即中断加油，命令以26节（1节为1海里每小时）的速度，向北驶往所罗门群岛中部。
5月4日拂晓，“约克城”号航空母舰到达瓜达尔卡纳尔岛西南约100英里的海面，航空母舰上的战斗机向图拉吉附近海面上的日舰发动了一系列袭击，摧毁了其水上飞机，发回了有多艘敌舰被击沉的夸大报告，弗莱彻兴高采烈地向珍珠港报告了胜利喜讯，随后美舰队也向莫尔兹比港进发。尼米兹后来对夸大的图拉吉战斗进行了评价：“从消耗的弹药和取得的战果看，这场战斗肯定是令人失望的。”这次袭击的另一失误是暴露了美军的实力，珊瑚海战役前，美国占有情报先机，袭击图拉吉后，双方的情报拉平了。
5月6日，在密云的掩护下，弗莱彻同格雷斯海军上将的重型巡洋舰和“列克星顿”号会合。珍珠港的最新情报表明，入侵莫尔兹比港的日军部队在2艘航空母舰提供的空中掩护下，将于第二天穿过卢伊西亚德群岛。于是，弗莱彻少将向西直驶珊瑚海，但他并不知道他在那天下午已被一架到处搜索的日本水上飞机发现了。得知2艘美军航空母舰正前往截击入侵莫尔兹比港的日军船队的消息后，在拉包尔的井上成美海军中将的司令部几乎恐慌了起来，紧急命令运输船停止前进。高木武雄少将率领的以“翔鹤”号和“瑞鹤”号为主力的机动部队收到警报时正在加油，等到他准备好将距离缩小到可以发动空袭的时候，舰队碰到了厚厚的云雾。于是，他决定继续加油，待黎明再行动。
5月7日4时许，由于已基本得知美舰队的方位，日机动编队派出12架舰载机，分为6组，在250海里距离内搜索敌人。5时45分，向南搜索的日机报告：“发现敌航空母舰、巡洋舰各1艘。”6时至6时15分，先后从“瑞鹤”号起飞零式战斗机9架、轰炸机17架、鱼雷机11架，从“翔鹤”号起飞零式战斗机9架、轰炸机19架、鱼雷机13架。共78架日机，向发现的目标飞去。但日机到达目标上空后才发现并不是美军航母编队，而是6日下午与弗莱彻的航母主力分手的“尼奥肖”号油船和“西姆斯”号驱逐舰，两舰在浓雾中各放大一圈，像一艘航母和一艘巡洋舰。
日突击机群于是在附近海面反复搜索，2小时后，仍未找到其他目标。其中的鱼雷机未进行攻击便返航，而36架轰炸机则很不情愿地对最初发现的目标进行了攻击。牛刀杀鸡就是这种感觉，“西姆斯”号被3枚炸弹击中，不到60秒就沉没了；“尼奥肖”号被7枚炸弹击中，载着大火在海上漂了几天后沉没。
这时，弗莱彻的美航母主力舰队正在向西行驶，以期拦截日军的登陆舰队，但美舰队犯了同样的错误：没有发现日军机动部队。黎明之后2个小时，“列克星顿”号上的一架巡逻机发回报告：“发现了2艘航母和4艘重巡洋舰。”弗莱彻以为这是日军的航母部队，决定以其全力实施攻击。由“列克星顿”号派出俯冲轰炸机28架、鱼雷机12架、战斗机10架；“约克城”号派出俯冲轰炸机25架、鱼雷机10架、战斗机8架。共计93架舰载机先后飞向目标。
美军机群飞到目标后，才发现是2艘轻巡洋舰和2艘炮艇，这是日军登陆的掩护部队。之后，美军终于发现了被夸大了的舰队中值得攻击的目标：“祥凤”号航母。经过93架美国战斗机和轰炸机半个小时的轮番进攻，“祥凤”号中了13枚炸弹和7枚鱼雷，几分钟后就沉没了，海面上只有一团黑烟和一片油污在珊瑚海扩散开来，这标志着日本帝国海军在这里丧失了第一艘大型舰只。
5月7日上午，美日双方攻击舰队刚好处于相互攻击范围的边缘，但双方由于技术原因都没发现对方，彼此之间都错过了先发制人的时机。美军犯的错误更为危险，出击的舰载机偏离了其主要目标达90度以上，但美军取得的战果也更大，敲掉了一艘航母。日军犯的错误很可惜，因为他们至少知道主要目标的大致位置，待日军第5航空战队想纠正错误的时候，就面临一个时间的问题：飞机在14时起飞，18时（日落后2小时）才能返航。这在1942年并不是一个容易做的决定，但第5航空战队司令原忠一中将还是派了12架轰炸机和15架鱼雷机离舰，向预定的目标飞去。黄昏时分，这些飞机实际上是从美舰队上空飞过的，但由于天气原因这些飞机没有发现目标，等到返航时才发现美舰队，但这些战机已抛掉了炸弹，无法轰炸美舰队，反而遭到美野猫战斗机的拦截。在暮色中，几架迷失方向的日机错误地试图在美军“约克城”号上降落。美军识别到信号不对，高炮手马上发现了日机，并将其中一架击落入海，另外几架慌忙逃入黑夜中。这也使弗莱彻意识到，日海军航母就在附近，决定这场海战结果的航空母舰之间的决斗必定在第二天进行。
5月8日，日出前最后一个小时，在珊瑚海200海里内4艘航母上完成着同样的准备工作，唯一不同的或许是美军飞行员发的是巧克力，日本飞行员发的是米糕。双方侦察机都在日出前出发了。命中注定，搜索飞机几乎将同时发现各自的目标。8时15分，美军侦察机发回报告：敌人的航空母舰特遣舰队在“列克星顿”号东北约175英里的海面上以25节的速度向南行驶。仅几分钟后，美国航空母舰的无线电台收到了日本人兴高采烈的报告，显然美国人也被发现了。随后“约克城”号和“列克星顿”号共起飞15架战斗机、46架轰炸机和21架鱼雷机，共82架飞机扑向日本舰队。1小时45分后，美突击机队发现日军“翔鹤”号和“瑞鹤”号正向东南方向行驶，2艘航空母舰之间相距8英里，各由2艘重型巡洋舰和驱逐舰护航。
正当美国人在团团积云里组织进攻的时候，日军“翔鹤”号趁机出动了更多的战斗机，“瑞鹤”号则躲进下着暴雨的附近海面。这时，向严密防卫的日军航母发起进攻的美国飞行员，有些乱了阵脚。鱼雷机和俯冲轰炸机被零式战斗机冲散，且缺乏配合，鱼雷射进海里，偏离目标太远，轰炸很盲目。只有2枚炸弹击中日军“翔鹤”号，“翔鹤”号飞行甲板因燃油泄漏起火。10多分钟后，从“列克星顿”号起飞的战机赶来增援，但因云层遮挡没有很快发现目标，浪费了燃油。当15架轰炸机好不容易发现目标时，它们只有6架野猫式战斗机掩护，很快被零式战斗机冲散，鱼雷进攻再次受挫，轰炸机只投中1枚炸弹。
投中这枚炸弹的是从“列克星顿”号起飞的俯冲轰炸机攻击队队长奥尔特海军中校和他的报务员，他们的飞机在攻击“翔鹤”号后受损，并发现自己处于飞行员最危险的境地——在苍茫的大海上迷失了方向，而油位指针在零度上下晃动。
奥尔特用无线电呼叫到了“约克城”号，双方开始了一段悲壮的对话——
“约克城”号：最近的陆地在200英里开外。
奥尔特：我们永远到不了那里。
“约克城”号：靠你们自己了，祝你们顺利。
奥尔特：请向“列克星顿”号转达，我们把一枚1000磅的炸弹丢到一艘军舰上了。我们两人都报告了两三次。敌人战斗机飞来了。我改向北飞行。请告诉我你们是否收听到了我的话。
“约克城”号：收听到了，靠你们自己了，我将转达你们的话，祝你们顺利。
奥尔特：好，再见，我们的一枚1000磅的炸弹击中了一艘军舰！
这是人们最后一次听到奥尔特中校的声音。
这次攻击后，所剩的43架美军飞机在返航时，却发现日本飞机能够发动更有效的进攻。由于有雷达，“列克星顿”号上的战斗机指挥官在敌机仍然在70多英里外的空中时就知道了它们的到来，并让战机起飞截击。但日军第5航空战队的69架舰载机在尚未受到拦截之前就分成了3个攻击队。
日鱼雷机队首先飞临“约克城”号。由于该舰灵活地进行规避，日机的攻击未见成效。但是，在环形警戒序列中的两艘航空母舰自行规避的结果，使两舰之间的距离迅速拉大，警戒舰只也随之一分为二，从而削弱了对空防御，给了日机可乘之机。日机对“约克城”号左舷投射8枚鱼雷，均被约克城号避开。随后轰炸机队开始对“约克城”号俯冲投弹。有一枚800磅的炸弹击中了“约克城”号舰桥附近的飞行甲板，但“约克城”号仍能继续战斗。
日鱼雷机队攻击“列克星顿”号时，成功地运用了夹击战术，从“列克星顿”号舰首的两舷、15～70米高度、1000～1500米距离投射鱼雷。“列克星顿”号由于吨位较大，转弯不灵活，日机投射的13枚鱼雷中有2枚击中该舰左舷，使锅炉舱3处进水。正当“列克星顿”号正在拼命规避鱼雷时，日轰炸机队又开始对其进行攻击，又有2枚炸弹命中目标。这场遭遇战持续了13分钟，日本人飞走的时候，兴高采烈地报告他们替前一天“祥凤”号的失败报了仇，毫不含糊地击沉了1艘“大型航空母舰”和1艘“中型航空母舰”。
实际上，“列克星顿”号尽管被鱼雷和炸弹击中，产生了7度横倾，但调整燃油后，恢复了平衡，继续接纳返航的飞机着舰，同时为战斗机加油以加强制空。但由于燃油泄漏，“列克星顿”号舰内突然发生爆炸，引起大火，火势迅速蔓延，以致无法控制。下午3时左右，舰长下令全体舰员离舰。下午5时许，“费尔普斯”号驱逐舰奉命对其发射5枚鱼雷，“列克星顿”号沉没。已经降落到该舰的36架飞机也随之沉入大海。美第17特混舰队“约克城”号上虽然尚有轰炸机和鱼雷机27架、战斗机12架，但已入夜，弗莱彻无意再战，遂率队撤离战场。第二天，“瑞鹤”号上的飞行员为追击美舰再次进行侦察巡逻时，发现海上只有“列克星顿”号的残骸了。
珊瑚海海战就此结束，这是海战史上第一次航母之间的较量，是第一次双方舰队在视线距离外进行的海战，也是第一次双方战列舰没向敌军战舰开火的海战。这几乎是太平洋战争中最公平的一役，基本反映出了双方的战斗力。它是太平洋战争这部悲壮史诗最恰到好处的一个引子。
尼米兹宣布这是“一个具有决定性深远意义的胜利”。意义究竟有多深远，他在一个月后才会知晓。说得具体一点儿，“翔鹤”号受损、“瑞鹤”号严重减员，日军第5航空战队的这两艘航母原本要参加中途岛战役，但现在无法实现了。从算术角度看，珊瑚海海战对随后太平洋战争进程的直接影响是，美军用一艘航母的沉没换取了两艘日军航母不能参加中途岛战役。否则在中途岛美日航母的比例将是4:6，而不是3:4，从一个月后的中途岛大战看，这非常重要。
珊瑚海海战之后，仅仅一个月，日本就把中途岛锁定为下一个攻击目标。一方面，日本海军想借机将美国太平洋舰队残余的军舰，尤其是航空母舰，引到中途岛一举歼灭。另一方面，日本急于要报杜立特中队空袭东京的一箭之仇，防止美军从夏威夷方面再次攻击日本本土。
杜立特空袭是怎么来的呢？珍珠港遭袭后，美军在战场上连吃败仗。公众一片哗然，士气低落。1941年12月21日，在美国白宫召开的参谋长联席会议上，总统罗斯福向与会成员指示，军队应尽快组织针对日本的报复性打击。总统任命退役的空军中校杜立特负责策划方案，并带领行动。杜立特是当时著名的飞行员和航空工程师。
1942年4月18日清晨，杜立特中校率16架陆军航空队的B-25轰炸机从“大黄蜂”号航空母舰起飞，轰炸650海里以外的日本首都东京。为了这一刻，杜立特中校和他手下的小伙子们没少流血流汗，苦练战技。要想在航空母舰短短的跑道上起飞陆航的大家伙，没两下子可真不行。舰队出发前，司令哈尔西将军把他当年获得的日本勋章绑在炸弹尾部，让杜立特还给日本人。正午时分，杜利特中队飞临日本上空，地面上的日本人都友好地向飞机招手，以为是自己的飞机呢。这就跟英国轰炸机炸德国，地面无线电还给英机导航一样。杜立特中队在空袭中没有损失一架飞机，给日本造成的损失也微乎其微。可这毕竟是600多年来，日本本土第一次遭受袭击，上一次还是在忽必烈时代呢。所以，山本五十六诚惶诚恐地向天皇请罪。
这次空袭，大大鼓舞了美国人的士气，并使日本军部在民众心目中的威信产生动摇。遭受打击后，日本不得不从印度洋调回强大的航母编队，用于防卫本土。这次突袭也令山本五十六确信美军太平洋舰队依然具备打击力，他说：“威胁一日不除，帝国一日不得安宁。”遂下定决心，集中力量攻击中途岛。
如果日本海军达到占领中途岛的目标，既可将该岛作为日机空中巡逻的前进基地，威逼夏威夷，又可诱出美军舰队决战。更严重的是，美国西海岸将会直接遭到威胁。此时，美国其余的海军军舰已部署到北大西洋，美国在短期内没有能力有效地在太平洋对日本海军做出反击。山本深知美国的军事潜力，所以他希望通过此次打击，尽早逼迫美国坐到谈判桌前，迅速结束对美战争。
中途岛，面积只有6.2平方公里，岛上建有机场。该岛距美国旧金山和日本横滨都是2800海里，处于亚洲和北美之间太平洋航线的中途，故名中途岛。它距珍珠港1135海里，是美国在中太平洋地区的重要军事基地和交通枢纽，也是美军在夏威夷的门户和前哨阵地。其特殊的地理位置决定了它战略地位的重要性。中途岛一旦失守，美国太平洋舰队的大本营珍珠港将唇亡齿寒，非常危险。
珍珠港事件后，罗斯福总统任命尼米兹出任美太平洋舰队司令的时候，对他说：“到珍珠港去收拾败局，然后留在那里，直到战争胜利。”尼米兹年轻时曾去日本访问，邂逅过东乡平八郎，对其风度印象深刻，他对山本五十六的胆识也颇为欣赏。但现在，两国是战场上的仇敌，只能在你死我活的较量中一决高下！临危受命的尼米兹到任后，很快就组织了有4艘航空母舰及其护航舰的舰队。通过珊瑚海海战，尼米兹意识到，对手的意图就是彻底歼灭他的舰队。
1942年4月28日，山本在他的旗舰“大和”号上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在那儿实施登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺取中途岛。作战日期初步定在6月初。5月5日，日本海军军令部正式批准中途岛作战计划，将其命名为“米号作战”。
但令山本没想到的是，美国截获了日本高级指挥官之间的密码电报，发现了山本的计划。美军谍报人员对日军要对中太平洋实施攻击的计划确定无疑，但还被一个疑问困扰着，那就是准确的攻击地点。原来日本人留了一手，他们把攻击的地点用代号“AF”表示。这样，即使能破译日本人的密码，但太平洋岛屿众多，美军也不知道AF究竟代表哪里。
为此，尼米兹特意交代情报小组，要尽一切可能尽早弄清楚这个地点。罗彻斯特中校领导的这个小组加班加点工作。很快，情报小组在日本海军军令部发给联合舰队的一系列密电中，发现“AF”这两个字母的频率不断增多，这就意味着日军将要进攻。罗彻斯特中校吩咐下属：“不要间断，继续监听！”在持续的监听中，美军情报小组发现“AF”有时似乎是作为一个目标，有时又表示一个舰队集结地点。
一时间，“AF”这一奇妙莫测的电波，简直成了回荡在太平洋上空的幽灵。对这一秘密代号，罗彻斯特和他的情报小组绞尽脑汁，一连几天也没有解开疑团。这时，有一个情报员忽然回忆起来，几个月前日本飞机袭击珍珠港时，通信中也曾使用过“AF”。于是，小组成员分头细心地在堆积如山的电文中查寻，终于发现一个重要信息：当时一架日本飞机在中途岛附近的一个小岛，从潜艇上得到了燃料补充，在电文中提到加油的地点在“AF”附近。“看来，这个AF只能是中途岛！”罗彻斯特肯定地说。
为了进一步证实“AF”是否指的是中途岛，罗彻斯特指示中途岛基地拍发一份明码诱饵电报，电报中用浅显的英语报告说，中途岛淡水供应设备发生故障，饮水告急。第二天，昼夜监听东京当局电讯的战术情报小组，果然收听到接连不断的密码电报，其中多次出现：“AF”缺乏淡水，补给舰队务必向“AF”登陆部队提供淡水。
简直是石破天惊！就此，尼米兹判定了日军的主攻方向。因此，他决定对阿留申群岛不采取任何行动，而将3艘航空母舰及8艘巡洋舰埋伏在中途岛东北方向，攻击前往中途岛的日本舰队。
6月2日，山本五十六的战列舰守候在中途岛西北1000公里的海面上，南云率领的突击舰队则在没有雷达的情况下，于浓雾中向中途岛驶去。由于能见度太差，无法派出观测机，整个舰队就是个睁眼瞎。到6月3日黎明，浓雾更浓，有发生碰撞的危险，南云不得已开启无线电，向各舰发布指令。不久，无线电就引来了9架美军“空中堡垒”轰炸机，但这些轰炸机轰炸准确性太差，炸弹白白丢在海里，日军舰队继续前进。尽管运气好，但这还是引起了山本的忧虑，他原本希望舰队在轰炸中途岛之前不被发现，但显然行迹已经败露。
6月3日傍晚，南云的舰队已迅速朝中途岛聚拢，次日拂晓就能抵达距中途岛320公里的攻击地点了。此时，美军两支特混编队，由弗莱彻少将和斯普鲁恩斯少将率领（前者担任指挥），正按计划在中途岛东北方向待命。当晚，弗莱彻率舰队向西南方向驶去，他深信，明天将是“美国海军史上最重要的日子”。
1942年6月4日凌晨，南云舰队第一攻击波机群36架俯冲轰炸机、36架水平轰炸机和36架零式战斗机，共108架飞机从4艘航空母舰上同时起飞，在友永丈市海军大尉的率领下，出发去攻击中途岛。南云命令第二攻击波飞机准备迎击美国舰队。同时，7架水上侦察机起飞搜索东、南两个方向的美军航母。但是重巡洋舰“利根”号的一架侦察机因为弹射器故障，起飞时间耽误了半个小时，本来这架飞机应该正好搜索到美军特混舰队上空，这一耽误，就没有发现美军舰队，给日本舰队带来了意想不到的厄运。
6月4日拂晓，中途岛派出的侦察机发回发现日军航母的报告，斯普鲁恩斯少将立即做出反应，准备攻击日军航母。美国舰队因为破译了日本海军的通讯密码，对敌人计划了如指掌。
当天清晨，日本舰载机向中途岛逼近。岛上美军早有准备，尼米兹已经往岛上调集了大批飞机。当日军108架攻击机群离中途岛还有150公里时，岛上飞机便起飞迎战。空战的结果，美军战斗机17架被击落，7架被击伤，日军零式战斗机没有损失。没有了美机拦截，日本攻击机群直扑中途岛，肆意轰炸了20分钟，被美军防空火炮击落了三分之一。领队的友永大尉在袭击结束后巡视，发现岛上的飞机跑道未被彻底摧毁，便给南云发电：“突击机群返航，有必要再次袭击。”
就在南云舰队向中途岛发起第一波攻击时，美军也在积极准备对南云舰队发动反击。清晨5时25分，一架美军侦察机在搜索时钻出云层，当飞行员发现一大批灰色战舰时，着实吓了一跳，赶紧向弗莱彻报告。弗莱彻立即组织攻击。
7时06分，由美军战斗机、鱼雷机、俯冲轰炸机组成的117架战机，从斯普鲁恩斯少将率领的第16特混编队“大黄蜂”号及“企业”号升空，奔向200海里外的南云舰队。8时40分，15海里以外的弗莱彻少将率领的第17特混编队“约克城”号上起飞了35架战机，投入进攻。
7时10分，首批到达南云舰队上空的是从中途岛起飞的10架美军鱼雷轰炸机。美军飞机排成单行，扑向日航空母舰。日军20架零式战斗机迎战。在日军战斗机截杀和日舰的猛烈炮火下，美机很快被击落7架，美机所发射的鱼雷全都错过目标。美机对南云舰队的首次空袭，使南云中将相信中途岛的防御力量还很强，于是决定接受友永大尉的报告，把原来准备用于对付美舰的飞机改为对中途岛进行第二次轰炸。此时，他仍然没有发现美军舰队。
为了空袭中途岛，南云下令“赤城”号和“加贺”号两航母舰把飞行甲板上已经装好鱼雷的飞机送下机库，卸下鱼雷，换装对地攻击的高爆炸弹。这个命令是7时15分下达的，当机械兵把这些飞机从甲板上往下降时，航空母舰上气氛紧张而混乱。
7时30分，南云接到“利根”号那架推迟半小时起飞的侦察机发来的电报：距中途岛约200海里处发现10艘美国军舰。如果这10艘美舰中有航母，出动飞机来攻击就麻烦了。南云急令该侦察机继续查明敌人舰队中是否拥有航母。日军实在不走运，如果这架侦察机不是因故障推迟30分钟起飞，它本应在南云下达换弹命令前早就发现美舰。现在说什么都没用了，南云下达的命令是，暂停卸下鱼雷，看看形势再说。
就在南云等待侦察机继续侦查的结果的时候，空中再次响起警报。42架从中途岛起飞的美军B-17轰炸机和俯冲轰炸机扑向南云的舰队。但是，由于美军轰炸机没有战斗机护航，飞行员又都是新手，很快就被南云派出的零式战斗机击退。美军毫无战果，也够点儿背的！
8时09分，南云终于接到了那架侦察机传回的报告：美军编队是5艘巡洋舰和5艘驱逐舰，没有航母。南云终于松了一口气，考虑到中途岛的飞机总来轰炸，就命令继续卸下鱼雷装炸弹，准备攻击中途岛。
没想到过了10分钟，那架侦察机又报告，话说得模棱两可：美军舰队后面似乎跟着一艘航母。尽管不能确定情况，但南云情愿相信这样规模的舰队应该有航母。南云马上下令各舰停止给飞机装炸弹，将飞机再次送回机库重新装鱼雷，这一连串的换炸弹、换鱼雷，把日军机械兵都折腾晕了，日本航母的甲板上和机库里一片混乱，由于时间仓促，卸下的炸弹在甲板上堆得到处都是。
8时30分，空袭中途岛的第一波攻击机群返航，飞抵日本舰队的上空，准备降落。那些保护航空母舰的战斗机也需要降落加油。南云处于进退维谷的境地。“赤城”号和“加贺”号的攻击机正在进行换弹作业，一时无法起飞。虽然“苍龙”号和“飞龙”号航母上的攻击机还没有开始换弹，可以立即起飞，但所有战斗机都因刚才抗击美军飞机，需要加油和补充弹药，无法马上出动为攻击机护航。如果先让甲板上的第二波攻击机起飞，它们在攻击美军航母时，可能会因没有战斗机掩护而损失惨重。如果先清理甲板让第一波飞机降落，又可能失去战机。参谋长草鹿龙之介（山本推荐给南云的参谋）认为应先清理甲板，让第一波飞机降落，再组织攻击。
可是，这还来得及吗？于是“飞龙”号航母上的第二航母舰队司令山口多闻海军少将向南云建议：“我认为应立即命令攻击部队起飞。”这一建议是正确的，虽然出击的飞机将失去战斗机护航，但也比等着挨揍强。山口多闻是日本海军中公认的干才，很可能成为山本的继任，南云一直深深嫉恨他，因此不愿听从他的意见。最终，南云听从了草鹿的意见，决定把攻击时间推迟，首先收回空袭中途岛和拦截美军轰炸机的飞机，然后重新组织部队进攻美军特混舰队。
8时37分，日舰开始接收飞机着舰，返航的飞机相继降落在4艘航空母舰飞行甲板上。
9时18分，全部飞机降落完毕。50架战斗机加油完毕，立即起飞在舰队上空巡逻。南云命令舰队以30节的航速向北航行，以避开再来攻击的美机，准备全力进攻美军特混舰队。
还没等他进攻呢，美机先来了！9时25分，一队由“大黄蜂”号起飞的15架“复仇者”式鱼雷轰炸机编队发现了南云舰队，立即实施攻击。不幸的是，鱼雷机速度太低，又没有战斗机护航，而且它们的燃油即将耗尽，在这场自杀式攻击中，被日军零式战斗机和高射炮全部击落，30名飞行员除一人生还外全部遇难。
9时30分，从“企业”号、“约克城”号起飞的28架美军战机尾随而来，向“苍龙”号和“飞龙”号展开攻击。在日军战机的凶猛阻拦下，有9架美机还没来得及投下鱼雷就被击落，其余投下鱼雷的也无一命中。美军损失了20架鱼雷轰炸机。这还没完，几分钟后，从“企业”号起飞的美军12架鱼雷机在6架战斗机的掩护下，也飞临日舰上空，发起进攻，经过激烈空战，美军损失15架飞机，仍未获战果。日本军舰上频繁响起日军士兵狂呼“半在”（万岁）的声音，“皇军”真是“武运长久”啊！
6月4日从清晨到此时，美军从中途岛和航空母舰上共出动战机99架，损失62架，战果为零。点儿背到了极点。但是，美军没有放弃。从“企业”号航母起飞的第6轰炸机中队没有在预定海域发现日舰编队，但中队长小麦克拉斯少校做出了一个极为重要又明智的决定：向北搜索！终于在10点找到了日军航空母舰编队。日军4艘航母正排成菱形编队向北行驶。令小麦克拉斯惊奇的是，空中没有一架警戒战斗机。原因很简单，日军已经迎战美军战机几波攻击了，空中警戒的战斗机因燃油、弹药耗尽，全部落舰补给。而且此时，日军航母正在掉头转到迎风方向，处于极易受攻击的境地。
10时24分，“赤城”号发出起飞命令，飞行长摇动小白旗，第一架换班的日军警戒战斗机飞离甲板。正在此时，小麦克拉斯率领第6轰炸中队33架轰炸机俯冲下来，分成两队，分别攻击“赤城”号和“加贺”号航母（此时两航母没有做好放飞攻击编队的准备）。这次美国人否极泰来了。“赤城”号直接被两枚450公斤炸弹命中，在正常情况下，这对南云的旗舰不构成威胁，但谁让这时“赤城”号甲板上停满装满燃油的飞机呢，炸弹引爆了飞机，甲板上连续爆炸，“赤城”号的通信完全中断，南云忠一只得弃舰，转移到“长良”号轻巡洋舰上。接着，又有17架从美军“约克城”号航母起飞的俯冲轰炸机来了，“苍龙”号、“加贺”号也被命中！日军3艘航空母舰刹那间变成了3团火球，堆放在机库里的飞机及燃料和弹药引发大爆炸。火光直冲云霄，短短5分钟，日本3艘航空母舰被彻底炸毁了，战局发生大逆转。已经转移到“长良”号上的南云忠一目瞪口呆，不知所措。
有关这段历史，有一个为人熟知的“决定命运的5分钟”的说法，最早是日本人提起的，意思是日军只差5分钟就能让航空母舰上的战斗机起飞迎战，那样的话，结果可能就完全不同了。近年来，日本朝云出版社出版的《中途岛海战》一书，提出了一个新观点：没有所谓的“决定命运的5分钟”。书中通过分析当时参战的日军证词，得出结论：3艘航母在中弹时，苍龙、飞龙攻击队的飞机至少还需要30分钟才能起飞，而“赤城”号、“加贺”号的战斗机起飞则需要更多时间。即便日军还差5分钟就能完成炸弹换鱼雷的工作，但要把一架架飞机，通过升降机提升到甲板上，再把起飞位置排列好，完成试运行，然后起飞，最少需要30分钟。所以，“决定命运的5分钟”很可能是不存在的。这大概是日本人独特的思维方式，说只差“5分钟”就意味着“本来我们能赢”。
这时，南云的突击舰队只剩下一艘航空母舰了。那就是山口多闻指挥的“飞龙”号，他已接过空中作战的指挥权。要说日本人也够玩儿命的，山口多闻少将决定孤注一掷发动反击，他告诉“飞龙”号上的飞行员：“你们已是突击舰队的最后一批飞行员了。”这些人全都傻了，难以相信。
10时40分，18架99式俯冲轰炸机和6架零式战斗机组成的攻击编队从“飞龙”号航母起飞，扑向美军航母舰队。途中，日机巧妙地跟在一批返航的美军轰炸机后面，成功地找到了“约克城”号，并立即发动攻击。虽然美机起飞迎战，但还是有3枚炸弹命中“约克城”号，炸弹在舰体内爆炸，但在美军船员的奋力抢救下，“约克城”号还能坚持航行，甚至甲板上的飞机还能起飞。
这让日本人很不爽，不久又有10架日军97式鱼雷攻击机和6架零式战斗机从“飞龙”号起飞，对受伤的“约克城”号发起第二轮攻击。“约克城”号这次没那么幸运，被2枚鱼雷击中，左舷附近掀开两个大洞，舰上的全部动力、照明和通信设备损坏，舰舵还给轧住了。弗莱彻少将被迫转移到巡洋舰上，将指挥权移交给斯普鲁恩斯少将。受伤的“约克城”号倾斜摇晃，听任风浪摆布，由一艘扫雷舰拖向珍珠港。但是，途中又被一艘日军潜艇发现，这艘潜艇悄悄向“约克城”号发射了鱼雷，“约克城”号又坚持了一天，最终沉入波涛之中。
战斗仍在继续，6月4日下午2时45分，美军侦察机发现了日军仅剩的“飞龙”号航母，斯普鲁恩斯立即命令“企业”号、“大黄蜂”号航母的全部30架俯冲轰炸机起飞，前去攻击，为“约克城”号报仇。
下午5时，美军轰炸机编队宛如一条长蛇，飞临“飞龙”号上空，日军出动6架零式战斗机迎战，击落了2架美军飞机。但是，日军再没什么好运气了，“飞龙”号最终被4枚重磅炸弹命中，甲板上当即变成一片火海。当“飞龙”号上的日军拼命救火时，美军飞机不断增援，轮番投弹，“飞龙”号已经完了。山口多闻海军少将命令部下离舰，他对部下说：“我决心与舰共存亡。我命令你们全体离舰，继续为天皇效忠。”最终，山口多闻和“飞龙”号舰长一起随舰葬身大海。
山口多闻是日本海军中一员出色的战将，山本五十六都很看好他，想让他当接班人，只是他资历浅，妨碍了提升。在“飞龙”号被大火吞没时，山口拒绝离舰，非要与舰同沉。其实，这不完全是日本武士道精神，而是英国皇家海军的传统。但是此时，英国皇家海军已经放弃了这个愚蠢的传统。其实，国力要是强大，几个月就能造一艘军舰，美国后来造自由轮（二战期间美国大量制造的一种货轮）时，工人开玩笑地说，离下班还有俩钟头，再造一艘出来吧。但要培养出一个合格的舰长很难，一名军人从海军军校毕业，授少尉，升到上校起码要20年，很耗时间。而山口多闻都做到少将司令官了，何况他还是不可多得的出色战将。中途岛海战对于日本来讲，最惨重的损失不是航母、巡洋舰，而是几百名经验丰富的飞行员和水兵，还有像山口多闻那样的军官。
6月4日晚，已被摧毁的日军“苍龙”号、“加贺”号航空母舰相继沉没。“赤城”号还在漂着，舰长请求山本五十六允许把“赤城”号炸沉。山本当过“赤城”号舰长，对该舰感情颇深，他无可奈何地下令：“那就让驱逐舰向“赤城”号发射鱼雷吧。”舰上221名水兵随即葬身鱼腹。中途岛西北海面，成了日军航母的坟场。
6月5日凌晨，日本联合舰队司令长官山本五十六大将否决了其首席参谋黑岛大佐提出的集中全部舰只在白天轰炸并登陆中途岛的挽回败局方案，下令：“取消中途岛的占领行动。”并表示“所有责任由我一个人来担当，我回去向天皇陛下请罪”，他把自己关进会客室，一连三天拒绝会见部下。
6月5日夜间，日军两艘重巡洋舰“最上”号和“三隈”号在浓雾中转向时互撞，“最上”号受重创。随后美军发现了这两艘巡洋舰。6月6日天亮，美军飞机一波又一波地轰炸“三隈”号和“最上”号。“三隈”号葬身海底，而被撞伤的“最上”号反而逃过一劫，挣扎着返回特鲁克的基地。攻击结束以后，美军特混舰队随即撤离战场，中途岛之战终于宣告结束。
在这场战役中，美军只损失了1艘航空母舰、1艘驱逐舰和147架飞机，阵亡307人；而日本却损失了4艘大型航空母舰、1艘重巡洋舰、330架飞机，还有几百名经验丰富的飞行员和3700名舰员。日本在太平洋战场从此开始丧失战略主动权，战局出现了有利于盟军的转折。
美国海军首脑事后评价：“中途岛海战是日本海军350年来的第一次决定性败仗。它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势。”同时，此战还给日军高层造成了难以愈合的创伤，使他们再也无法对战局做出清晰的判断。这一痛苦的回忆，日本直到二战结束都挥之不去。开战前，山本就曾说过，日本只能坚持半年。从1941年12月日军偷袭珍珠港到1942年6月中途岛海战，日本果然就半年好运。山本真是没白在美国待那么长时间，比那些没出过国、自认老子天下第一的土包子同僚和爱国贼“愤青”看得准得多。
为了掩盖自己的惨败，避免挫伤部队的士气，6月10日，日本电台居然播放了响亮的海军曲，宣称日本已“成为太平洋上的最强国”。当惨败的舰队疲惫不堪地回到驻地时，东京竟举行提灯游行庆祝胜利！
（《战争是这么回事儿》上部完，敬请关注下部……）