谁想用邪恶的花环武装自己，谁就要用粪土来包裹自己的灵魂。
——题记
《慕尼黑协定》签字之后，英国首相张伯伦非常高兴，认为他给英国带来了和平。同样参与促成这个协定的法国总理达拉第，心情就没那么好。达拉第到了法国机场之后，也看到很多民众在欢迎他，民众也觉得一个时代的和平即将到来，战争再不会发生。达拉第看到这些人后非常吃惊，沮丧地骂这帮人是笨蛋。他知道德国不会善罢甘休，因为他明白，这实际上是在纵容德国，但他没办法。达拉第是一个悲观主义者，他有点低估法国的实力，过高地估计了德国。达拉第认为如果爆发战争，德军12个师就能对付法军100个师，他知道战争不可避免，早晚要打，但他觉得法国打不过德国。他不像张伯伦那么傻，认为和平真的会到来。
果然，《慕尼黑协定》墨迹未干，德国就吞并了整个捷克斯洛伐克。这时候的局面，就连张伯伦也看出希特勒没完，但他觉得局势不错，因为吞并奥地利、捷克斯洛伐克，是向东发展。英、法奉行的绥靖政策有三大特点：第一，凡尔赛国家力图维护既得利益，一战实在是打怕了，不敢再打了；第二，牺牲弱小民族，唯恐伤及自身，小国失败了活该；第三，祸水东引，引向苏联。而苏联则希望祸水西流。
不管怎么讲，在战前，苏联和英、法都对德国的性质认识不清。英、法认为德国跟苏联一样，都属于集权国家，最好你们俩死掐。苏联认为英、法跟德国都是资本主义国家，都是帝国主义，最好你们之间打起来。这样，谁都希望德国跟对方打起来。一直到1939年5月份，希特勒的扩张目标已经越来越明显，他对波兰提出了领土要求。
德国是一战的战败国，根据《凡尔赛和约》，前德意志帝国的波森和西普鲁士被割让给了新独立的波兰，给予波兰进入波罗的海的通道，即“波兰走廊”。希特勒在1933年建立起独裁政权后，他本来对波兰采取了柔性政策，1934年跟波兰签订了为期10年的《波德互不侵犯条约》。但希特勒在1938年吞并了奥地利和捷克斯洛伐克后，位于德国东面的波兰就成了他的下一个目标。
在地理上，“波兰走廊”把东普鲁士和德国本土分开了。德国先对波兰采用外交施压，要求将但泽自由市合并，和在“波兰走廊”建造一条拥有治外法权的公路来连接东普鲁士和德国本土。希特勒也准备了武力解决“波兰问题”的计划，即“白色方案”。波兰政府拒绝了德国的所有要求，并于1939年3月30日得到英、法的承诺。英、法承诺，将协助波兰保卫其国家主权。但英、法没有对波兰领土完整做出任何承诺。希特勒和他的亲信认为，英、法不会为波兰与德国开战，因此德国便在1939年4月28日终止了《波德互不侵犯条约》。波兰急忙与法国在1939年5月签订了一个协议，法国承诺会在波兰遭到入侵后15日内加入战斗。英国和波兰在1939年8月25日签订了成为军事盟友的条约。结果证明，这些条约未能拯救波兰。
在德军入侵波兰前夕，德国参观团去波兰军营访问，看到波兰士兵在军营外随地大小便，于是德国就坚定了打击波兰的决心。当然，现在很多专家否定了这一点，但不应排除这种因素。传说当年日本海军观察员，看到来访的北洋水师将士在炮管上晾晒衣物，就认为大清水师不堪一击。从表面上看，这只是军人的生活细节；从深层次上看，军人为什么要把皮靴擦得锃亮，注重仪容仪表？因为邋遢兵就是无组织无纪律，随地大小便，很容易造成疾病传染。美国打伊拉克，一个连配两辆装甲厕所，为什么？就是为了防止霍乱、痢疾流行。所以，德国参观团一看波兰士兵在军营外大小便，就觉得这是一群乌合之众，打也无妨。
但这时候，毕竟英、法和波兰已是盟国。所以，英、法就想去跟苏联谈判，共同对付德国。苏联眼瞅着德国一路奔东来了，也开始担心。于是，苏联于1939年6月发出邀请。英、法代表7月组团坐了10天的船，来到列宁格勒（圣彼得堡）。到了之后，先游览列宁格勒和莫斯科，然后跟苏联谈判。苏联人很重视这次谈判，派的代表团规格很高。而英国派了个空军少将跟人谈。按照英、美国家的军衔编制，高级军官是元帅、上将、中将，你派个少将，明显看不起人家。法国倒是派了几个海军上将，但这些人还有三个月就退休——没地儿安排你们，你们去跟苏联谈判吧。最逗的是，法国的将军们一进门就宣布，我们不能全权代表本国政府做任何的主，只是来听听。苏联人差点儿没气死，听听？电话里说不行啊？你跑这儿来住宾馆，吃我的，喝我的！
在谈判中，伏罗希洛夫元帅说，一旦德国袭击你们，红军可以派三百个师支援你们。然后他问英国将军，如果德国人打我们，英国人可以派多少个师支援？英国代表拿着笔在纸上算了半天，抬起头来说两个师，一个月后，再派两个师。伏罗希洛夫气得胡子都抖了起来。
继派兵支援问题之后，苏联人转换话题。别的不说了，如果德国打英、法，苏联要支援你们，可我们跟德国不挨着，要经过波兰的领土，你们问问波兰让不让苏联红军通过。波兰跟英、法是盟国，英法就去问了。英、法一问，波兰领导人斩钉截铁地回答：“德国人来了，我们有丧失自由的危险；俄国人来了，我们有丧失灵魂的危险。绝不允许俄国士兵进入我们的领土。”
历史上波兰曾三次被瓜分，全是俄罗斯挑头干的。要说俄罗斯跟波兰同族同门、同种同文，都是斯拉夫人，都使用西里尔字母，不应该这样啊。但两国的心结，有点跟中国和日本似的，一天二地仇，三江四海恨——波兰几次亡国，都是因为俄罗斯欺负人家，没拿人家当兄弟看。波兰在共产党统治时期，在国歌里都唱：前进，东布罗夫斯基。东布罗夫斯基是谁呢？他是19世纪波兰抗击俄国的领袖。波兰当年作为苏联的卫星国，国歌都敢唱这个，可见波兰人民对苏联人有多仇恨。所以，波兰拒绝苏联红军入境。这样一来，英、法跟苏联就没法谈了。于是希特勒向斯大林伸出了橄榄枝，你跟民主国家扯什么？咱俩谈，如果需要的话，我愿意亲自飞往莫斯科。
其实，一战结束后，德国跟苏联的关系很暧昧，因为两国都是国际弃儿，都是另类。而且苏联已不再是协约国的成员国，它一战的时候是，但十月革命后退出战争，相当于背盟了。所以，对于德国来讲，苏联是没有和约义务的国家，它不像英、法、比利时是有和约义务的。苏联地皮又大，在西伯利亚深山老林里搞点什么东西，很容易逃过协约国的监视。因此，1922年，德、苏两国签订了《拉巴洛条约》。
这两国本来是不能成为伙伴的，因为两国意识形态完全相反，而且德国又镇压过共产党的起义。但到1939年，由于局势紧张，英、法、苏三国进行谈判，希特勒非常担心，如果这三国达成了某种程度的一致，会让他进攻波兰的“白色方案”完全泡汤。所以，希特勒非常主动地拉拢苏联，频频向斯大林暗送秋波。希特勒甚至顾不上脸面，给斯大林拍了一封特别长的电报，说德国跟波兰之间的紧张关系，已变得让他不可忍受，无论哪天都可能爆发危机，从现在起，德国下决心将用一切手段保卫国家利益，非常希望能够跟苏联在8月23日左右签订一个互不侵犯条约。
英、法、苏三国谈判失败之后，希特勒就向斯大林挥手帕了，希望能够跟苏联合作。在这种情况下，纳粹德国外长里宾特洛甫飞到了莫斯科，跟苏联外长莫洛托夫，分别代表本国政府在《苏德互不侵犯条约》上签字，时间是1939年8月23日，距离9月1日德军闪击波兰，只有一个星期。
对于《苏德互不侵犯条约》，苏、德双方都知道这只是权宜之计，两个帝国和两种制度之间的对立是你死我活的。斯大林无疑认为，希特勒先跟西方打过之后，对俄国来说，德国将变成一个不再那么可怕的对手。希特勒采取的则是一个时期对付一个敌手的办法。这个条约之所以能搞成功，表明几年来英、法两国对外政策的失败到了何等山穷水尽的地步。这也就是说，英、法两国希望祸水东引，最后苏联绝望了，便跟德国签约。
更有意思的是，对于这个条约，苏联一直否认。二战后盟国缴获了德国的文本，苏联说那是伪造的。为什么呢？莫洛托夫特别聪明，他在《苏德互不侵犯条约》德文本上签名的时候，用的是拉丁字母，不是俄文里的西里尔字母。所以他说，这不是我签的，要我签应该是西里尔字母，而不是拉丁字母，我不可能这么写。莫洛托夫也知道这个东西一旦公之于众，必将遗臭万年，所以他很狡猾，用拉丁字母签自己的名字。这就跟咱们签名都用汉字，谁都不会写汉语拼音一样，你要写汉语拼音，那就会显得很奇怪。
《苏德互不侵犯条约》签订之后，希特勒难掩兴奋激动的心情。他在一次陆军指挥官会议上大谈他的战争理论，说要发动战争和进行战争时，是非问题无关紧要，要紧的是胜利，心要狠、手要辣。谁仔细想过这个世界的道理？它的意义就在于优胜劣汰、弱肉强食。所以，波兰的命运基本已经确定，虽然英、法跟波兰签署了互助条约，但没什么用。战争机器的按钮一旦按下去，就很难再停下来。对于波兰，希特勒只需要一个借口。
以什么借口进攻波兰呢？这是戈培尔的强项，于是德国开始了超大规模的宣传战。20世纪30年代末，当时欧洲各国都感觉到可能会受到德国的伤害，而在德国，老百姓认为的事实则恰恰相反。一个那个时期到过德国的外国人说，德国纳粹的报纸叫嚷什么呢？扰乱欧洲和平的是波兰，波兰将武装入侵德国。你也许会问，德国人民不可能相信这些谎言吧？那你就去跟德国人谈谈，你会发现很多人真的非常相信。随着战争的临近，这种宣传几乎到了疯狂的程度。1939年8月26日，《柏林日报》报道的是“波兰完全陷入骚乱之中，日耳曼家庭在逃亡，波兰军队推进到德国边境”。《人民观察家报》是纳粹党的党报，相当于苏联的《真理报》。这个报纸头版头条报道的是“波兰全境处于战争狂热中，150万人已经动员，军队源源不断地运往边境，上西里西亚陷入混乱”。
与报界这种疯狂同步的是，希特勒的顾问起草文书给波兰，让波兰答应德国的要求。相对于宣传来说，战争更需要一个直接的开战理由，而这对于希特勒来说很简单，他是这方面的高手——造假。他跟手下将领讲，不要犹豫了，我的将军们，我已经命令国防军统帅部，为你们提供足够的波兰军队制服。
这就很明显地表现出希特勒的意图。在盖世太保头目海德里希的布置下，纳粹从集中营里找了十几个死囚，让他们穿上波兰军服，配上波兰武器。海德里希为这支队伍送行，跟他们讲：“你们对国家犯有不可饶恕的罪行，现在给你们一个戴罪立功的机会。”一小队身着波兰军装的党卫军成员，将这些穿着波兰军服的死囚，拉到距波兰边境16公里处的德国树林里，只留下一名死囚，而将其余的全部杀死，以作为波兰进攻德国的证据。接着，身着波兰军服的党卫军成员，带着留下的这名死囚，进攻了靠近波兰附近的格莱雷茨电台，这是德国的一个电台。“战斗”之后，他们占领了电台，由一名会讲波兰语的德国士兵念了一份事先拟好的文件，里面充满了着煽动性的反德言论，宣布波兰对德国发动进攻，然后开了几枪，把那名死囚打死——这就算波兰主动对德国发动进攻。
其实，希特勒的手段非常拙劣，难道他不怕世界舆论的质疑吗？实际上，这种拙劣手段不是演给世界人民看的，而是演给德国人民看的。德国遭到了进攻，我们得奋起反击。这就跟小日本搞“柳条湖事件”一样，只炸毁了不到一米的铁轨，就以此为借口炮轰北大营，挑起“九一八”事变。希特勒完成了造假，战争已不可避免。
1939年9月1日凌晨4点45分，纳粹德国三个集团军群，160万大军，扑向沉睡中的波兰。天上是2000架飞机，地上是2800辆坦克，德军一共投入44个师，包括7个装甲师、4个轻装甲师和4个摩托化师。波兰方面一共是7个集团军、870辆坦克、407架飞机、39个步兵师、11个骑兵旅、2个摩托化旅，总兵力约100万人。
单是双方兵力对比，德国已经占据优势，武器装备对比更是占有巨大优势。德国选择在凌晨4点45分发动进攻，这个时间是人睡眠最沉的时候。要是12点打，人家可能还没睡呢；7点钟，没准儿人家都起来遛狗了。而凌晨4点45分这个时间一般人都正在睡觉，军队戒备这时也最松懈。而且，一般人都有这种思想，我睡了敌人也应该睡觉才对。结果，波兰遭到了突然袭击，机场上400多架陈旧落后的飞机被炸毁，没有一架升空迎战。一夜间波兰空军就不复存在。800多辆落后的轻型坦克也不是德军的对手，更何况这些波兰坦克并没有组成拳头，而是分散地支援步兵。
波兰人的战术思想落后了80年。美国南北战争时期，速射步枪发明，不用打一枪装一弹了，速射步枪发明就意味着骑兵唯一能干的事就是下马给步兵做饭。一战时大规模的骑兵混战就已经很少见了。但是1920年的苏波战争仍以大规模骑兵作战为主，东欧大平原毕竟幅员辽阔，波兰、苏联卡车又少，所以，波兰这时仍保留着大量骑兵部队，有11个骑兵旅。一般来讲，骑兵旅就两三千人，骑兵师也就五六千人。因为骑兵的辅助兵种很少，如果有大量非战斗人员跟着，影响行军速度，甚至有的国家骑兵旅直接辖营。而波兰的骑兵旅绝对是主力中的主力、王牌中的王牌，它最精锐的波莫尔思卡骑兵旅有1.2万人，比很多国家的步兵师人数都多，旅长恰文斯基是中将，级别那是相当高。
恰文斯基中将率领波莫尔思卡骑兵旅作为主力突围，英勇的波兰骑士骑着高头大马，举着被阳光晒得雪亮的马刀和长矛，高喊“上帝保佑波兰”“祖国万岁”，义无反顾地冲向德军装甲集群。一开始德国人都被弄蒙了，不明白波兰人是勇还是二，马刀砍坦克？德国人都忘了射击了。当时德军中也列编了少量骑兵，这些人看见波兰同行，难免技痒难耐，想跟波兰骑兵PK（对决）一下，纵马挥刀冲向波军，马上就被波兰骑兵手中的长矛戳得人仰马翻。德国装甲兵这才缓过神来，也不管波军是勇还是二了，钻进坦克开枪放炮。波兰骑兵全军覆没，恰文斯基中将阵亡，死的时候，手里还紧攥着镶着宝石的军刀。
德军突破波军防线后，以每天50～60公里的速度向波兰腹地推进。这是人类战争史上空前规模的机械化部队大进军。在这场大进军中，德国装甲兵创始人古德里安成功地实践了他的装甲兵理论，率领第19装甲军取得了辉煌的胜利。它既是第4集团军的中路，又是集团军的攻击前锋。开战后，古德里安率部迅速突破波兰边境防线，9月1日晚渡过布拉希河，9月3日推进至维斯瓦河一线，完成了对“波兰走廊”地区波军波莫瑞集团军的合围。
德军闪电式的进攻使波军完全陷入被动挨打的境地，这是波兰人，也是全世界第一次领教“闪击战”的滋味。波军统帅部原以为战争会像以往那样缓慢地展开，德军会先以轻骑兵进行前卫活动，然后以重骑兵进行冲击，对德军大量使用坦克和航空兵的“闪击战”毫无准备。而波军统帅部又对自己的军事力量过于自信，并指望英、法的援助，因此便把部队全都部署在德、波边境，以为只要实施坚决的反击，就可以取得胜利。这种毫无进退伸缩弹性的部署，使波军在德军高速度大纵深的推进下，不是被歼灭就是被分割包围，成为留在德军后面的孤军，抵抗迅速瓦解。
希特勒到波兰战场视察，看到波兰军队尸横遍野的场面，就问古德里安：“这是不是我们的轰炸机干的？”古德里安说：“不是，是我们的坦克干的。”波兰骑士高举着马刀长矛，冲向德军坦克，勇气过人，但就像义和团抱着一罐子尿扑向八国联军的机枪一样，最后伤亡惨重。即便如此，波兰军队也不像那些不战而降的人，他们还是进行了英勇的抵抗，大量地歼灭了德军的有生力量，比如德国的第30步兵师，几乎全军覆没。但由于波军装备落后，特别是战略指挥思想落后，到9月28日，华沙守军向德军投降。10月2日，进行抵抗的最后一个城市格丁尼亚也停止了抵抗。
在格丁尼亚，这座最后放弃抵抗的城市，波军被德军包围在市区和奥克西维耶海军基地周围的狭小地带，一列波兰装甲列车围着外环铁路进行支援作战。波军番号混乱，分属各个部队，总共7500多人，拥有4门105毫米炮、1门100毫米炮、15门75毫米炮、9门37毫米反坦克炮、10多门迫击炮和140多挺机枪。尽管面临压倒性优势的德军包围，格丁尼亚的最后战斗部队——一个上岸水兵组成的排，仍坚持抵抗，直到弹尽粮绝才投降。波军阵亡1500余人，3500多人受伤或失踪。德军的损失与之相差无几。
在整个波兰战役中，不仅波兰陆军英勇战斗，波兰海军的表现更是可歌可泣。1939年8月25日，德国海军“荷尔斯泰因”号战列舰以“纪念一战阵亡将士”为由，对但泽自由市进行“友好访问”。舰长克雷坎普上校很清楚此行的真正使命——海军总司令雷德尔上将指示：“在白色方案开始后，摧毁波兰海军，封锁海岸，堵塞港口，破坏波兰的海上航运，确保德军在波罗的海上的安全。”长官指示克雷坎普，把军舰停泊在但泽市北部郊区、维斯特普拉特要塞附近的有利位置，等待Y时——9月1日4时45分，即开战时刻——的到来。
1939年9月1日4时17分，即“白色方案”开始前28分钟，“荷尔斯泰因”号战列舰用4门283毫米主炮向600米外的维斯特普拉特要塞的波兰兵营和阵地开炮。二战的第一枪就在这里打响。
当时，但泽是国联管辖的自由市，驻防人员少得可怜。驻守维斯特普拉特要塞的是波兰第209步兵团一部，只有176名士兵及6名军官、1门75毫米炮、2门37毫米炮、4门81毫米迫击炮和22挺重机枪。维斯特普拉特半岛位于但泽港口，是个不大的小岛，说是要塞，其实并没有真正的防空洞或地下隧道，只有5个混凝土小型前哨（警卫室）隐藏在半岛的森林和军营内，以及一个有壕沟和路障的防御系统。5时10分，18架德国轰炸机摧毁了基地内的设施和全部飞机。为了保存实力，波兰海军所有舰只奉命疏散到海上，只有两艘老式炮舰用它们弱小的5门75毫米炮支援陆军兄弟。为了攻占要塞，德国人除了战列舰上的283毫米和150毫米炮之外，还调来了210毫米榴弹炮、105毫米加农炮和空中支援。
维斯特普拉特要塞受到攻击后，波军指挥官苏夏尔斯基少校向海尔半岛发出无线电信号：“求救！我处正遭到攻击！”德军的射击引发了猛烈的火灾。8分钟后，德军战斗工兵炸毁了陆桥上的铁路，由三个排的精锐海军步兵组成的突击部队自“荷尔斯泰因”号上登陆，期望打波军一个措手不及，获得一场轻松的胜利。
不久，波军上士沃切克·纳吉萨瑞克被德军机枪射倒，成为二战中第一个阵亡者。很快，德军就发现自己陷入了波军精心布置的伏击点，德军受到隐蔽火力的攻击，同时地面的铁丝网也有效地限制了德军的行动。波军开火，击中了德军保安部队的机枪巢。波军士兵还使用榴弹炮遏制住德军的挺进和攻击，轰击仓库与运河间的德军机枪巢，并几乎击中了荷尔斯泰因号的指挥所。德国海军步兵疯狂地向“荷尔斯泰因”号发送无线电信号，表示己方伤亡惨重，要撤退。
8时55分，德军再度尝试进攻，但碰到地雷和倒落的树木与铁丝网等障碍物，以及猛烈的炮火攻击，再度失败。第二天早上，德军又发动了进攻，但仍然被击退。
在第一天的战斗中，波兰方面有1人阵亡、7人受伤；德国海军步兵则有16人阵亡、约120人受伤，超过投入行动的225名士兵的半数。要不是苏夏尔斯基在几次齐射后，下令节省迫击炮弹药，德军的伤亡会更加惨重。随后几天，德军以舰炮和重型野战炮持续轰炸半岛，将半岛打得仿佛月球表面的地形。
9月2日，德军以60架俯冲轰炸机进行轰炸，直接命中了5号警卫室，造成8名波军士兵阵亡。德军空袭造成的浓雾掩盖了整个半岛，也摧毁了波军唯一的无线电台和全部粮食供应。德国观测员认为，没有士兵能在这场空袭中存活，但9月3日与4日，德军所有的攻击又被击退。
9月5日，得了炮弹休克症的苏夏尔斯基召开战争会议，考虑投降问题，并将指挥工作暂时交给了部下。德国海军步兵、但泽的党卫队成员和国防军士兵再度发动了几次谨慎的攻击，但每次皆被击退。3时，德军以燃烧的列车攻击陆桥，但驾驶员由于太过紧张而过早地将车厢断开，列车未能抵达波军的油槽，而且引燃的大火覆盖了森林，燃烧的列车反而给波军提供了一个良好的射击区，德军伤亡惨重。下午，德军执行的第二次“火烧列车作战”也同样失败。在此期间，波兰国家广播局每个早上都向全国播放“半岛仍在持续战斗”这一消息。
9月7日清晨4时30分，德军再度猛烈开火攻击，摧毁了波军1、2、4号警卫室。战斗一直到7时才停止。被围困的守军缺乏足够的药物和水，转运站的医疗军官已无法照顾伤患人员。9时45分，波兰守军举白旗投降。波军的表现给德军留下了深刻印象，德军指挥官埃贝哈尔德将军特别允许苏夏尔斯基被俘时继续保留他的佩剑。
在战争爆发后一星期，仅有百余人的波军成功牵制了多达3400名德军士兵和一艘战列舰。本来波军统帅部给维斯特普拉特要塞守军的指示是，在进行12小时象征性抵抗后，他们可以选择体面的投降。但守军在战斗中多次击退了德军地面进攻，三分之一的战士受伤，16人阵亡。德国方面则付出了20倍的代价。波兰守军足足坚持了一周，当继续抵抗已经变得毫无意义时，才宣布投降。同科雷吉多尔要塞之于美国人、布列斯特要塞之于苏联人一样，维斯特普拉特要塞在二战后成了波兰的国家圣地，受人瞻仰。
最后一块波兰海军死守的土地，是在波兰海军总司令约瑟夫·乌恩鲁格海军上将统辖下、位于但泽湾北部的海尔半岛。此时，波兰政府已经流亡罗马尼亚，华沙已经陷落。这里是波兰海军的最后一处基地，在让德国陆海军付出沉重代价后，10月1日，乌恩鲁格海军上将下令海尔要塞停止抵抗，并率领士兵投降。乌恩鲁格将军出生于一个日耳曼化的波兰贵族家庭，父亲是一名普鲁士陆军少将，他本人一战时在德国海军中服役。1918年波兰独立后，乌恩鲁格将军加入波军，1925年起担任海军总司令。德军入侵前夕，他策划了保存波兰海军实力的“北京行动”，使波兰海军在波兰亡国后流亡英国期间，还能继续与德国作战。乌恩鲁格将军被俘后，受到德方极好的待遇。德国人一直希望他加入德国海军，都被他严词拒绝。将军在战俘营里度过了二战岁月，战后因祖国被苏联占领而流亡英国，在90岁高龄时去世。
对于波兰海军的英勇奋战，后世有如此评价：“在1939年9月，波兰的海军将士们在波兰民族历史上书写了光辉的一页。他们面临如此强大的敌人，没有盟友的援助，与其余的战友隔绝，除了勇敢之外别无优势，这一切都没有磨灭他们英勇不屈的斗志。强大而凶残的纳粹没有击倒他们。他们最后放下武器，并不是懦弱贪生，而完全是由于听从上级的命令。”
现在回过头来看，二战爆发前的那段日子非常令人感慨，享受和平的日子是美妙的，但眼看战争临近，还闭上眼睛继续享受和平那就是愚蠢。英、法在德国对波兰发动进攻的时候，仍然采取绥靖政策，甚至静坐观战，这是非常可悲的。英、法两国执行绥靖政策，归根到底是两国的人民不想打仗，因为一战给人们留下了太多的阴影，再加上经济危机带来的财政危机，当时的欧洲，和平、反战思想很流行。如果哪个政府胆敢鼓吹战争即将临近，我们要为此全力做好准备，那选民就会用手中的选票让其滚蛋。
民主国家的好处是选民的意志多少会得到一些尊重，作为政客，你可以用各种手段欺骗民众，但你不能完全无视民众的意愿。在全民普遍厌战的情绪下，英国首相也好，法国总理也好，都不敢轻易言战。希特勒上台后，在德国扩军时，英、法两国则在裁军，缩减军费。丘吉尔当时说：“英国政府陷于奇怪的矛盾当中，决定不做决定，决心不下决心，坚决犹豫不决，坚定不移地动摇，竭尽全力地无所作为，时间都被蝗虫吃掉了。”但是，即便当时丘吉尔在台上，恐怕也改变不了这个现实。英国和德国隔了一条海峡，不必担心一觉醒来，德国佬会登陆上岸，毕竟当年连拿破仑也没渡过来。皇家海军实力非常强大，英国人是有一定安全感的。而法国人呢，他们花了10年时间修了一条马其诺防线，在心理上感觉安全多了。军人考虑的不是德国人会不会打进来，而是能不能打进来。当时，英、法两国对战争形态认识不清，即便意识到战争迟早会爆发，但这个仗怎么打谁都不明白。兵可以征、可以练，武器装备可以研发、可以制造，但仗该怎么打呢？战略指挥思想才是最关键的。
有一句话讲，失败是成功之母，但成功不一定是失败之母。英、法两国是一战的战胜国，成功的经验可以总结一箩筐。我们为什么打赢了？英、法觉得这些战争经验足够用上半个世纪。一战初期，法国鼓吹大规模进攻，从而导致了惨重的损失和失败，而后来多次防御战都取得了巨大成功，使得当时英、法两国的军界普遍认为，未来战争不会摆脱一战的类型，就是在野战炮兵的掩护下，通过加强要塞和不间断的线性防御，杀伤敌军。这就成为法军最新的军事思想和行为准则，所有一切都是围绕着这种思想来进行的。他们用现代技术对防御工事进行改造，加以强化，马其诺防线实际上就是这种思想的产物。英、法两国在军事理论上跟德国比，整整差了一个时代，他们对于集中装甲力量作战毫无概念，固执地认为新的战争是一战的重演。所以法国的高级将领认为，坦克是美妙的、会动的机械化玩具，炮兵才是战场之王。
在落后战略思想的主导下，英、法、荷、比四国联军共有坦克3000辆，只有三个装甲师，而且编制不全，一个装甲师300多辆坦克（3000辆坦克不全属于装甲师），没有步兵协同，没有炮兵，没有修坦克的，你那么多辆坦克，一窝蜂出去能回来几辆？尽管英、法两国的有识之士，比如英国的富勒、利德尔·哈特，法国的戴高乐将军，都呼吁要重视机械化装甲部队和空军相结合的威力，但都没被采用。富勒早早地就退役了；利德尔·哈特是一个记者，后来写了著名的《第二次世界大战史》；戴高乐二战爆发时只是一个上校。据说，戴高乐写了本《机械化战争》，卖半个法郎。结果被德国人买了，翻译成德文。古德里安看了，击掌赞叹，付诸实施，说我们用半个法郎就打败了法国。
那些功勋卓著的一战老帅，这时候都七八十岁，快老糊涂了，早就没有当年战场上的威风了，而且对任何会威胁到他们固有思想和经验的新新人类都抵触、厌恶——老子打仗的时候你在哪儿？就这种感觉，老子当年在一战中指挥千军万马的时候，你就是个连长，现在你教训我该怎么打？所以他们认为，坦克和飞机比玩具强不了多少，真正能在战场上起作用的是大炮和堡垒。
二战初期的法国陆军总司令兼西线盟军司令甘末林，就属于这种老将。他在战争初期发布的命令就非常典型，说必须等待敌人进攻，并在由堡垒和堑壕构成的无法突破的延伸战线前遏制住敌人。听完甘末林这套命令，你就会认为，这老家伙的战术思想还停留在1918年时的水平，很难相信他在1918年之后又活了22年。他对军事科技和军事理论的演变毫无知觉，波兰战役中德国人用的闪电战他也看到了，但他熟视无睹，自动过滤掉。
在这种情况下，虽然英、法两国认识到德国早晚会对自己发动进攻，但在1939年9月到1940年春天的8个月时间内，在西线静待战争，白白地把时间浪费掉了。
相比于在西线等待的英、法联军，东线反而更热闹。早已同德国商量好瓜分波兰的苏联，只因与波兰签有《苏波互不侵犯条约》而不便动手。波兰政府出逃后，终于使苏联找到了“体面”出兵的借口。苏联政府宣称：由于波兰政府不复存在，因此《苏波互不侵犯条约》不再有效。“为了保护乌克兰和白俄罗斯少数民族的利益”，苏联决定进驻波兰东部地区。9月17日凌晨，苏联白俄罗斯方面军和乌克兰方面军，分别在科瓦廖夫大将和铁木辛哥大将的率领下，越过波兰东部边界向西推进。9月18日，德、苏两国军队在布列斯特—里托夫斯克会师。
尽管纳粹德国跟苏联这两个国家在意识形态上互相对立，互相泼脏水，但在吞并波兰的问题上，它们确实是非常一致——完全要摧毁波兰这个国家和波兰文化。德国把2000万波兰人民分成了两个省区，把它的占领区变成了一个大劳改场，在那儿无情地实验它们的种族理论，并把它们认为的敌人通通送进集中营。于是，整个波兰德占区变成了劳动殖民地，特别是200万以上的波兰犹太人落到了德国人手中，纳粹极端仇恨犹太人，对他们进行种族灭绝。不仅仅是犹太人遭到灭绝，就是普通的波兰人也是德国灭绝的对象，150万人被迫离开家园，被送上卡车弄到新的地方，而他们的家园则要腾出来给纳粹占领者。德国人给他们的待遇甚至不如牲畜，没有饮用水，没有食物，很容易被饿死。波兰的知识分子被大量消灭，孩子们被迫接受纳粹教育，以便纳粹占领者实行种族同化。
苏联占领区并不比德占区强多少，苏联认为波兰是资产阶级建立的国家，是劳工阶层的敌人，要对敌人实行灭绝政策，该政策灭绝的主要对象是波兰的精英阶层、官员阶层。斯大林下令处决了至少1500名波兰官员。
苏德战争爆发后，苏联大片领土被德国人占领。1943年4月，在德国占领区斯摩棱斯克附近的卡廷森林里，发现了4400具尸体，这些尸体都是双手后背着被捆住，脑后有弹孔——这些人都是被苏联人杀害的波兰军官，包括九名将军。
苏联除了杀害这些波兰人之外，还把大概100万波兰人流放到遥远的西伯利亚。比如波兰共产党政权的最后一任领导人雅鲁泽尔斯基，他的父母就是这样被流放去的。所以，有的德国老兵讲，挑起二战的标志是什么？闪击波兰，但这事儿不是我们一家干的！
自北欧出现海盗以来，挪威水道就成为兵家必争之地，而斯堪的纳维亚半岛的铁矿石，又是德国急需的战略物资。因此，德国和英、法都准备在北欧采取行动。然而，德国更加迅速。1940年3月，希特勒就签署了入侵丹麦和挪威的作战计划，代号“威悉河演习”。
1940年4月9日凌晨，德军不宣而战，派两个装甲旅入侵丹麦。当日凌晨5点，丹麦国王召开御前会议，6点钟做出向德军投降的决定，号召全国人民“不要做任何抵抗”。
丹麦军队抵抗了4个小时，战死16人；德军死了2人，10人受伤。小小的北方邻国就这样被德国占领，几乎兵不血刃。丹麦在被德国占领的五年中，最激烈的反抗就是国王每天骑着马在大街上跑一圈，告诉人民，王国还在，因为它毕竟不是做德国的总督辖区，而是相当于傀儡国。
在德军入侵丹麦的同一天，挪威国王哈康七世凌晨时分被人叫醒，叫醒国王的人说，咱们作为一个中立国已经被“强暴”，挪威已进入战争状态。国王揉了揉惺忪的睡眼，问出了一句令人啼笑皆非的话：“谁在打我们？”挪威是中立国，为什么会遭到进攻呢？因为挪威的纳尔维克港是把瑞典铁矿石运到德国的唯一不冻港，这项矿产贸易对于德国的军事工业来说至关重要，德国必须依靠瑞典的铁矿石来生产武器。同时，英、法也非常希望切断纳尔维克港的通路。对于挪威人来讲，很不幸的是在盟国跟德国之间，他们要选择究竟站哪边。
本来，希特勒没打算理会挪威，但德国海军司令雷德尔将军跟希特勒讲，进攻挪威可以使瑞典的铁矿石运输线得到保障。另外，可使德国海军在大西洋建立基地，否则德国海军就会像一战那样，被封堵在波罗的海里面。
希特勒对雷德尔的建议很感兴趣，同时盟国也对挪威挺感兴趣。在这种情况下，德国进攻挪威便不可避免。德国的伞兵部队迅速占领了挪威首都奥斯陆和斯塔万格的主要机场，陆军分别从纳尔维克、特隆赫姆、卑尔根、克里斯蒂安松等地登陆。挪威不像丹麦，挪威毕竟是个拥有几十万平方公里领土的大国，有北欧海盗子孙的血性。挪威人决心打击侵略者，但他们的防御力量非常可怜，既没有坦克也没有防空武器，海军拥有两艘世界上最古老的岸防舰，甚至连中华民国海军都不如。而且，这两艘岸防舰自1918年以后就没离开过港口，快进博物馆了。挪威的国防部长主张和平主义，又有一个大间谍吉斯林跟德国人暗通款曲，军队总司令也很不称职，只有国王哈康七世坚决要求挪威人勇猛抵抗。
德国军舰“布吕歇尔”号在进入奥斯陆峡湾的时候，被19世纪的加农炮猛烈轰击。别看大炮十分古老，但火力特别强，这艘军舰在挪威大炮的打击下受到了重创，舰上的弹药库被引爆，1000多德国人被炸死。由此可见，挪威士兵抵抗得很顽强，但毕竟众寡悬殊，再加上挪威人对德国的新式打法不熟悉，所以很快便失利了。挪威国王撤退到了北方的林海雪原中。
挪威国王撤入林海雪原之后，奥斯陆便留下了个权力真空，卖国贼吉斯林就建立了伪政权，跟德国人合作。英法联军在德国入侵挪威五天后到达，但他们装备很落后，任务也执行得一塌糊涂，难有什么作为。英法联军之间的联络很不顺畅，他们跟挪威人之间的联络也很不顺畅，他们没有空中掩护，也很少有防空武器，并且对北冰洋地区的环境很不适应，总之情况弄得一团糟。更离谱的是，英法联军对挪威的地理完全不熟悉，运送物资的时候，要么送错地方，要么在路上就被毁了。
在这种情况下，挪威之战不太可能打赢。此时，西线战役爆发。由于要保卫自己的老窝，英法联军便在6月2—7日匆匆撤退。哈康七世和他的政府漂洋过海，在伦敦建立了流亡政府，一直坚持到战争结束。挪威就此沦陷于德国铁蹄之下。
西线的平静终于被打破，1940年5月10日拂晓，德国空军对荷兰、比利时、卢森堡三个中立国发动进攻，法国的机场、交通枢纽、军事设施、行政中心和工业目标也遭到了猛烈轰炸。武装到牙齿的德国军队跨过边境，双方等了252天，西线战役终于爆发。
这场战役，德国累计参战兵力141个师，包括10个装甲师、4个摩托化师、2445辆坦克、3700架飞机，另外还有600架运输机，75毫米以上口径火炮7378门。英、法、荷、比盟军147个师，兵力比德国多；3100辆坦克，也比德国多；3800架飞机，这还不包括英伦三岛1000多架可提供支持的战斗机；75毫米口径以上火炮14500门，几乎是德国的两倍。实际上，在西线战役中，英、法、荷、比盟军的力量是强过德国的，除了飞机占的优势不大，坦克、火炮都占有明显优势。但德军的备战非常充分，完成了各项作战准备，而且在荷兰和比利时实施了空降作战和其他奇袭手段。五个集团军从北海到莫泽尔河一线发起了进攻，没有正式宣战，德军就侵入了比利时、荷兰和卢森堡。卢森堡全国只有12名骑兵、400名步兵，德国一进攻，它就投降了，两次世界大战都是这样。卢森堡是唯一经历了两次世界大战，保持零死亡的国度，很有意思。
德国的装甲部队跟空军密切协同，本来应该是大炮完成的工作，都由轰炸机来完成。德国空军在战役最初几天就建立了空中优势，夺取了制空权；地面部队，特别是A集团军群作战地段内的部队，机动性更强。德国最先发动进攻的是第18集团军，目标是尽快占领荷兰。
英法联军认为，荷兰的一线部队起码能顶上三四天，因为这个国家河道纵横，机械化部队推进不是很方便，但联军没想过——河道上的桥梁一半已被德军占领，天堑变通途是非常容易的。德国不但出动地面装甲师，空中也派出空降师，以占领荷兰的大桥，比如第7伞兵师便是第一批踏上荷兰土地的德国兵。在几座大桥的桥头，猝不及防的荷兰人都没来得及炸桥，甚至有些碉堡内的守军都没来得及做出反应，德国伞兵就以教科书式的近乎完美的战术动作，夺取了至关重要的桥梁和碉堡。
荷兰人跟挪威人一样，被打蒙了。他们没想到敌人会从天而降，鹿特丹地区的荷兰守军甚至把驱逐舰开过来抵抗德国伞兵，结果被德国飞机炸掉了。就这样，德军占领了马斯河的莫尔迪克大桥、伐尔河的多德雷贺根大桥，以及鹿特丹市的威廉大桥。
德国伞兵部队除了夺取桥梁之外，还企图拿下海牙和周围的机场，但这个行动遭到了失败，因为机场抵抗得非常强烈，连德国第22空降师师部的飞机都被击落。荷兰人调来了飞机、坦克、大炮围攻这些只有轻武器的德国伞兵，1500多名德国伞兵被逼无奈，只好投降。投降的德国兵被送到了英国，他们在英国一直待到战争结束。这帮人命不错，从1940年就被俘，在战俘营里待了五年，总算活了下来。
虽然德国伞兵付出了很大代价，但毕竟为他们的主力——装甲部队的会师提供了时间。5月10日战争爆发，5月12日下午，德国第9装甲师侦察营在莫尔迪克大桥跟德国空降兵取得了联系，当晚，第9装甲师和第7伞兵师的主力就会合了。荷兰女王和政府只好匆忙转移，当时法国援军未到，荷兰军队总司令温克尔曼将军对形势又做出了非常糟糕的判断，他觉得荷兰已被盟友抛弃。所以，在荷兰女王和内阁大臣坐上驱逐舰逃往英国之后，温克尔曼就丧失了抵抗意志，下令荷兰军队跟德国人谈判。
双方正在谈判时，鹿特丹遭到了一场大轰炸，也有人说这是误炸。不管怎样，2.5万多栋房屋被毁，上千人死亡。大轰炸吓坏了这个西欧小国。自16世纪荷兰从西班牙手里独立出来之后，还没经历过这么惨烈的战争。整个荷兰的抵抗意志崩溃，立刻投降。
荷兰仅仅抵抗了五天便投降，在这场战争中，荷兰士兵阵亡2100名，受伤2700人。在紧接着比利时、法国盟军与德军的战斗中，成千上万的城市居民，由于害怕遭受鹿特丹般的命运而跑到路上，准备逃亡，逃亡又不知道去哪儿，没有目的，像没头苍蝇似的乱窜，结果严重阻碍了盟军的前进。
好在比利时境内道路平坦，否则更不堪设想。跟法国人一样，比利时人也修筑了一系列坚固的要塞来防守，最坚固的就是位于阿尔伯特运河和马斯河交界的艾本埃马尔要塞。这里有非常坚固的堡垒，配有两门120毫米口径火炮和多门75毫米口径火炮，这些火炮都藏在堡垒深处，可以随时伸出来向外射击。这个堡垒的坚固程度，即使被500公斤的航弹直接命中，里面的人也没感觉。而那时航弹一般都是50公斤的，不像今天的飞机能带那么大的航弹。所以，他们可以在地面挡住任何进攻。没想到，5月10日凌晨4时半，42架德国运输机搭载空降兵，向艾本埃马尔要塞发动了进攻，9架滑翔机组成的小分队直扑要塞顶部。顶部是防御最薄弱的地方，所有枪炮都对着平原。
德军从天而降，仅有80人的小分队向巨大的要塞发起了进攻，进攻要塞的战术，德国人已经一遍又一遍地演练过，这次打要塞一切都跟演习时一模一样。他们把炸药塞进防守要塞的射击口和其他能够发现的所有要塞出口，射击口被封锁，里面的机枪手被炸死，大炮也全完蛋。一小时之后，这座巨大的要塞就变成了一个瞎眼巨人，根本无法阻挡敌人的进攻。
实际上，要塞顶部布置了一些比利时军队的防空机枪，但德国滑翔机下落时悄然无声，等守军看清对手的时候已变得惊慌失措，根本来不及抵抗。即便德国的伞兵指挥官掉队了，从滑翔机里冲出来的德国空降兵也在第一时间解决了比利时守军薄弱的防空火力。德军用25公斤、50公斤的空心装药炸弹，挨个儿摧毁要塞顶部的堡垒和炮塔，遇到观察口和机枪射口，就扔进去1公斤重的炸药包，要塞顶部的碉堡和一些次要目标相继被破坏。德国伞兵以比利时的要塞碉堡作为临时指挥部，抵抗比利时人的进攻。德国的轰炸机提供了火力支援，并且飞机空投弹药箱。这样，几十名德国伞兵便压制住了要塞内的一千多名比利时守军。
要塞内的守军不敢出来，因为他们不知道外面究竟有多少德国人，德国人用炸药把各个碉堡出口都封死，守军就要在里面活活被困死。德军以比利时的碉堡为防御工事，挡住了比利时的援军，直到德国装甲兵跟伞兵会师。最后德军以6人阵亡、18人负伤的代价，摧毁了被认为坚不可摧的艾本埃马尔要塞，1200名比利时守军在几十名德国伞兵面前放下了武器。德国伞兵还占领了阿尔波特运河上的几座桥梁，比利时抵抗了18天之后宣布投降。
在入侵比利时的同时，德国军队也向法国发动了猛烈进攻。按照曼施坦因计划，德军穿过阿登山区发动进攻。5月12日，7个装甲师到达了马斯河附近的色当。马斯河的这一段，水流湍急，河道狭窄，特别是在法、比边界法国一侧，河岸陡峭，是一条理想的军事防线。法国军队在河岸上修了大量防空堡，有上百座炮台。为了这次行动，德国人进行了几个月的严格训练，他们非常清楚法国炮台的位置和每座炮台的大炮口径。因此，法国这些防御工事看似难以攻克，实则不然。
德国仍然是借助空军，使用斯图卡轰炸机轮番对法国这些堡垒进行轰炸。堡垒能打击对岸的敌人，但对空的火力很有限。防守马斯河的法国军队不久便停止了抵抗，德国军队通过战艇和架起的浮桥渡过了马斯河。当第19装甲军军长古德里安渡过马斯河之后，他发现士兵们完全处于一种轻松的状态中。他遇到手下的一个军官，那个军官跟他打招呼，还说禁止士兵们在马斯河上如此愉快地渡船。
由此可见，这个战役在德国人看来非常轻松。一开始，古德里安还有点紧张，觉得这些年轻的指挥官太过于乐观，但此后事态的发展，使古德里安意识到，年轻军官们对形势的判断是正确的。德国坦克隆隆地驶过桥面，很快就切断了此处法国守军的退路。法军的反击虽然十分猛烈，但为时已晚，而且他们配合得也非常差。虽然河边的高地几次易手，但一开始德国军队就掌控了整个战局。法国动用了大批装甲部队以阻止德军扩大桥头堡，但法国坦克速度慢，燃料供应线太短，而且法军坦克缺少无线电通信设备，所以短短几个小时，德国坦克就击毁了50多辆法国坦克。这时候，盟国空军赶来轰炸德军，但德军的防空炮火非常厉害，盟军的大量战斗机被击落。德军一渡过马斯河，装甲部队就在法国后方呈扇形展开，向西推进。
此时，隶属于古德里安的第7装甲师师长隆美尔将军，还没有施展拳脚的机会，他还只是个师长。他描绘了当时法军的崩溃，说在战壕里，在篱笆里，在公路旁的涵洞里，万分恐惧的法国人和法国军队乱作一团，到处都是这样的景象，军人和平民都在逃命，到处都是丢弃的枪支、坦克、军用卡车，以及因无法挣脱缰绳而纠缠在一起的战马。
当时，率领法国第4装甲师的戴高乐曾试图进攻古德里安过长的战线，但他看到了军事生涯中从来没见过的景象。法国军队向南溃败，丢盔弃甲，被德国装甲部队追击，德国人还从坦克里探出头来冲法国人大喊：“放下武器，滚一边去，我们没工夫俘虏你们。”当然，后来美国人对意大利人也是这样。所以，戴高乐两次试图对古德里安进行攻击，但都没成功。对此，古德里安回忆说：“有两辆法国坦克，成功地攻击到了距我司令部只有一英里远的地方。”古德里安的司令部只有20毫米的反坦克炮，他只能用这种炮来反击，为此他度过了很紧张的几个小时。到5月16日，法军防线被撕开了一个60英里宽的口子，通过这个口子，德军的装甲部队、摩托化部队蜂拥而入。
胜利来得这么快，德国人自己都不敢相信。德军后方司令部地图上呈现的是一条长而脆弱的深入法国内部的战线，后方陆军总部的参谋们就如同前线指挥官一样，理解不了法国军队为什么溃败得这么快。德国后方司令部的将军们，甚至担心他们的坦克进展太快，会被法国人包围。所以，在突破法军防线的最初几天，古德里安发现，自己部队的前进势头被谨慎小心的上司阻止住了，上司想留出充足的时间让步兵赶上坦克。对此，古德里安说，这不是一战，用不着这样，他命令坦克部队全速前进，能到哪儿就尽量赶到哪儿。在这种情况下，坦克部队奋勇前进，所有德国军人都意识到这是千载难逢的好机会，所有坦克都向法军发动了进攻！
这样一来，成千上万的法国难民被法国政府和军队抛弃在身后的道路上。这时候，他们已没能力再保护人民。到了5月20日，也就是双方开战的第10天，古德里安的先头部队就到达了亚眠和阿布维尔，10天的行军路程比一战时一支部队4年走的路程都要长。希特勒听到这个消息后非常得意，他的冒险计划创造了决定性的事件，改变了战争和帝国的发展趋势。这样，德国就摧毁了盟国意欲扭转战争形势的所有企图，并围困和歼灭了近一半盟国部队。
德国装甲部队急速冲向海边，冲到海边之后，比利时军队、英国远征军及法国最好的陆军100万人，被围困在了法国北部，跟法国本土割裂开来。本来，英、法、比应该是联合作战，德国人冲进来，拦腰一刀，把盟军的阵线给分割开来。
丘吉尔首相在5月15日早上7时半接到了法国总理雷诺的电报，雷诺说：“昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。”听到这一消息，丘吉尔感到很震惊，这才刚开战5天啊。他赶紧飞到巴黎，发现情况远比他想象的糟糕得多。在政府办公室外，所有的文件都被烧掉，燃烧着的办公文件到处飞扬。这些文件的复印件被送上了开往法国南部的火车，结果德国人将这列火车截获了。丘吉尔赶紧和雷诺、达拉第（此时担任法国外长）、法国陆军总司令甘末林将军商谈。丘吉尔问甘末林：“你们的预备队呢？”参战部队已被分割包围，总有预备队吧？甘末林将军耸了耸肩说：“没有。”其实即便有，零零散散的也根本形不成反击力量。
甘末林将军已68岁高龄，一战时是一个参谋，制订过力挽狂澜的战斗计划。但毕竟20多年过去了，他已昏庸懒散，自德军发动进攻起整整9天，他反应缓慢。其下属乔治将军配合指挥作战，但乔治将军身体虚弱，同时甘末林也不赏识这位部下。所以，法国战场的指挥陷入了混乱。雷诺厌倦了这位谦恭但一无是处的总司令，换下了甘末林，由一战英雄魏刚接替他的位置。73岁的魏刚换下了68岁的甘末林。
虽然魏刚已73岁，但仍然头脑清晰，步伐矫健。他一到任就放弃了甘末林的计划，提出了自己的计划，但他的计划跟甘末林的没什么区别。他要求被阻隔在北部的盟国部队突破德军防线，南北夹击——在德军中间插一杠子，便于盟军南北夹击，希望各方积极配合。这个计划完全是一纸空文，没有付诸实施的可能。盟军士兵这时已被德国人打得晕头转向，一名法军中的英国联络官，描述了跟法国比约特将军的一次会议，这位将军统率法国北部的所有法、英、比军队。当时德军向海边迅速推进，对北部盟军造成很大威胁。英国联络官描述，比约特摊开地图，用红圈圈出德国装甲师的位置，一直数了八个，他说我现在是又累又乏，根本无力抵抗他们。后来，比约特将军在车祸中丧生，新的指挥官布朗夏尔上任，临阵换将，使本来就已混乱的局势更加混乱。
所以，法国和英国虽然采取联合行动，进攻隆美尔的第7装甲师，英国远征军投入74辆坦克，法军投入60辆坦克，但由于英法联军之间联络不通畅，这次行动并没有取得多大战果。隆美尔用火炮和反坦克炮，击毁了40辆盟国坦克，而德国损失了不到12辆坦克。这次反击的失败，使得盟国所有解围的努力都被粉碎。
仅仅十多天，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的盟军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日，比利时军队投降，约40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。
敦刻尔克是临近英吉利海峡的一块开阔的海滩，这块海滩既无有利的地势可守，又不可能在海滩上修筑坚固工事。况且，联军一路败退，早已溃不成军，斗志消沉，根本组织不起像样的抵抗。敦刻尔克地区的面积充其量也就百十平方公里，40个师约40万人拥挤在内，一发炮弹或炸弹落下，就会有一群人倒下。退守到敦刻尔克的联军，周围都是德军装甲部队，面前是滔滔的大海，空中有德军的飞机，脚下是松软的海滩，没有弹药，缺少给养，更不可能有增援的作战部队，真可谓是上天无路、入地无门，处境极为危险。如果说还有一线生机，那就是由敦刻尔克渡过英吉利海峡，从海上撤退到英国本土。
这一线生机，还得“感谢”希特勒，他于5月24日紧急命令德军停止前进。希特勒为什么在关键时刻叫停，一直是个“谜”。各种解释都有，比较常见的是军事理由。其实，除此之外，也许还有政治动机，这里有一段希特勒当时巡视前线司令部时的讲话，令人诧异。当事人回忆：希特勒的情绪非常好，他承认这次战局是“一个明显的奇迹”，并对我们发表了战争将在六个星期内结束的看法。其后，他希望同法国缔结一项合理的和约，这样就容易同英国取得协议。接着，出乎我们意料，他竟以赞许的口吻谈到英帝国，谈到英帝国有必要存在，谈到英国给世界带来的文明。接着，他耸耸肩膀讲，英国建成帝国用的往往是毒辣手段，但“刨木头就有刨花飞出来”。他把英帝国同天主教相比，说都是世界稳定的要素。他说，他只要求英国承认德国在欧洲大陆的地位，若能归还德国所丧失的殖民地固然求之不得，但并非少此不可。他甚至表示要派部队支援英国，只要英国肯参与任何地方的任何瓜葛。他讲殖民地主要是威信问题，因为靠战争保不住殖民地，何况很少有德国人能在热带定居。他最后说，他的目的，是要在英国认为可以保住体面而接受的基础上讲和。因此，有理由认为，希特勒下令“停止前进”不仅是出于军事原因，也有照顾到英国的体面、方便讲和的想法。
当然，这只是一家之言。希特勒仅过了两天，便再次命令发起进攻。这时，敦刻尔克大撤退也已开始。5月26日，英国海军开始执行“发电机计划”，海军抽调了1000余艘舰船冲过德国空军的封锁，分几路奔赴敦刻尔克地区。与此同时，还从英国本土各沿岸港口、码头驶出了8500余艘各种类型的民间船只，这些民间船只包括各种各样的渔船、五颜六色的游艇、各种吨位的邮轮，甚至连体育运动学校的舢板也加入了这浩浩荡荡的船队之列。这些由社会各阶层人士组成的船队中，有富人，有穷人，有老人，有妇女，还有未成年的孩子。他们从四面八方、前赴后继地往来于英吉利海峡。
这些人没有接到命令，也没有登记过，但他们有比组织性更具凝聚力的东西——不列颠民族征服海洋的精神。有个亲身加入接运队伍中的英国人事后回忆：“在黑暗中航运是危险的。阴云低垂，月昏星暗，我们没带灯，也没有标志，没办法辨别敌友。在渡海航程一半还不到时，我们开始和第一批返航的船队相遇。我们在躲避着从船头经过的船队激起的前浪时，又落入前面半昏不明的船影里。我们‘边靠猜测边靠上帝’航行着。”
在这期间，英国空军和法国空军残部也参加了空中掩护作战。自5日26日至6月4日，一共从敦刻尔克地区撤退了34万多人，其中英军22万人、法军8万多人，还有少数比利时军队。联军撤退时，武器装备丢弃殆尽。
德军于6月4日占领敦刻尔克时，只截住了未能及时撤走的4万法军。“发电机计划”的实施，为联军保存了大批有生力量，这其中绝大部分后来又杀回了欧洲大陆。
英国人撤完了，轮到法国人投降了。雷诺辞职之后，提议贝当元帅出任总理。此时，像戴高乐这样的人，极力主张转移到法属北非继续抵抗，把政府也迁到那儿，但贝当和魏刚都不愿意。最后，戴高乐只身登上飞机，到了英国，领导“自由法国”运动。
领导法国新政府的贝当元帅请求德国武装力量统帅部停战。法国政府于6月18日下令，法军放弃所有2万人以上的城市，不得在市内和郊区进行抵抗和破坏，法国政府希望同德国单独讲和。
希特勒并不想过分残忍地对待法国人，他担心如果条件太苛刻，贝当政府会被推翻，新的法国政府会逃到北非，并从那里发动反击。这会使英国人以整个法国殖民帝国作为依托，反抗德国。
在这种背景下，德、法两国于6月22日在贡比涅森林签订了《停战协定》，同意德国占领法国北部和大西洋沿岸地区，占领军费由法国承担。法国南部仍由贝当政府管理。22年前，即1918年11月11日，法国正是在此地迫使战败的德国接受停战条件，德国这次把当年签署和约的一节白色车厢也拉了出来。二战期间，希特勒确实没有过分残忍地对待法国人，但这种羞辱也够他们受的。
法国维希政府站到了希特勒这边，贝当答应与纳粹德国在经济上合作。此时的英国，用丘吉尔的话说，只能赤身裸体地面对德国。
其实，希特勒刚开始并不想打英国。1940年5—7月，他始终没有敦促德军总参谋部制订进攻英国的作战计划，而是致力于诱降英国。他在六七月份多次通过广播和报纸，一再提出“和平建议”，并通过梵蒂冈教皇和瑞典国王与英国接触，向英国提出瓜分法国、荷兰殖民地的优越条件，试探媾和的可能性，还派出密使与在西班牙的英国前国王温莎公爵接洽，准备扶持这位不爱江山爱美人的前国王重登王位，建立一个亲德政府，迅速达成停战协议，以便集中全力准备对苏联作战。
不过，丘吉尔是铁了心要跟德国干。希特勒因此制订了登陆英国作战的“海狮计划”，但他内心并不认为有在英国登陆的必要。希特勒分析说：“如果我们击溃英国，整个大英帝国就将崩溃，但德国不会从中得到任何好处。为了击溃英国，德国人要付出血的代价，但坐收渔利的将是日、美等国。”德国军界上层也对入侵英国心存疑虑。龙德施泰特元帅就认为，这个计划“无非是在政治上虚张声势”。所以，德国要想使英国屈服，就得依靠空军。
英国要想保住领空，也得靠空军，这是一场飞机的较量。为了加速飞机生产，丘吉尔任命密友弗布鲁克勋爵担任飞机生产部长。他在给丘吉尔的报告中说：“我想提醒你，你的政府开始工作时英国只有45架飞机。”这反映了英国政府在战前实行防卫政策所带来的严重后果，丘吉尔正是这一政策的主要批评者。然而，当丘吉尔的儿子伦道夫对父亲说，应该惩罚那些前政府领导人时，丘吉尔回答：“除了敌人，我们目前不想惩罚任何人。”
即便丘吉尔想惩罚那些人，他也没时间，因为不列颠空战已开始。1940年8月13—23日，是不列颠空战的第一阶段。
德军在这一阶段主要想消灭英国空军主力，由于德军飞机航程有限，所以攻击主要集中在英国南部，德军企图尽可能在南部战斗中消耗英军力量，为以后攻击中部地区创造条件。德军除以战斗机掩护轰炸机突击英军机场外，还以战斗机组成游猎群，专门寻找英军战斗机空战。空战自8月13日开始，这一天，德军投入战机1485架次，白天突击英国南部的七个机场，晚间则攻击英军飞机制造厂。英国空军出动战机727架次迎战，波特兰和南安普敦的空战尤为激烈。德军有47架飞机被击落，80余架被击伤，英军仅损失12架“飓风”和1架“喷火”战机，机场遭受的损失微不足道。
双方战至8月15日，因天气恶劣，戈林召集各航空队司令举行军事会议。不料天色突然放晴，留守空军指挥部的最高级别军官——第2航空队参谋长保罗·戴希曼上校，果断下令出击。谁能想到，这天竟然成了不列颠战役中德军出击规模最大的一天！
第2、3航空队几乎倾巢出动，第5航空队也首次派出飞机参战，这样德军从南、北两个方向同时展开攻击。北面的第5航空队以为英军在东北地区防御比较空虚，加上受航程限制，只派出了34架梅塞施米特-110战斗机掩护63架亨克尔-111和50架容克-88，不料遭到了英军第13大队7个中队共计84架战斗机的迎头痛击。德军战斗机空中指挥第76战斗机团第1大队大队长雷斯特曼上尉还来不及调整飞行状态，就被击落。这支在德国空军中享有盛名的精锐部队，由于梅塞施米特-110战斗机既笨重，数量又少，在英国空军的打击下损失惨重，战损率超过20%，从此第5航空队再未参加不列颠之战。
在英格兰南部的激战中，德军投入了975架战斗机和622架轰炸机，发动了四个波次的空袭，猛烈轰炸了英军5个机场和4个飞机制造厂。英军先后投入22个战斗机中队，全力抗击。战斗一直持续到天黑，全天德军出动战机约2000架次，被击落75架，英军出动战机974架次，空战中损失34架，还有21架轰炸机在地面被击毁，马特尔夏姆和林尼机场遭到较大破坏。这天是不列颠之战开始以来最激烈的一天，被称为“黑色的星期四”，照双方的损失比例，德军仅凭借数量优势，是难以消灭英国空军的。
8月19日以后，由于天气原因，空战暂停了5天。不列颠之战第一阶段结束，德军367架战机被击落，使英军12个机场和7个飞机制造厂遭到破坏，6个雷达站一度失去作用，1个指挥中心被炸，1座弹药库和10座储油库被毁。但德军选择目标不集中，分散了兵力，降低了突击效果，再加上英军顽强抗击，没能达到预期目的。英军在这一阶段损失战机183架。
自8月24日至9月6日，为不列颠空战的第二阶段。在这一阶段，戈林命令对英军第11大队的主要基地和英国南部的飞机制造厂进行大规模空袭。在这两周时间里，德军每天出动飞机都在1000架次以上，其中8月30日和8月31日两天，更是达到了日均1600架次！轰炸一波接着一波，一浪高过一浪，空战连着空战。在这决定性的阶段，英军飞行员由于一个多月以来一直处于高度紧张状态，有时一天就要出动几次，非常疲惫。
自空战开始以来，英军有103名飞行员阵亡、128名重伤，伤亡总数占全部飞行员的四分之一！英国空军开始出现人员紧缺的情况，尤其是富有经验的飞行骨干大量伤亡，连一些年仅20岁的青年都已算是老手。在这样严峻的局面下，战斗机司令部司令道丁依旧没有动用保留在北部纵深地区的280架飞机，他的这种战略受到了前线艰苦奋战的将士的谴责和后方待命的将士的抱怨。
尽管如此，英军依然在顽强苦战，有些飞行员一天出动几次，但依然保持着高昂的士气。9月6日，英军的出动架次竟然超过了德军！地勤人员夜以继日地维护保养、抢修受伤的飞机，体力、精力都达到了极限，很多人在工作中晕倒。在这两周中，英军有295架飞机被击落、171架被重创，而同一时间生产出的新飞机加上修复的飞机，总数只有269架，英国空军元气大伤！更严重的是，英国南部最重要的5个机场遭到严重破坏。英国空军的指挥中枢地下扇形指挥中心与飞行员之间的通话，竟被德军通过无线电监听截获。
于是，德军便全力攻击这种指挥中心，南部地区和伦敦附近的7个指挥中心有6个被摧毁，英国空军的指挥和通信系统到了崩溃的边缘。照这样发展下去，英国空军很快就会失去抵抗力量！而德军在数量上的优势开始逐步发挥出来，在这两周里，德军损失了214架战斗机和138架轰炸机，但还有足够的力量继续发动攻势。就在英国空军遭到无法长期承受的巨大损失、即将到达崩溃边缘的时候，德军突然改变了战术，不再攻击英军的机场和指挥中心，转而对伦敦实施大规模空袭。
这一改变，完全是因为一个偶然事件。8月24日，12架迷航的德军轰炸机飞临伦敦，把炸弹投到了市中心。8月25日，根据丘吉尔的指示，英国空军出动81架轰炸机空袭柏林。尽管空袭造成的物质损失微乎其微，但在心理上极大地震撼了德国！8月28日夜和8月31日夜，英军又两次空袭柏林，柏林市民也真切地体会到战争的滋味。
希特勒被激怒了，叫嚣着要彻底毁灭伦敦！9月3日，戈林召开参谋长会议，决定从9月7日起，攻击重点转为伦敦。
从9月7日起，一连7天，德军对伦敦不分昼夜地实施了大规模空袭，使伦敦蒙受了巨大的人员、财产损失，但英国空军得到了宝贵的喘息之机，迅速恢复了战斗力。此外，英国空军指挥序列也有了变动。道丁和第11大队大队长派克主张以中队为单位的小编队逐次投入战斗，而第12大队大队长马洛里则主张以3至7个中队组成大编队迎战。在实战中，小编队作战使英国空军损失较大。经过一段时间的检验，英国空军肯定了大编队作战。空军副参谋长斯坦莫尔上将接替道丁，第12大队大队长马洛里接替派克，分别担任战斗机司令部司令和第11大队大队长。
9月15日，经过8天的调整和补充，英国空军先后出动了19个中队的300余架战斗机，迎战前往伦敦的德军200架轰炸机和600架战斗机组成的大机群，激烈的空战持续了整整一天。在英军英勇的抗击下，很多德机漫无目的地投下炸弹，匆匆返航。全天有56架德机被击落，其中轰炸机34架，另有12架在返航和着陆途中伤重坠毁，还有80架飞机是带着满身弹痕着陆的。英军在空战中损失了20架“飓风”和6架“喷火”战机，还有7架战机因伤重报废。
这一天，是不列颠空战的转折点。德国空军终于意识到，他们没有掌握英国南部的制空权，并不能在白天进行为所欲为的空袭，英国空军没有被消灭，而且还很强大！丘吉尔亲临第11大队的指挥中心督战，他将这天称为世界空战史上前所未有的最为激烈的一天！战后，英国将9月15日定为不列颠空战日。
经过第一、二阶段的激战，不列颠空战进入最后阶段，德军空袭的目的不再是消灭英国空军，而是对英国工业城市进行空袭，以削弱英国的军事力量，并制造欲进攻英国的假象。这样一方面可以牵制英国大量的海、陆、空军于本土，另一方面掩护为进攻苏联而进行的准备。
这一阶段最典型的战斗，就是发生于11月14日夜间，代号为“月光奏鸣曲”的行动，德军空袭的目标为英国航空工业基地考文垂。尤其悲壮的是，英军通过破译德军的最高机密——埃尼格玛密码机，事先已掌握了德军的空袭计划。为了不让德军察觉到这一“超级秘密”，英国战时内阁决定一切照常，既不增加考文垂的防空力量，也不提前发出警报疏散平民！当晚，德军共出动449架轰炸机，由于使用了代号为“X-蜡膏”的无线电导航技术，轰炸非常准确，有394吨爆破弹和56吨燃烧弹落在考文垂市中心。德军还投下了127枚延时炸弹，以破坏英国人的救援行动。考文垂有5万多幢建筑被炸毁，死亡554人，重伤864人，12家生产飞机零部件的工厂遭到严重破坏，致使英国飞机减产20%，考文垂市区的水、电供应中断了35天才恢复。时至今日，在英国民谚中还有“send somebody to try（考文垂）”一语，意思是“别告诉他，让他去倒霉”。后来等英国人缓过劲儿来，为报考文垂这一箭之仇，联合美国轰炸摧毁了德国的德累斯顿。战后，两国相逢一笑泯恩仇，考文垂和德累斯顿结成了友好城市。
单从军事角度看，此次空袭非常成功，具备了战略轰炸的典型特征，被很多军事家誉为战略轰炸的“雏形”。但这已是强弩之末，由于德军无法完成夺取制空权的计划，登陆英国、迫使英国投降或合作的意图无法实现。德国空军损失了超过2000名空勤人员和将近2000架飞机，虽然不至于影响整体实力，但对于资源有限的德国来说，这些损失在对苏联开战之前都无法完全恢复。
同时，在心理上，英国暂时挡住了德国进攻的锐气，也打破了德国空军在开战初期全胜的战绩，使英国士气得以在欧洲大陆接连挫败之后有了稍微恢复的机会。不列颠空战，实际上是二战中德国第一个没能达成战略目标的战役。英国皇家空军的英勇战斗，保住了欧洲最后的自由的种子。丘吉尔首相在战后深情地说：“历史上从来没有这么少的人，为这么多的人，做出这么大的贡献！”
法国的投降，标志着纳粹德国吞并欧洲的步伐，迈出了重要而坚实的一步。按照《我的奋斗》中的既定方针，纳粹千年帝国的梦想，应该建立在东方。所以，希特勒决心即便不列颠空战未能使英国屈服，也要准备对苏联开战。不过，苏联国土辽阔，边境线漫长，因此必须先征服东欧，控制巴尔干半岛，把与苏联接壤的国家拉过来做“兄弟”，这样打起来才比较靠谱。于是，纳粹德国瞄准了中东欧地区。
二战爆发前，德国就已吞并奥地利、苏台德地区，继而拿下了整个捷克斯洛伐克。开战后，占领了半个波兰。东线已跟苏联接壤，再往南数，与苏联临近的国家还有匈牙利、罗马尼亚、保加利亚。如果把这三国拉过来，从北到南，就可以对苏联形成包围之势。有意思的是，这三个国家没有一个是德国出兵摆平的，都是半推半就主动送上门来的。这里既有历史的渊源，更有那些亲纳粹领导人的功劳。
先说匈牙利，匈牙利原本是1867年成立的奥匈帝国的一部分。一战结束后，奥匈帝国解体，匈牙利获得了独立。此时的匈牙利出现了两个政权：一个是资产阶级政府，另一个是以库恩·贝拉为首的苏维埃。1919年3月，苏维埃最终夺取了政权，建立了匈牙利苏维埃共和国。
匈牙利国内保守势力感觉大事不妙，于是便开始相互串通，暗地里组织武装对抗苏维埃政权，协约国也决定出兵干涉。这时候出现了一个“力挽狂澜”的人——霍尔蒂。
霍尔蒂，生于1868年，出身于贵族家庭，少年时就被家里送进奥匈帝国的阜姆海军学校学习，毕业后又进入意大利的海军学校受训，回国后进入奥匈帝国海军服役。凭借着先天的机敏，他在海军中一直步步高升，相继出任奥匈帝国皇帝弗兰茨·约瑟夫一世的侍从武官、随从参谋、巡洋舰舰长、舰队司令。
一战爆发后，霍尔蒂率领舰队与协约国海军作战，曾数次重创意大利海军，因打破意大利对亚得里亚海的封锁而名震一时。但陆地战场的溃败，使得奥匈帝国的统治开始动摇。1918年2月1日，驻守在亚得里亚海卡塔罗40艘军舰上的6000多名奥匈水兵发动起义，他们逮捕了大批军官，建立了士兵苏维埃。起义波及了附近的港口，一些工人也相继加入。
在水兵的这次起义中，他们要求帝国退出战争，签订和约，废除君主制，成立民主政府，承认帝国内各民族人民的自决权。霍尔蒂当时拒绝参加起义，被困在军舰上。帝国高层惊慌起来，奥匈帝国和德国的大批军队赶到卡塔罗对付起义。霍尔蒂瞅准机会，积极参与了对起义者的镇压。一个月后，他晋升为海军上将，出任奥匈帝国海军司令。谁知，他已是这个帝国的末代海军司令。帝国在1918年10月崩溃后，霍尔蒂回到家乡隐居了起来。
匈牙利独立后不久，国家即陷入动荡。霍尔蒂见有机可乘，便重新出山，参加到资产阶级政府一方，出任军事部长。他组建了一支忠于自己的武装——国民军，凭借着在一战中树立的威望，队伍很快便聚集到5万多人，霍尔蒂指挥着国民军疯狂扫荡苏维埃。由于成绩突出，霍尔蒂获得了欧洲列强和匈牙利上层社会的支持。1919年11月16日，他率领国民军开进布达佩斯。霍尔蒂进城后，首先对支持苏维埃的人进行了血腥镇压，随后几个月，几千人被处死，更多的人被关进监狱。
到1920年春，匈牙利共产党势力被打压下去后，霍尔蒂感觉自己的身份该变化了。他突然派兵包围了国会，迫使议员们选举他为“摄政王”。从此，匈牙利进入了霍尔蒂统治时期。霍尔蒂的军衔一直是海军上将，他依然穿海军上将服，可匈牙利是个内陆国家，没有海军，所以他被人称为“没有海军的海军上将”。因为匈牙利也没国王了，他又被称为没有“国王的摄政王”。
霍尔蒂夺权，是在一战后不久。协约国不可能饶了匈牙利，霍尔蒂为了巩固自己的统治，与协约国签订了《特里亚农条约》。这是《凡尔赛和约》的组成部分，其内容对作为战败国的匈牙利来说极为苛刻。匈牙利丧失了近2/3的国土、近一半的人口，面积由战前的32万多平方公里变成了9万多平方公里；2088.6万人口还剩下761.5万，1000多万匈牙利人一夜间成了外国人；还须支付巨额赔款。即便在那个盛行社会达尔文主义和丛林法则的时代，这么瓜分领土也是很少见的。尽管霍尔蒂心有不甘，但为了取悦协约国，得到他们长期的信任和支持，他还是狠下心接受了这一屈辱条约。条约的签订在匈牙利国内引起了极大震动，匈牙利公共建筑物上的国旗全部降半旗致哀，直到1938年。民众的谩骂声不绝于耳，甚至一些人想要复辟哈布斯堡王朝。霍尔蒂感到了威胁，待地位稳固后，他也想夺回一些东西。或者说，他对凡尔赛体系也是痛恨的。
在希特勒刚刚上台时，霍尔蒂就与之建立了密切关系。虽然存在一些外交投机成分，但霍尔蒂认为，这次德国的变化与魏玛共和国的历届政府不同，希特勒将建立一个强势政府。何况两国有共同点：一战时是盟友，战败后都饱受宰割，都希望摆脱凡尔赛体系的束缚。而且，密切的经济关系也是两国彼此靠拢的重要原因。吞并奥地利后，德、匈成为邻居，走得更近。
1938年，德国在慕尼黑肢解捷克斯洛伐克，匈牙利很支持，并参与其中，事后分得了斯洛伐克南部（此后，匈牙利的公共建筑物上才重新升满了旗，而不再是升半旗）。在对待1939年匈牙利和罗马尼亚的领土纠纷时，德国更是明显偏袒匈牙利，迫使罗马尼亚将北特兰西瓦尼亚划给匈牙利。
虽然在1939年初，匈牙利就加入了轴心国，但在二战初期，匈牙利还是比较中立的。等到德军击败法国后，霍尔蒂认为匈牙利应该参战，以便在战争结束前多捞点好处。
有个笑话非常具有讽刺意味，说是在珍珠港事件后，德国于1941年12月11日对美国宣战。两天后，匈牙利根据《三国公约》也对美宣战。美国人那会儿对匈牙利十分陌生。当时，匈牙利驻美临时代办到美国国务院递交宣战书。值班的秘书是个新手，于是发生了以下有趣的对话。
问：“谁在领导着匈牙利？”
答：“霍尔蒂海军上将。”
问：“那你们一定拥有一支强大的海军？”
答：“没有，我们是内陆国。”
问：“那霍尔蒂将军的职务是什么？”
答：“他是摄政王。”
问：“哦，那你们的国王是谁？”
答：“我们没有国王。”
问：“美国、英国是你们的敌人吗？”
答：“不，我们唯一的敌人是罗马尼亚。”
问：“罗马尼亚？是我们的盟国吗？”
答：“不是，是我们的盟国。”
问：“罗马尼亚是你们的敌人，你们却和罗马尼亚结盟，一起向美国宣战。我实在无法理解这事儿。”
答：“是的，你们美国人当然不会理解我们复杂而微妙的欧洲政治。”
从这里可以看出，霍尔蒂这种见风使舵、火中取栗的想法，是多么不自量力！与和他互捧臭脚的墨索里尼倒是如出一辙。他这样做，最终害苦了他自己，也连累了他的国家。
此时，罗马尼亚的统治者，是军事法西斯独裁者安东内斯库元帅。此人1882年6月14日生于罗马尼亚南部的皮特什蒂城，早年在法国学习军事。在一战中，作为一名中级军官在罗马尼亚军队中服役。战争结束后，他又跟随罗马尼亚军队镇压匈牙利苏维埃共和国。由于安东内斯库极端仇视苏维埃革命，王室对他器重有加。1919年，他出任驻法国武官兼驻英国武官。1937年，他被破格提拔为总参谋长，1938年再升任国防大臣。
在此前后，他加入了罗马尼亚的法西斯组织——铁卫军，彻底投入法西斯怀抱。二战爆发后，他逐步追随德国和意大利，充当其得力打手。
1940年9月4日，安东内斯库在纳粹德国和铁卫军的支持下夺取政权，自任首相。不久，他迫使国王卡罗尔二世逊位。安东内斯库仿照希特勒和墨索里尼，自称“国家领袖”。罗马尼亚虽然羡慕希特勒所取得的成就，但它在不断的领土争端中一直是个输家。1940年，斯大林为了扩展所谓的东方战线，抢占了罗马尼亚的比萨拉比亚和北布科维那两省（就是今天的摩尔多瓦，原苏联的加盟共和国）。安东内斯库非常生气，遂于当年10月，允许德军进驻罗马尼亚。
1940年11月，安东内斯库代表罗马尼亚正式加入轴心国。1941年，在希特勒的支持下，安东内斯库清洗了铁卫军中的异己分子，掌握军政大权。他依照德国和意大利的独裁体制，宣布罗马尼亚为“军团国家”，废除宪法，取缔政党，在国内建立起了法西斯独裁统治。
1940年12月4日，安东内斯库在柏林同纳粹德国签订了《罗德经济10年合作协定》。根据此协定，罗方必须按照主要经济产品销往德国的方向来改建本国交通线，并聘请德国专家管理本国各个经济部门。而且，为了适应德国战争经济的需要，罗方要降低本国货币对德国马克的比价。连这样苛刻的条约，安东内斯库都能答应。此后，罗马尼亚经济完全沦为纳粹德国经济的附庸。从此，罗马尼亚的军队和经济都被德国控制。
1940年，安东内斯库获悉纳粹德国准备发动对苏联的战争后，于同年11月至1941年5月，三次前往德国向希特勒请求罗马尼亚派军队参战。他不但保证本国军队将协同德国对苏军作战，还许诺承担德军通过罗马尼亚领土前往苏联作战的所有费用。没办法，谁让苏联人缘太“好”呢！没一个邻国它不欺负，自然也就没一个邻国不恨它。
苏德战争爆发前夕，安东内斯库为与德军协同作战，还在罗马尼亚进行了战争总动员。处在两强之间的小国，保持中立固然不易，难道选边站就能更好吗？安东内斯库这样做，有反抗苏联占领罗马尼亚领土的因素，但做得太过了。1946年5月17日，他被苏联控制下的布加勒斯特“人民法庭”处以极刑。
与匈牙利和罗马尼亚相比，保加利亚的政策更明智一些。二战前夕，保加利亚奉行中立外交政策，与各大国保持友好，但在经济上深受德国影响。1939年9月1日，德国入侵波兰；9月15日，保加利亚声明在军事冲突中保持中立。
1940年2月15日，保加利亚国王鲍里斯三世任命了一名亲德首相，以取代此前亲英的首相。这也算审时度势，毕竟希特勒的魔爪伸过来了。随后，德国答应了保加利亚对邻国的领土要求，鲍里斯三世的外交政策开始倒向德国。
1940年夏，德国和意大利入侵巴尔干半岛。9月4日，德军进入罗马尼亚。三天后，纳粹德国迫使罗马尼亚将南多布罗加归还保加利亚。德、意、日三国轴心形成后，德国要求保加利亚也加入轴心国。1940年11月17日，鲍里斯三世与希特勒举行会谈。保加利亚表面上同意加入，实则迟迟不签字，并拖延参加战争的时间。
1941年3月，德军进驻保加利亚。鲍里斯三世没有办法，只得正式签署加入轴心国的文件。不久，便得到了马其顿的大部分地区、希腊的爱琴海色雷斯和塞尔维亚的部分领土。鲍里斯三世被称作“解放者”“统一者”。然而，这位国王跟德国合作是有选择的，他只允许德军经过保加利亚的铁路进入希腊；当德军入侵巴尔干时，保加利亚应出动军队助德作战。
1941年底，保加利亚在纳粹德国的压力下，向英、美宣战。这遭到了人民的普遍反对，在人民的要求下，保军没有开赴东线作战。从表面上看，保加利亚在德国与盟国的夹缝中颇有斩获（后来又都失去），但鲍里斯三世本人难逃厄运。1943年，他到德国会见希特勒，拒绝了其要保加利亚参与对苏作战的要求，回国后不久即死亡。鲍里斯三世的王后约安娜说：“我坚信，鲍里斯不是正常死亡的。”凶手很可能是盖世太保。
二战爆发后，纳粹德国连打带拉，把整个欧洲都快吞了，其法西斯盟友意大利看着挺眼馋。早在希特勒发起西线战役时，意大利眼见法国兵败如山倒，就坐不住了。在法国大使已表示愿意让步的情况下，墨索里尼仍对意军总参谋长巴多里奥说：“我只要付出几千条生命的代价，就可以与胜利者同桌而坐。”很明显，他要乘人之危发难了。
1940年6月10日，就在法国政府撤出巴黎、防线全面崩溃之际，意大利对法国宣战。墨索里尼的进攻部队共计22个师，32.5万人，3000门火炮、3000门迫击炮。与他们对阵的法军只有6个师，17万人。但法军没有退缩，他们被德军连续挫败，正憋着一肚子火呢，于是将送上门来的意军一顿猛揍！法军的不断反击，使意军遭到了重创。直到法国对德国签署了《停战协定》，意军占领的法国领土还只能按英尺计算。墨索里尼因为没在法国投降前捞到好处而怒不可遏。
法国投降后，德国占领了法国五分之三的领土，只分给墨索里尼832平方公里的法国领土。墨索里尼很不服，我也是法西斯轴心国之一，凭什么你占那么大地儿，给我这么点地儿？希特勒说，这是根据在战争中贡献大小决定的，你的贡献是负的，不让维希法国占你一块地儿就算不错了。墨索里尼一看，法国不是我用武的对象，人家毕竟是帝国主义国家，百足之虫，死而不僵。我打不过法国，那怎么办呢？
打不过法国，我进攻希腊去。墨索里尼决定抢在德国之前占领希腊，以增强意大利的地位。墨索里尼准备出动百万大军，还宣称：“进攻希腊不过是去雅典散散步。”
1940年10月28日，意军分三路突然向希腊发起进攻。由于在阿尔巴尼亚边境驻防的希腊军队较少，前两三天，意军向希腊境内推进了50—60公里。希军利用山区有利地形顽强抵抗。11月1日，意军遭到希军的猛烈反击，经过两天激战，11月3日，希军粉碎了意军的进攻，将意军赶回到阿尔巴尼亚境内。意大利外交大臣齐亚诺承认：“战役进行到第8天，主动权就落入希腊人手中。”
希腊战役爆发后，英国为保持其在巴尔干的影响，开辟对德作战新战场，于10月29日开始援助希腊，派遣航空兵支援希军作战。
11月7日，墨索里尼下令暂时休整，准备新的进攻。还没等意军准备好，11月14日，希腊军队集结了12个步兵师、2个骑兵师和3个步兵旅，从西马其顿全线反攻，击溃了意第11集团军。战至11月21日，意军全线溃退。为了掩盖其尴尬处境，意大利竟然宣布，希腊阻止意军战略撤退的企图遭到了失败，成为全欧洲的笑柄。12月4日，希腊军队继续增兵，压向阿尔巴尼亚境内。为了挽回颜面，1941年3月，墨索里尼命令意军又发动了一次进攻，再遭失败。前线意军极力要求撤回国内。
对意大利来说，这回可不是在非洲了。他们遇到了既勇敢又有先进武器的希腊人。据说，墨索里尼问意大利军队失败的原因，军方回答：“我们没法进攻，希腊境内有芬兰部队。”芬兰军队以骁勇善战闻名欧洲。墨索里尼要求芬兰从希腊撤军。芬兰政府调查后发现，只有三名芬兰士兵和三名军官在希腊当志愿兵，于是芬兰政府回复，所谓部队只是六个志愿者。墨索里尼十分生气，发电给芬兰政府：我指的正是这些人！
意大利失败后，希腊军队反攻到阿尔巴尼亚境内。在英国的支持下，希军居然大造登陆艇，摆出一副要越过亚得里亚海去进攻意大利本土的架势。当时，法国人特别幽默，在法、意边界上立了一块牌子，上面写着：希腊人请止步，这里已是法兰西。暗示整个意大利都会被希腊占领。墨索里尼一看又玩砸了，赶紧向希特勒求救。
希特勒对墨索里尼的求援非常厌恶，狠狠地臭骂了他一顿。不怕狼一样的对手，就怕猪一样的队友。不过，他还是答应援助意大利——主要是因为，希特勒要防止英国开辟巴尔干战场，守住罗马尼亚油田，控制地中海，以保证德军入侵苏联时侧翼的安全。
1940年11月4日，希特勒决定介入希腊战役。英国军队则于4天前进驻希腊的克里特岛及米科诺斯岛。希特勒计划经过罗马尼亚和保加利亚入侵希腊，1941年3月初，德军30万人进驻保加利亚。
1941年3月25日，南斯拉夫政府被迫签署参加德、意、日三国轴心的协定。不料，27日，南军中的亲英派发动政变，夺取了政权。新成立的南斯拉夫政府拒绝与德结盟，反而于4月5日同苏联签订了《互不侵犯条约》。南斯拉夫发生的突然政变令德国震惊，希特勒召开紧急会议，决定修改单独进攻希腊的计划，连南斯拉夫一起打。
1941年4月5日深夜，德军对希腊和南斯拉夫同时发起进攻。
在希腊方向，德军从保加利亚发动突袭，机械化部队和坦克师从背后包抄了进入阿尔巴尼亚的希腊军队。正与意军交战的希军因侧后受到威胁而被迫后撤，但为时已晚，希军已陷入重围。尽管希军英勇作战，但还是被各个击破，被击溃的希军躲进了奥林匹斯山区。面对德军的凌厉攻势，英军望风而逃，丢弃了大量装备。
4月18日晚，坚决主战的希腊总理科里齐斯自杀。20日，被围希军主力向德、意军队投降。23日，希腊政府签署投降书。但希军投降时有一个条件，意大利人不能参与受降，向他们投降？丢不起那人！于是，在轴心国举行受降仪式时，意大利军官被德国同行礼貌而坚定地请到隔壁喝咖啡去了。次日，德军突破英、希联军防线，27日占领雅典，30日占领整个伯罗奔尼撒半岛。4.1万英军和部分希腊军队经海路撤至克里特岛。德军伤亡约1.15万人；希军22.3万人被俘，英军损失1.2万人。
但这仗还没打完，至少英国人还在希腊的克里特岛。英国早在1939年就宣布援助希腊，声称“我们会动用一切力量，保障希腊或罗马尼亚政府”。在希腊政府准许下，英国军队于1940年10月在克里特岛登陆，使希腊政府能让驻防此地的第5克里特师增援本土。
援助希腊的决定主要是丘吉尔做出的。实际上，那时英军已经在北非与意大利交战。英国没有足够的军力同时在北非和巴尔干半岛进行大规模军事行动。即使英国能帮助希腊抗击德国的进攻，也没有能力越过巴尔干进行反击。
德军进入希腊南部后，希特勒本想停止巴尔干战事，但德国空军将领在思考以空降作战的方式夺取克里特岛。他们认为，允许英国人留驻克里特岛，无疑是在德军背后留下一枚钉子，应该夺取克里特岛，结束巴尔干战争，然后德国才能抽身对付苏联。
克里特岛位于东地中海，在爱琴海与地中海的交会处，是地中海第五大岛，也是爱琴海最大的岛屿。西邻马耳他岛，东邻塞浦路斯，西北距伯罗奔尼撒半岛只有90公里，南与北非重镇托卜鲁克隔海相望，距埃及的亚历山大港约560公里，战略地位极其重要。如德军占领该岛，既可控制东地中海，威胁英国在地中海区域和中东的阵地，保卫罗马尼亚油田免遭英军空袭，又可将该岛作为入侵中东的前进基地。
对英国而言，克里特岛则是保卫埃及和苏伊士运河的前哨阵地。克里特岛为长条形，东西长，南北宽，总面积约8300平方公里。全岛地形崎岖不平，山峦起伏，陡峭难行。岛上交通不便，通信联络比较困难，这都不利于英军的反登陆作战。克里特岛四五月间气候晴朗少雨，对掌握制空权的德军实施空降作战非常有利。
德国空降兵的创始人——第11航空军军长施图登特中将建议，在克里特岛实施一次真正的大规模空降作战，以证明空降部队的战略价值。在取得戈林同意后，施图登特当面向希特勒汇报，获得了希特勒的首肯。
4月25日，希特勒下达了代号为“水星”的作战指令，规定以空降部队为主占领克里特岛。
5月16日，英军击落一架德军侦察机。被俘飞行员称，攻击将在未来4时内开始。5月17日，英军全面进入最高戒备状态。5月18、19日，德军空袭频繁、猛烈。英军侦察机也发现，德军在希腊南部机场集结了大量空降部队和飞机，由于英军在该地区航空兵太过薄弱，几次轰炸，效果并不显著。
德军俘虏的口供并不确切，“水星”行动实际于5月20日全面展开，德军突然出动550架运输机和60架重型滑翔机，投下了一个空降师，扑向这个英军在西地中海的最后据点。
守岛英军大约3万，包括一个新西兰师、一个澳大利亚师和一个坦克旅。守军面朝大海，他们没有看到春暖花开，看到的是从背后从天而降的德军。
双方战至5月26日，新西兰师已濒临绝境。师长下令丢弃装备，人员从海上撤退。但是，海滩上全无遮拦，白天根本无处躲避空袭，只能等天黑后趁夜色撤退。此时，岛上其他守军也打不下去了。5月28日至6月1日，类似敦刻尔克的“奇迹”再次上演，英军4个晚上救出1.65万人。不同的是，这次德军的伤亡也不小。
克里特岛空降战役历时12天，以德军占领该岛告终。在战役中，德军阵亡、失踪约4000人，其中包括第7空降师师长萨斯曼少将，伤1万人，损失飞机220架。德军唯一的空降师——第7空降师，在战役中遭受重创，伤亡超过5000人，近全师的四分之三。由于德国空降部队在此次战役中损失巨大，克里特岛因此又被称为“德国伞兵的坟墓”。
克里特岛上的英军阵亡1700人，伤1.5万人；海军伤亡约2000人，合计约1.8万人。希腊军队被俘约6000人，伤亡约3000人。英军在克里特岛进行的抵抗，实际上挽救了马耳他岛，因为经过这场战斗，德国已没空降部队可以参战了。
这场战役失败后，希腊本土被德国、意大利及保加利亚瓜分，德军占领了很多战略要地。希腊被占领期间，面对极权统治，很多人因困苦、饥饿而死亡，这导致了希腊民主军的建立。他们对占领者发动游击战，同时他们还建立了情报网络。
令人称奇的是，希特勒在1941年对国会的发言中，表达了对希腊军队的赞誉，他说：“从历史公正的角度来看，我不得不指出，在我们所面对的所有敌人中，希腊士兵在战斗中表现出了他们无比的勇气，他们只有在继续抵抗是不可能或徒劳无益的情况下，才有条件地投降。”希特勒命令，所有的被俘希腊士兵在被解除武装后，即释放及遣送回国，“因为他们的英勇”。据希特勒的最高统帅部参谋长、陆军元帅凯特尔说，希特勒“希望能给希腊人一个光彩的和解协定，以表示对他们英勇抵抗的敬意和无可指责的反抗，毕竟这都是由意大利人导致的问题”。
受到希腊抵抗德、意两国入侵的鼓舞，丘吉尔说：“至此我们今后将无法再说希腊人英雄般地战斗（因为希腊已经沦陷），但英雄们将像希腊人般地战斗。”在回复给希腊国王乔治二世的信中，美国总统罗斯福也说：“所有的自由民族，都对希腊民族的英勇和坚定不移，感到深受鼓舞。”
历史上有种说法，希腊战役的实施，推迟了德军进攻苏联的时间表。这种说法尚有争议。丘吉尔就曾以此为由，替自己在这场战役中的一些失误进行辩护。但在当时，谁又敢肯定希特勒要进攻苏联呢？
就在入侵希腊的同一天，德军进攻南斯拉夫。这个国家原本可以兵不血刃地拿下，因为它已经签署了和约。可又突然发生政变，这是怎么回事呢？
作为巴尔干地区最后的一个中立国，南斯拉夫受到了德国空前的压力。一直以来南斯拉夫的摄政王保罗王子都不希望跟德国走得太近。但和保加利亚一样，由于德军强大的军事实力已经压了过来，不得已才慢慢屈服。虽然他想尽一切办法，让南斯拉夫避免受到德国人的干扰，但潮水般的德军已涌入匈牙利和保加利亚，南斯拉夫变得四面楚歌。
这个时候，保罗王子不得已于1941年3月10日前往柏林会见希特勒。在见面会上，希特勒告诉这个南斯拉夫的实际统治者，他并不要求南斯拉夫派出部队或给予军事援助，也不会要求南斯拉夫的领土和主权，德军更不会通过南斯拉夫进入希腊。他只希望南斯拉夫在三国同盟条约上签字。相反，只要签了字，南斯拉夫就可以得到梦寐以求的萨洛尼卡港，并巩固其未来在欧洲新秩序中的地位。这明显就是“胡萝卜加大棒”式政策。面对如此“好事”，保罗王子动摇了，有心签下和约，这样南斯拉夫就有可能加入法西斯轴心国。
但是，这个消息在南斯拉夫内部引起轩然大波。当保罗王子和他的部长们将要屈服于德国人的压力时，满含愤怒的人们包围了南斯拉夫皇宫，无数信件如同雪片一样，飞进了南斯拉夫内阁成员及其军事领导人的办公室，有人甚至威胁说，如果保罗王子敢在条约上签字，就要他的命。南斯拉夫政府内部也有人反对，很多官员说，只要南斯拉夫屈服于德国，他们就集体辞职。
此外，美国和英国也对南斯拉夫的这个举动感到震惊。罗斯福认为南斯拉夫此举并不十分明智，这会破坏巴尔干地区的平衡。英国外相艾德礼更是在电报中破口大骂，他认为南斯拉夫如果这么做，这个国家将会跌入万劫不复的深渊，保罗王子也会下地狱！
可是，当3月26日德军进入保加利亚边境时，保罗王子扛不住了，他宣布南斯拉夫加入法西斯轴心，并将派人前往维也纳签署条约。宣布这事之前，他的顾问仍然希望能够规劝这位摄政王放弃这个想法，并且警告他说，如果政府签订和约，势必会引发起义。对此，保罗王子悲痛地说：“我没有办法，我是被逼无奈的，我只有屈服。”
当首相和外交部长前往维也纳签订条约时，南斯拉夫表面上看十分宁静。不过，当天晚间，南斯拉夫的陆军和空军军官们就发动了一场闪电般的军事政变。他们在天亮之前就推翻了政府，军队从贝尔格莱德的主要空军和陆军基地出发，分头占领了国防部、警察总部、安全总部，主要的邮电局、电话局和国家电台。南斯拉夫占多数的塞尔维亚人对英国人普遍有好感，当两支起义队伍出现在皇宫的时候，皇宫守卫并没有开枪，反而打开大门加入了起义者的队伍。起义军逮捕了很多倾向于德国的将领和官员，并将其关押。但他们没有找到保罗王子。这位摄政王在起义军到达之前，就神秘地从皇宫里失踪了。保罗王子的侄子彼得接过其叔叔的王冠，成为了南斯拉夫的国王。
贝尔格莱德市民热烈庆祝这场政变，人们欢呼雀跃，高唱国歌，在街灯上挂起英国国旗，还有人高举着英王乔治五世的画像穿街过市。艾德礼得到这个消息之后，兴奋地对众议院的议员们说：“南斯拉夫重新找到了它的灵魂。”英国媒体也认为这是英国在外交上的一次重大胜利。
这其中最愤怒的人是希特勒，他眼见煮熟的鸭子飞到了别人桌上，到手的胜利在最后一分钟被人抢了去，这令他无法忍受，他觉得这是对他的人身污辱。他高声喊叫，令三军首脑立刻到元首府报到。这就是前面提到的修改只针对希腊的作战计划，希特勒当场宣布：“现在要消灭这个国家！”
墨索里尼对希特勒的决定表示坚决支持。他断言，南斯拉夫近来的事态是1914年“萨拉热窝事件”的再现，是由同一类不可救药的货色挑起来的。于是，南斯拉夫成为德国在欧洲的第九个牺牲品。
4月5日凌晨时分，涂有法西斯标志的德国轰炸机群一浪接一浪地涌至完全未设防的贝尔格莱德上空。许多人还没从政变的欢乐中醒悟过来，以为这是本国的军用飞机。然而，致命的炸弹扔了下来，斯图卡式轰炸机毫无顾忌，随心所欲地俯冲投弹，供水系统、人群、民房、医院、教堂、学校全都是目标。贝尔格莱德的废墟下留有1万多人的尸骨，同时德、意航空兵对南斯拉夫的交通枢纽和其他重要城市，也实施了猛烈轰炸。
南斯拉夫政府和最高统帅部陷于瘫痪，德国第1装甲集群和第2集团军一部越过保加利亚南部、罗马尼亚南部和匈牙利南部边界，对贝尔格莱德实施向心突击；德第2集团军主力从奥地利和匈牙利向南斯拉夫克罗地亚首府萨格勒布实施钳形突击。11日，意军分别由伊斯特拉半岛和阿尔巴尼亚的斯库台出发，对杜布罗夫尼克实施向心突击；匈牙利第3集团军10个旅从塞格德地域攻入南斯拉夫。13日，德第1装甲集群和第2集团军在贝尔格莱德地区会师并占领该市。次日，南军最高统帅部命令部队停止抵抗，17日投降。德军伤亡500余人，南斯拉夫军被俘约34.5万人。
4月15日，南斯拉夫政府与国王逃往希腊。4月17日，南斯拉夫王国政府代表在投降书上签字。短短10天，南斯拉夫作为统一的主权国家，已不复存在。
在这之后，南斯拉夫大部分地区被划归邻国，其余地区则处于军事占领之下。戈雷尼斯和什塔那尔被德国吞并，剩余的斯洛文尼亚地区划归了意大利。匈牙利得到了普列科穆尔耶、梅久穆尔那、巴奇卡和巴拉尼亚。保加利亚则得到了它早就垂涎三尺的马其顿奥赫里德以北地段以及科索沃的一部分和塞尔维亚的东部地区。黑山被意大利接管；塞尔维亚剩余地区受德国军事长官直接管辖；克罗地亚被宣布成为独立国，边界亦有更改。德军进入克罗地亚，在那里，他们被当地民众当成解放者而受到欢迎。
到1941年，欧洲除了英国和苏联，其他国家都处于希特勒的控制之下，欧洲成了希特勒的欧洲。正是在二战最危急的时刻，南斯拉夫爆发了起义。1941年6月27日，南斯拉夫共产党成立了南斯拉夫人民解放游击队司令部，铁托任总司令。此后几个月，游击司令部所统率的部队达到8万，他们开辟了一系列敌后根据地。在解放区的边界，德军竖起大牌，正面醒目地写着：“注意！匪区！”可见南军游击队的威力。
9月18日，铁托克服重重险阻，从首都贝尔格莱德平安进入解放区，成为南斯拉夫反法西斯战场上的军事统帅。不久，游击队攻占乌日策城，建立了象征性的乌日策共和国。
1942年，德军痛感游击队的严重威胁而加紧进攻解放区，南斯拉夫人反抗法西斯的斗争进入最困难时期。南共多次向苏联求援，苏联借口“技术困难”没有给南共丝毫实际援助。游击队缺衣少粮，大批伤员因缺医药而得不到及时治疗，成千上万的难民挣扎在死亡线上。
铁托率领游击队在无任何外援的情况下孤军奋战，进行了南斯拉夫游击队的“长征”，向北长途行军200英里到达波斯尼亚西部解放区，连续打退德军的多次进攻，摆脱了绝境。
在6月份的苏捷斯卡战役中，铁托一行遭到德机轰炸，由于他的爱犬卢克斯舍身相救，他才死里逃生。铁托是二战中唯一负伤的最高统帅。
1941年11月28日，阿尔巴尼亚“响起了反法西斯武装斗争的第一枪”，地下军在地拉那杀死了一个专门迫害政治活动分子的阿奸警察队头目。到1942年，几乎整个阿尔巴尼亚都有游击队，据统计共有40多队，人数超过1万。他们袭击意大利军的汽车队和部队，与此同时，地下军也在城市中消灭法西斯。阿尔巴尼亚共产党还把游击队或个人所取得的战果，通过秘密发行的定期公报和小册子，报道给公众。
当然，二战期间，阿尔巴尼亚的地位并不显眼。盟军从未承认过国王索古领导的阿尔巴尼亚流亡政府，也没有在任何一次国际会议中讨论过阿尔巴尼亚及其边界问题。没有人为阿尔巴尼亚在战争期间的损失进行过可靠统计。不过，联合国善后救济总署报告说，阿尔巴尼亚在二战期间有3万人死亡，200座村庄被毁，1.8万幢房屋倒塌，大约10万人无家可归。当然，实际损失应该超过这个数据。历史不应忘记，也不该忘记，每一个不屈的灵魂。