拿破仑战争后，英国成为异乎寻常的世界强国，它是无可置疑的海洋霸王，统治着一个巨大的殖民帝国。在欧洲国际舞台上，英国的老对手西班牙和法国已被打败，无法再和英国抗衡。在殖民地方面，法国、西班牙等国的殖民地大大缩小，英国殖民地却不断扩大，自从失去北美殖民地、丢失第一帝国以来，英帝国首次处于空前稳固的状态。1815年的维也纳会议确认了英国的海上霸权，“无论在海上称霸还是在世界贸易方面，它都不怕任何对手。”长达22年的反法战争，其实质是英法争夺世界的商业和殖民霸权，因此，当反法联军在欧洲大陆与拿破仑军队激战时，英国却在海上与法国较量，如果说1798年埃及亚勃基尔湾（Aboukir Bay）海战初步确立了英国的海上优势的话，那么1805年的特拉法加大海战（Battle of Trafalgar），就决定了大英帝国今后的命运：它使英国获得了制海权，控制了英吉利海峡和大西洋港口，掌握了地中海，成为真正的海上霸主。
从欧洲各国海军力量的对比来看，1790年时，英国的海军总吨位为48.59万吨，仅次于它的法国是31.54万吨，位处第三的西班牙为24.22万吨，这时，尽管英国排名第一，但仍然没有绝对的优势，法、西两国海军的总数加起来超过了英国。但是到1815年，英国海军的总吨位达到60.93万吨，法国虽说排名第二，但吨位只有22.83万吨，俄国位列第三，是16.73万吨，西班牙只剩下不到6万吨了，英国吨位数已超过排在其后的三个国家的总和，而且大致相当于世界所有国家海军吨位数的总和。到这个时候，已经没有国家可以和它争夺海洋霸权了，英、法自1689年以来长达一个半世纪的海洋争夺战告一段落，这就为以后缔造“日不落帝国”提供了实力基础。
从反法战争中走出来的第二帝国，已经拥有广阔的殖民地，既包括繁华富庶的印度和物产丰饶的西印度群岛，也包括尚待开发的澳洲大陆和零星分布于各大洋、各大洲的战略据点。反法战争期间英国从敌人手中夺取了不少战略要地，如非洲的好望角和毛里求斯（Mauritius），亚洲的锡兰（Ceylon，今斯里兰卡），美洲的特立尼达（Trinidad）和圭亚那（Guiana），地中海中的爱奥尼亚群岛（Ionian Isnds）和马耳他（Malta）等。初步统计表明，在反法战争前后，从1792到1816年，英国的殖民地从26个增加到43个。葡萄牙和西班牙的衰落为英国打开了南美大西洋沿岸的大门，而1833年占领福克兰群岛（Falkl and Isnds），又为英国提供了控制合恩角（Cape Horn）的战略据点。这些据点本身的经济价值并不大、并且人口稀少，但战略意义巨大。英国占领这些据点，标志着重商主义秩序的终结，自由贸易的时代即将到来。
第二帝国主要由印度、北美殖民地（即后来的加拿大）、澳大利亚的新南威尔士、南非的开普殖民地以及散布全球的海军基地构成，此外还有一个特殊的地方——爱尔兰。世界各大洲都可以看到英国殖民者的身影，看到高高飘扬的米字旗。在维也纳会议上，英国虽然慷慨地归还了战争期间占领的某些法国殖民地，但对那些具有重要战略意义的殖民地或能作为原料产地与产品销售市场的殖民地，则寸土不让，这些地方包括从法国人手中抢来的毛里求斯、塞舌尔（Seychelles）、多巴哥（Tobago）和圣卢西亚（Saint Lucia），从荷兰人那里拿来的锡兰和好望角，从西班牙、丹麦等国手中强取的马耳他、特立尼达、赫尔戈兰（Heligol and）等。按《巴黎和约》规定，英国还得到对爱奥尼亚群岛和塞舌尔岛的保护权。一个新的帝国已经形成，在英国历史上，这个新帝国叫“第二帝国”。
爱尔兰是离英国地理位置最近、建立时间最早的殖民地，由总督治理，不过严格说来它不能算真正的殖民地。爱尔兰是英帝国的成员，还是联合王国的领土，一直是理不清的问题，英国人将爱尔兰视为领土，爱尔兰人则不以为然，因此，爱尔兰既是英帝国的堡垒，又是帝国内的一颗地雷。1801年爱尔兰与英国合并，成为联合王国的一个部分；1829年爱尔兰天主教徒获得解放，取得了完整的公民权。爱尔兰事务由英国内阁大臣直接管理，而不是由殖民部管辖，爱尔兰在英国议会有100个下院议席，32个上院议席。英国人由此把爱尔兰看成是英国的一部分，但爱尔兰人认为合并就是兼并，是一种殖民统治，所以时刻想摆脱英国的统治。
爱尔兰问题一直是一个敏感问题。早在19世纪30-40年代，有政治家试图改进在爱尔兰的统治，格雷内阁和墨尔本内阁因此分裂；皮尔提出《爱尔兰人民人身保护法》，遭到政敌攻击而被迫辞职。
19世纪上半叶爱尔兰发生了几次大饥荒，它由此成为当时西欧最贫穷的民族。爱尔兰人生活贫困，穷人几乎都以土豆为主食，1845年土豆受灾，几乎颗粒无收，随之而来的饥荒致100万人饿死，还有100万人逃往国外。到1860年，还有30万爱尔兰人在加拿大，25万在澳大利亚；60年代，又有100万人移居美国。
皮尔政府废除了谷物法，取消了对谷物进口的限制，压低了粮价，但这对于以土豆为食的爱尔兰人来说无济于事，于是对英国统治的怨恨激剧增长。1848年，青年爱尔兰党人发动起义，反抗英国统治，但很快被镇压。幸存的起义参加者詹姆斯·史蒂文斯（James Stephens,1825-1901）在1858年创立芬尼社（Fenian），继续推进爱尔兰的民族解放事业。芬尼社主张用暴力推翻英国统治，1867年在英格兰发动起义，还在加拿大、澳大利亚有过起事，但都没有成功。芬尼社运动以后，爱尔兰通过各种方式进行斗争，从土地同盟到自治运动（Home Rule movement），迫使英国统治者意识到爱尔兰问题的严重性。这样，爱尔兰问题从一个极度敏感的雷区，逐渐进入英国的政治生活日程，也造成了自由党与保守党在政策方面的重大分歧。
相比之下，印度则是第二英帝国的基石，这里地广人多，物产丰富，具有巨大的经济价值。18世纪末19世纪初韦尔斯利（Richard Colley Wellesley,1760-1842）任总督（1798-1805）期间，对印度的扩张近乎神速，他出兵征服了强大的迈索尔（Mysore）土邦，于1799年打败了提普苏丹（Tipu Sultan,1750-1799），赶走了法国劲敌，扩大了英国直接统治的领土范围。他还拉拢较弱的土邦，建立依附联盟，试行间接统治方法，虽然以前的总督也尝试过这种联盟体系，但韦尔斯利运用得更为得心应手。在南方，他与海德拉巴（Hyderabad）结成同盟打击迈索尔，吞并其沿海地域，而将其他地区置于一个强制性的城下之盟中。他也强迫海德拉巴放弃贝拉尔富饶的棉花种植区，随后又剥夺了卡纳蒂克（atik）邦年轻继承人的继承权，并吞并坦焦尔（Tanjore）。在三年时间里，印度南部已落入英国之手。
在北方，1801年他迫使奥德（Oudh）邦割让了丰产地区，其中包括莫卧儿王朝的首都德里（Delhi）；莫卧儿皇室迁居红堡（Red Fort/Lal Qi），仅仅以年金度日。面对势力强大的中部马拉特（Mahratt）同盟，他在1803年挑拨马拉特人内乱，试图乘机夺取土地和管制权。到1805年他奉调离任时，印度大部分已经在英国控制之下了。
韦尔斯利的继任者继续执行扩张政策。1818年英国对马拉特同盟再次发动战争，将其中某些部分兼并，其余部分被迫臣服。1825-1826年英国进攻毗邻的缅甸，兼并其南方领土。1843年英国不提出任何理由就接管了信德邦（Sind），三年后又以制止内乱为借口吞并旁遮普（Punjab），保证了对西北印度的控制。完成对印度的征服后，它进而向印度外围扩张，1814-1815年割去尼泊尔（Nepal）南部土地；1824和1852年两次入侵缅甸，将阿萨姆（Asamu）、若开（Arakan）、丹那沙林（Tenasserim）并入英属印度。1864-1865年又将不丹（Bhutan）的达吉岭（Darjeeling）和噶伦堡（Kalenpung）置于英印管理之下。
此时英国对印度的统治基本上采取两种形式，一种是直接统治，由英国总督直接治理；一种是间接统治，英国与各土邦王公签订条约，王公们承认英国的宗主权，将军事与外交权交给英国，但保留内部事务的管理权。1833年英国议会制定《印度法》，规定印度的行政权属于由国王、议会派遣和任命的总督及参事会，立法权属于由总督指定的立法委员会。这样，从1833年起，印度的实际统治权已经转入英国议会和政府手中了，东印度公司的统治权名存实亡。1853年又取消了公司董事会对印度官员的任命权，实行文官考试制度。
印度在经济上的重要性是无与伦比的。1813年英国取消东印度公司的贸易垄断权以后，印度成为英国工业品的主要倾销地。在1834-1856年间，印度的进口额从426万英镑增加到1340万英镑，出口额也从799万英镑增加到2300万英镑；但进出口总量中以英国份额为主，比如1855年印度进口总额为1300万英镑，其中英货占60%。棉纺织品是印度最重要的进口商品，在1857年以前的25年中增长了15倍，占英国对外出口棉纺织品总量的25%。英国采用极不平等的关税政策保证英国产品向印度倾销，比如由英国输往印度的纺织品只征收2%-4%的关税，由印度输入英国的纺织品则要收10%-30%的关税。在英国商品的打击下，印度传统纺织业纷纷破产，工人失业饿死，甚至连英国总督都说印度的纺织工人“白骨蔽野”。
英国在印度训练了一支20余万人的土兵（Sepoy），土兵是印度人，军官由英国人担任。这支军队是英国统治印度的真正的力量所在，它不仅用来对付印度的土邦王公，而且也用来征服邻近国家，有学者说：“从军事角度看，是这支英印军队使不列颠成为伟大的帝国。”英印军队的调遣权在英国议会手中，英国在波斯、埃及、埃塞俄比亚（Ethiopia）、乌干达（Ug anda）等地的驻军也大多是印度兵。
英国在印度推广西方文化，以加强印度的同化进程。1835年，规定英语为印度的官方用语和法庭用语，同时在全印设立教育基金，在学校普遍教授英语。达尔胡西侯爵（Lord Dalhousie,1812-1860）任印度总督时（1848-1856年），大力推行文明教化工作，他在印度引进了新的科学技术，建铁路、修水利、办电报、设学校，传播基督教，允许寡妇再婚，反对寡妇殉夫，禁止杀戮女婴。这些“文明进步”虽然带来了新的气象，却与印度的传统文化背道而驰，引起印度人的心理恐慌。
以上种种，一方面把印度牢牢地置于英国的统治下，使其成为英帝国的柱石；另一方面也给印度带去了现代的气息，使印度接触到现代世界，这就是马克思所说的“双重使命”。
但印度还是爆发了反英大起义，其根本原因是永无止境的土地兼并。1831年，当时的总督本廷克（William Bentinck,1774-1839,1823-1835年在任）以“治理不善”为由，剥夺了迈索尔王公的统治权，由英国接管；1834年他又以没有合法继承人为借口，兼并卡恰尔（Kacar）和库尔格（C）。奥克兰勋爵（1st Earl of Auckl and,1784-1849）任总督（1836-1842）时，以管理不善兼并阿豪姆（Ahom,1838年）；艾伦巴勒勋爵（Lord Ellenbh,1790-1870）任总督（1842-1844）时，又兼并了齐塔尔（1843年）。1848年任总督的达尔胡西加紧吞并土邦，使更多土邦丧失内部管理权。他使用“权利丧失说”（Doe of Lapse），把没有嫡亲子嗣的土邦王公领地转归英国所有，而不允许他们按传统习惯过继子嗣；他还以“治理不善”（misgover）为名，随时没收土邦土地。依据这两项理由，他在任8年先后吞并7个土邦，包括桑巴普尔（Sambalpur）、萨塔拉（Satara）、那格浦尔（Nagpur）、乌代普尔（Udaipur），以及更重要的詹西（Jhansi）和奥德。1849年他镇压旁遮普暴动后，将旁遮普完全置于英国管辖下。1848-1856年兼并的结果，全印土邦面积减少了1/3.他还威胁莫卧儿皇帝巴哈杜尔·沙二世（Bahadur Shah II,1775-1862）：在他去世后将永远取消皇帝称号，皇室赡养金也将从每月10万卢比减少到1.5万卢比。这些举措引起王公们的强烈不满，一场各阶层的反抗运动逐渐酝酿起来。
其实印度的反抗斗争从来没有停止过，1806年在马德拉斯（Madras）以西80英里的小镇韦洛尔（Weiluoer）发生过起义，起义的印度土兵杀死了129名欧洲人及忠于政府的土兵，英国人镇压起义后处死了350人。1820年比哈尔邦（Bihar）爆发持续7年的反英起义；1827年发生的孟加拉（Bengal）穆斯林起义坚持了数十年，并一度攻入英军大本营加尔各答。1854年孟加拉的桑塔人（Santalis）再度起义，有5万多人参与。但最引人注目的是1857发生的印度民族大起义，在英国史书中，称其为印度兵变（Indian Mutiny）。
起义是从印度土兵开始的，当时军中使用的子弹上涂有牛油或猪油，使用时土兵要接触这些动物脂肪，但牛油是冒犯印度教土兵的，猪油则冒犯穆斯林，因此在1857年5月有85名穆斯林土兵拒绝使用这种子弹，他们被判10年监禁，当着全军的面戴上镣铐、关入大牢。5月10日其他土兵发难救出战友，并以伊斯兰“圣战”相号召。这件事成为全印民族大起义的导火线，短期之中，40多个地区爆发起义，起义者赶走英国人，建立自己的政权，要求恢复莫卧儿的统治。起义领导者是各地王公，包括马拉特（Maratha）邦主的养子纳纳·萨希布（Nana Sahib,1824-1857）和詹西的女王拉克什米·巴伊（Lakshmi Bai,1828-1858）。德里地区以伊斯兰教作为号召，并把莫卧儿王朝的末代皇帝巴哈杜尔·沙二世抬出来作为首领，萨希布和詹西女王则想恢复在本邦的统治地位。恒河流域的领袖是婆罗门，显露出浓厚的宗教色彩。起义的主体是印度土兵，尤其是孟加拉军队。
起义爆发时4万多名英国军人分布在方圆几千公里的范围内，力量分散，所以起义者给英国人造成重大打击。英国人花了很长时间才把英国军队从旁遮普、下缅甸甚至波斯调来镇压起义；一支派往中国参加第二次鸦片战争的军队也临时奉调转向印度。
9月14日集结力量的英军分五路向德里发动总攻，起义军英勇奋战，展开了为时6天的德里保卫战；英军虽然占领了德里，却伤亡惨重，有5000多人阵亡，包括多名指挥官。英军占领德里后进行血腥屠杀，巴哈杜尔·沙二世也被英军抓获，后被流放到缅甸，1862年死于仰光，其二子一孙则在押解途中遇害，莫卧儿王朝就此覆灭。
德里陷落后，紧接着发生勒克瑙保卫战和詹西保卫战。此时力量的悬殊越来越明显，到1858年底，已经有68个英国步兵营在印度作战，并得到一部分土兵的支持。起义最终被镇压下去，英国人进行了残酷的报复，许多人未经审判就被绞死或枪杀，骨干分子被塞进炮筒，点上火药，发射成灰。在有些地方，英军在破城之后实行屠杀，被杀的印度人不计其数；坎普尔附近地区被烧成一片废墟，惨不忍睹。
起义的失败，一方面是因为英军强大，战略战术都非常成熟，一旦兵力集结，战局就不可逆转。另一方面则因为起义力量四分五裂，印度不仅土邦林立，相互敌对，而且社会被种姓制度所割裂，不同种姓之间互不来往，印度教和伊斯兰教之间的对立更给这种分裂雪上加霜。起义的分散状态导致整个起义过程中没有发生大规模战斗，也不可能根本动摇英国的统治。起义者目标分散，没有统一领导，容易被英军各个击破。投身起义的土邦王公数量甚少，他们只是想恢复自己丢失的权益，多数王公站在殖民者那一边，甚至派自己的军队帮助殖民者。因此，1857年印度起义并不是真正意义上的民族大起义，印度的民族主义意识尚未形成。
但这次起义使英国政府意识到印度的统治必须改变。1858年，议会颁布《印度政府法》（Actfor the Better Gover of India），在三个层面上改变了印度的统治方式：首先，在帝国层面上：完全取消了东印度公司的行政参与权，将其所属土地和军队全部转归英国政府。英国政府设印度事务大臣负责印度的治理，设15人组成的印度事务咨询委员会协助他工作，其成员中多数须有10年以上在印度生活的经历。其次，在印度层面上：印度总督代表女王，由女王直接任命，为了加强总督的权威性，后来又给他加上“副王”（viceroy）称号。总督听命于英国内阁，是600多个土邦的最高统治者；土邦实行不同的统治方式，其中海德拉巴等近500个邦实行间接统治，而孟加拉和旁遮普这些最重要邦，则实行直接统治。最后，在基层层面将英属印度划分为7省250个区；到1859年，在英国直接统治下的印度领土有259万平方公里，1.45亿人口，而土邦面积150万平方公里，4800万人口。
1861年，英国颁布《印度参事会法》（Indian cils''Act），首次准许印度人进入立法会议，以此来平息印度人的怨愤。同时，政府内部实行职能分工，成立内政、外交、税收、财政、法律、军事等部门，形成部长制。这些改革目的是为民意的表达提供安全阀，并且提高政府的工作效率。
当局也对印度军队进行改组，增加了英籍军人，直至对印籍土兵的比例达到2∶5（大起义前的1848年有2.9万英国士兵，23.5万印度土兵）。军中建制要考虑宗教与种姓差异，比如把穆斯林、多拉斯人（Dogras）和贾特人（Jats）编排在不同的军事单位里。
1860年，坎宁总督还宣布废除“丧失权利说”，承认王公养子的王位继承资格。并且还有选择地归还了一些已被兼并的土邦，如在1881年归还迈索尔的土邦统治权，1886年归还瓜辽尔（Gwalio）堡的统治权；但奥德、詹西、那格浦尔这些邦，因卷入起义而坚决不归还。通过这样一些让步和怀柔政策，英国巩固了它在印度的统治。1876年，英国制定《皇家称号法》（Royal Titles Act of1876），维多利亚女王正式加冕为“印度女皇”，印度也成了英王直属殖民地。
与印度相比，北美殖民地（加拿大）虽然地域广阔，但气候寒冷，人口稀少，经济与政治价值没有那么大。加拿大内部矛盾重重，首先是英裔与法裔之间矛盾迭出，争吵不休；其次是殖民统治水土不服，英国大臣对加拿大事务知之甚少，他们横加干预的做法激怒了殖民地人，加拿大总督受几个豪门大族的影响，普通民众的抱怨越来越多。为此，在1814-1840年期间，历任总督不断摸索，试图寻找适合加拿大的统治方式。
澳大利亚殖民地发展得很慢，虽然早在1770年库克（James Cook,1728-1779）船长就抵达澳洲东南沿海并升起英国国旗，宣布“凡是所发现之地，均为大英帝国所占有之领土”，并将其命名为“新南威尔士”，但很长时间中它只是流放罪犯的关押地，并长期保持着罪犯殖民地的特色。到19世纪初，英国开始允许英国自由人移民澳大利亚；1803年在塔斯马尼亚（Tasmania）岛上建立了移民点，逐步将犯人监管地转变成移民殖民地。1813-1815年，殖民者翻越蓝山（Blue Mountains）进入丰腴的大草原，开始发展养羊业。养羊业促进了澳大利亚的迅速发展，羊毛所创造的大量财富吸引了更多的移民接踵而来，开发这块荒无人烟的新大陆。到1823年，新南威尔士成立了澳大利亚第一个殖民区——新南威尔士殖民区。
除了这些大面积的殖民地，英帝国也有面积不大但战略意义重大的小殖民地，其中多数是战略咽喉，扼制着世界的海上贸易通道。它们虽然分散，但串起来就构成了英国的远洋贸易航线，这类殖民地包括南非的好望角、地中海的马耳他及爱奥尼亚群岛、印度洋中的毛里求斯、北海的设得兰群岛（Shetl and Isnds），还有亚洲的海峡殖民地（Straits Settlements，即马六甲海峡）和锡兰，它们都是通往东方、拱卫印度的海洋门户，对英国的贸易有重要意义。
19世纪中叶工业革命基本完成，英国的经济力量空前强大，作为那个时代的“世界工厂”，英国高度依赖对外贸易，自由贸易思想遂成为主流。英国是世界上第一个要求实行自由贸易并将其付诸实践的国家，对殖民地，也以“贸易优先”作为行动指南。
早在美国独立前后，就有人提出殖民地与母国之间应该实行“自由贸易”，挑战了传统的重商主义思想。古典政治经济学的宗师亚当·斯密则认为：母国对于殖民地的贸易垄断，不仅对殖民地的发展不利，而且对母国自身也不利，他主张向各国商人开放殖民地市场，最终实现贸易自由。斯密的学生大卫·李嘉图也认为应该使进出口贸易尽可能处于自由状态，如果“可以自由出口或进口而不加限制，那么国家……所享受到的将是举世无双和简直难以想象的繁荣和幸福”。这种“自由贸易”理论反映了工商业集团要求废除殖民地贸易垄断的强烈愿望，在1815-1849年间，自由贸易理论渐渐获胜，英国走进全面的“自由贸易”时代。
按照这种理论，英国在殖民地问题上应更关注海外贸易航线的建设与安全，占据并保护交通要塞、战略要地、关键的基地与海岛，以确保帝国贸易航道的畅通。随着自由贸易理论大行其道，英国逐渐放弃了贸易垄断政策，“贸易优先于统治”成为新的殖民政策。于是在19世纪英国海外殖民地的保有或占领中，就表现出明显的“贸易优先”原则。
1808年，英属新斯科舍（New Scotia）和新不伦瑞克（New Brunswick）总督宣布，允许英国或美国船只把某些商品转运到西印度，突破了100多年来《航海条例》（Navigation Acts）的限制。1811年，英国允许除法国之外的任何国家的船只装载某些重要产品，如小麦、面包、饼干、树脂、沥青等进入英属哈利法克斯、圣安德鲁斯、圣约翰（St.John）等港口。
印度也逐步放开了自由贸易，瓦解了东印度公司的贸易垄断权。从1793年起，一定吨位的英国个体商人的商品被允许进入印度；到1813年，英国政府废止了东印度公司对印度的贸易垄断资格，在印度初步确立起“自由贸易”原则。
1840年代，自由贸易在英国臻至顶峰，英国废除了《谷物法》（ Laws）和《航海条例》，变贸易保护主义为自由贸易政策；它开放了英国自身的市场，也用种种方式使其他国家开放市场。这样，在“自由贸易”的旗帜下，英国在世界范围内展开了新一轮的殖民扩张，不过，这一时期的重点在争夺原料产地和产品销售市场，而不是扩大帝国版图，“贸易优先”主宰了英国扩张的新思路，在世界各地，它以多种形式表现出来。
第一种形式是以贸易为目标，用商品和资本打开落后国家的市场。帕默斯顿就宣称：“我们所要的是贸易，土地对于贸易并非必须，在属于其他人民的土地上，我们能很好地开展商业。”英国对那些愿意接受“自由贸易”的地区不使用武力，也不占领土地，它更愿意采用欺骗或收买的手段来达到目的，即便像帕默斯顿那样的帝国强硬派也是如此，他在1839年议会辩论土耳其问题时说，他主张“用和平手段从物质上支持大不列颠的商业，没有和平，就不能指望有繁荣的商业”。这番话虽然有一点矫揉造作，但确实体现了当时英国的“贸易优先”政策。
第二种形式是通过施加政治影响，来诱使弱小地区就范。因此，帕默斯顿拒绝拿破仑三世瓜分埃及的建议，就一点也不奇怪，他说英国的动机是“我们想要与埃及的贸易，想要穿越埃及的通道，但我们不想要统治埃及的责任与负担，让我们用商业的影响来改进所有这些国家，让我们避免一次十字军东征”。对中亚，虽然这个地区是介于俄罗斯和印度之间的重要缓冲地带，有助于保卫印度，但只要有可能，英国就通过政治影响来贯彻它的意旨，因此它分别在1836年和1857年与伊朗签约，1838年和1861年与土耳其签约，得到了贸易、投资等方面的特权，如开设工厂、减免关税等。
第三种形式是“炮舰政策”。英国以海军的力量强制推行“自由贸易”，强迫全世界为英国的商品打开大门，在这种政策下，领土扩张并不是首要目标，重要的是贸易“自由”。对于公开抵制“自由贸易”、不服从英国意愿的国家，英国用武力进行打击，强迫对方接受贸易。理查德·科布登、约翰·布莱特等自由贸易的吹鼓手曾指出：英国……只乐意在迫使非欧洲国家打开市场时才诉诸武力。帕默斯顿是推行炮舰政策的主要人物，在他主导下的两次鸦片战争，就是炮舰政策的典型案例。英国战胜后，通商和赔款是和约中的主要内容，中国因此被迫打开国门，让英国制造品无限制地涌进国内，自给自足的经济体系很快被冲垮了，中国由此而深陷在越来越严重的民族危机中。英国让鸦片这种罪恶的商品在中国市场上“自由”地贸易，“自由贸易”的道德合法性具有极大的讽刺性。
英国对日本也实行炮舰政策。1858年，美国“黑船”打开了日本的大门，英国人便很顺利地搭上美国人这趟便车，达到了与日本通商的目标。但1863年8月，英国以使馆人员被杀为由发动“萨英战争”，炮击鹿儿岛（Kagoshima），索取巨额赔款；次年又发动下关（Shimonoseki）战争，再次索取大量赔款。两次战争的目的都是保护英国的商业利益，迫使日本作出更大的让步。
在美洲，1845年英国用炮舰封锁普拉特河（River Pte），打击阿根廷的贸易垄断，后来它改用劝诱手段促使其改变经济政策，而放弃了兼并普拉特河口的计划，“贸易优先”跃然可见。
在西非，炮舰政策以阿散蒂战争最典型。英国从17世纪起侵入西非，先后占领冈比亚（Gambia）、塞拉里昴（Sierra Leone）、尼日利亚（Nigeria）、黄金海岸（Gold Coast）等地，奴隶贸易曾经在这些地方盛行不衰。后来英国放弃了奴隶贸易，但西非仍然是英国的殖民地，为英国提供咖啡、矿产等工业原料。到19世纪中叶，以阿克拉（Accra）为中心的盛产黄金的沿海地带“黄金海岸”是英国的“保护地”，但内陆土著部落组成的阿散蒂联邦不屈服，英国于是多次发动侵略战争，企图征服阿散蒂。在1806和1821年的两次战争中英军被打败，1821年英国总督甚至战败自杀；但是在1826-1831年和1873年的两次战争中，英军获胜，并且在1896年攻占阿散蒂首都库马西（Kumasi）。1901年阿散蒂发动起义，失败后被并入英国的黄金海岸殖民地。
最后一种形式是占领重要的贸易据点，建立要塞，以保证“贸易优先”。在第二帝国时期，英国政府首先考虑的是保卫英国与印度之间的海上通道，为此在拿破仑战争时期将荷兰在锡兰和开普的海军基地占为己有，后来又占领亚丁、新加坡、塞浦路斯等地，并与俄国划分在伊朗的势力范围，建立起从好望角到印度洋的通畅的海上通道。苏伊士运河开通后，占领埃及也属于这种情况。
占领殖民地也是为了贸易，这在印度表现得很明显。在第二帝国时期，印度是“帝国王冠上最珍贵的宝石”，是帝国财富的最大源泉，是英国最重要的原料产地与工业品销售市场。统计表明，1757-1815年间，东印度公司从印度攫取的财富高达10亿英镑；1830年《评论季刊》（Quarterly Review）写道：“我们在东方海域的势力应当维持；不能设想任何针对我们伟大商业的致命打击，能比放弃这些有价值的属地更为有效。”英国工业化过程中，市场广阔、人口众多、资源丰富的印度为英国提供了大量原料和广阔的市场，英国棉布曾大量涌入印度，挤垮了当地传统的手工纺织业，摧毁了土著经济，又为英国的棉纺织业开辟了用之不竭的消费市场。殖民当局引导农民种植英国所需要的工业原料，包括棉花、蔗糖、靛青、鸦片等，除鸦片主要输往中国之外，其他基本上面向英国出口。通过这样的一进一出，一种依附性的商业经济体系在印度形成。
通过“贸易优先”的政策主导，大大小小的殖民地、通商口岸、势力范围或租借地成为英国构筑世界贸易网络的大小支点，难怪有人骄傲地宣称：“英国是每一片海洋的主人，殖民地人控制着每一块海岸，世界上几乎没有一个角落没有我们的工业产品。”通过“贸易优先”的政策，英国变得更加强大了。
自由贸易发展到极度，就出现了“无形帝国”的倾向。亚当·斯密和大卫·李嘉图就曾在理论上论述过殖民地是一种负担，占领和统治殖民地，对母国和殖民地都不利。这种政策在自由党执政时表现得特别充分：帕默斯顿的炮舰政策，其实也是一种“无形帝国”的行为表现；格拉斯顿则希望以“自由、自愿”为基础，以英国强大的经济力量为后盾，建立与殖民地之间的和谐联系。1868-1874年格拉斯顿执政时，就大力推行过“无形帝国”政策，尽管正是在这个时期，英国吞并了埃及。
就殖民地而言，“无形帝国”包括两个互相关联的内容，第一个内容是“自我防卫”，鼓励殖民地承担防卫责任，提倡殖民地的“自我成长”；第二个内容是在内政方面，让殖民地人自己管理自己的事务。两方面内容都是为了减少母国的财政负担，摆脱沉重的军事与行政开支。
关于“自我防卫”：大英帝国拥有辽阔的殖民地，又有众多的大小属地，既要保证从非洲到中东、从太平洋到北美殖民地的安全和稳定，又要时刻警惕欧洲其他国家的威胁，因此有着巨大的防务压力。1846年，英国的殖民地防卫开支达到400万英镑，引起各界不满，越来越多的英国人对殖民地的防务问题持怀疑态度，于是就产生了让殖民地承担一部分防卫开支的设想。1850年英国出现一个名为“殖民地改革协会”的组织，其宗旨是将母国从殖民地地方事务的全部花费中解放出来。1861年又出现一个“殖民地军事费用特别委员会”，专门调查殖民地防务费用问题，调查的结论是：为了减轻帝国政府的负担，殖民地不但应承担其内部安全防卫的支出，而且还应该协助帝国政府加强其外部防务。1862年英国议会通过决议：“行使自治政府权力的殖民地，应当承担起主要的责任，既提供它们自己内部的秩序和安全，也应当援助殖民地的外部防卫。”当时，从新西兰撤出英国军队就成为现实问题，在新西兰殖民的过程中，英国移民与土著毛利人（Maori）冲突不断，导致长达8年的毛利战争，英国投入的战争费用竟高达100万英镑之多。所以，格拉斯顿政府一上台，就果断地从新西兰撤军。1869年10月殖民大臣格兰维尔（Earl Granville,1815-1891）宣布从新西兰无条件撤军。对此他解释说：这不是对殖民地利益漠不关心，而是因为考虑到，在已建立自治政府的殖民地雇佣英国军队是违反原则的。
关于自我管理，体现为白人殖民地的责任制自治政府。亚当·斯密推崇自由贸易，认为殖民地是母国的负担而非财源。越来越多的人开始理解并接受这种观点，格拉斯顿指出：“如果殖民地不能承担自己的责任和享有自由的特权，它就称不上是自由的。”结果必然的逻辑是：从19世纪中叶起英国允许殖民地按自治原则建立责任制政府。这个过程从加拿大开始。
1791年的《加拿大法》确立了以英裔为主的上加拿大和以法裔为主的下加拿大二元结构的形成，但这没有减少加拿大的矛盾和冲突。上加拿大的主要矛盾是贫富差异和分配不公，非国教徒与国教徒争夺土地资源，反对派要求改革政治制度，但总督和行政当局反对改革，把改革派领袖威廉·麦肯齐（William Lyon Mazie,1795-1861）赶出立法会议，导致双方冲突升级。下加拿大原来是法裔人的居住区，19世纪初大量英裔涌入，在有些地方甚至超过了法裔人，法裔人感到受排挤，要求控制英裔移民。1815年法裔领袖路易·帕皮诺（Louis Joseph Papineau,1786-1871）当选为立法会议长，开始了立法会与行政当局的长期对抗。
1834年帕皮诺提出改革纲领，要求参事会由民选产生、财政权交给立法会议。这些要求被政府拒绝，于是帕皮诺在1837年发动叛乱，很快被镇压了。但上加拿大在麦肯齐的领导下也乘机暴动，虽然在第一时间就被镇压，但上、下加拿大同时发生暴动却引起了英国政府的高度警觉。英国人清楚地记得美国独立时的情况，执政的辉格党政府认为殖民地本来就是个包袱，在不损害帝国利益的前提下，应尽可能满足殖民地的要求，以避免美国革命重演。于是政府派达勒姆勋爵（Earl of Durham,1792-1840）担任加拿大总督，由他领导一个调查委员会，了解并提出解决方案。1839年达勒姆提出《英属北美事务报告》（Report on the Affairs of British North America），也称《达勒姆报告》（Durham Report），这份文件奠定了随后一个世纪英国殖民新政策的基础。
达勒姆报告涉及许多问题，包括土地分配、城市建设、议会工作程序、移民等，但核心是政治体制问题——如果不想让加拿大变成另一个美国，那就必须让加拿大自治，自己管理自己。为此他提出两项措施，一是上、下加拿大合并，组建成一个国家（但必须是英裔人占多数）；二是建立民选议会，政府向议会负责，总督只起象征性作用，就如同英国本土的国王。加拿大的内部事务完全由自治政府处理，只在帝国问题上它才服从英国的指导。
达勒姆的建议似乎步子太大，英国政府断然拒绝，但鉴于美国独立的教训，还是作出了一些改变。1840年上、下加拿大合并，次年成立加拿大联合省，首任总督西登姆（Lord Sydenham,1799-1841）削弱特权集团的势力，让温和改革派领袖进入行政委员会，从而缓和了与改革派的矛盾。1846年辉格——自由党政府在英国上台后，加拿大成立责任制政府的障碍被扫除了，1848年新斯科舍和加拿大联合省成立责任制政府，1851爱德华王子岛、1854年新不伦瑞克、1855年纽芬兰也先后成立责任制政府。这样，到1855年，英属北美全境全都建立了责任制政府。再往下，就是实现加拿大的联合。经过1864年9月夏洛特城会议（Charlottetown ference）和10月的魁北克会议（Quebeference），各殖民地签署《魁北克决议》，完成了加拿大联合。在加拿大的要求下，英国政府于1867年颁布《英属北美洲法》（British North America Act of 1867），由魁北克、安大略、新斯科舍和新不伦瑞克四个殖民地组成“加拿大自治领”（Dominion of ada），首府设在渥太华（Ottawa）；总督由英王任命，是名义上的自治领元首；议会是立法机关，参议员由总督指定并终身任职，众议员由各省按人口比例选举产生；自治领政府由议会产生，各省也都建立拥有较大自治权的地方政府。加拿大这样一种政治体制标志着英国殖民政策的重大转变，以前的总督统治转变成殖民地自治。
有趣的是，达勒姆的建议在加拿大受到阻挠，却在澳洲首先试行了。到1840年为止，英国在澳洲建立了四块殖民地：新南威尔士、范·迪门（Van Diemen''s Land）、西澳大利亚和南澳大利亚。1842年，英国议会通过了《新南威尔士和范·迪门地区政府条例》（New South Wales and Van Diemen''s Land Gover Act），按照选举原则建立新南威尔士自治政府；立法会由36人组成，其中2/3由民选产生，拥有制定殖民地法律和批准财政预算的权利。新南威尔士的变化极大地激励了其他殖民地的自治运动，而“一种发展的自然规律很快就使英国政府不得不承认殖民地的自治”。1850年菲利普港地区（Port Phillip）脱离新南威尔士，单独成立一个维多利亚殖民地（Victoria）。同年的《澳大利亚殖民地政府条例》（Australian ies Gover Act）规定将新南威尔士的代议制度推广到范·迪门、南澳大利亚和维多利亚，1853-1856年间，责任制政府先后在维多利亚、南澳大利亚等地建立起来。1859年，新南威尔士又分裂出昆士兰（Queensl and）殖民地，到1860年，除西澳大利亚外，所有澳洲殖民地都已建立责任制政府，实行内部自治。1868年以后西澳大利亚也逐渐实现了自治。
新西兰殖民地也发展起来。1839年成立的“新西兰”土地公司向新西兰派出第一批移民，基本上都来自澳大利亚；1840年，英国与岛上居民毛利人签订《怀坦吉条约》（The Treaty of Waitangi），正式将新西兰归并到新南威尔士殖民地，次年，又成为独立的皇家殖民地。1852年英国制定《新西兰宪法草案》（New Zeal and stitution Act），授权较大的殖民点奥克兰、新普利茅斯（New Plymouth）、威灵顿（Wellington）、纳尔逊（Nelson）、坎特伯雷（terbury）、奥塔哥（Otago）等建立省级立法机构，同时将征税权授予联邦立法机构。1853年，新西兰总督乔治·格雷（Sir Gerey,1812-1898）组建了一个两院制政府，1856年建立责任制政府，新西兰也成为自治殖民地。
至于白人占人口少数的南非开普殖民地，英国只给了它“代表制”（representative）而不是“责任制”（responsible）政府（1853年），在这种制度下，英国保留了很大的控制权。
通过改变白人殖民地的统治方式，英国成功地避免了美国独立的再现，白人移民在取得自治的权利后，对帝国的认同程度提高了，对母国的依恋感情也提高了。帝国政策的调整并没有造成移民殖民地各行其是和分道扬镳，相反，却带来帝国历史上空前的向心力和认同感。
然而“无形帝国”不意味着不开疆拓土，英国人从来没有考虑过放弃帝国的任何一部分。1850年，自由党首相约翰·罗素宣称：“每个人都承认帝国渗透到全球每一个角落的商业价值，许多殖民地为帝国贸易提供了港口和安全，它们在和平时期是最有用的，而在战时则是绝对必需的。”英国的海外扩张一直带有私人性质，但一旦私人公司占据了海外领土，政府基本上会给予保护和认可，占领新加坡就是一个典型的例子。
新加坡位于马来半岛最南端，是马六甲海峡的“瓶颈”，而马六甲海峡扼制欧、亚、非三大洲交通要道之咽喉，是连接太平洋和印度洋的必经之路。马来及印尼的贸易一直为荷兰人所垄断，拿破仑战争中，英国成功占领爪哇和马六甲，但战后又把它们归还荷兰。1818年12月，印度总督弗朗西斯·黑斯廷斯（Francis Rawdon Hastings,1754-1826,1813-1823年在任）赞成在马六甲以东建立商站，以控制海峡的南端，于是，强烈反荷的英属明古连（Bencoolen）副总督斯坦福·莱佛士（Sir Thomas Stamford Raffles,1781-1826）从加尔各答（Calcutta）出发，率领远征军于次年1月在新加坡升起东印度公司的旗帜。当时，岛上一片荒凉，居民大约不到150人。但莱佛士相信，占领该岛对商业贸易意义重大，“马耳他在西方的地位，可能就是新加坡在东方的地位……”虽然莱佛士此举并未得到东印度公司董事会的批准，但后来还是得到了英国政府的默认。
为保卫印度航线，英国已经占领了好望角、毛里求斯、塞舌尔、锡兰等地，而19世纪20、30年代法国在埃及扩大影响以及穆罕默德·阿里（Moham med Ali,1769-1849）野心勃勃，使英国政府深感不安。驻孟买总督格兰特（Rrant）在1838年写给外交部的备忘录中说：“法国正经由埃及逐渐向印度进逼，同时又伴随着俄国经由波斯向印度的进逼，对此决不能等闲视之。”外交大臣帕默斯顿则指出：“穆罕默德·阿里的计划是建立一个由叙利亚、埃及和阿拉伯半岛组成的独立国家，而坚定地站在他背后的是法国政府，一旦这个计划实现了，突尼斯和的黎波里也将被挤压进这个体系，法国就会成为地中海事实上的主人。”
对此最好的应对方案，就是在红海与波斯湾交界处获得一个立足点。1839年1月，英国从印度孟买派出一支分遣队，以伤亡15人的代价攻占了亚丁（Aden），把它变成英国的保护地。亚丁很快成为英国到印度和澳大利亚航船的经常加煤站，并作为皇家海军基地，发挥着更加突出的战略作用。英国还将自己的势力插进了波斯湾，1861年将巴林（Bahrain）变成保护地。通过亚丁和巴林这两个战略要冲，英国牢牢控制了从红海和波斯湾到印度的贸易交通线。
占领新加坡后，英国不顾1824年《英荷伦敦条约》中将婆罗洲（Borneo）划为荷兰势力范围的规定，渴望在北婆罗洲建立一个海军基地。1841年和1842年，文莱（Brunei）先后将沙捞越（Sarawak）和北婆罗洲割让给英国。1846年，英国政府积极支持詹姆士·布鲁克（Sir James Brooke）进攻文莱，由此而获得拉布安岛（Labuan）及其附近岛屿。1847年，文莱自己也成了英国的“保护国”。这样，英国人便在从马六甲海峡到中国的贸易航道上有了重要的立足点。
在南美洲，1857年英国占领丕林岛（Perim Isnd）；而此前已于1833年占领了南美东海岸以外的马尔维纳斯群岛（Iss Malvinas），并将其改称为福克兰群岛。
1840年，英国强迫清朝政府割让了香港，同时又持续在印度及周边地区夺取新的土地。可见“无形帝国”并不排除占领新的殖民地，正如帝国史专家劳埃德所指出的那样：“滑铁卢战役之后30-40年间里……帝国的成长却如此迅速，看上去似乎存在着某种强大的力量，一旦被发动，就会带着帝国的疆界一路向前，直到被高山或海洋所阻挡。”事实确实如此，根据保罗·肯尼迪（Paul Kennedy）的估算，1815年以后的半个世纪里，帝国领土扩张的速度大约是每年10万平方英里。尽管大多数英国人反对承担统治殖民地的财政负担，却不反对占领重要的岛屿和基地，也不反对在印度、南非和澳洲的扩张，这就是英国的“无形帝国”。