就在西南边魏国捂捂扎扎四处捷报的时候，沉寂多年的齐国却越发动荡，田家又开始加快了夺取齐国政权的脚步。
齐国，春秋的千乘之国，战国的“强齐”，不管是么时候都占据着天下强国的位置。好吧，让我们简单的回顾一下齐国的过去。
话说武王伐纣以后，姜老太公姜子牙被封到了临淄，从打那时候开始齐国便诞生了，而姜子牙便是齐国的第一任国君，之后周朝发生了“三监之乱”，周公旦（姬旦）一个人难以抗衡，便写信给姜子牙求援。
姜子牙这个老头鬼得很，一开始他并不想帮助周公旦，而是想闷头发展国力，中原越乱越好。
从这便可以看出，姜子牙当时的想法和N年以后的米国是一个心思，那就是打算“趁乱发大财”。
可周公旦那是什么人物？一早就看出了姜子牙的小心思，他为了让姜子牙能够支援周朝，和当时的周王姬诵商定，派使者到齐国去见姜子牙，并且对其承诺，如果齐国肯派大军合击叛军，胜利之后，东到海滨，西到黄河，南到穆陵，北到无棣，这些地方的次等诸侯，你齐国均可以随便讨伐且不必向中央报告。
姜子牙听罢眼睛直放绿光，这回报的价值只要不是瞎子就能看得出来，这齐国要是帮助周朝取得胜利，那以后就可以无限扩大地盘，俨然成了九州长官了。
所以，姜子牙果断派出援军支援周朝平定了“三监之乱”。
这之后，姜子牙内修国政，外扩地盘，齐国在他那时候就已经成为了东方的霸主，就连当时最为强大的鲁国也不敢和齐国张狂，可以这么说，如精似鬼的姜子牙正是强齐的真正奠基人。
几百年以后，齐国国君的位置轮到了齐桓公姜小白，齐桓公是谁？那是春秋五霸中的第一霸，在他和管仲的共同努力下，齐国经过多年的发展再上一层楼，不管是战力还是国力在当时的春秋时期都是最强的。
可齐桓公在晚年的时候收了一个叫陈完的陈国逃亡公子（田氏先祖），田氏从此在齐国生根发芽。
那田氏一族对于拉拢民心这一套相当在行，公元前539年的时候，齐国一代名相晏婴就和好友羊舌肹（西）说过，“田氏一族虽然没有什么大功，但是他们极会拉拢民心，经常以个人的名义用公款来援助穷苦的老百姓，所以田氏一族在齐国的民望相当高，我曾经奉劝主公要堤防田氏，削掉他们的权利，慢慢让他们淡出齐国，可是我家主公根本就不拿我说的话当回事儿，所以我才说齐国要完了！”
公元前489年，齐国一代雄主齐景公死后，田氏族长田乞发动政变，驱逐了国、高二氏（田氏在齐国的政敌），立公子阳生为国君，这就是齐悼公，田乞自立为相，从此田氏家族就一直掌握了齐国的相位。
自此以后，田氏在齐国只手遮天，齐国的老百姓慢慢的只知道齐国有田氏，而不知道齐国还有一个姜氏，田氏慢慢的取代了姜氏的统治地位。
好了，我们再把目光移到现在吧。
公元前405年，随着田家在齐国的势力日益做大，原本就没有什么权威的姜家公室在齐国的权势更是一落千丈，最后只剩下大夫公孙係（系）一人为了姜姓公室的权利和田氏对立。
这一年，田家的田布以莫须有的罪名杀了公孙係。
公孙係一死，整个齐国再也没有能和田家抗衡的势力了。公孙係的儿子公孙会闻得自己的爹已经被田布干死，知道单靠自己的能力想要报仇简直比登天还难，又害怕自己也被殃及，姜家？呵呵，拉倒吧，我自身都难保了，还能给我爹报仇？下辈子吧。
所以，公孙会干脆投靠了挨着他的赵家，献上了自己的封地--廪丘。
那田布自然不会放过公孙会，你跑也就算了，你还把齐国的城池献给赵国，你丫的活腻了？
于是，田布亲率齐国大军前去攻打廪丘，势必要将这个可恶的公孙会烹杀。
可这一切都已经晚了，赵家族长赵籍收了公孙会以后平白得到了廪丘，自然是非常高兴，这时候齐国来夺回廪丘，他自然是不会给的。
所以，赵籍立即命大将孔青率领赵国的精锐骑兵团前去支援公孙会，势必要在廪丘陷落以前将齐国军队赶回老家。（注：在很久很久以前，秦国的骑兵团曾是天下最厉害的骑兵，但前面已经说了，老秦人自甘堕落，为了迎合中原文化而将骑兵全都换成了战车，从那时候开始，他们自以为傲的骑兵便已经没有了，那现在天下第一的骑兵团是谁呢？自然是夺得了代地的赵国。代地经过赵国君主的着重治理，已经成为当时全中原第一的产马之地，赵国骑兵虽然没有后来赵武灵王胡服骑射弄出来的骑兵那么变态，但也是当时最厉害的骑兵军团了。）
赵国骑兵团的速度很快，田齐大军刚刚将廪丘围住，他们就杀到了。只见这群骑兵如天兵一般，突然出现在田齐军的后方，对着田齐军的屁股后面就是一顿冲锋。
田齐军顿时大乱，而公孙会也抓住了这个机会，从廪丘城内杀出，和赵军前后夹击，将已经乱上加乱的田齐大军杀得溃不成军。
据说，这次战役光留在战场上的田齐士兵的尸体就三万有余。
赢了这次战役以后，赵籍惊奇的发现，原来传说中“强大”的齐国人早就没有当年的实力了，变成了有名无实的“伪齐军”。
赵籍一合计，既然齐国人这么白给，那为什么不借机集合其他两家（魏、韩）共同攻打齐国呢？
于是赵籍派遣使者联系了魏斯和韩虔，请求他们一起攻击齐国，到时候好处平分。
这么好的机会魏斯定然不会放过，而韩虔一看两家都这么积极，他也不好独善其身，便跟着两家一起攻打齐国。
事实证明，在当时，只要“三晋”联手，这天下没一个国家会是对手。三家联军势如破竹，连战连捷，一直打到了齐国长城以内，掠夺金银财宝无数。