鸿门宴上，刘邦承认了项羽的霸主地位。于是过了几日，项羽就率领大军离开鸿门，浩浩荡荡地进入咸阳。
跟随项羽的几十万士卒，谁没受过暴秦的压迫？府库中的绫罗绸缎、金银财宝，哪一样不是从他们身上榨取的？就是那巍峨豪华的宫殿，还不都是靠穷苦百姓的血汗垒起的？所以他们进入咸阳之后，怀着对秦王朝的无比仇恨，首先杀死了降王子婴。他们每进入一个宫殿，就把宫殿中的财宝抢个精光，然后放火将宫殿烧毁。今日烧这处，明日烧那处，这个宫殿的大火还没有熄灭，那个宫殿又被点燃。咸阳城连日烟雾弥漫，火光冲天，每到夜晚，整个咸阳城被大火照得通明。大火一连着了三个月，咸阳城的所有宫殿以及附近的房舍，全部化为了灰烬。
细想起来，秦朝统治者荼毒百姓，残暴无比，落到今日下场，也是罪有应得。起义的农民对残暴的秦王朝恨之入骨，也在情理之中，然而将自己流血流汗建造起来的殿堂宫室付之一炬，却是愚蠢举动。
项羽的部卒多是江东子弟，如今推翻了暴秦，便想东归。项羽也眼看着一座好好的都城变成了一片废墟，无意在此久留。这时关中一贤士却来劝项羽道：“咸阳虽已被毁，然关中之地辽阔，土地肥沃，物产丰富，四周又有关塞阻隔，是成就霸业的天府之国，将军不可放弃。”项羽摇摇头说：“富贵不归故乡，好似穿着锦缎夜行，谁人知晓？我已决计东归。”那贤士悻悻退出，对人说：“我曾听人说，楚人目光短浅，好似猴子戴王冠，成不了大事。今日见了项羽，果然如此。”项羽听到这话大怒，竟将那贤士杀死。
项羽决计返回江东，但既已打进关中，许多事还未安排就绪，如何动身？特别是那个在鸿门宴上被他放走的刘邦，依据原来的约定，他应该做关中王。如果那样的话，岂不是一大后患？他思来想去，还是派人去报知怀王心，通过怀王心之口，改变前约，名正言顺地把刘邦挤走。不料使者日夜兼程，到彭城走了一趟，带回怀王心的答复是：一切皆如前约。项羽听后，便召集众将道：“怀王心也太不知趣了。当初天下大乱，四方兵起，还不是我项家叔侄会集群雄，仗义伐秦，才把他拥立为王？叔父战死，我与诸将披坚执锐，风餐露宿，攻城略地，收降秦军，他有何功劳？有什么资格裂土封侯？既然他不识抬举，那就送他个帝号，到一边歇着去算了。”说罢，遥尊怀王心为义帝，而一切划地封侯之事，皆由自己做主。
天下如此之大，拥兵将领如此之多，如何封赏，项羽着实作了难。谋士范增进言道：“天下之大，最紧要的是关中之地；拥兵之人固多，最应留心的是刘邦。将军若不封刘邦于关中，有背约之嫌，恐失民心；若封于关中，又无异于放虎归山，后患无穷。这几日我反复考虑，八百里秦川，属关中；南山（今秦岭）以南的汉中，地处偏远，道路险恶，但自古以来也属关中，秦时的许多囚徒就被流放到那里。将刘邦封到汉中，既应了前约，刘邦在那里也难以形成气候。另外将关中腹地的八百里秦川，分赏给几个王，使之互相牵制，这样将军就可以放心地东归了。”
项羽听了，连称好主意。于是封沛公刘邦为汉王，占有巴、蜀、汉中之地，以南郑（今陕西汉中西南）为都。将关中腹地一分为三：封秦降将章邯为雍王，占咸阳以西之地，建都废丘（今陕西兴平东南）；司马欣在秦朝时做过栎阳狱椽，项梁当时因事下狱，还是经他周旋获释的，所以封司马欣为塞王，占咸阳以东至黄河之地，建都栎阳（今属陕西西安）；都尉董翳因劝章邯投降有功，因此封为翟王，占上郡之地，建都高奴（今陕西延安东北）。
分完了关中之地，对刘邦有了个妥善的安置，项羽好似去了一大块心病。接着他又对其他反秦将领进行了分封：徙封魏王豹为西魏王，称王于河东，建都平阳（今山西临汾西南）；瑕丘申阳是张耳的宠臣，先攻下河南，在黄河岸边迎接楚军，所以封申阳为河南王，建都洛阳；韩王成仍以旧都为都，建都阳翟；赵将司马卬平定河内，屡立战功，所以封司马卬为殷王，称王于河内，建都朝歌（今河南淇县东北）；原赵王歇改为代王，建都代（今河北蔚县东北）；赵相张耳一向贤能，又随从项羽入关，所以封张耳为常山王，称王于赵地，建都襄国（今河北邢台）；当阳君英布为楚军将领，一向勇冠全军，所以封英布为九江王，建都于六县；鄱君吴芮曾率百越兵协助诸侯军，又随从入关，所以封吴芮为衡山王，建都于邾县（今湖北黄冈西北）；共敖曾率兵攻打南郡，功劳很大，于是封共敖为临江王，建都江陵（今属湖北）；原燕王韩广改为辽东王，建都无终（今天津蓟州区）；燕将臧荼曾随楚军救赵，后跟从入关，所以封臧荼为燕王，建都于蓟；原来的齐王田市改为胶东王，建都即墨（今山东平度东）；齐将田都曾随从项羽共同救赵，以后又跟着入关，于是封田都为齐王，建都临淄；原来被秦朝灭亡的齐王建的孙子田安，在项羽渡河救赵时，攻下济水北边的几座城邑，率领他的军队投降了项羽，所以项羽封田安为济北王，建都博阳（今山东泰安东南）。
此外，赵国大将陈余因为巨鹿大战后与张耳决裂，没有随同诸侯联军入关，然而一向听说他贤能，有功于赵，又知道他正在南皮（在今河北东部），因此把环绕南皮的三个县封给了他；番君的将领梅战功很多，所以封为十万户侯。
尽管项羽自恃实力最雄厚，在与秦军作战中功劳最卓著，但暴秦既然是各地诸侯军协同作战推翻的，如今又是裂土分封，所以他也不便做全国统一的王，而只能是占据一块地盘，像其他诸王一样，也做一个地方王侯。其他诸王基本上是封到了他们的原籍或发迹地。项羽想，自己是楚国人，拥立过楚王，自己的部卒多是江东子弟，一直称作楚军，所以自己做个楚王，是顺理成章的，可是一想到那个如今的义帝，就对“楚王”这个称号有些反感。况且楚地幅员辽阔，分为三楚：北起淮、汉，南包江南的楚地，以江陵为中心，称作南楚；跨江逾淮，东至大海的楚地，以吴地为中心，称作东楚；淮水以北，泗水、沂水以西的楚地，以彭城为中心，称作西楚。自己的部队虽然称作楚军，但根据地实际在彭城一带的西楚，况且已封的衡山王、临江王、九江王，所占的全是楚地，如今再做个“楚王”，早已名不副实了，以西楚之地命名，倒是名副其实。但又要与所封诸王有区别，考虑再三，便自封为“西楚霸王”，占有今浙江、江苏、山东西部、河南东部，建都彭城（今江苏徐州）。
项羽的分封，的确费了许多心思，自以为很得意，其实有许多漏洞，也造成了不少矛盾：原有各国国王大都缩小了地盘，或失掉了有利地区；把刘邦封到秦朝流放罪囚的巴、蜀、汉中，等于是公开贬谪；把三个秦降将封在关中腹地，为的是让他们遏阻刘邦，没有想到他们是关中人民最痛恨的人，在那里根本站不住脚，恰好为刘邦向关中腹地发展准备了条件；田荣本来就在齐国占着地盘，手中掌握着军队，许多远不及他的都封王了，唯独不封他，他岂肯罢休？所以分封不久，中原大地又开始了长期的战乱。
有不少史家称，推翻秦王朝后，项羽复辟倒退，大搞分封，才又引起战乱。非也。项羽其人，正如韩信所说，平时对人看起来很亲近，但当别人真正立了功劳、应当封侯拜爵时，刻好的印玺在他手里摆弄旧了也不愿送人。灭秦之后，他何尝不想自己为天下之王？所封诸王，真正属于项羽部将的，仅九江王英布一人，他又何尝不想把他的部将都封为王呢？形势所迫，不得已也。因为在反秦斗争中，六国旧贵族已经拥有了相当的实力，占领了相当的地盘，恢复了各自的统治，项羽分封，不过是对既定事实的承认而已，而且多有削弱。况且反秦各部是在反对秦始皇吞并六国的旗号下联合起来推翻秦王朝的，如今秦王朝被推翻了，大家可以名正言顺、堂而皇之地复国称王了，谁敢冒天下之大不韪，继续推行秦始皇的“废分封立郡县”呢？那不是明摆着遭天下背叛吗？所以项羽分封是形势所迫，分封后的战乱，也是历史之必然。
当年刘邦在沛县起兵，被部众推为首领，自此部下言谈话语，便不再直呼其名，而称“沛公”。而刘邦被项羽封为汉王之后，对他的“沛公”称呼也便成为历史，改成“汉王”了。
且说刘邦被封为汉王，心中老大不快。心想：怀王心是全体楚人的共主，你项羽不过是受命于怀王心的众将领中的一个，有什么资格将怀王心废除？有什么权力号令天下，擅自分封？当初约定“先入关者王之”，你项羽也是同意了的，如今为何背信弃义呢？你若怕我称王于关中，让我仍回丰、沛也可以啊，齐王田都、济北王田安、胶东王田市，都是齐人，他们不是都封到齐地了吗？燕王臧荼、辽东王韩广，都是燕人，不是都封到燕地了吗？韩王成不是又封到韩地了吗？就是你的部将英布，还有项羽你自己，不是都回到你们的老根据地了吗？为什么不让我回到丰、沛，而发配到偏远的巴、蜀、汉中之地呢？难道你不知道那是过去流放囚徒的地方吗？你知道自己的士卒们思乡心切，你自己也说：“富贵不归故乡，好似衣锦夜行。”难道我的部下们家中没有妻儿老小？难道他们都是铁石心肠？
汉王刘邦越想越生气，偏偏樊哙又涨红着脸，气咻咻地来到汉王的帐中，怒道：“项羽也太霸道了！把我们发配到人迹罕至的汉中，这明明是在欺负我们。干脆宣布起兵，和楚军拼了！”
在一旁的张良道：“项羽的确是在欺负汉王，不过以将军之见，现在起兵，能够打得过楚军吗？项羽现在之所以如此霸道，还不是仗着他兵多将广？之所以敢于欺负汉王，还不是看到汉王兵微将寡，敌不过他？古人说‘量力而动，其过鲜矣’，不量力而动，必自取灭亡。”
汉王刘邦胸中的怒火刚被樊哙浇了点油，又被张良的一瓢水泼了下去。张良见刘邦冷静了许多，便又接着说：“常言道‘君子报仇，十年不晚’‘大丈夫能伸能屈’，切不可贸然行事。士卒们抛妻舍子，背井离乡，在外风餐露宿，转战几载，暴秦既已推翻，便急切地想回乡度日。目前形势下，重要的是要稳住军心。‘留得青山在，不怕没柴烧’。只要汉王手中有这支队伍，将来就好办。”
汉王刘邦的心情完全平静下来了，叹了口气说：“我担心将来的事不好办。你想，那汉中、巴、蜀之地四周有高山阻挡，到了那里，简直是与世隔绝。而项羽占据了江淮之间的梁楚九郡。那里土地肥沃，物产丰富，人口稠密，恐怕越来越不能和他抗衡。”
“大王此言差矣！”张良说，“暴秦当初拥有天下，最后还不是被推翻？项羽仅有梁楚九郡，推翻他有何难处？只不过目前时机还不成熟而已。所封各王都得了点小利，谁也不愿丢失，所以都急着到各地就封去了。但他们有的是被改封，有的是缩小了地盘，所以谁也不满意，都对楚霸王怀着一肚子怨气，没有被封的齐相田荣，就更不用说了。另外，各王之间，由于利害关系，也是矛盾重重。自古成大事者，不恤小耻；立大功者，不计小怨。所以孔子说‘小不忍，则乱大谋’。大王现在不要对霸王表现出怨气，而应高兴地前往汉中，治国安民，静观时局，等待时机。‘塞翁失马，焉知祸福’，大王在汉中蜷伏几载，只要上不失天时，下不失地利，中不失人和，不用说关中王，说不定还会成为天下王呢！”
听了张良这一席话，原来急于要反的樊哙也哈哈笑道：“张先生谈古论今，高瞻远瞩，我好像明天就要成为统领天下之兵的大将军了。”
此时的汉王刘邦也转怒为喜，笑道：“要不是先生指教，我真不知下一步该怎么走了。”
刘邦对张良的智慧、才华，佩服得更是五体投地，又念及他献计破武、峣二关的功劳和在鸿门宴中表现出的大智大勇，使自己大难不死，脱离险境，便赐金百镒、珠二斗。接着，又遣使转告楚霸王，感谢他的封赏之恩，明日就要离开霸上，率军南下，赴汉中就封，日后定将酬谢霸王的封赏之恩。