蓝田在今陕西省西安市东部，渭河支流灞河的上游。它的南面是蜿蜒的秦岭，北面是广阔的渭河平原。刘邦大军的营寨就临时扎在蓝田城郊。刘邦大概是过于劳累了。他躺在军帐中，眯着眼，一动不动，但他的心里却很不平静。他掐指算了算，自己自沛地起兵至今，已有三个年头了。三年来，他出生入死，转战南北，历尽坎坷。特别是起兵之初，留守丰邑的雍齿无耻背叛，使他竟无立锥之地。幸亏项梁慷慨相助，终于东山再起。令人难忘的是，正是在那时，他结识了满腹韬略的张良。
项梁阵亡后，又逢赵国告急。怀王心下令兵分两路：宋义、项羽率兵救赵，让自己入关破秦，而且许诺，先入关者王之。现在自己已经先行入关了，不就成关中王了吗？过去一个小小的泗水亭长，一个山林中的草寇，如今竟成王了，这是多大的变化！过去连为人贺礼的钱也掏不起，连妻子也娶不起，如今就要住进王宫中，穿起绫罗绸缎，由无数的宫妃美女陪伴了，这是何等的荣耀！过去做亭长时，曾多次押送做苦工的囚徒到咸阳，还看到过秦始皇出巡的阵势。那时就想，大丈夫生在世间就应当如此，自己有朝一日也能这样气派就好了，没想到，多年的夙愿，今天就要变成现实了！
想到这里，他不禁心潮澎湃，激动不已。不过他又想到，自彭城出发以来，也有两年了。两年来，萧何、樊哙、曹参、周勃等当初盟誓起兵的一批挚友，一直跟随自己，出谋划策，破关斩将。沿途又结识了彭越、郦食其、吕等豪杰贤士，他们为自己顺利西征帮了不少大忙。特别是在颍川又与张良重逢。正是由于采纳了张良的意见，才攻下宛城，为入关创造了条件；又是依靠张良的奇计，才连破武、峣二关。刘邦告诫自己：入关为王，要尽情享受一番，可别忘了这些新老朋友啊！想到这里，刘邦再也躺不住了，立刻站起，传令向秦都咸阳进发。
刚走到霸上，张良来到刘邦面前说道：“前面一马平川，再没有关隘阻挡，进入咸阳，已是弹指之间的事了。但咸阳终究是暴秦的都城，有众多守卫王宫的兵士。万一他们抵抗起来，难免要使都城中宫殿楼阁受损、城中的百姓受伤。不如遣使送去一信，让守城兵士都放下武器，让秦王子婴乖乖投降。我们兵不血刃，平平安安地进入咸阳，岂不更好？”
刘邦听后，连声称赞：“好主意！”当即下令就地安营扎寨，驻军霸上，然后命萧何起草招降文书。
且说咸阳城中的秦王子婴听说刘邦的大军破了峣关，已进至蓝田，正惊慌失措，忽传刘邦派人送来文书，吓得手脚不由颤抖起来。他哆哆嗦嗦地打开文书一看，原来是一封招降书，只见书中写道：“……始皇帝以来，强迫百姓建宫殿，修陵墓，筑长城；增加赋税，敲骨吸髓……百姓不堪重负，无以为生，拖儿带女，四处飘零，搞得十室九空，田园荒芜。为救万民于水火，豪杰相聚，揭竿举义，杀富济贫，惩治贪官，本军奉楚王命西征，一路破关斩将，所向披靡，万民欢呼。暴秦丧钟已经敲响，本军进驻咸阳指日可待。然念及城中百姓和殿堂建筑，子婴及宫中官吏，要打开城门，俯首听命。倘若照此办理，将予以宽待；若拒不投降，甚至负隅顽抗，必将诛灭三族。勿谓言之不预。”
子婴读罢，已出了一身冷汗。心想，刘邦既已破关，咸阳如何保得住？固守城池也是徒劳，到头来还得被灭三族。另外听说刘邦待人一向宽厚，还是献城投降为是。子婴把自己的想法向众大臣一说，众大臣一致赞同。于是子婴含泪乘上用白布包裹了的车辇，并用白马拉着，带着众臣，来到城外，手捧传国玉玺，站在道旁，恭候刘邦的到来。
刘邦听说子婴已经出城投降，不由称赞张良的高明。于是乘上高头大马，率部从霸上起程。刘邦率军来到咸阳城郊时，子婴正手捧玉玺，垂首恭候；秦朝文武大臣，都分列于子婴身后。刘邦接过玉玺，让子婴跟随自己一起进了咸阳。
樊哙看到子婴，怒火就涌上心头，来到刘邦面前说道：“暴秦涂炭生灵，残害百姓，还派兵据城守关，夺去我无数将士的生命，真是罪恶滔天，趁早把他们杀掉，祭奠亡灵。”
“休要多言！”刘邦说道，“自古以来，两国交兵，不斩来使，不杀降卒。怀王心命我入秦，正因为我宽容大度。子婴既已献出城池，交出玉玺，俯首称臣，若再将他杀死，岂不残忍？且也败坏了我的名声。”樊哙听了，只好悻悻而去。
刘邦坐在子婴为他备好的车子上，来到了咸阳城。在我们中国，山之南为阳，山之北为阴；水之北为阳，水之南为阴。因为这咸阳坐落在九嵕山之南、渭水之北，无论是以山，还是以水，皆为阳，故取名咸阳。春秋战国时这里原是一般都邑，公元前350年，秦孝公将国都从栎阳迁到这里，就逐渐繁华起来。秦始皇统一六国时，每征服一国，就依照该国王宫的样式，在咸阳建造一座宫殿。秦始皇统一了天下，将咸阳定为都城，又拓宽街道，建造起更大的宫殿，并将天下豪富十二万户迁来，使咸阳成为当时中国首屈一指的大都市。刘邦过去因公差曾几次到咸阳，但那时他只是个押送囚徒的秦吏，看到的是纵横交错的街道、道旁鳞次栉比的店铺，以及川流不息的车马行人。如今，他是作为一个征服者，一个胜利者，而来到咸阳的。他坐在乘辇上，昂首挺胸，看着道旁欢呼的人群，感慨万千。
刘邦乘辇终于驶进了秦宫。他还是第一次来到这里，只见四周有高高的宫墙，好似森严壁垒的城堡；一座座宫殿巍峨矗立在城堡中，气势雄伟，殿顶的琉璃瓦，在太阳的照射下，闪闪发光；每座宫殿外廊庑环绕，雄伟中又显出几分秀气。殿堂内雕梁画栋，金碧辉煌；殿中的雕龙宝座以及宝座两旁摆放的铜灯漆器，更使殿堂显得豪华壮丽。
刘邦的随从们更是第一次来到这森严的王宫，第一次进入这豪华的宫殿，他们一个个都被这精巧的设计和装饰惊得目瞪口呆。本来只有王侯将相进出的王宫，骤然来了这么多泥腿子，顿时变得乱哄哄的，不少人也就趁这乱劲，打开府库，拣些便于携带的金银珠宝，装入腰包，其间，自然免不了吵闹，使这乱哄哄的气氛更增加了几分火药味。
正当众人在宫殿、府库中争抢、吵闹的时候，有一个人却来到丞相府，认真地翻阅起地图典册来。这人就是当初与刘邦一同起兵的萧何。
萧何几年来，跟随刘邦转战南北，制定方策，为刘邦的顺利入关做出了特殊贡献。他每到一地，总要寻访当地贤士，了解当地的民风物产，绘制山川图形。人们说他行军打仗尽做些无用之事，萧何笑笑说：“休要小瞧，将来这些都是用得着的。”如今已经破关灭秦，刘邦就要称王，他预感到自己肩上的担子必将加重，而掌握的知识愈加感到不足，所以在众人忙着争抢金银珠宝的时候，他便来到丞相府，寻找起有用的文书资料来。
此时的刘邦先是来到秦宫正殿，好奇地坐到雕龙宝座上，将手一扬，高声喊道：“朕宣布……”然后哈哈一笑，问左右随从：“你们看我像不像皇帝？”
随从们赶忙说：“主公不是像不像，而是要成真皇帝了。”
刘邦听了，好像想起了什么，立刻询问秦宫旧吏：“皇帝的后宫在哪里？”
秦宫旧吏们见这位义军头领询问后宫，哪敢怠慢，慌忙指点和引路。
刘邦正走之时，一股微风吹过，清香扑鼻而来。刘邦早就听人说，秦宫中的宫女有数千。秦始皇死后，那些没有生过男孩的全被殉葬，二世又下令从全国选美，充实后宫。座座后宫的建筑都极为精巧、讲究，就是后宫的四壁中，都掺有上等香料，人未进宫，便已心旷神怡。刘邦知道面前就是后宫了，便命随从止步，只留下了一个秦宫旧吏带路。
刘邦走进一座宫殿，只见宫内长廊回绕，弯曲幽深，好似迷宫，廊内画着山水、花鸟、白云、人物，又似仙界。回廊两侧，是一间间寝室。每间寝室的面积虽然不大，但都极为整洁，内中陈列着稀奇古怪的珍玩，吊着颜色各异的华丽帷帐，帷帐后边，便是描龙画凤的床笫。那些宫女们，有的垂首侍立，以手遮面，显出无限的羞涩；有的目光呆滞，面无表情，木偶似的站着；有的手扶几案，双腿颤抖，全是一副窘态；有的则是双目圆睁，满面怒容，表现出一种凛然不可侵犯的样子。宫女们虽然表情各异，但都处于妙龄之年，白白净净，或俊俏，或丰腴，可爱动人，脸上又似乎都留着泪痕。刘邦每进一室，总要对侍立的宫女痴痴地端详一番，然后说：“不要害怕。暴秦亡了，你们不会亡，我会很好地关照你们的。”
刘邦在后宫中晕晕乎乎，转来转去，不知道光顾了多少个寝室，端详了多少个嫔妃，只觉得她们个个花枝招展、娇柔妩媚，百看不厌。且不说他早已忘记了宫门在哪里，就是知道，也不想出去了。
在外面等候的樊哙见刘邦进了后宫，迟迟不出，担心发生了意外，急忙进去，沿着回廊逐室寻找，好不容易才在一间寝室中找到，只见刘邦正眯着眼睛，半卧在床上，便叫道：“沛公原来在此，好难找啊！”
刘邦见是樊将军，只嘿嘿一笑，便又眯上眼睛。
樊哙又道：“众将领一起商议了一下，认为这秦宫不是久留之地，须尽快还军霸上。”
刘邦有气无力地说：“今日累了，暂且留住宫中，还军霸上的事，日后再议。”
樊哙自知再规劝下去也无用，只好满含怒气，走出后宫，找到张良说：“沛公在家乡时就是个好色之徒，如今又迷上了宫中美女，不肯离开，你快去把他叫出来吧！”
张良来到后宫，见到刘邦后，深深鞠了一躬，说道：“恭贺沛公此时能有如此闲情，由美女陪伴着，安歇于后宫之中。”
刘邦赶快解释道：“我实在疲倦，只是想歇息片刻而已。”
张良说：“沛公起兵之时，人不过一百，地不过一邑，还时时受着秦军威胁。今日队伍发展到几万，且占领了秦都咸阳。不知沛公知道不知道主要靠着什么，才取得今日的胜利？”
“主要靠萧何、曹参等人的运筹、谋划。”
“不对。”
“主要靠樊哙、周勃等将领的出色指挥。”
“不对。”
“主要靠沛地子弟的出生入死、冲锋陷阵。”
“不对。”
“主要靠包括韩军在内的诸多友军的配合，以及沿途百姓的支援。”
“也不对。”
提出这种问题的，要是换成樊哙、周勃等一帮原先的穷哥儿们，刘邦早就生气了，甚至会大骂一通。可如今是智谋过人的张良，所以刘邦不仅没有生气，反而怀着好奇的心理，想从张良那里得到个满意的答案。因此笑笑说：“我自起兵以来，由小变大，由弱变强，所依靠的都说到了，不知先生指的是谁？”
“暴秦！”张良脱口而出。
刘邦立刻显出惊愕的神色，说道：“暴秦是我不共戴天之敌，我怎么会依靠它而取得今日的胜利呢？”
张良说：“暴秦对天下百姓残酷压榨，敲骨吸髓，才逼得主公造反，天下一呼百应。如果当初始皇帝统一天下后，政治清明，体恤百姓，主公怎么会奋起造反？还不是老老实实当你的泗水亭长？即使造反，岂不遭众人反对，落个身败名裂的下场？”
“对，是这个理儿。”刘邦点了点头。
“还有。”张良接着说，“常言道，‘耽于女乐，亡国之祸’。当反秦烈火遍地燃起之时，二世皇帝仍只顾在后宫中长夜宴饮，醉生梦死。凡是指出形势严峻、劝他关心国事的，他都视为异己。有个叫叔孙通的儒生在朝堂对答时，说造反的农民只是打家劫舍的盗贼而已，不足为患，二世听了就满心欢喜，照常过他花天酒地的生活。奸贼赵高更是趁机指鹿为马，结党营私，左右朝政，结果使刚刚建立起来的秦王朝江河日下。倘若二世皇帝及早幡然悔悟，励精图治，改革弊政，清除奸佞，富国强兵，主公能够顺利打进关中吗？”
“不能，的确是荒淫的二世帮了我的大忙。”
张良又接着说：“主公沛地起兵，出生入死，征战几载，不知是图一时之欢，享几天清福，还是想据有天下，建万世功业？”
“当然是想建万世功业。”刘邦说。
张良说：“当初始皇帝吞并了六国，一统天下后，贪图享乐，故只有十五年而亡。今诸侯遍地，争相入关，主公若贪图起享乐，则亡在旦夕。古人有言，‘良药苦口利于病，忠言逆耳利于行’。愿主公听樊哙之言，速离秦宫，还军霸上，以图后事。”
刘邦听了，腾地站起，拉住张良的手说：“先生所言，推心置腹，我已领悟。传我的命令，封府库，闭宫室，立刻还军霸上！”
张良后宫谏沛公